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Members Co. ,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021
Nov 5, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社メンバーズ |
| 【英訳名】 | Ｍｅｍｂｅｒｓ Ｃｏ., Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 剣持 忠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03－5144－0660 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 専務執行役員 髙野 明彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03－5144－0660 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 専務執行役員 髙野 明彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05153 21300 株式会社メンバーズ Members Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E05153-000 2020-07-01 2020-09-30 E05153-000 2019-07-01 2019-09-30 E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2019-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05153-000 2020-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05153-000 2020-11-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05153-000 2020-11-05 E05153-000 2020-09-30 E05153-000 2020-04-01 2020-09-30 E05153-000 2019-09-30 E05153-000 2019-04-01 2019-09-30 E05153-000 2020-03-31 E05153-000 2019-04-01 2020-03-31 E05153-000 2019-03-31 E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05153-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20201104182605
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第25期 第２四半期連結 累計期間 |
第26期 第２四半期連結 累計期間 |
第25期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日 至2019年９月30日 |
自2020年４月１日 至2020年９月30日 |
自2019年４月１日 至2020年３月31日 |
|
| 売上収益 | （千円） | 4,899,516 | 5,411,183 | 10,607,876 |
| （第２四半期連結会計期間） | (2,700,016) | (2,921,680) | ||
| 税引前四半期利益又は税引前利益 | （千円） | 347,480 | 142,084 | 1,240,799 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 | （千円） | 218,919 | 119,563 | 861,854 |
| （第２四半期連結会計期間） | (247,305) | (131,130) | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （千円） | 218,919 | 119,910 | 841,604 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 3,490,022 | 3,823,469 | 4,121,578 |
| 総資産額 | （千円） | 5,956,632 | 6,429,050 | 7,409,159 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 17.08 | 9.30 | 67.17 |
| （第２四半期連結会計期間） | (19.29) | (10.20) | ||
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 16.61 | 9.08 | 65.37 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 58.6 | 59.5 | 55.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 95,626 | 512,708 | 967,237 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △46,612 | △5,244 | △62,707 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △253,811 | △627,386 | △383,942 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,390,311 | 2,995,774 | 3,115,696 |
（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２四半期報告書_20201104182605
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１)業績の状況
・経営成績に関する経営者の説明および分析
■新型コロナウイルス感染症の当社グループ事業に対する影響および今後の方針について
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大防止について、リモート環境を活用した提案・採用活動、全社的な在宅勤務の推奨等、グループ会社一丸となって取り組んでおり、現在も特段の問題なくサービスの提供を継続しております。また、より生産性高く、成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィススペースの大幅な削減及びより円滑なリモートワーク実現に向けた設備投資を進め、リモートワーク先進企業を目指してまいります。
当第２四半期連結累計期間においては、EMC事業（※１）、デジタル人材事業ともに、顧客企業の在宅勤務によって新規案件の商談に遅延が多く発生し、受注状況にマイナスの影響が発生したことにより稼働率が低下しておりますが、緊急事態宣言解除をもって徐々に回復しております。
新型コロナウイルス感染症における社会情勢の変化は、顧客企業がデジタルシフト、DX（デジタルトランスフォーメーション）を本格的に推進する契機となり、当社グループにとって強い追い風になると考えております。前述のとおり、上半期においては新規商談にやや遅れが生じておりますが、採用活動は継続し、下半期からの追い風を享受できるよう先行投資を実施しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は当社グループの上半期の業績に及んでおり、下半期には回復へ向かうものと見込んでおりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性がある場合は、改めてお知らせいたします。
■経営成績に関する経営者の説明および分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な経済活動の停滞および景気の急速な悪化を受け、先行きの不透明な状況が継続しております。
昨今、AI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化がさらに加速しております。また、2019年には初めてインターネット広告費がテレビメディア広告費を上回り（株式会社電通グループ 2019年 日本の広告費、2020年３月11日発表）、消費者と企業をつなぐデジタルメディアの重要性が一層高まっています。そのような環境下において、デジタル革命を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジタルトランスフォーメーションが最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメーション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に最大で約79万人が不足する調査データが発表されるなど（経済産業省 IT人材需給に関する調査（概要）、2019年４月発表）、今後、さらにデジタルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的に行いました。その結果、2020年４月には当社グループ合計で前年より63名増の236名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）いたしました。採用した人材は当２第四半期連結会計期間より稼動を開始しており、将来にわたり大きな収益貢献を果たす見込みです。
当社グループにおいては、デジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開発し提供しています。主にEMC事業、デジタル人材事業の２つの事業を推進しておりますが、加えて、株式会社メンバーズギフテッドにおいて企業の障がい者雇用を支援するなど、企業のニーズ、クリエイターの多様な働き方にあわせ事業を拡大しております。
なお、当社グループは以下のとおり合併を行い、各社の事業を社内カンパニー等として再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。
1. 連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、株式会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併（2020年４月１日付）
2. 連結子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップインサイト）を吸収合併消滅会社、株式会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併（2020年10月１日付）
これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
＜EMC事業の概況＞
本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティングを支援しております（※２）。また、事業推進計画、サービスやプロダクトの開発、業務効率化・自動化など企業がビジネスのあらゆる領域でDX化を推進し、新たな価値を創出するため、顧客視点での課題発見・要件定義から解決策の実行までを包括的に支援するDX推進支援サービスの提供を開始しております。これらのサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
当事業においては緊急事態宣言下における営業活動／受注活動量の低下による売上低下の影響が発生しましたが、第２四半期連結累計期間におけるEMC事業全体の売上は4,121百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比3.5％増）と堅調に推移し、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は826名(前期末比133名増)となりました。今後はDX領域を中心に10月以降の回復を見込んでおります。
＜デジタル人材事業の概況＞
当社グループは事業の第二の柱としてデジタル人材事業を展開しております。当事業においてはインターネット／デジタルテクノロジーに精通し、人口減少社会において求められる生産性向上とビジネス変革の担い手となるクリエイター人材を、おもにソーシャルイノベーションベンチャーや成長性の高いインターネット企業へ提供し、社会課題の解決を図ります。
企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社員派遣を手がけるメンバーズキャリアカンパニーでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や「リモート派遣」を前提とした就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、メンバーズエッジカンパニーでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、移住先のオフィス開設や地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。
なお、デジタル人材事業領域においては、以下のサービスを展開しております。
・正社員デジタルクリエイター総合派遣（メンバーズキャリアカンパニー）
・リモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング・プロダクト開発業務を提供（メンバーズエッジカンパニー）
・自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方を支援（メンバーズシフトカンパニー）
・データサイエンティストに特化した正社員派遣サービス（メンバーズデータアドベンチャーカンパニー）
・UX（※３）（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員派遣サービス（メンバーズユーエックスワンカンパニー）
・地方中堅企業にクリエイター人材を時間単位かつリモートで提供し、DX推進を支援（メンバーズルーツカンパニー）
・プロジェクトマネジメントスキルを保有する人材の正社員派遣サービス（メンバーズブリッジカンパニー）
以上の結果、デジタル人材事業全体の売上は1,578百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比41.9％増）とEMC事業を大幅に上回る伸び率で拡大し、デジタルクリエイター数は511名（前期末比74名増)と増加しております。デジタル投資の拡大を背景に、当事業全体では高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。
＜連結決算の概況＞
当第２四半期連結累計期間の売上収益は5,411百万円（前年同四半期比10.4％増）、営業利益は146百万円（前年同四半期比58.1％減）、税引前四半期利益は142百万円（前年同四半期比59.1％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は119百万円（前年同四半期比45.4％減)となりました。
当第２四半期連結累計期間においては、EMC事業、デジタル人材事業ともに、顧客企業の在宅勤務によって新規案件の商談に遅延が多く発生し、受注状況にマイナスの影響が発生したことにより稼働率が低下しておりますが、緊急事態宣言解除をもって徐々に回復しております。現段階では各事業に与える影響はおおよそ想定の範囲内であると認識しており、売上収益は概ね計画通り推移しております。
売上収益は主に前年度からのデジタル人材事業における拡大により、前年同期比で増収となりました。利益については、のれん減損損失28百万円の計上および新型コロナウイルス感染症の影響による稼働率の低下により、2020年４月入社新卒社員の人件費増加を賄うことができず減益となりました。しかしながら在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系の導入による経費の抑制に加え、期初計画から中途採用が遅れたことによる人件費の抑制により、当第２四半期連結累計期間における計画を上回りました。
引き続き、新たに策定した長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※４）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※５）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ EMCカンパニー、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開するメンバーズメディカルマーケティングカンパニー、株式会社ポップインサイト、株式会社マイナースタジオが含まれます。
(※２)EMCモデルとは３名から最大百数十名の顧客企業専任チームを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、企業のデジタルマーケティングに関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、顧客企業のマーケティング成果および品質・生産性の向上を実現する、デジタルマーケティング支援サービスです。
(※３)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※４)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※５)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。
(２)財政状態の分析
資産、負債及び資本の状況
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は6,429百万円（前連結会計年度末比980百万円の減少）となりました。これは主として、繰延税金資産が44百万円増加したものの、営業債権及びその他の債権が731百万円、現金及び現金同等物が119百万円、使用権資産が89百万円減少したことによるものです。
負債合計は、2,605百万円（前連結会計年度末比614百万円の減少）となりました。これは主として、その他の流動負債が103百万円増加したものの、営業債務及びその他の債務が527百万円、未払法人所得税が109百万円減少したことによるものです。
資本合計は、3,823百万円（前連結会計年度末比365百万円の減少）となりました。これは主として、資本剰余金が253百万円、利益剰余金が59百万円減少したことによるものです。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より119百万円減少し、2,995百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、512百万円（前年同四半期は95百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額730百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額521百万円、法人所得税の支払額184百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、5百万円（前年同四半期比41百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、投資の売却による収入5百万円によるものであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出6百万円、資産除去債務の履行による支出6百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、627百万円（前年同四半期比373百万円の増加）となりました。支出の主な内訳は、非支配持分の取得による支出322百万円、配当金の支払額179百万円、リース負債の返済による支出141百万円によるものです。
(４)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５)研究開発活動
該当事項はありません。
(６)従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は247名増加し1,491名、臨時従業員数（平均雇用人員）は22名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。
(７)主要な設備
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年７月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ポップインサイトを吸収合併することを決議いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
（１）合併の目的
営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
（２）合併の方法
当社を存続会社、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併方式であります。
なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第 784 条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
（３）合併の日程
取締役会決議日 2020年７月16日
吸収合併契約締結日 2020年７月16日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
（４）吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
（５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（６）引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日をもって、株式会社ポップインサイトの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継いたします。
（７）合併後の状況
本合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
第２四半期報告書_20201104182605
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月５日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,944,400 | 12,945,200 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
| 計 | 12,944,400 | 12,945,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日 |
5,200 | 12,944,400 | 1,955 | 903,582 | 1,955 | 534,045 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ423千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 剣持 忠 | 東京都杉並区 | 2,911,400 | 22.65 |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ | 2,106,900 | 16.39 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,413,800 | 11.00 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,037,000 | 8.07 |
| メンバーズ従業員持株会 | 東京都中央区晴海１丁目８－10 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＸ37階 | 359,065 | 2.79 |
| 株式会社晴 | 東京都杉並区善福寺１丁目20－13 | 250,000 | 1.94 |
| 髙野 明彦 | 東京都武蔵野市 | 176,298 | 1.37 |
| 露木 琢磨 | 東京都江戸川区 | 152,400 | 1.19 |
| ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＬＬＣ | １５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６， Ｕ．Ｓ．Ａ． | 142,120 | 1.11 |
| 山本 治 | 東京都世田谷区 | 124,000 | 0.96 |
| 計 | － | 8,672,983 | 67.47 |
（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,319千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分89千株、投資信託設定分1,134千株、その他94千株となっております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,017千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分106千株、投資信託設定分627千株、その他283千株となっております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 89,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,838,800 | 128,388 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,944,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 128,388 | － |
②【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社メンバーズ | 東京都中央区晴海 １－８－10 |
89,800 | － | 89,800 | 0.69 |
| 計 | － | 89,800 | － | 89,800 | 0.69 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20201104182605
第４【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１【要約四半期連結財務諸表】
（１）【要約四半期連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第２四半期 連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 3,115,696 | 2,995,774 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 2,607,642 | 1,876,561 | |
| 棚卸資産 | ７ | 37,440 | 31,840 |
| その他の流動資産 | 184,215 | 180,313 | |
| 流動資産合計 | 5,944,994 | 5,084,490 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | ８ | 249,366 | 221,430 |
| 使用権資産 | 540,436 | 450,756 | |
| のれん | ８ | 166,312 | 138,312 |
| 無形資産 | ８ | 16,688 | 11,895 |
| その他の金融資産 | 13 | 297,134 | 284,354 |
| 繰延税金資産 | 191,346 | 235,716 | |
| その他の非流動資産 | 2,879 | 2,094 | |
| 非流動資産合計 | 1,464,164 | 1,344,560 | |
| 資産合計 | 7,409,159 | 6,429,050 |
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第２四半期 連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| リース負債 | 269,491 | 220,971 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 1,054,135 | 526,328 | |
| 未払法人所得税 | 212,286 | 103,245 | |
| 引当金 | － | 15,295 | |
| その他の流動負債 | 1,409,010 | 1,512,016 | |
| 流動負債合計 | 2,944,924 | 2,377,857 | |
| 非流動負債 | |||
| リース負債 | 191,831 | 122,073 | |
| 引当金 | 83,310 | 105,650 | |
| 非流動負債合計 | 275,141 | 227,724 | |
| 負債合計 | 3,220,066 | 2,605,581 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | ９ | 901,143 | 903,147 |
| 資本剰余金 | ６,９ | 474,594 | 221,493 |
| 自己株式 | ９ | △7,922 | △7,922 |
| その他の資本の構成要素 | 44,627 | 57,579 | |
| 利益剰余金 | 10 | 2,709,135 | 2,649,170 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 4,121,578 | 3,823,469 | |
| 非支配持分 | ６ | 67,513 | － |
| 資本合計 | 4,189,092 | 3,823,469 | |
| 負債及び資本合計 | 7,409,159 | 6,429,050 |
（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上収益 | 11 | 4,899,516 | 5,411,183 |
| 売上原価 | 3,313,586 | 3,830,804 | |
| 売上総利益 | 1,585,929 | 1,580,378 | |
| 販売費及び一般管理費 | 1,238,787 | 1,414,143 | |
| その他の収益 | 6,677 | 27,152 | |
| その他の費用 | 3,008 | 46,416 | |
| 営業利益 | 350,811 | 146,970 | |
| 金融収益 | 12 | 15 | |
| 金融費用 | 3,343 | 4,902 | |
| 税引前四半期利益 | 347,480 | 142,084 | |
| 法人所得税費用 | 126,083 | 22,520 | |
| 四半期利益 | 221,396 | 119,563 | |
| 四半期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 218,919 | 119,563 | |
| 非支配持分 | 2,476 | － | |
| 四半期利益 | 221,396 | 119,563 | |
| １株当たり四半期利益 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 12 | 17.08 | 9.30 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 12 | 16.61 | 9.08 |
【第２四半期連結会計期間】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上収益 | 2,700,016 | 2,921,680 | |
| 売上原価 | 1,763,771 | 2,062,509 | |
| 売上総利益 | 936,244 | 859,171 | |
| 販売費及び一般管理費 | 567,613 | 613,012 | |
| その他の収益 | 3,079 | 4,110 | |
| その他の費用 | 1,575 | 45,254 | |
| 営業利益 | 370,135 | 205,014 | |
| 金融収益 | 11 | 6 | |
| 金融費用 | 939 | 2,948 | |
| 税引前四半期利益 | 369,207 | 202,073 | |
| 法人所得税費用 | 119,620 | 70,942 | |
| 四半期利益 | 249,587 | 131,130 | |
| 四半期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 247,305 | 131,130 | |
| 非支配持分 | 2,281 | － | |
| 四半期利益 | 249,587 | 131,130 | |
| １株当たり四半期利益 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 12 | 19.29 | 10.20 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 12 | 18.77 | 9.96 |
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期利益 | 221,396 | 119,563 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 346 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | － | 346 | |
| 税引後その他の包括利益 | － | 346 | |
| 四半期包括利益 | 221,396 | 119,910 | |
| 四半期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 218,919 | 119,910 | |
| 非支配持分 | 2,476 | － | |
| 四半期包括利益 | 221,396 | 119,910 |
【第２四半期連結会計期間】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期利益 | 249,587 | 131,130 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | － | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | － | － | |
| 税引後その他の包括利益 | － | － | |
| 四半期包括利益 | 249,587 | 131,130 | |
| 四半期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 247,305 | 131,130 | |
| 非支配持分 | 2,281 | － | |
| 四半期包括利益 | 249,587 | 131,130 |
（３）【要約四半期連結持分変動計算書】
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | その他の 資本の構成要素 |
利益剰余金 | 合計 | ||||
| 2019年４月１日時点の残高 | 885,428 | 458,879 | △7,791 | 39,757 | 2,014,562 | 3,390,835 | 55,715 | 3,446,550 | |
| 四半期利益 | － | － | － | － | 218,919 | 218,919 | 2,476 | 221,396 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | － | 218,919 | 218,919 | 2,476 | 221,396 | |
| ストック・オプションの行使 | ９ | 10,642 | 10,642 | － | △6,783 | － | 14,502 | － | 14,502 |
| 配当金 | 10 | － | － | － | － | △147,060 | △147,060 | － | △147,060 |
| ストック・オプションの発行 | － | － | － | 12,825 | － | 12,825 | － | 12,825 | |
| ストック・オプションの失効 | － | － | － | △9 | 9 | － | － | － | |
| 所有者との取引額合計 | 10,642 | 10,642 | － | 6,031 | △147,050 | △119,733 | － | △119,733 | |
| 2019年９月30日時点の残高 | 896,071 | 469,522 | △7,791 | 45,789 | 2,086,431 | 3,490,022 | 58,191 | 3,548,214 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | その他の 資本の構成要素 |
利益剰余金 | 合計 | ||||
| 2020年４月１日時点の残高 | 901,143 | 474,594 | △7,922 | 44,627 | 2,709,135 | 4,121,578 | 67,513 | 4,189,092 | |
| 四半期利益 | － | － | － | － | 119,563 | 119,563 | － | 119,563 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | 346 | － | 346 | － | 346 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | 346 | 119,563 | 119,910 | － | 119,910 | |
| ストック・オプションの行使 | ９ | 2,003 | 2,003 | － | △442 | － | 3,565 | － | 3,565 |
| 配当金 | 10 | － | － | － | － | △179,874 | △179,874 | － | △179,874 |
| ストック・オプションの発行 | － | － | － | 13,395 | － | 13,395 | － | 13,395 | |
| 利益剰余金への振替 | － | － | － | △346 | 346 | － | － | － | |
| 非支配持分の取得 | ６ | － | △255,104 | － | － | － | △255,104 | △67,513 | △322,618 |
| 所有者との取引額合計 | 2,003 | △253,101 | － | 12,606 | △179,528 | △418,019 | △67,513 | △485,533 | |
| 2020年９月30日時点の残高 | 903,147 | 221,493 | △7,922 | 57,579 | 2,649,170 | 3,823,469 | － | 3,823,469 |
（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前四半期利益 | 347,480 | 142,084 | |
| 減価償却費及び償却費 | 147,155 | 180,750 | |
| 減損損失 | － | 28,000 | |
| 金融収益 | △12 | △15 | |
| 金融費用 | 3,199 | 4,722 | |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △19,366 | 5,599 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 195,996 | 730,591 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △124,253 | △521,041 | |
| その他 | △177,795 | 115,466 | |
| 小計 | 372,403 | 686,158 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 3,547 | |
| 助成金の受取額 | 1,758 | 6,158 | |
| 利息の支払額 | △1,521 | △2,026 | |
| 法人所得税の支払額 | △280,641 | △184,781 | |
| 法人所得税の還付額 | 3,615 | 3,651 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 95,626 | 512,708 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △42,202 | △6,766 | |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △6,900 | |
| 投資の売却による収入 | － | 5,346 | |
| その他 | △4,410 | 3,076 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △46,612 | △5,244 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| リース負債の返済による支出 | △134,185 | △141,878 | |
| ストック・オプションの発行による収入 | 12,825 | 13,395 | |
| ストック・オプションの行使による収入 | 14,502 | 3,565 | |
| 配当金の支払額 | 10 | △146,953 | △179,849 |
| 非支配持分の取得による支出 | ６ | － | △322,618 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △253,811 | △627,386 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △204,797 | △119,921 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,595,108 | 3,115,696 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 2,390,311 | 2,995,774 |
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2020年９月30日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2020年11月４日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認されております。
３．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
以下に記載する会計上の見積り変更を除き、要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
（会計上の見積りの変更）
当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系に働き方を変えることとし、オフィススペースを削減するため、当社グループが賃借するオフィスの一部を解約することを決定し、併せてオフィス全般の今後の活用を再検討し、オフィスの一部について契約見直しを行いました。これに伴い、将来のリース料、延長オプション及び解約オプションの行使に関する判定等について変動が生じるため、当第２四半期連結累計期間においてリース負債の再測定を行っております。その結果、リース負債が10,539千円、使用権資産が16,585千円減少するとともに、営業利益及び税引前四半期利益が6,045千円減少しております。
また、退去するオフィスに関し、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額43,011千円を変更前の資産除去債務残高に加算し、流動負債及び非流動負債の引当金として計上しております。
なお、この変更に併せて、原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年数を将来にわたり変更したため、当第２四半期連結累計期間の営業利益及び税引前四半期利益がそれぞれ28,136千円及び29,212千円減少しております。
５．事業セグメント
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
６．企業結合
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
非支配持分の取得
2020年４月１日に、当社は連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追加取得いたしました。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたしました。
７．棚卸資産
棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | |
| 評価減の金額 | 374 | 1,309 |
| 評価減の戻入金額 | △194 | △2,196 |
８．有形固定資産、のれん及び無形資産
有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2020年４月１日時点の残高 | 249,366 | 166,312 | 16,688 | 432,367 |
| 取得 | － | － | － | － |
| 償却費 | △26,820 | － | △3,684 | △30,504 |
| 減損損失（注） | － | △28,000 | － | △28,000 |
| 売却又は処分 | △1,116 | － | △1,107 | △2,223 |
| 2020年９月30日時点の残高 | 221,430 | 138,312 | 11,895 | 371,638 |
（注）当第２四半期連結累計期間の減損損失28,000千円は、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。また、減損損失は、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
９．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 株 | 株 | ||
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 40,000,000 | 40,000,000 | |
| 発行済株式総数 | |||
| 期首残高 | 12,877,700 | 12,938,100 | |
| 期中増加（注） | 35,600 | 6,300 | |
| 期中減少 | － | － | |
| 四半期末残高 | 12,913,300 | 12,944,400 |
（注）ストック・オプションの行使による増加であります。
(2）自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 株 | 株 | ||
| 自己株式数 | |||
| 期首残高 | 89,846 | 89,898 | |
| 期中増加 | － | － | |
| 期中減少 | － | － | |
| 四半期末残高 | 89,846 | 89,898 |
10．配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月20日 定時株主総会 |
147,060 | 11.5 | 2019年３月31日 | 2019年６月21日 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月18日 定時株主総会 |
179,874 | 14.0 | 2020年３月31日 | 2020年６月19日 |
11．売上収益
収益の分解
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| Web制作 | 4,664,964 | 5,159,648 |
| 広告 | 209,434 | 241,433 |
| その他 | 25,116 | 10,102 |
| 合計 | 4,899,516 | 5,411,183 |
※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。
Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。
広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載された量に応じて収益を計上しております。
12．１株当たり利益
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） | 218,919 | 119,563 |
| 四半期利益調整額（千円） | － | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円） | 218,919 | 119,563 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（株） | 12,817,114 | 12,850,989 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権（株） | 362,378 | 311,235 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株） | 13,179,492 | 13,162,224 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 17.08 | 9.30 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 16.61 | 9.08 |
| 希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株式 | 第16回新株予約権 （普通株式67,500株） |
第16回新株予約権 （普通株式67,500株） |
| 前第２四半期連結会計期間 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） | 247,305 | 131,130 |
| 四半期利益調整額（千円） | － | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円） | 247,305 | 131,130 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（株） | 12,823,454 | 12,853,255 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権（株） | 354,821 | 311,995 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株） | 13,178,275 | 13,165,250 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 19.29 | 10.20 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 18.77 | 9.96 |
| 希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株式 | 第16回新株予約権 （普通株式67,500株） |
第16回新株予約権 （普通株式67,500株） |
13．金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。
(2) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 204,145 | 204,145 | 201,069 | 201,069 | |||
| 合計 | 204,145 | 204,145 | 201,069 | 201,069 |
(3) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 59,868 | 59,868 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 33,120 | 33,120 | |||
| 合計 | － | － | 92,989 | 92,989 |
当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 55,194 | 55,194 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 28,090 | 28,090 | |||
| 合計 | － | － | 83,284 | 83,284 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
② 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
③ レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
④ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | 116,900 | 92,989 | |
| 利得及び損失合計 | △1,242 | △1,171 | |
| 純損益（注） | △1,242 | △1,171 | |
| 売却 | － | △5,000 | |
| その他 | － | △3,532 | |
| 期末残高 | 115,657 | 83,284 |
（注）要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
14．後発事象
(1) 株式会社マイナースタジオの吸収合併
当社は、2020年５月22日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称：株式会社マイナースタジオ
事業の内容：Webメディア運営
② 合併の日程
取締役会決議日 2020年５月22日
吸収合併契約締結日 2020年５月22日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
(2) 株式会社ポップインサイトの吸収合併
当社は、2020年７月16日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称：株式会社ポップインサイト
事業の内容：マーケティングリサーチシステム運営
② 合併の日程
取締役会決議日 2020年７月16日
吸収合併契約締結日 2020年７月16日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20201104182605
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。