Members Co. ,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 9, 2018

 第１四半期報告書_20180808161958

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年８月９日
【四半期会計期間】	第24期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
【会社名】	株式会社メンバーズ
【英訳名】	Ｍｅｍｂｅｒｓ　Ｃｏ.,　Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　剣持　忠
【本店の所在の場所】	東京都中央区晴海一丁目８番10号
【電話番号】	03－5144－0660
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員 髙野　明彦
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区晴海一丁目８番10号
【電話番号】	03－5144－0660
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員 髙野　明彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05153 21300 株式会社メンバーズ Members Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E05153-000 2018-08-09 E05153-000 2018-06-30 E05153-000 2018-04-01 2018-06-30 E05153-000 2017-06-30 E05153-000 2017-04-01 2017-06-30 E05153-000 2018-03-31 E05153-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20180808161958

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第23期 第１四半期連結 累計期間	第24期 第１四半期連結 累計期間	第23期
会計期間		自2017年４月１日 至2017年６月30日	自2018年４月１日 至2018年６月30日	自2017年４月１日 至2018年３月31日
売上収益	（千円）	1,491,529	1,767,491	7,403,176
税引前四半期利益又は税引前利益（△は損失）	（千円）	△70,774	△28,205	664,134
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（△は損失）	（千円）	△47,059	△30,728	441,340
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益	（千円）	△44,774	△17,415	470,121
親会社の所有者に帰属する持分	（千円）	2,336,368	2,830,220	2,912,148
総資産額	（千円）	3,723,725	4,649,634	5,127,626
基本的１株当たり四半期（当期）利益（△は損失）	（円）	△3.87	△2.46	36.00
希薄化後１株当たり四半期（当期）利益（△は損失）	（円）	△3.87	△2.46	34.81
親会社所有者帰属持分比率	（％）	62.7	60.9	56.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	127,923	162,455	834,427
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△166,030	△25,838	△270,592
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△122,172	△122,766	△235,622
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	1,453,320	1,955,663	1,941,812

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当社の全額出資により株式会社メンバーズシフトを設立したため、連結の範囲に含めております。

 第１四半期報告書_20180808161958

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)業績の状況

・経営成績に関する経営者の説明および分析

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済はAI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化が急速に進展しております。またウェブビジネスの市場規模は、2015年から2020年にかけて2.3倍となり自動車産業規模の47兆円を超えるとの予測もでています（経済産業省統計、ウェブビジネスに関する各種市場調査などよりNRI推計）。

そのような環境下において、当社グループを取り巻くデジタルマーケティングの領域においても、2014年、総メディア接触時間（東京地区）の中でインターネット接触時間が初めてテレビ接触時間を超える（東京地区）という転換期を迎え、2018年にはデジタルメディアが全体に占めるシェアは50.4％となり初めて1/2を超えています（株式会社博報堂DYメディアパートナーズ メディア環境研究所「メディア定点調査」）。一方で、エンジニア、デザイナー、プロデューサーなどのインターネット専門職の有効求人倍率は約５倍と高い水準で推移しています（2018年６月度 転職求人倍率 株式会社リクルートキャリア調べ、2018年７月９日発表）。上記のとおり、企業のデジタルトランスフォーメーションやデジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが発表されるなど（経済産業省 IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年６月10日発表）、今後、さらにデジタルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。

このような背景のもと、当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開発し提供しています。

第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業（※１）を展開しております。本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を提供し、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を行います。

また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１社でも多く発展するべく、デジタルクリエイター人材、エンジニア人材の提供を進めております。本事業領域においては、インターネット企業向けの正社員派遣サービスを行う株式会社メンバーズキャリア、リモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供する株式会社メンバーズエッジに加え、自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方を支援する株式会社メンバーズシフトを2018年４月に設立しております。

加えて当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的に行いました。その結果、2018年４月には当社グループ合計で160名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）いたしました。

EMC事業においては、所属するデジタルクリエイター数（※２）が548名(前年同期比0.9％増)となり、EMC事業全体の売上は、1,493百万円（IFRS ※参考値：前年同期比6.4％増）、EMCモデル（※３）の提供社数は21社（同＋１社）となりました。既存EMC顧客の拡大を方針として取り組み、その結果、前年比で拡大となったものの、複数の大口顧客の投資サイクルの変動の影響もあり、堅調な伸びに留まっております。しかしながら当第１四半期連結累計期間より新規EMC顧客の受注活動を強化しており、通期の連結業績において着実な新規EMC顧客獲得およびEMC事業の拡大を見込んでおります。

一方、デジタル人材事業においては、デジタルクリエイター数が256名(前年同期比75.3％増)と大幅増員し、デジタル人材事業全体の売上は、365百万円（IFRS ※参考値：前年同期比65.9％増）となり、EMC事業を大幅に上回る伸び率で拡大しております。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社員派遣を手がける株式会社メンバーズキャリアでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や健全な就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、株式会社メンバーズエッジでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、福井県鯖江市に新オフィスを開設する等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上収益は1,767百万円（前年同四半期比18.5％増）、営業損失は28百万円（前年同四半期は70百万円の営業損失）、税引前四半期損失は28百万円（前年同四半期は70百万円の税引前四半期損失）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は30百万円（前年同四半期は47百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりました。

なお、当第１四半期連結累計期間は全社員に対して20%近い比率となる新卒社員の採用を行ったことにより、前第１四半期連結累計期間と同様の営業損失となりましたが、先行して発生する人件費は通期において十分収益に寄与する想定であり、第２四半期連結累計期間および通期の連結業績は前年同期比で増収・増益を見込んでおります。人材の育成および収益化は計画通り進捗しており、積極採用した人材は将来にわたり大きな収益貢献を果たす見込みです。

※１ EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開する株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社MOVAAA、株式会社ポップインサイトが含まれます。

※２ 2018年４月入社新卒社員の一部は、当第１四半期連結累計期間中は研修期間のため、デジタルクリエイター数に加算しておりません。

※３ EMCモデルとは３名から最大百数十名の顧客企業専任チームを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、企業のデジタルマーケティングに関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、顧客企業のマーケティング成果および品質・生産性の向上を実現する、デジタルマーケティング支援サービスです。

なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は4,649百万円（前連結会計年度末比477百万円の減少）となりました。これは主として、棚卸資産が56百万円増加したものの、営業債権及びその他の債権が530百万円減少したことによるものです。

負債合計は、1,769百万円（前連結会計年度末比405百万円の減少）となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が219百万円、未払法人所得税等が124百万円減少したことによるものです。

資本合計は、2,879百万円（前連結会計年度末比72百万円の減少）となりました。これは主として、利益剰余金が148百万円減少したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より13百万円増加し、1,955百万円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、162百万円（前年同期比34百万円の増加）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額535百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額147百万円、法人所得税の支払額121百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、25百万円（前年同期比140百万円の減少）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出18百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、122百万円（前年同期比0百万円の増加）となりました。収入の主な内訳は、ストック・オプションの行使による収入42百万円によるものであり、支出の主な内訳は、配当金の支払額110百万円、リース負債の返済による支出54百万円によるものです。

(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)研究開発活動

該当事項はありません。

(６)従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は170名増加し989名、臨時従業員数（平均雇用人員）は９名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(７)主要な設備

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第１四半期報告書_20180808161958

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2018年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2018年８月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	12,800,600	12,811,800	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	12,800,600	12,811,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年６月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役、執行役員、従業員及び当社子会社従業員　118名
新株予約権の数（個） ※	842
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　84,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,250
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年７月１日　至　2023年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　1,390 資本組入額　695
新株予約権の行使の条件 ※	(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ①営業利益が1,200百万円以上の場合 　行使可能割合：100% ②営業利益が800百万円以上の場合 　行使可能割合：50% (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。

※　新株予約権証券の発行時（2018年７月20日）における内容を記載しております。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年４月１日～ 2018年６月30日	143,400	12,800,600	24,480	867,953	24,480	498,416

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2018年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式    153,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 12,502,000	125,020	－
単元未満株式	普通株式      1,600	－	－
発行済株式総数	12,657,200	－	－
総株主の議決権	－	125,020	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式146,700株が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社メンバーズ	東京都中央区晴海 １－８－10	153,600	－	153,600	1.21
計	－	153,600	－	153,600	1.21

（注）上記自己株式等においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式146,700株は含まれておりません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180808161958

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（単位：千円）

	注記	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第１四半期 連結会計期間 （2018年６月30日）
---	---	---	---
資産
流動資産
現金及び現金同等物		1,941,812	1,955,663
営業債権及びその他の債権		1,749,834	1,218,950
棚卸資産	７	35,361	91,614
その他の流動資産		76,502	65,200
流動資産合計		3,803,511	3,331,429
非流動資産
有形固定資産	８	187,092	186,230
のれん	８	236,576	236,576
無形資産	８	26,137	25,461
使用権資産		390,948	336,474
その他の金融資産	13	365,658	393,012
繰延税金資産		115,223	126,144
その他の非流動資産		2,478	14,304
非流動資産合計		1,324,115	1,318,205
資産合計		5,127,626	4,649,634

（単位：千円）

	注記	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第１四半期 連結会計期間 （2018年６月30日）
---	---	---	---
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		630,703	411,031
未払法人所得税等		143,711	19,154
リース負債		208,515	200,195
その他の流動負債		1,005,177	998,110
流動負債合計		1,988,107	1,628,492
非流動負債
引当金		60,097	60,297
リース負債		127,511	81,133
非流動負債合計		187,608	141,431
負債合計		2,175,715	1,769,924
資本
資本金	９	843,472	867,953
資本剰余金	９	536,021	560,376
自己株式	９	△25,387	△15,239
その他の資本の構成要素		98,160	105,348
利益剰余金	10	1,459,880	1,311,781
親会社の所有者に帰属する持分合計		2,912,148	2,830,220
非支配持分		39,762	49,489
資本合計		2,951,910	2,879,710
負債及び資本合計		5,127,626	4,649,634

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（単位：千円）

	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---	---
売上収益	11	1,491,529	1,767,491
売上原価		1,149,790	1,267,294
売上総利益		341,739	500,197
販売費及び一般管理費		411,494	534,314
その他の収益		6,380	5,806
その他の費用		6,775	502
営業損失（△）		△70,150	△28,812
金融収益		10	1,737
金融費用		634	1,130
税引前四半期損失（△）		△70,774	△28,205
法人所得税費用		△29,433	△7,203
四半期損失（△）		△41,341	△21,001
四半期損失（△）の帰属
親会社の所有者		△47,059	△30,728
非支配持分		5,717	9,726
四半期損失（△）		△41,341	△21,001
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期損失（△）（円）	12	△3.87	△2.46
希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円）	12	△3.87	△2.46

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（単位：千円）

	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---	---
四半期損失（△）		△41,341	△21,001
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		2,284	13,313
純損益に振り替えられることのない項目合計		2,284	13,313
税引後その他の包括利益		2,284	13,313
四半期包括利益		△39,057	△7,688
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		△44,774	△17,415
非支配持分		5,717	9,726
四半期包括利益		△39,057	△7,688

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

（単位：千円）

	注記	親会社の所有者に帰属する持分						非支配持分	資本合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
資本金	資本剰余金	自己株式	その他の 資本の構成要素	利益剰余金	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017年４月１日時点の残高		807,806	501,746	△25,598	72,894	1,109,555	2,466,405	3,164	2,469,569
四半期利益		－	－	－	－	△47,059	△47,059	5,717	△41,341
その他の包括利益		－	－	－	2,284	－	2,284	－	2,284
四半期包括利益合計		－	－	－	2,284	△47,059	△44,774	5,717	△39,057
ストック・オプションの行使	９	5,069	5,069	－	△3,735	－	6,403	－	6,403
自己株式の処分		－	479	76	－	－	555	－	555
配当金	10	－	－	－	－	△91,071	△91,071	－	△91,071
株式に基づく報酬取引		－	△1,150	－	－	－	△1,150	－	△1,150
子会社の支配獲得に伴う変動		－	－	－	－	－	－	10,823	10,823
ストック・オプションの失効		－	－	－	△10	10	－	－	－
所有者との取引額合計		5,069	4,398	76	△3,745	△91,061	△85,262	10,823	△74,439
2017年６月30日時点の残高		812,876	506,145	△25,522	71,433	971,435	2,336,368	19,705	2,356,073

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

（単位：千円）

	注記	親会社の所有者に帰属する持分						非支配持分	資本合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
資本金	資本剰余金	自己株式	その他の 資本の構成要素	利益剰余金	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018年４月１日時点の残高		843,472	536,021	△25,387	98,160	1,459,880	2,912,148	39,762	2,951,910
四半期利益		－	－	－	－	△30,728	△30,728	9,726	△21,001
その他の包括利益		－	－	－	13,313	－	13,313	－	13,313
四半期包括利益合計		－	－	－	13,313	△30,728	△17,415	9,726	△7,688
ストック・オプションの行使	９	24,480	24,480	－	△6,105	－	42,855	－	42,855
自己株式の処分		－	469	10,148	－	－	10,618	－	10,618
配当金	10	－	－	－	－	△117,390	△117,390	－	△117,390
株式に基づく報酬取引		－	△595	－	－	－	△595	－	△595
ストック・オプションの失効		－	－	－	△20	20	－	－	－
所有者との取引額合計		24,480	24,354	10,148	△6,125	△117,370	△64,512	－	△64,512
2018年６月30日時点の残高		867,953	560,376	△15,239	105,348	1,311,781	2,830,220	49,489	2,879,710

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---	---
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期損失（△）		△70,774	△28,205
減価償却費及び償却費		47,072	59,746
金融収益		△10	△1,737
金融費用		620	1,068
棚卸資産の増減額（△は増加）		△61,644	△56,252
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		504,408	535,660
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		△137,770	△147,802
その他		△89,561	△82,593
小計		192,339	279,883
利息及び配当金の受取額		10	10
助成金の受取額		17,440	5,190
利息の支払額		△620	△867
法人所得税の支払額		△81,246	△121,760
営業活動によるキャッシュ・フロー		127,923	162,455
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△16,290	△18,667
無形資産の取得による支出		△842	△731
投資の取得による支出		△47,527	－
子会社の取得による支出		△90,085	－
その他		△11,285	△6,438
投資活動によるキャッシュ・フロー		△166,030	△25,838
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出		△759	－
リース負債の返済による支出		△45,234	△54,697
ストック・オプションの行使による収入		6,403	42,855
自己株式の取得による支出		-	△129
配当金の支払額	10	△82,582	△110,796
財務活動によるキャッシュ・フロー		△122,172	△122,766
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△160,280	13,851
現金及び現金同等物の期首残高		1,613,600	1,941,812
現金及び現金同等物の四半期末残高		1,453,320	1,955,663

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2018年６月30日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2018年８月８日に代表取締役社長剣持忠及び取締役常務執行役員髙野明彦によって承認されております。

３．重要な会計方針

要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．事業セグメント

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

（1）企業結合の概要

2017年４月１日に、当社は株式会社ポップインサイトの株式の51%を取得いたしました。

株式会社ポップインサイト（以下「ポップインサイト社」という。）は、ユーザーがWebサイトを利用する模様を動画形式で把握することのできるユーザー調査ツール「ユーザテストExpress」を提供しております。４年間で3,500件以上のユーザーテストを実施するなど、ユーザビリティ改善やUXデザインの実践において貴重な知見・ノウハウを有しております。当社は、昨今のデジタルマーケティング市場の高まりを受け、総合的なWeb運用サービスであるEMCに注力し、顧客に提供しております。この運用サービスにおいて、ポップインサイト社が有するユーザー観察やタスク分析などのUXデザイン手法を効果的に取り入れていくことは、顧客のマーケティング成果向上のための重要な取組みであると考えております。同時に、この優れたユーザビリティ改善・UXデザインの知見を、EMCの標準ノウハウとして取り入れ、各種のリサーチやコンサルティングを当社とポップインサイト社が共同で実施することを目的とし、本企業結合を決定いたしました。

（2）取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及び非支配持分

	金額
---	---
	千円
支払対価の公正価値（現金）	127,380
合計	127,380
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	37,295
営業債権及びその他の債権	10,716
その他の金融資産	900
その他の流動資産	1,029
その他の金融資産（非流動）	360
その他の非流動資産	39
借入金	△2,953
営業債務及びその他の債務	△8,980
未払法人所得税等	△1,085
その他の流動負債	△9,893
借入金（非流動）	△5,341
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	22,088
非支配持分	10,823
のれん	116,115

当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。

なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

（3）取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
---	---
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	127,380
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△37,295
子会社の取得による支出	90,085

（4）債権の公正価値

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は以下のとおりであります。

	金額
---	---
	千円
契約金額の総額	10,776
回収不能見込額	60
営業債権及びその他の債権の公正価値	10,716

（5）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にポップインサイト社から生じた売上収益及び四半期利益が、それぞれ30,529千円及び6,658千円含まれております。

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

該当事項はありません。

７．棚卸資産

棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
	千円	千円
評価減の金額	－	449
評価減の戻入金額	－	△411

８．有形固定資産、のれん及び無形資産

有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

	有形固定資産	のれん	無形資産	合計
---	---	---	---	---
	千円	千円	千円	千円
2018年４月１日時点の残高	187,092	236,576	26,137	449,806
取得	3,061	－	673	3,734
償却費	△3,922	－	△1,349	△5,271
除却	△0	－	－	△0
2018年６月30日時点の残高	186,230	236,576	25,461	448,269

９．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---	---
	株		株
授権株式数
普通株式	40,000,000		40,000,000
発行済株式総数
期首残高	12,445,600		12,657,200
期中増加（注）２	25,200		143,400
期中減少	－		－
四半期末残高	12,470,800		12,800,600

（注）１．2017年６月22日付の定款の一部変更で授権株式数が、20,000,000株増加した結果、授権株式数は40,000,000株となっております。

２．ストック・オプションの行使による増加であります。

(2）自己株式

自己株式数の増減は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---	---
	株		株
自己株式数
期首残高	153,600		153,600
期中増加	－		102
期中減少	－		△64,000
四半期末残高	153,600		89,702

（注）１．自己株式数には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は含まれておりません。

10．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

決議日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---
2017年６月22日 定時株主総会	92,190	7.5	2017年３月31日	2017年６月23日

（注）　配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金1,119千円を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

決議日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---
2018年６月22日 定時株主総会	118,784	9.5	2018年３月31日	2018年６月25日

（注）　配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金1,393千円を含んでおります。

11．売上収益

収益の分解

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
Web制作	1,415,058	1,673,356
広告	61,747	72,910
その他	14,723	21,225
合計	1,491,529	1,767,491

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。

広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載された量に応じて収益を計上しております。

12．１株当たり利益

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
親会社の所有者に帰属する四半期損失（△）（千円）	△47,059	△30,728
四半期利益調整額（千円）	－	－
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期損失（△）（千円）	△47,059	△30,728
発行済普通株式の加重平均株式数（株）	12,151,984	12,478,578
普通株式増加数
ストック・オプションの行使による増加（株）	－	－
希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株）	12,151,984	12,478,578
基本的１株当たり四半期損失（△）（円）	△3.87	△2.46
希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円）	△3.87	△2.46
希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株式	第７回新株予約権 （普通株式17,200株） 第８回新株予約権 （普通株式20,800株） 第９回新株予約権 （普通株式40,000株） 第10回新株予約権 （普通株式95,200株） 第11回新株予約権 （普通株式159,600株） 第12回新株予約権 （普通株式203,400株） 第13回新株予約権 （普通株式213,400株）	第７回新株予約権 （普通株式13,000株） 第10回新株予約権 （普通株式70,600株） 第12回新株予約権 （普通株式136,000株） 第13回新株予約権 （普通株式198,000株） 第14回新株予約権 （普通株式103,400株）

13．金融商品の公正価値

（１）公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

（借入金）

借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（２）償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）				当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日）
---	---	---	---	---	---	---	---
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産	151,711		151,711		157,861		157,861
合計	151,711		151,711		157,861		157,861

（３）公正価値で測定される金融商品

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2018年３月31日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	－		－		59,767		59,767
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	91,127		－		63,052		154,179
合計	91,127		－		122,819		213,946

当第１四半期連結会計期間（2018年６月30日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	－		－		61,493		61,493
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	110,605		－		63,052		173,657
合計	110,605		－		124,545		235,150

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
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期首残高	80,321		122,819
購入	47,527		－
その他	30		1,726
期末残高	127,879		124,545

14．後発事象

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20180808161958

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。