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Members Co. ,Ltd. Annual Report 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社メンバーズ |
| 【英訳名】 | Ｍｅｍｂｅｒｓ Ｃｏ., Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 剣持 忠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１４４－０６６０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 小峰 正仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１４４－０６６０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 小峰 正仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05153 21300 株式会社メンバーズ Members Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E05153-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05153-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05153-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05153-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05153-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05153-000 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有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,818,037 | 5,793,385 | 6,325,349 | 6,469,690 | 8,088,430 |
| 経常利益 | （千円） | 194,887 | 261,729 | 320,165 | 468,452 | 629,047 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 97,317 | 145,961 | 184,760 | 290,701 | 414,678 |
| 包括利益 | （千円） | 100,039 | 147,798 | 183,893 | 295,618 | 432,238 |
| 純資産額 | （千円） | 1,402,636 | 1,550,839 | 1,730,674 | 2,021,449 | 2,414,794 |
| 総資産額 | （千円） | 2,448,179 | 2,719,410 | 3,082,930 | 3,522,079 | 4,008,612 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 120.31 | 130.72 | 143.50 | 165.68 | 194.55 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.46 | 12.58 | 15.72 | 24.46 | 34.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.12 | 12.16 | 15.40 | 24.18 | 33.63 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.8 | 56.2 | 54.9 | 56.2 | 58.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.3 | 10.0 | 11.5 | 15.8 | 19.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 29.85 | 23.86 | 14.69 | 10.92 | 17.56 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 162,940 | 26,386 | 353,729 | 322,686 | 347,242 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △92,643 | △75,779 | △96,456 | △121,119 | △28,980 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △7,540 | △48,156 | △45,380 | △40,155 | △70,723 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,090,307 | 992,758 | 1,204,650 | 1,366,062 | 1,613,600 |
| 従業員数 | （名） | 215 | 248 | 310 | 366 | 601 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (60) | (68) | (77) | (78) | (6) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成29年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,779,987 | 5,790,085 | 6,266,723 | 6,223,233 | 7,635,552 |
| 経常利益 | （千円） | 195,817 | 278,538 | 346,255 | 487,167 | 592,112 |
| 当期純利益 | （千円） | 100,838 | 120,836 | 210,241 | 310,582 | 405,211 |
| 資本金 | （千円） | 773,292 | 780,007 | 783,715 | 794,589 | 807,806 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,934,600 | 6,002,400 | 6,055,400 | 6,124,400 | 12,445,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,428,192 | 1,551,270 | 1,754,235 | 2,067,242 | 2,446,686 |
| 総資産額 | （千円） | 2,468,830 | 2,722,310 | 3,090,254 | 3,483,521 | 3,919,075 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122.52 | 130.76 | 145.70 | 169.52 | 197.54 |
| １株当たり配当額 | （円） | 4.0 | 5.0 | 6.0 | 12.0 | 7.5 |
| （内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.77 | 10.41 | 17.89 | 26.13 | 33.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.41 | 10.07 | 17.52 | 25.84 | 32.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 57.3 | 56.2 | 55.6 | 58.1 | 61.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.4 | 8.2 | 12.9 | 15.3 | 16.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 28.81 | 28.82 | 12.91 | 10.22 | 17.97 |
| 配当性向 | （％） | 22.8 | 24.0 | 16.8 | 23.0 | 22.3 |
| 従業員数 | （名） | 207 | 241 | 280 | 314 | 493 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (60) | (68) | (77) | (78) | (4) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第21期の１株当たり配当額には、創立20周年記念配当３円を含んでおります。
３．平成29年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 平成７年６月 | 株式会社メンバーズを東京都港区に設立、ダイレクトマーケティング支援を開始 |
| 平成７年10月 | eビジネス構築サービスを開始 |
| 平成９年７月 | インターネット上の広告取扱事業を開始 |
| 平成10年４月 | 東京都千代田区に本社を移転 |
| 平成11年４月 | インターネット上で、個人消費者向けに購買支援事業を開始 |
| 平成12年３月 | 東京都港区に本社を移転 |
| 株式会社カーズプライスドットコム（当社出資比率100％）を設立 | |
| 株式会社アットマークトラベル（当社出資比率100％）を設立 | |
| 株式会社リビングファースト（当社出資比率100％）を設立 | |
| 株式会社イーシーウォッチドットコム（当社出資比率100％）を設立 | |
| 平成13年３月 | 株式会社アットマークトラベルを株式会社東芝および経営陣へ譲渡 |
| 平成13年５月 | 株式会社カーズプライスドットコムおよび株式会社イーシーウォッチドットコムを解散（同年９月清算結了） |
| 株式会社リビングファーストをMBO方式により経営陣および事業パートナーへ当社保有株式のうち96％を譲渡 | |
| アクセンチュアと資本提携を含む戦略的パートナーシップを締結 | |
| 平成16年５月 | 英国規格「BS7799」および国内規格「ISMS適合性評価制度」を同時取得 |
| 平成16年12月 | 東京都港区虎ノ門に本社を移転 |
| 平成17年３月 | 財団法人日本情報処理協会（JIPDEC）による「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定 |
| 平成17年８月 | アクセンチュアとの資本提携解消 |
| 平成18年５月 平成18年11月 平成19年８月 平成20年３月 平成20年10月 平成21年９月 |
「BS7799」および「ISMS適合性評価制度」から移行した、国際認証規格「ISO/IEC27001」および国内規格「JISQ27001」を取得 名古屋証券取引所セントレックス市場に上場 大阪府大阪市淀川区に大阪支社を設立 第13期事業年度より従来の５月より３月に決算期を変更 大阪支社閉鎖 東京都品川区西五反田に本社を移転 |
| 平成22年７月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と資本・業務提携 |
| 平成23年４月 | 株式会社コネクトスター設立（当社出資比率100％・現連結子会社） |
| 平成24年５月 平成24年10月 平成24年11月 平成26年４月 平成26年５月 平成26年９月 平成27年４月 平成27年10月 平成28年４月 |
宮城県仙台市にウェブガーデン仙台を開設 株式会社エンゲージメント・ファースト設立（当社出資比率100％・現連結子会社） 東京都中央区晴海に本社を移転 株式会社MOVAAA設立（当社出資比率55％・現連結子会社） 株式会社メンバーズキャリア設立（当社出資比率100％・現連結子会社） 株式会社インフォバーンと資本・業務提携 福岡県北九州市にウェブガーデン北九州を開設 株式会社マイナースタジオ（当社出資比率51％・現連結子会社）の株式取得 東京証券取引所市場第二部に上場 名古屋証券取引所市場第二部に指定 |
| 平成29年４月 平成29年４月 平成29年４月 平成29年４月 |
名古屋証券取引所市場第二部上場廃止 株式会社ポップインサイト（当社出資比率51％・現連結子会社）の株式取得 株式会社メンバーズエッジ設立（当社出資比率100％・現連結子会社） 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 平成29年６月 | 監査等委員会設置会社へ移行 |
３【事業の内容】
当社グループは、当連結会計年度末において、当社（株式会社メンバーズ）および連結子会社５社により構成されており、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。
当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
・ネットビジネス支援事業
当社グループは、顧客企業のWebサイト構築・運用やソーシャルメディア・マーケティング、マルチデバイス（スマートフォン、タブレット端末）対応、企業Webサイトへの集客などの包括的なWeb制作サービスの提供を通じて、顧客企業のインターネットビジネスを総合的に支援しております。
インターネットビジネス環境は高度化・複雑化しており、顧客企業は従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することを求めていると考えられます。また、Webを通じたユーザーとのダイレクトで双方向かつ継続的なコミュニケーションの重要性が高まっており、インターネットユーザーが企業のWebサイトやFacebook等のSNSページにアクセスし、「いいね！」ボタンを押すことやシェアをすることによって、記事を他のインターネットユーザーに紹介するといったような生活者とのエンゲージメント※の向上を通じてマーケティング成果を創出することへ顧客企業のニーズが変化してきております。当社グループはそのようなマーケティング成果向上という顧客企業のニーズに応えるべく、上記のようなWebを通じたユーザー接点でのユーザーとのエンゲージメント向上を通じてマーケティング成果を創出する総合的なWeb運用サービスであるEMC（Engagement Marketing Center）モデルを確立しています。大口顧客企業向けに顧客企業専任ユニットによる顧客企業のビジネス理解やユーザーの属性／行動傾向の把握、データを活用したPDCAサイクル※に基づくWebサイト運用サービスを中心として、Webサイト構築サービスの提供やソーシャルメディア活用、広告などを総合的に支援しております。当社グループは、優位性を高めるデータを活用したPDCAサイクル※に基づくEMCモデルを確立し、EMCモデル導入顧客企業を着実に増加させています。
当社グループではソーシャルメディアを活用したスマートフォン向けのアプリケーション開発等を子会社㈱コネクトスターが、戦略的なWebマーケティングのコンサルティング業務を子会社㈱エンゲージメント・ファーストが、Web動画マーケティング支援サービス業務を子会社㈱MOVAAAが、企業にWebクリエイターを派遣する人材派遣業務を子会社㈱メンバーズキャリアが、テーマ特化型のWebメディア運営事業を子会社㈱マイナースタジオがそれぞれ展開しております。
当社グループの事業系統図およびサービス内容は、以下のとおりです。
※ エンゲージメント：企業の商品や理念をとおして、生活者が企業に対し興味・関心を持つことで生まれる生活者と企業のつながりです。
※ PDCAサイクル：Plan（計画）、Do（実行）、Check（評価）、Act（改善）の略。ここでいうPDCAサイクルとはWeb制作におけるマーケティング成果の創出にあたって管理業務を円滑に進める手法の一つです。
＜事業系統図＞
＜サービス内容＞
（１）Web制作
① Webサイト運用サービス
急激に多様化が進むデバイス環境やソーシャルメディアと自社Webサイトとの連携への対応、重要度が高まる多言語対応など、乗数的に増加するWebサイト運用業務を高品質かつスピーディーに遂行することが求められています。このような環境の中、Webサイト運用サービスでは、顧客企業専用ユニットを編成し戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Webサイト運用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧客企業のマーケティング成果を向上させることを目標に企業Webサイトの運用を行っております。また、大口顧客を中心にWebサイト運用サービスだけでなく、Webサイト構築サービスの提供やソーシャルメディア活用、広告など総合的なWeb制作・広告支援へサービス提供範囲を広げていくことでユーザーとのエンゲージメントの向上を通じたマーケティング成果を創出するEMCモデルの確立につなげております。
② Webサイト構築サービス
顧客企業が広報・マーケティング目的で利用するWebサイト（コーポレートサイト、ECサイト、会員サイト、キャンペーンサイトなど）の戦略立案、構築（サイトリニューアル、初期の構築業務）や追加構築（構築後の更新・改修業務）、マルチデバイス（スマートフォン、タブレット端末）対応等を行っております。
③ ソーシャルメディア開設・運用サービス
顧客企業のFacebook、Twitter、Google+、LINE、YouTube、Instagram、Linkedin、新浪微博（シナウェイボー）等のソーシャルメディア活用における戦略立案、ガイドライン作成、公式ページの構築・運用、コンテンツ制作を行っております。また、自社Webサイトとソーシャルメディアの連携、自社Webサイトのソーシャル化やソーシャルコミュニティサイトの構築・運用など、ソーシャルメディア活用を総合的に支援するサービスも提供しております。
（２）広告
ネット広告・ソーシャルメディア広告代理
顧客企業がインターネット上で展開するファン・会員獲得、販売、資料請求などの目的でユーザーを集客するための、インターネット広告（リスティング広告など）、ソーシャルメディア広告（Facebook広告、YouTube広告）の企画・代理販売やプロモーション支援を顧客企業と直接取引または代理店経由で行っております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） ㈱コネクトスター （注）１ |
東京都中央区 | 55,000 | ネットビジネス 支援事業 |
所有 100 |
役員の兼任２名 |
| （連結子会社） ㈱エンゲージメント・ファースト （注）１ |
東京都中央区 | 10,000 | ネットビジネス 支援事業 |
所有 100 |
役員の兼任１名 |
| （連結子会社） ㈱ＭＯＶＡＡＡ （注）１ |
東京都中央区 | 10,000 | ネットビジネス 支援事業 |
所有 55 |
役員の兼任１名 |
| （連結子会社） ㈱メンバーズキャリア （注）１ |
東京都中央区 | 30,000 | ネットビジネス 支援事業 |
所有 100 |
役員の兼任１名 |
| （連結子会社） ㈱マイナースタジオ （注）１ |
東京都渋谷区 | 3,300 | ネットビジネス 支援事業 |
所有 51 |
役員の兼任１名 |
| （その他の関係会社） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ （注）２ |
東京都渋谷区 | 4,031,837 | インターネット 関連事業 |
被所有 18.18 |
役員の兼任１名 インターネット広告枠の 仕入 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、株式会社アイレップとの共同株式移転の方式により、平成28年10月３日付で両社の完全親会社である「D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社」を設立し、その完全子会社となりました。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 601（６）名 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．従業員が前連結会計年度末に比べ235名増加したのは、事業拡大によるものであります。
（2）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 493（４） | 31.3歳 | 3.5年 | 4,097,000円 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．従業員が前事業年度末に比べ179名増加したのは、事業拡大によるものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（1）業績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用、所得環境が緩やかに改善しており、消費動向は改善の兆しが見られるものの、依然低迷を続けております。また、中国経済の減速や米国の政権交代などによる景気への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況が続いております。そのような環境下において、当社グループを取り巻くインターネット業界では、2014年に総メディア接触時間（東京地区）の中でネット接触時間が初めてテレビ接触時間を上回り、その後もスマートフォンとタブレットの普及を背景として、ネット接触時間の割合が上昇し続けています（株式会社博報堂DYメディアパートナーズメディア環境研究所、平成28年６月発表）。また、Webを通じたユーザーとのダイレクトで双方向かつ継続的なコミュニケーションの重要性が高まっており、インターネットユーザーが企業のWebサイトやFacebook等のSNSページを介して情報共有や企業の取組みに個人の意見を発信するなど、デジタル上で企業と生活者による積極的かつ継続的な関係構築が進んでおります。同時に顧客企業のニーズもこのようなコミュニケーションを通じて、企業のマーケティング成果を創出するように変化しております。
そのような中、当社グループは、2020年に向け策定いたしました「VISION2020」（平成26年５月８日発表）に則り、Webを通じたユーザーとの継続的な関係構築を通じて、顧客と一体となってデジタル時代のマーケティング成果を創出する総合的なWeb運用サービス「エンゲージメント・マーケティング・センター（EMC）」モデル（※）の確立と提供クライアントの拡大に注力しております。当連結会計年度におけるEMCモデル提供クライアントの売上は5,581百万円（前連結会計年度比37.0％増）、社数は15社（同＋１社）と、堅調に成長を続けております。
また、国際情勢の変化による円高の影響が若干懸念されるものの、2020年の東京オリンピック開催を背景として、訪日外国人旅行者（インバウンド）数は継続的な増加が見込まれており、当社グループは国内企業と訪日外国人旅行者との関係構築をデジタルマーケティング領域で総合的に支援すべく積極的に取り組んでおります。
加えて当社グループは、デジタルマーケティング市場における深刻な人材不足に対応し、更なる事業拡大を実現すべく、積極的な新卒人材の採用及び育成を通じ、優秀なWeb人材の確保を計画的に進めております。その結果、当連結会計年度において95名の新卒社員を採用（地方拠点を含む）いたしました。
当連結会計年度の収益面においては、顧客企業のデジタルマーケティング領域への急速な投資拡大を背景に、EMCモデル提供クライアントの売上が堅調に推移し、売上、利益ともに過去最高を更新いたしました。引き続きデジタルマーケティング市場の拡大を見据え、人材採用、育成に加え、EMCモデル拡大に向けたサービスラインナップの拡充に向けて積極的な投資を継続し、また、同時に経営基盤の確立に取り組んでまいります。
(※)EMCモデルとは、顧客企業専用ユニットを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Webサイト運用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧客企業のマーケティング成果を向上させることを目標にした企業Webサイトの運用サービスです。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,088百万円（前連結会計年度比25.0％増）、営業利益は617百万円（前連結会計年度比37.7％増）、経常利益は629百万円（前連結会計年度比34.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は414百万円（前連結会計年度比42.6％増)となりました。
また、当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結純資産配当率（DOE）は５％程度を目標としております。上記基本方針を踏まえ、１株当たり７円50銭（※）の配当を実施いたしました。
(※)平成29年１月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しており、１株当たりの期末配当を15円00銭から７円50銭に変更しておりますが、実質的な変更はありません。
なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ247百万円増加し、1,613百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、347百万円（前年同期は322百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益628百万円、その他の負債の増加213百万円によるものであり、支出の主な内訳は、売上債権の増加246百万円、法人税等の支払239百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、28百万円（前年同期は121百万円の使用）となりました。主に、無形固定資産の取得による支出15百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、70百万円（前年同期は40百万円の使用）となりました。主に、配当金の支払額71百万円によるものであります。
２【制作、受注及び販売の状況】
（１）制作実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ネットビジネス支援事業（千円） | 4,591,947 | 125.9 |
| 合計（千円） | 4,591,947 | 125.9 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は、製造原価によっております。
(２）広告及び商品の仕入実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ネットビジネス支援事業（千円） | 1,610,769 | 116.8 |
| 合計（千円） | 1,610,769 | 116.8 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は、仕入価格によっております。
(３）受注状況
| 区分 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ネットビジネス支援事業 | 7,905,216 | 120.5 | 399,832 | 68.6 |
| 合計 | 7,905,216 | 120.5 | 399,832 | 68.6 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は、販売価格によっております。
(４）販売実績
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ネットビジネス支援事業（千円） | 8,088,430 | 125.0 |
| 合計（千円） | 8,088,430 | 125.0 |
（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ユニクロ | 889,583 | 13.8 | 1,069,545 | 13.2 |
| トレンドマイクロ株式会社（注） | 684,247 | 10.6 | － | － |
（注）当連結会計年度は総販売実績に対する割合が100分の10未満であったため、記載を省略しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針
当社グループは、「“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る」を経営理念とし、経営理念に基づいた経営を進めるための指針として「超会社」コンセプトを掲げております。本指針では、事業によって社会の課題解決に役立つことを行い、社員の幸せと社会貢献と企業利益を同時に実現し、長期的な視点で社員の幸せを伴いながら事業活動を展開することを目指しております。
本指針の下、高度な専門知識・スキルと高いモチベーションを持った社員を採用・育成していくこと、また、品質マネジメントシステム等の経営基盤の構築・改善を通じ、顧客企業に対して競争力のある高品質なサービスを提供するとともに、高い収益性・成長性を実現する体制を築いてまいります。
（２）経営戦略等
Webサイトやアプリ、SNS等を用いたデジタルマーケティング活動は今後も増加し続け、更にAI, IoT等によりデジタル経済は大きく拡大しています。
また、Webを通じたユーザーとのダイレクトで双方向かつ継続的なコミュニケーションの重要性が高まっており、インターネットユーザーが企業のWebサイトやFacebook等のSNSページを介して情報共有や企業の取組みに個人の意見を発信するなど、デジタル上で企業と生活者による積極的かつ継続的な関係構築が進んでおります。同時に顧客企業のニーズもこのようなコミュニケーションを通じて、企業のマーケティング成果を創出するように変化しております。
今後、企業におけるデジタルマーケティングの重要性は更に高まることが予想され、デザイナーやエンジニア、ディレクター、プランナーなどのデジタルクリエイターは、デジタル経済における価値創造の中心的な担い手となります。デジタルクリエイターの重要性が増す一方で、人材不足はますます深刻になることが予想されます。
このような市場環境を踏まえ、当社グループは2020年に向け策定いたしました「VISION2020」（平成26年５月８日発表、以下「VISION2020」）に則り、Webを通じたユーザーとの継続的な関係構築を通じて、顧客と一体となってデジタル時代のマーケティング成果を創出する総合的なWeb運用サービス「エンゲージメント・マーケティング・センター（EMC）」モデル（※）の確立と提供クライアントの拡大に注力しております。
当社グループは持続的な成長を維持すべく、EMCサービスの強化、生産性向上のための施策および新規事業開発投資を積極的に行い、当社グループの提供する持続的なサービスレベルの向上を図ります。また、引き続き人材の採用、育成といった投資を行うことにより、拡大するデジタルマーケティング市場において不足が見込まれるデジタルクリエイターを多数有し、労働集約型のプロフェッショナルサービスを提供する企業として当社グループの競争優位性を高めてまいります。
(※)EMCモデルとは、顧客企業専用ユニットを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Webサイト運用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧客企業のマーケティング成果を向上させることを目標にした企業Webサイトの運用サービスです。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、大手企業におけるデジタルマーケティング運営に求められる業務のボリュームと複雑性が高まり続ける中で、持続的なサービスレベルの向上、人材投資、各ステークホルダーへの収益還元のために、更なる事業拡大と経営基盤および収益体質の強化実現を目指しております。そのためには大口かつ継続的な取引が見込める大手企業に対して、総合的なWeb運用サービスであるEMCを提供することが不可欠であるため、EMCモデル提供クライアントの売上高、社数をその指標としております。
（４）経営環境
テクノロジーの著しい進歩によりあらゆるビジネスのデジタル化が急速に進展しています。スマートフォン、ソーシャルメディア、クラウドによりリアルとデジタルの境界はあいまいになり、デジタルビジネスの市場を大きく広げ、ECおよびインターネット広告市場は引き続き成長を続けています。既にインターネット専門職／デジタルクリエイターの採用市場は枯渇状態であり、今後もAI、IoT、Fintech、VR／ARなどが本格的に発展することに伴い、これまで以上にデジタルクリエイターが求められることが予想されます。また、このような市場の急速な拡大を背景に、大手広告代理店やグローバルなコンサルティングファーム、システムインテグレーター、BPOベンダー等が、従来以上にデジタルマーケティング市場へ本格的に参入してきています。
スマートデバイスと通信環境の進歩により、ユーザーは24時間365日インターネットとつながっており、総メディア接触時間（東京地区）はデジタルメディアがテレビを上回りました（株式会社博報堂DYメディアパートナーズメディア環境研究所、平成28年６月発表）。
またソーシャルメディアの普及によりユーザー自身が情報の発信者となり、流通する情報量は爆発的に増大した一方で、ユーザーの広告への信頼度は年々低下し、ソーシャルメディアを含めた知り合いの推奨・口コミの重要性が高まっています。
また、モノにあふれた時代においてハードのみでの差別化は困難となり、デジタルテクノロジーを活用して消費前後までを含めたユーザー体験を設計・提供することが求められています。同様にユーザーのエンゲージメントを高める上では、商品軸の実質的価値・情緒的価値の訴求よりも、企業のビジョンや価値観、更には社会的課題への解決姿勢をデジタルメディア上で訴求することの有効性が高まっています。これらのマーケティングの変革においてもデジタルクリエイターの活躍がますます求められると予想されます。
（５）事業及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、高度化・複雑化して重要度が高まっているインターネットビジネス環境において、顧客ニーズが従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することに変化してきていることに加えて、採用マーケットにおける深刻なデジタルクリエイターの人材不足を重要な課題として認識しております。当社グループとしては、大手優良企業顧客との取引において、膨大に増えるWebマネジメント業務やソーシャルメディアを活用したエンゲージメント向上の取り組みを包括的に提供するEMCモデルの確立を通じ高品質なネットビジネス運営代行実績を積み上げ、顧客企業の信頼と満足を勝ち得ること、及びそのために必要な人材リソースの確保・育成に注力し、今後も地方での拠点展開や人材確保、さらにはグローバル人材の確保、社員のスキル育成などへ積極的に投資してまいります。
（６）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には主として以下のようなものがあります。
なお、本項において将来に関する事項は、別段の記載がない限り有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。
①当社グループの事業を取り巻く環境について
当社グループは、Webインテグレーションやインターネット広告代理に関するコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメント等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、インターネット関連業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。
また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②新規事業等に伴う業績推移について
当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画通りの成果をあげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、インターネット・ビジネス支援の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③売上及び利益計上の季節性について
当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務が主体であるため、第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上高が大きくなる傾向にあります。また、優秀なWeb人材の確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度（2015年４月１日 至 2016年３月31日） | ||
| 第２四半期累計 | 通期 | |
| 売上高（千円） （構成比） |
2,858,905 （44.2％） |
6,469,690 （100％） |
| 営業利益（千円） （構成比） |
157,744 （35.2％） |
448,653 （100％） |
| 経常利益（千円） （構成比） |
172,579 （36.8％） |
468,452 （100％） |
| 当連結会計年度（2016年４月１日 至 2017年３月31日） | ||
| 第２四半期累計 | 通期 | |
| 売上高（千円） （構成比） |
3,749,016 （46.4％） |
8,088,430 （100％） |
| 営業利益（千円） （構成比） |
227,520 （36.8％） |
617,953 （100％） |
| 経常利益（千円） （構成比） |
224,474 （35.7％） |
629,047 （100％） |
④広告業界の取引慣行について
広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。
また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤外注の活用について
当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥システムトラブルについて
当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦情報セキュリティ及び個人情報保護について
当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウィルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧法的規制について
ⅰインターネット広告に関する規制
現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループの社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。
また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グループが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。
ⅱ派遣サービスに関する規制
当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行っています。
労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
また、派遣労働者保護のための派遣元および派遣先企業の事業規制や義務の拡大などを目的とする「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律等の一部を改正する法律案」が国会において可決され、平成24年４月６日に公布され、平成24年10月１日より施行されました。現時点でこの法改正の影響により当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性は少ないものの、今後、労働基準法等の労働関連法令において、法令の変更や新法令の制定等が行われた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨知的財産権について
当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、ホームページの制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩人材の確保及び育成について
当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、インターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のデジタル業界を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。
当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪配当政策について
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結純資産配当率（DOE）は５％程度を目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。
⑫ストック・オプションについて
当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、ストック・オプションを発行しております。現在発行し又は今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑬自然災害等について
当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じておりますが、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社との関係について
当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下、DAC株式会社）の持分法適用関連会社であり、平成29年３月31日現在、DAC株式会社は、当社株式の17.95％を直接保有しており、DAC株式会社の取締役が当社社外取締役として１名就任しております。DAC株式会社は、インターネットメディアレップ事業、アドテクノロジー事業を展開しております。DAC株式会社は、インターネットメディア、テクノロジー関連分野を主体としているのに対して、当社グループはインターネットマーケティング、Webサイト制作運用関連分野を主体としているため、事業領域が異なっているほか、当社グループにおける事業上の制約等はありません。しかしながら、DAC株式会社の事業戦略やグループ戦略に変更が生じた場合は、一部分野において当社グループの事業展開その他に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）財政状態
当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,492百万円となり、前連結会計年度末に比べ498百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が247百万円、受取手形及び売掛金が229百万円増加したことによるものであります。固定資産は516百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円減少いたしました。これは主に無形固定資産が21百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、4,008百万円となり、前連結会計年度末に比べ486百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,499百万円となり、前連結会計年度末に比べ89百万円増加いたしました。これは主に未払金及び未払費用が117百万円増加したことによるものであります。固定負債は94百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円増加いたしました。これは主にその他（固定負債）が14百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、1,593百万円となり、前連結会計年度末に比べ93百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,414百万円となり、前連結会計年度末に比べ393百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益414百万円及び剰余金の配当72百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は58.9％（前連結会計年度末は56.2％）となりました。
（2）経営成績およびキャッシュ・フロー
「１ 業績等の概要」をご参照ください。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフト ウエア |
リース資産 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都中央区） | ネットビジネス支援事業 | 事務所内装設備・什器・パソコン等 | 51,745 | 5,395 | 20,929 | 19,113 | 8,530 | 105,714 | 313 (４) |
| 赤坂オフィス（東京都港区） | ネットビジネス支援事業 | 事務所内装設備・什器・パソコン等 | 2,850 | － | 3,787 | － | － | 6,637 | 60 |
| ウェブガーデン仙台（宮城県仙台市） | ネットビジネス支援事業 | 事務所内装設備・什器・パソコン等 | 24,308 | 1,200 | 5,842 | － | － | 31,351 | 77 |
| ウェブガーデン北九州（福岡県北九州市） | ネットビジネス支援事業 | 事務所内装設備・什器・パソコン等 | 29,841 | 831 | 5,890 | － | － | 36,563 | 42 |
| 合計 | 108,745 | 7,427 | 36,450 | 19,113 | 8,530 | 180,267 | 493 (４) |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数であり、当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
４．本社、赤坂オフィス、ウェブガーデン仙台及びウェブガーデン北九州の土地・建物は賃借しております。
(2）国内子会社
連結子会社５社（㈱コネクトスター、㈱エンゲージメントファースト、㈱MOVAAA、㈱メンバーズキャリア及び㈱マイナースタジオ）は主要な設備を保有しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 12,445,600 | 12,446,400 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第二部 （注２、３） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 12,445,600 | 12,446,400 | ― | ― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．名古屋証券取引所については、平成29年２月16日に上場廃止の申請を行い、同年４月２日に上場廃止となっております。
３．平成29年４月21日に東京証券取引所市場第一部への指定変更を行っております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年６月29日 | |
| --- | --- | --- |
| 取締役会決議日 | 平成24年５月25日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 86個 | 86個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 17,200株 | 17,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 539円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年６月16日～ 平成31年６月15日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 （注）３ |
発行価額 842円 資本組入額 421円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
３．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額539円と付与日における公正な評価単価303円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年６月29日 | |
| --- | --- | --- |
| 取締役会決議日 | 平成24年８月22日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 109個 | 109個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 43,600株 | 43,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 251円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年９月７日～ 平成29年９月６日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 413円 資本組入額 207円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額251円と付与日における公正な評価単価162円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年６月29日 | |
| --- | --- | --- |
| 取締役会決議日 | 平成25年５月22日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 100個 | 100個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 40,000株 | 40,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 255円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年６月15日～ 平成30年６月14日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 325円 資本組入額 163円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ①新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ②新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額255円と付与日における公正な評価単価70円を合算しております。
| 第18回定時株主総会 | 平成25年６月21日 | |
| --- | --- | --- |
| 取締役会決議日 | 平成26年５月21日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 476個 | 476個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 95,200株 | 95,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 315円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月14日～ 平成31年６月13日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 483円 資本組入額 242円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額315円と付与日における公正な評価単価168円を合算しております。
| 取締役会決議日 | 平成26年６月13日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 810個 | 802個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 162,000株 | 160,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 308円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日～ 平成30年６月29日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 320円 資本組入額 160円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ①営業利益が450百万円以上の場合 行使可能割合：100％ ②営業利益が340百万円以上の場合 行使可能割合：50％ (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。)が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。 (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社 法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、 吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額308円と付与日における公正な評価単価12円を合算しております。
| 取締役会決議日 | 平成27年６月12日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 1,021個 | 1,021個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 204,200株 | 204,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 235円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日～ 平成34年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 262円 資本組入額 131円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「新株予約権者」という）は、平成28年３月期、平成29年３月期及び平成30年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会において定めるものとする。 ①営業利益が450百万円以上の場合 行使可能割合：100％ ②営業利益が350百万円以上の場合 行使可能割合：80％ ③営業利益が320百万円以上の場合 行使可能割合：50％ (2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社 法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、 吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額235円と付与日における公正な評価単価27円を合算しております。
| 取締役会決議日 | 平成28年６月15日 | |
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 1,067個 | 1,067個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 213,400株 | 213,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 280円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日～ 平成33年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） | 発行価額 323円 資本組入額 162円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ①平成29年３月期の売上が7,000百万円以上かつ営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：50% ②平成30年３月期の売上が8,000百万円以上かつ営業利益が600百万円以上の場合 行使可能割合：50% (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。 但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。 (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社 法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、 吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額280円と付与日における公正な評価単価43円を合算しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年４月１日 （注）１ |
2,926,440 | 2,956,000 | － | 771,275 | － | 401,738 |
| 平成24年６月１日 （注）２ |
2,956,000 | 5,912,000 | － | 771,275 | － | 401,738 |
| 平成24年６月２日～ 平成25年３月31日 （注）３ |
22,600 | 5,934,600 | 2,017 | 773,292 | 2,017 | 403,755 |
| 平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）３ |
67,800 | 6,002,400 | 6,715 | 780,007 | 6,715 | 410,470 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）３ |
53,000 | 6,055,400 | 3,708 | 783,715 | 3,708 | 414,178 |
| 平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）３ |
69,000 | 6,124,400 | 10,874 | 794,589 | 10,874 | 425,052 |
| 平成28年４月１日～ 平成28年12月１日 （注）３ |
92,400 | 6,216,800 | 10,776 | 805,365 | 10,776 | 435,828 |
| 平成29年１月１日 （注）４ |
6,216,800 | 12,433,600 | － | 805,365 | － | 435,828 |
| 平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 （注）３ |
12,000 | 12,445,600 | 2,441 | 807,806 | 2,441 | 438,269 |
| 平成29年４月１日～ 平成29年５月31日 （注）３ |
800 | 12,446,400 | 128 | 807,934 | 128 | 438,398 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 20 | 26 | 17 | 8 | 2,603 | 2,676 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 2,787 | 3,475 | 29,594 | 2,999 | 29 | 85,563 | 124,447 | 900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.24 | 2.79 | 23.78 | 2.41 | 0.02 | 68.75 | 100 | － |
（注）１．自己株式153,600株は、「個人その他」に1,536単元を含めて記載しております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）名義の株式149,200株は、「金融機関」に1,492単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 剣持 忠 | 東京都杉並区 | 3,277,000 | 26.33 |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 2,235,200 | 17.95 |
| メンバーズ従業員持株会 | 東京都中央区晴海１－８－10 晴海アイランド トリトンスクエアオフィスタワーＸ37階 | 415,220 | 3.33 |
| 本多 均 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 360,000 | 2.89 |
| 株式会社ジャスト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目４６３ | 295,000 | 2.37 |
| 株式会社晴 | 東京都杉並区善福寺１－20－13 | 250,000 | 2.00 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 172,400 | 1.38 |
| 株式会社メンバーズ | 東京都中央区晴海１－８－10 晴海アイランド トリトンスクエアオフィスタワーＸ37階 | 153,600 | 1.23 |
| 小峰 正仁 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 149,600 | 1.20 |
| 資産管理サービス銀行株式会社（信託E口） | 東京都中央区晴海１－８－10 晴海アイランド トリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 149,200 | 1.19 |
| 計 | ― | 7,457,220 | 59.91 |
（注）１．上記資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）の所有株式数149,200株は、信託業務に係るものであります。なお、内訳は退職給付信託分の株式149,200株となっております。
２．平成29年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社ジャストおよび本多均氏が平成29年５月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映させておりません。
大量保有報告書に関する変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ジャスト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目４６３ | 269,400 | 2.16 |
| 本多 均 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 245,000 | 1.97 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 153,600 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 12,291,100 | 122,911 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,445,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 122,911 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式149,200株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社メンバーズ | 東京都中央区晴海 １－８－10 |
153,600 | － | 153,600 | 1.23 |
| 計 | － | 153,600 | － | 153,600 | 1.23 |
（注）上記自己株式等においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式149,200株は含まれておりません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成24年５月25日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社従業員４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
| 取締役会決議日 | 平成24年８月22日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
| 取締役会決議日 | 平成25年５月22日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役２名 当社従業員４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
| 取締役会決議日 | 平成26年５月21日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役２名 当社従業員５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
当社は、平成26年６月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成26年７月９日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金2,500円であります。
| 取締役会決議日 | 平成26年６月13日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 284名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
当社は、平成27年６月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成27年７月16日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金5,593円であります。
| 取締役会決議日 | 平成27年６月12日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 42名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
当社は、平成28年６月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成28年７月19日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金8,631円であります。
| 取締役会決議日 | 平成28年６月15日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 41名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
当社は、平成29年６月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して、平成29年７月21日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金9,888円であります。
| 取締役会決議日 | 平成29年６月15日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役及び従業員 740名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 197,000株を上限とする。（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 716円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成 30 年７月 １ 日 至 平成 34 年６月 30 日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、平成30年度、平成31年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)営業利益が725百万円以上の場合 行使可能割合：100％ (b)営業利益が600百万円以上の場合 行使可能割合：50％ ②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(２)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％（但し、上記(２)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ③新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝ | 調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行(処分）株式数× | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
「株式給付信託（J－ESOP）」
１．制度の概要
当社従業員の福利厚生を目的として、退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」という）」を導入しております。
本制度はあらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の対象となる従業員が原則として入社時より一定期間当社において勤続、もしくは一定期間勤続後に退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、株式給付規程の対象となる従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の一定期間勤続後の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。退職時等に給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
| ① | 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。 |
| ② | 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は当該金銭を信託管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に再委託します。 |
| ③ | 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託された金銭により、当社株式を取得します。 |
| ④ | 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続や慶事等に応じて「ポイント」を付与します。 |
| ⑤ | 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。 |
| ⑥ | 従業員は、退職時等に資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。 |
２．従業員に取得させる予定の株式総数
平成25年３月１日付で自己株式の処分を行い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式80,000株（株式分割後は160,000株相当）を取得しておりますが、今後資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数（注） | 153,600 | － | 153,600 | － |
（注）１．平成29年１月１日付をもって１株を２株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加76,800株を含んでおります。
２．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式（当事業年度末149,200株、当有価証券報告書提出日現在148,300株）は含まれておりません。なお、有価証券報告書提出日現在の148,300株には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの変動株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結純資産配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、１株当たり７円50銭（※）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結純資産配当率（DOE）は4.2％となりました。
(※)平成29年１月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しており、１株当たりの期末配当を15円00銭から７円50銭に変更しておりますが、実質的な変更はありません。
内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成29年６月22日 定時株主総会決議 |
92,190 | 7.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 4,150 （※１）1,300 |
1,600 | 669 | 592 | 1,165 （※２）717 |
| 最低（円） | 841 （※１）368 |
314 | 443 | 351 | 483 （※２）489 |
（注）１．最高・最低株価は平成28年４月21日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
２．（※１）印は、株式分割（平成24年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．（※２）印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．当社株式は平成29年４月２日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、平成29年４月21日付で、東京証券取引所市場第一部に指定変更しております。
（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 800 | 1,165 | 1,145 （※２）513 |
717 | 663 | 682 |
| 最低（円） | 651 | 730 | 896 （※２）489 |
500 | 575 | 567 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．（※２）印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社株式は平成29年４月２日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、平成29年４月21日付で、東京証券取引所市場第一部に指定変更しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役社長 （代表取締役） |
社長執行役員 | 剣持 忠 | 昭和40年 ９月28日生 |
平成２年４月 日本合同ファイナンス株式会社 （現：株式会社ジャフコ）入社 平成７年１月 株式会社光通信入社 平成７年６月 当社設立代表取締役社長就任（現任） 平成17年３月 株式会社エルゴ・ブレインズ 取締役就任 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファース ト（連結子会社）取締役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）取締役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）取締役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）取締役就任 |
(注)３ | 3,277,000 |
| 取締役 | 常務執行役員 兼財務経理室長 |
小峰 正仁 | 昭和39年 ５月18日生 |
平成２年３月 ジャーディン・ワインズ・アンド・ スピリッツ株式会社入社 平成12年３月 当社入社 平成13年６月 当社執行役員就任 平成14年８月 当社取締役就任（現任） 平成19年６月 当社常務執行役員就任（現任） 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）監査役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任 |
(注)３ | 149,600 |
| 取締役 (監査等委員) (注)１ |
― | 甘粕 潔 | 昭和40年 ８月27日生 |
昭和63年４月 横浜銀行に入行 平成７年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA) 取得 平成15年２月 株式会社ディー・クエスト取締役就任 平成15年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 平成17年４月 米国公認不正検査士協会(ACFE) 日本事務局長就任 平成19年12月 日本公認不正検査士協会専務理事就任 平成22年６月 当社監査役就任 平成23年５月 株式会社インタクト・コンサルティング 設立代表取締役就任 平成27年６月 当社常勤監査役就任 平成28年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社MOVAAA （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年４月 株式会社メンバーズエッジ （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社ポップインサイト （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 (監査等委員) (注)１ |
― | 徳久 昭彦 | 昭和37年 ８月21日生 |
昭和60年４月 株式会社東芝入社 平成12年10月 インフォ・アベニュー株式会社入社 平成13年５月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社入社 平成18年２月 同社取締役就任 平成21年８月 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役 就任（現任） 平成23年２月 株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任 平成24年６月 モーションビート株式会社（現ユナイテ ッド株式会社）取締役就任（現任） 平成26年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社取締役常務執行役員CMO 就任 平成26年６月 株式会社プラットフォーム・ワン 取締役就任 平成28年６月 ベビカム株式会社取締役就任（現任） 平成28年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役CMO就任（現任） D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 (監査等委員) (注)１ |
― | 金井 政明 | 昭和32年 10月13日生 |
昭和51年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 平成５年９月 株式会社良品計画入社 平成12年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長就任 平成13年１月 同社常務取締役営業本部長就任 平成15年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 平成20年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員就任 平成21年９月 株式会社イデー代表取締役社長（現任） 平成27年５月 株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 (監査等委員) (注)１ |
― | 玉上 進一 | 昭和30年 11月26日生 |
昭和51年４月 光伸株式会社入社 昭和61年10月 株式会社プレステージ・インターナショ ナル入社 平成元年２月 同社代表取締役副社長就任 平成７年６月 同社代表取締役就任 平成19年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員就任 平成22年７月 同社代表取締役就任 平成26年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | 8,000 |
| 計 | 3,434,600 |
（注） １．取締役（監査等委員）甘粕潔、徳久昭彦、金井政明および玉上進一は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 徳久昭彦、委員 金井政明、委員 玉上進一
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は剣持忠、小峰正仁、浅見浄治、高野明彦、嶋津靖人、原裕、川島一憲及び西澤直樹の８名で構成されております。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
１．企業統治の体制
イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
（当事業年度）
当社は、適切な内部統制システムを構築することを目的として、取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した社長直属の内部監査担当の選任など、内部統制システムの強化に努めております。なお、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。
（提出日現在）
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と効率性を高めるものであります。
なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、平成29年６月23日現在において取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『MEMBERS STORY』を決定し、社内外に示すこと
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと
併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『MEMBERS STORY』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月１回以上開催しております。
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『MEMBERS STORY』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERS STORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
また、会計監査人の評価基準，会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。
内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人と緊密な連携を図るとともに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けることとします。同時に当社の経営の基本方針や対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と適宜意見を交換します。
また、１名以上の常勤の監査等委員を置き、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し，業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに，重要な事項については，他の監査等委員にも共有します。
＜任意の指名・報酬委員会＞
当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された任意の報酬・指名委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及び当社グループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
当社は、管理部門を管掌する担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
コンプライアンス目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
ロ．現在の体制を採用している理由
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。
また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、既にコンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社及び当社子会社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には常勤役員（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を行う上で使用人の補助を求めた場合は、監査等委員の同意を得た上で当社管理部門の使用人が対応します。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に執行に関するものに限る）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置こととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概況
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、通報者及びが不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
２．内部監査及び監査等委員会監査
（当事業年度）
内部監査は、内部監査担当１名が担当しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、監査役への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。
監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。
（提出日現在）
内部監査は、内部監査担当１名及び外部パートナー１名による監査を行っています。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、常勤監査等委員への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会による監査は、主として常勤監査等委員が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERS STORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図るとともに、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その選解任を決定します。
３．社外取締役（監査等委員）
（提出日現在）
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役の員数は４名であります。
社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、ストック・オプション36個を保有しております。同氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,235,200株（17.95%）保有しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を8,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、当社との特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、インターネットにおけるメディアレップ事業の大手企業での役員経験による豊富な知見を保有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
② 当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者
③ 当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者
⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
４．役員報酬の内容および決定方針
（当事業年度）
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く。） | 55,526 | 54,530 | 995 | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | 0 |
| 社外役員 | 14,400 | 14,400 | － | 4 |
（注）１．社外取締役１名は無報酬であります。
２．事業年度末の人数は、取締役４名、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 15,264 | 1 | 使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会の決議において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
② 上記①とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
③ 監査等委員である取締役の報酬額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し、任意の指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査等委員である取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
５．会計監査の状況
会計監査については、監査法人アヴァンティアを選任し、監査業務を執行した公認会計士は木村直人、戸城秀樹であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
６．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 108,693千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ | 32,977 | 26,843 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| D.A.コンソーシアムホールディングス㈱ | 34,711 | 47,693 | 企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持します。
また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。
８．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。
９．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
10．中間配当の決議要件
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
11．株主総会の決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
12．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
13.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | － | 21,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を必要に応じて検証した上で同意しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,366,062 | 1,613,600 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,391,021 | 1,620,875 |
| 仕掛品 | 42,279 | 32,772 |
| 繰延税金資産 | 105,886 | 86,378 |
| その他 | 88,890 | 138,835 |
| 貸倒引当金 | △399 | △404 |
| 流動資産合計 | 2,993,741 | 3,492,057 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 132,810 | 146,212 |
| 減価償却累計額 | △28,540 | △37,466 |
| 建物（純額） | 104,269 | 108,745 |
| 工具、器具及び備品 | 25,129 | 27,942 |
| 減価償却累計額 | △20,495 | △20,514 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,633 | 7,427 |
| リース資産 | 136,455 | 143,410 |
| 減価償却累計額 | △83,506 | △106,960 |
| リース資産（純額） | 52,948 | 36,450 |
| 有形固定資産合計 | 161,852 | 152,622 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 120,460 | 92,914 |
| リース資産 | 11,832 | 8,530 |
| その他 | 13,316 | 22,943 |
| 無形固定資産合計 | 145,609 | 124,387 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 87,843 | 108,693 |
| 敷金及び保証金 | 110,413 | 109,129 |
| その他 | ※１ 22,618 | ※１ 21,720 |
| 投資その他の資産合計 | 220,875 | 239,543 |
| 固定資産合計 | 528,338 | 516,554 |
| 資産合計 | 3,522,079 | 4,008,612 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 497,027 | 485,359 |
| リース債務 | 27,731 | 23,377 |
| 未払金及び未払費用 | 343,218 | 460,707 |
| 未払法人税等 | 148,695 | 114,289 |
| 賞与引当金 | 277,796 | 246,185 |
| その他 | 114,925 | 169,382 |
| 流動負債合計 | 1,409,395 | 1,499,300 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 42,287 | 25,492 |
| 繰延税金負債 | 1,530 | 7,489 |
| その他 | 47,416 | 61,535 |
| 固定負債合計 | 91,234 | 94,517 |
| 負債合計 | 1,500,629 | 1,593,817 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 794,589 | 807,806 |
| 資本剰余金 | 426,146 | 440,211 |
| 利益剰余金 | 771,790 | 1,114,816 |
| 自己株式 | △25,937 | △25,598 |
| 株主資本合計 | 1,966,589 | 2,337,236 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,985 | 25,110 |
| その他の包括利益累計額合計 | 11,985 | 25,110 |
| 新株予約権 | 42,874 | 48,013 |
| 非支配株主持分 | － | 4,434 |
| 純資産合計 | 2,021,449 | 2,414,794 |
| 負債純資産合計 | 3,522,079 | 4,008,612 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,469,690 | 8,088,430 |
| 売上原価 | 5,055,254 | 6,211,302 |
| 売上総利益 | 1,414,436 | 1,877,127 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 309,048 | 418,369 |
| 貸倒引当金繰入額 | △50 | 4 |
| 賞与引当金繰入額 | 76,060 | 73,536 |
| 支払手数料 | 147,509 | 187,440 |
| その他 | 433,214 | 579,822 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 965,782 | 1,259,174 |
| 営業利益 | 448,653 | 617,953 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 227 | 13 |
| 受取配当金 | 261 | 410 |
| 受取手数料 | 1,644 | 2,467 |
| 助成金収入 | 19,428 | 29,614 |
| その他 | 58 | 4,543 |
| 営業外収益合計 | 21,619 | 37,049 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 688 | 670 |
| 投資事業組合運用損 | 795 | 911 |
| 株式公開費用 | － | 22,000 |
| その他 | 336 | 2,373 |
| 営業外費用合計 | 1,820 | 25,955 |
| 経常利益 | 468,452 | 629,047 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 338 | 225 |
| 特別利益合計 | 338 | 225 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※ 2,998 | ※ 405 |
| 特別損失合計 | 2,998 | 405 |
| 税金等調整前当期純利益 | 465,792 | 628,867 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 204,047 | 190,079 |
| 法人税等調整額 | △26,604 | 19,674 |
| 法人税等合計 | 177,442 | 209,754 |
| 当期純利益 | 288,350 | 419,113 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △2,350 | 4,434 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 290,701 | 414,678 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 288,350 | 419,113 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,267 | 13,125 |
| その他の包括利益合計 | ※ 7,267 | ※ 13,125 |
| 包括利益 | 295,618 | 432,238 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 297,968 | 427,804 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △2,350 | 4,434 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 783,715 | 414,662 | 516,488 | △26,292 | 1,688,574 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 10,874 | 10,874 | 21,748 | ||
| 剰余金の配当 | △35,399 | △35,399 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 290,701 | 290,701 | |||
| 自己株式の処分 | 609 | 355 | 965 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 10,874 | 11,483 | 255,301 | 355 | 278,014 |
| 当期末残高 | 794,589 | 426,146 | 771,790 | △25,937 | 1,966,589 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,717 | 4,717 | 35,032 | 2,350 | 1,730,674 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 21,748 | ||||
| 剰余金の配当 | △35,399 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 290,701 | ||||
| 自己株式の処分 | 965 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,267 | 7,267 | 7,842 | △2,350 | 12,759 |
| 当期変動額合計 | 7,267 | 7,267 | 7,842 | △2,350 | 290,774 |
| 当期末残高 | 11,985 | 11,985 | 42,874 | － | 2,021,449 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 794,589 | 426,146 | 771,790 | △25,937 | 1,966,589 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 13,217 | 13,217 | 26,434 | ||
| 剰余金の配当 | △71,652 | △71,652 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 414,678 | 414,678 | |||
| 自己株式の処分 | 847 | 338 | 1,186 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 13,217 | 14,065 | 343,026 | 338 | 370,647 |
| 当期末残高 | 807,806 | 440,211 | 1,114,816 | 25,598 | 2,337,236 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 11,985 | 11,985 | 42,874 | － | 2,021,449 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 26,434 | ||||
| 剰余金の配当 | △71,652 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 414,678 | ||||
| 自己株式の処分 | 1,186 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,125 | 13,125 | 5,138 | 4,434 | 22,698 |
| 当期変動額合計 | 13,125 | 13,125 | 5,138 | 4,434 | 393,345 |
| 当期末残高 | 25,110 | 25,110 | 48,013 | 4,434 | 2,414,794 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 465,792 | 628,867 |
| 減価償却費 | 40,331 | 41,719 |
| のれん償却額 | 17,273 | 27,546 |
| 株式報酬費用 | 7,616 | 1,999 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △50 | 4 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 89,669 | △31,610 |
| 受取利息及び受取配当金 | △488 | △424 |
| 助成金収入 | △19,428 | △29,614 |
| 支払利息 | 688 | 670 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 795 | 911 |
| 新株予約権戻入益 | △338 | △225 |
| 固定資産除却損 | 2,998 | 127 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △194,596 | △246,453 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 28,203 | 9,507 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △12,993 | △39,699 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 12,896 | △11,668 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 18,186 | 213,473 |
| その他 | 1,829 | 1,903 |
| 小計 | 458,388 | 567,034 |
| 利息及び配当金の受取額 | 488 | 424 |
| 利息の支払額 | △688 | △670 |
| 法人税等の支払額 | △153,749 | △239,177 |
| 助成金の受取額 | 18,248 | 19,631 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 322,686 | 347,242 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,141 | △11,174 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,300 | △15,051 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,399 | △1,531 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,527 | △1,717 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 50,136 | 494 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △101,665 | － |
| 事業譲受による支出 | ※３ △35,000 | － |
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △222 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △121,119 | △28,980 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △27,410 | △28,685 |
| 自己株式の売却による収入 | 92 | － |
| 配当金の支払額 | △35,150 | △71,837 |
| 新株予約権の発行による収入 | 5,934 | 9,209 |
| ストックオプションの行使による収入 | 16,379 | 20,590 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △40,155 | △70,723 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 161,411 | 247,538 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,204,650 | 1,366,062 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,366,062 | ※１ 1,613,600 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
㈱コネクトスター
㈱エンゲージメント・ファースト
㈱MOVAAA
㈱メンバーズキャリア
㈱マイナースタジオ
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社
株式会社Studymate
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 －社
(2）持分法非適用会社
株式会社Studymate
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
平成19年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法、その他の資産は定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８～50年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～10年 |
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法）
ロ その他の工事
工事完成基準
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(1）取引の概要
平成25年２月６日開催の取締役会において、新しい福利厚生施策として退職時に当社株式に交換可能なポ
イントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給
付信託（J-ESOP）」を導入することを決議いたしました。
当社は、従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。この導入に伴い、平成25年３月１日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という。）が当社株式80,000株（株式分割後は160,000株相当)を取得しております。
(2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
(3）信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度12,951千円、当連結会計年度12,613千円で、株主資本において自己株式として計上しております。
また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度153,200株、当連結会計年度149,200株、期中平均株式数は、前連結会計年度155,920株、当連結会計年度150,588株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
（注）当社は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度及び当連結会計年度の信託に残存する当該自己株式数については、前連結会計年度期首に当該株式分割が実施されたと仮定して算出しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に係る注記
非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他（株式） | 1,522千円 | 1,522千円 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
（連結損益計算書関係）
※ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 712千円 | 278千円 |
| 工具、器具及び備品 | 44 | 127 |
| リース資産 | 102 | － |
| ソフトウエア | 2,138 | － |
| 計 | 2,998 | 405 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 10,415千円 | 18,918千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 10,415 | 18,918 |
| 税効果額 | △3,147 | △5,792 |
| その他有価証券評価差額金 | 7,267 | 13,125 |
| その他の包括利益合計 | 7,267 | 13,125 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 6,055,400 | 69,000 | － | 6,124,400 |
| 合計 | 6,055,400 | 69,000 | － | 6,124,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２ | 155,500 | － | 2,100 | 153,400 |
| 合計 | 155,500 | － | 2,100 | 153,400 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加69,000株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。普通株式の自己株式の減少2,100株は株式給付信託（J-ESOP）の制度による給付によるものであります。
２．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、信託口が所有する当社株式76,600株については、上記自己株式に含めております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 42,874 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 42,874 |
３．配当に関する事項
(１)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,871（注） | 6 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月24日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金472千円を含んでおります。
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額 (円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 72,571（注） | 利益剰余金 | 12 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月22日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金919千円を含んでおります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 6,124,400 | 6,321,200 | － | 12,445,600 |
| 合計 | 6,124,400 | 6,321,200 | － | 12,445,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２ | 153,400 | 151,400 | 2,000 | 302,800 |
| 合計 | 153,400 | 151,400 | 2,000 | 302,800 |
（注）１．当社は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加6,321,200株は、株式分割による増加6,216,800株、ストック・オプションの権利行使による増加104,400株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加151,400株は、株式分割による増加であります。
４．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、信託口が所有する当社株式149,200株については、上記自己株式に含めております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 48,013 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 48,013 |
３．配当に関する事項
(１)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 72,571（注） | 12 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月22日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金919千円を含んでおります。
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額 (円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 92,190（注） | 利益剰余金 | 7.5 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月23日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金1,119千円を含んでおります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金期末残高 | 1,366,062千円 | 1,613,600千円 |
| 現金及び現金同等物期末残高 | 1,366,062 | 1,613,600 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の取得により新たにマイナースタジオ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにマイナースタジオ社株式の取得価額とマイナースタジオ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,590 | 千円 |
| のれん | 102,734 | |
| 流動負債 | △2,325 | |
| マイナースタジオ社株式の取得価額 | 102,000 | |
| マイナースタジオ社現金及び現金同等物 | △334 | |
| 差引：マイナースタジオ社取得のための支出 | 101,665 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
※３ 事業の譲受けにより新たに増加した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| のれん | 35,000 | 千円 |
| 事業譲受の取得価額 | 35,000 | |
| 事業譲受により取得した現金及び現金同等物 | － | |
| 差引：事業譲受による支出 | 35,000 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
１．リース資産の内容
(１) 有形固定資産
主として社内設備のネットワーク工事（建物）や家具・什器（工具、器具及び備品）であります。
(２) 無形固定資産
ソフトウエアであります。
２．リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用することはありますが、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されているものもありますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、ほぼ３ヶ月以内の支払期日であります。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
ファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、償還日は最長５年後であり、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。リース債務は固定金利であり、金利の変動リスクは回避されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照ください。）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,366,062 | 1,366,062 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,391,021 | 1,391,021 | － |
| (3）投資有価証券 | 26,843 | 26,843 | － |
| 資産計 | 2,783,927 | 2,783,927 | － |
| (1）買掛金 | 497,027 | 497,027 | － |
| (2）未払金及び未払費用 | 343,218 | 343,218 | － |
| (3）リース債務 ※ | 70,019 | 71,425 | 1,405 |
| 負債計 | 910,266 | 911,672 | 1,405 |
※ リース債務は１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,613,600 | 1,613,600 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,620,875 | 1,620,875 | － |
| (3）投資有価証券 | 47,693 | 47,693 | － |
| 資産計 | 3,282,169 | 3,282,169 | － |
| (1）買掛金 | 485,359 | 485,359 | － |
| (2）未払金及び未払費用 | 460,707 | 460,707 | － |
| (3）リース債務 ※ | 48,869 | 49,145 | 275 |
| 負債計 | 994,936 | 995,212 | 275 |
※ リース債務は１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しております。
保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1）買掛金、（2）未払金及び未払費用
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 61,000 | 61,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,366,062 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,391,021 | － | － | － |
| 合計 | 2,757,083 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,613,600 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,620,875 | － | － | － |
| 合計 | 3,234,475 | － | － | － |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 27,731 | 21,902 | 12,767 | 5,158 | 2,460 | － |
| 合計 | 27,731 | 21,902 | 12,767 | 5,158 | 2,460 | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 23,377 | 14,265 | 6,679 | 4,006 | 541 | － |
| 合計 | 23,377 | 14,265 | 6,679 | 4,006 | 541 | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
(1) 株式 | 26,843 | 11,652 | 15,191 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 26,843 | 11,652 | 15,191 | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
(1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 26,843 | 11,652 | 15,191 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額61,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
(1) 株式 | 47,693 | 13,183 | 34,510 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 47,693 | 13,183 | 34,510 | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
(1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 47,693 | 13,183 | 34,510 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額61,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より確定給付型の制度として、退職金一時金制度および従業員選択制による確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。
当社グループの従業員が選択制により加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度7,830千円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 当連結会計年度 （平成28年６月30日現在） |
|
| 年金資産の額 | 6,547,474千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 6,218,268 |
| 差引額 | 329,206 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
当連結会計年度 0.23％ （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
(3）補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（当連結会計年度247,797千円）であります。
当社は、当連結会計年度よりベネフィット・ワン企業年金基金に加入し、掛金を拠出しております。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
（ストック・オプション等関係）
１．自社株式オプションに係る資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,934 | 9,209 |
２．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 7,616 | 1,999 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 338 | 225 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 平成23年 ストック・オプション |
平成24年第１回 ストック・オプション |
平成24年第２回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名 当社の監査役１名 当社の従業員23名 |
当社の従業員４名 | 当社の取締役２名 |
| ストック・オプションの数（注） | 普通株式 392,000株 | 普通株式 17,200株 | 普通株式 74,800株 |
| 付与日 | 平成23年11月25日 | 平成24年６月15日 | 平成24年９月６日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成23年11月25日 至 平成25年11月25日 |
自 平成24年６月15日 至 平成26年６月15日 |
自 平成24年９月６日 至 平成26年９月６日 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年11月26日 至 平成28年11月25日 |
自 平成26年６月16日 至 平成31年６月15日 |
自 平成26年９月７日 至 平成29年９月６日 |
| 平成25年 ストック・オプション |
平成26年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名 当社の従業員４名 |
当社の取締役 ２名 当社の従業員 ５名 |
| ストック・オプションの数（注） | 普通株式 40,000株 | 普通株式 106,800株 |
| 付与日 | 平成25年６月14日 | 平成26年６月13日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成25年６月14日 至 平成27年６月14日 |
自 平成26年６月13日 至 平成28年６月13日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年６月15日 至 平成30年６月14日 |
自 平成28年６月14日 至 平成31年６月13日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成29年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成23年ストック・オプション | 平成24年第１回ストック・オプション | 平成24年第２回ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | 95,200 |
| 付与 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 95,200 |
| 未確定残 | － | － | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 180,000 | 17,200 | 54,800 | 40,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 95,200 |
| 権利行使 | 180,000 | － | 11,200 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 17,200 | 43,600 | 40,000 | 95,200 |
（注）平成29年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成23年ストック・オプション | 平成24年第１回ストック・オプション | 平成24年第２回ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 91 | 539 | 251 | 255 | 315 |
| 行使時平均株価（円） | 304 | － | 407 | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 21 | 303 | 162 | 70 | 168 |
（注）平成29年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。また、評価単価は１株当たりに換算して記載しております。
５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）自社株式オプションの内容
| 平成26年新株予約権 | 平成27年新株予約権 | 平成28年新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社の取締役 ４名 当社の監査役 ２名 当社の従業員124名 |
当社の取締役 ４名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 36名 |
当社の取締役 ４名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 36名 |
| 自社株式オプションの数（注） | 普通株式 200,000株 | 普通株式 212,200株 | 普通株式 213,400株 |
| 付与日 | 平成26年７月９日 | 平成27年７月17日 | 平成28年７月19日 |
| 権利確定条件 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 当社取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 平成27年７月１日 至 平成30年６月29日 |
自 平成28年７月１日 至 平成34年６月30日 |
自 平成29年７月１日 至 平成35年６月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成29年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 平成26年新株予約権 | 平成27年新株予約権 | 平成28年新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 209,400 | － |
| 付与 | － | － | 213,400 |
| 失効 | － | 2,000 | － |
| 権利確定 | － | 207,400 | － |
| 未確定残 | － | － | 213,400 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 178,000 | － | － |
| 権利確定 | － | 207,400 | － |
| 権利行使 | 2,400 | 3,200 | － |
| 失効 | 13,600 | － | － |
| 未行使残 | 162,000 | 204,200 | － |
（注）平成29年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成26年新株予約権 | 平成27年新株予約権 | 平成28年新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 308 | 235 | 280 |
| 行使時平均株価 （円） | 218 | 302 | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 12 | 27 | 43 |
（注）平成29年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。また、評価単価は１株当たりに換算して記載しております。
８．当連結会計年度に付与された自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
(１) 使用した評価技法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とする多変量数値解析法
(２) 主な基礎数値及び見積方法
| 平成28年新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動率（注）１ | 82.8％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.0年 |
| 配当率（注）３ | 1.6％ |
| 安全資産利子率（注）４ | △0.3％ |
（注）１．以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間：5.0年間
② 価格観察の頻度：日次
③ 異常情報：なし
④ 企業をめぐる不連続的変化：なし
２．権利行使期間に基づいております。
３．直近の配当実績によっております。
４．評価基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を用いております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 85,136千円 | 75,802千円 | |
| 未払金及び未払費用 | 29,914 | 33,300 | |
| 未払事業税 | 10,775 | 9,054 | |
| 減価償却超過額 | 2,019 | 1,223 | |
| 投資有価証券評価損 | 2,594 | 2,594 | |
| 繰越欠損金 | 26,904 | 23,006 | |
| その他 | 3,690 | 5,443 | |
| 繰延税金資産小計 | 161,034 | 150,425 | |
| 評価性引当額 | △52,741 | △61,807 | |
| 繰延税金資産合計 | 108,292 | 88,618 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3,936 | △9,729 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,936 | △9,729 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 104,356 | 78,889 |
（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 105,886千円 | 86,378千円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 1,530 | 7,489 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 | 1.3 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 2.0 | 1.4 | |
| 住民税均等割 | 1.3 | 1.5 | |
| 法人税額の特別控除 | △1.9 | △2.2 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 2.7 | － | |
| その他 | △0.6 | 0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.1 | 33.4 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性がないため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ユニクロ | 889,583 | ネットビジネス支援事業 |
| トレンドマイクロ株式会社 | 684,247 | ネットビジネス支援事業 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ユニクロ | 1,069,545 | ネットビジネス支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度ののれんの償却額は17,273千円、未償却残高は120,460千円となっております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度ののれんの償却額は27,546千円、未償却残高は92,914千円となっております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ | 東京都渋谷区 | 4,031,837 | インターネット関連事業 | （被所有） 直接 18.48 |
営業取引 役員の兼任 |
インターネット広告の仕入 | 124,735 | 買掛金 | 30,593 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等との取引は、重要性の判断基準に照らし、取引金額が開示基準に満たないため、記載を省略しております。
２．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 165円68銭 | 194円55銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 24円46銭 | 34円46銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
24円18銭 | 33円63銭 |
（注）１．当社は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 | （千円） | 290,701 | 414,678 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額 | （千円） | 290,701 | 414,678 |
| 期中平均株式数 | （株） | 11,884,925 | 12,033,694 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 調整額 |
（千円） | － | － |
| 普通株式増加数 | （株） | 136,160 | 296,365 |
| （うち新株予約権） | (136,160) | (296,365) | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度153,200株、当連結会計年度149,200株）。
また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度155,920株、当連結会計年度150,588株）。
（重要な後発事象）
株式の取得について
当社は、平成29年３月16日開催の取締役会において、株式会社ポップインサイトの株式428株を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年４月１日付で取得しております。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ポップインサイト
事業内容 マーケティングリサーチシステム運営
(2)企業結合を行う主な理由
株式会社ポップインサイト（以下「ポップインサイト社」という。）は、ユーザーがWebサイトを利用する模様を動画形式で把握することのできるユーザー調査ツール「ユーザテストExpress」を提供しております。４年間で3,500件以上のユーザーテストを実施するなど、ユーザビリティ改善やUXデザインの実践において貴重な知見・ノウハウを有しております。
当社は、昨今のデジタルマーケティング市場の高まりを受け、総合的なWeb運用サービスであるEMCに注力し、顧客に提供しております。この運用サービスにおいて、ポップインサイト社が有するユーザー観察やタスク分析などのUXデザイン手法を効果的に取り入れていくことは、顧客のマーケティング成果向上のための重要な取組みであると考えております。同時に、この優れたユーザビリティ改善・UXデザインの知見を、EMCの標準ノウハウとして取り入れ、各種のリサーチやコンサルティングを当社とポップインサイト社が共同で実施することを目的とし、本企業結合を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成29年４月１日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
51％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
| 現金 | 127,380千円 |
| 取得原価 | 127,380千円 |
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
株式価値評価に関するアドバイザリー費用等 500千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生するのれんの金額
116,115千円
(2)発生原因
株式会社ポップインサイトの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 49,941千円 |
| 固定資産 | 399 |
| 資産合計 | 50,341 |
| 流動負債 | 22,911 |
| 固定負債 | 5,341 |
| 負債合計 | 28,252 |
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
平成29年６月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 197,000株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権１個あたりの発行価額は、9,888円とする。
(3)新株予約権の総数
197個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）
(4)新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員 740名
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成29年７月１日から平成33年６月30日まで
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり 71,600円（１株当たり 716円）
(7)新株予約権の割当日
平成29年７月21日
詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容（取締役会決議日 平成29年６月15日）」に記載のとおりであります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 27,731 | 23,377 | 1.09 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 42,287 | 25,492 | 1.30 | 平成30年～34年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 70,019 | 48,869 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 14,265 | 6,679 | 4,006 | 541 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,609,933 | 3,749,016 | 5,666,168 | 8,088,430 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | △12,056 | 224,670 | 333,701 | 628,867 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △19,130 | 138,331 | 210,259 | 414,678 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △1.60 | 11.58 | 17.52 | 34.46 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円）又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △1.60 | 13.17 | 5.94 | 16.84 |
(注）当社は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,262,467 | 1,461,860 |
| 受取手形 | 149,243 | 114,231 |
| 売掛金 | 1,198,197 | 1,440,552 |
| 仕掛品 | 41,078 | 32,575 |
| 前払費用 | 75,547 | 108,852 |
| 繰延税金資産 | 105,886 | 86,378 |
| その他 | 38,919 | 67,318 |
| 貸倒引当金 | △430 | △426 |
| 流動資産合計 | 2,870,910 | 3,311,342 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 104,269 | 108,745 |
| 工具、器具及び備品 | 4,633 | 7,427 |
| リース資産 | 52,948 | 36,450 |
| 有形固定資産合計 | 161,852 | 152,622 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 12,258 | 22,102 |
| リース資産 | 11,832 | 8,530 |
| その他 | 525 | 525 |
| 無形固定資産合計 | 24,616 | 31,158 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 87,843 | 108,693 |
| 関係会社株式 | 155,802 | 155,802 |
| 関係会社長期貸付金 | 52,250 | 31,250 |
| 出資金 | 19,111 | 17,799 |
| 敷金及び保証金 | 109,373 | 108,089 |
| その他 | 1,762 | 2,317 |
| 投資その他の資産 | 426,143 | 423,951 |
| 固定資産合計 | 612,611 | 607,733 |
| 資産合計 | 3,483,521 | 3,919,075 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 475,139 | 497,425 |
| リース債務 | 27,731 | 23,377 |
| 未払金 | 323,752 | 418,759 |
| 未払法人税等 | 140,814 | 95,051 |
| 前受金 | 29,153 | 12,553 |
| 預り金 | 12,266 | 18,090 |
| 賞与引当金 | 260,106 | 208,915 |
| その他 | 56,080 | 103,699 |
| 流動負債合計 | 1,325,044 | 1,377,871 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 42,287 | 25,492 |
| 繰延税金負債 | 1,530 | 7,489 |
| その他 | 47,416 | 61,535 |
| 固定負債合計 | 91,234 | 94,517 |
| 負債合計 | 1,416,279 | 1,472,389 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 794,589 | 807,806 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 425,052 | 438,269 |
| その他資本剰余金 | 1,094 | 1,941 |
| 資本剰余金合計 | 426,146 | 440,211 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 817,583 | 1,151,143 |
| 利益剰余金合計 | 817,583 | 1,151,143 |
| 自己株式 | △25,937 | △25,598 |
| 株主資本合計 | 2,012,382 | 2,373,562 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,985 | 25,110 |
| 評価・換算差額等合計 | 11,985 | 25,110 |
| 新株予約権 | 42,874 | 48,013 |
| 純資産合計 | 2,067,242 | 2,446,686 |
| 負債純資産合計 | 3,483,521 | 3,919,075 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,223,233 | 7,635,552 |
| 売上原価 | 4,903,799 | 5,956,586 |
| 売上総利益 | 1,319,434 | 1,678,965 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 277,014 | 362,533 |
| 貸倒引当金繰入額 | △21 | △4 |
| 賞与引当金繰入額 | 74,900 | 70,667 |
| 支払手数料 | 133,894 | 194,646 |
| 減価償却費 | 6,862 | 6,095 |
| その他 | 375,241 | 484,694 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 867,891 | 1,118,633 |
| 営業利益 | 451,542 | 560,331 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 1,069 | 1,178 |
| 受取手数料 | 16,939 | 24,122 |
| 助成金収入 | 19,428 | 29,614 |
| その他 | 7 | 2,522 |
| 営業外収益合計 | 37,444 | 57,437 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 688 | 670 |
| 投資事業組合運用損 | 795 | 911 |
| 株式公開費用 | － | 22,000 |
| その他 | 335 | 2,074 |
| 営業外費用合計 | 1,820 | 25,656 |
| 経常利益 | 487,167 | 592,112 |
| 特別利益 | ||
| その他 | 338 | 225 |
| 特別利益合計 | 338 | 225 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,998 | 405 |
| 関係会社株式評価損 | 4,765 | － |
| 特別損失合計 | 7,763 | 405 |
| 税引前当期純利益 | 479,742 | 591,933 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 195,764 | 167,047 |
| 法人税等調整額 | △26,604 | 19,674 |
| 法人税等合計 | 169,159 | 186,721 |
| 当期純利益 | 310,582 | 405,211 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告媒体費 | 1,370,728 | 28.1 | 1,607,600 | 27.0 | |
| Ⅱ 労務費 | ※１ | 1,694,722 | 34.8 | 2,060,081 | 34.6 |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 1,808,004 | 37.1 | 2,280,402 | 38.3 |
| 当期総製造費用 | 4,873,454 | 100.0 | 5,948,083 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 71,422 | 41,078 | |||
| 合計 | 4,944,877 | 5,989,162 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 41,078 | 32,575 | |||
| 売上原価 | 4,903,799 | 5,956,586 |
原価計算の方法
個別原価計算によっております。
(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 賞与引当金繰入額（千円） | 181,222 | 137,188 |
※２．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 1,275,052 | 1,524,165 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 783,715 | 414,178 | 484 | 414,662 | 542,400 | 542,400 | △26,292 | 1,714,486 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 10,874 | 10,874 | 10,874 | 21,748 | ||||
| 剰余金の配当 | △35,399 | △35,399 | △35,399 | |||||
| 当期純利益 | 310,582 | 310,582 | 310,582 | |||||
| 自己株式の処分 | 609 | 609 | 355 | 965 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 10,874 | 10,874 | 609 | 11,483 | 275,182 | 275,182 | 355 | 297,895 |
| 当期末残高 | 794,589 | 425,052 | 1,094 | 426,146 | 817,583 | 817,583 | △25,937 | 2,012,382 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 4,717 | 4,717 | 35,032 | 1,754,235 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 21,748 | |||
| 剰余金の配当 | △35,399 | |||
| 当期純利益 | 310,582 | |||
| 自己株式の処分 | 965 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,267 | 7,267 | 7,842 | 15,110 |
| 当期変動額合計 | 7,267 | 7,267 | 7,842 | 313,006 |
| 当期末残高 | 11,985 | 11,985 | 42,874 | 2,067,242 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 794,589 | 425,052 | 1,094 | 426,146 | 817,583 | 817,583 | △25,937 | 2,012,382 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 13,217 | 13,217 | 13,217 | 26,434 | ||||
| 剰余金の配当 | △71,652 | △71,652 | △71,652 | |||||
| 当期純利益 | 405,211 | 405,211 | 405,211 | |||||
| 自己株式の処分 | 847 | 847 | 338 | 1,186 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 13,217 | 13,217 | 847 | 14,065 | 333,559 | 333,559 | 338 | 361,180 |
| 当期末残高 | 807,806 | 438,269 | 1,941 | 440,211 | 1,151,143 | 1,151,143 | △25,598 | 2,373,562 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 11,985 | 11,985 | 42,874 | 2,067,242 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 26,434 | |||
| 剰余金の配当 | △71,652 | |||
| 当期純利益 | 405,211 | |||
| 自己株式の処分 | 1,186 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,125 | 13,125 | 5,138 | 18,263 |
| 当期変動額合計 | 13,125 | 13,125 | 5,138 | 379,443 |
| 当期末残高 | 25,110 | 25,110 | 48,013 | 2,446,686 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
①時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
②時価のないもの
移動平均法による原価法
(2）たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
平成19年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物は定額法、その他の資産は定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～50年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは、原価比例法）
② その他の工事
工事完成基準
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(1）取引の概要
平成25年２月６日開催の取締役会において、新しい福利厚生施策として退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議いたしました。
当社は、従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。この導入に伴い平成25年３月１日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という。）が当社株式80,000株（株式分割後は160,000株相当)を取得しております。
(2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
(3）信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前事業年度12,951千円、当事業年12,613千円で、株主資本において自己株式として計上しております。
また、当該株式の期末株式数は、前事業年度153,200株、当事業年度149,200株、期中平均株式数は、前事業年度155,920株、当事業年度150,588株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
（注）当社は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度及び当事業年度の信託に残存する当該自己株式数については、前事業年度期首に当該株式分割が実施されたと仮定して算出しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
１ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 52,841千円 | 63,587千円 |
| 短期金銭債務 | 62,411 | 78,262 |
（損益計算書関係）
関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 40,120千円 | 41,135千円 |
| 仕入高 | 231,465 | 262,305 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 75,466 | 227,223 |
（有価証券関係）
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式155,802千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式155,802千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 80,268千円 | 64,300千円 | |
| 未払金 | 29,182 | 31,567 | |
| 関係会社株式評価損 | 16,071 | 16,071 | |
| 未払事業税 | 10,775 | 9,054 | |
| その他 | 5,436 | 15,849 | |
| 繰延税金資産小計 | 141,732 | 136,843 | |
| 評価性引当額 | △33,441 | △48,225 | |
| 繰延税金資産合計 | 108,292 | 88,618 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3,936 | △9,729 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,936 | △9,729 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 104,356 | 78,889 |
（注） 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 105,886千円 | 86,378千円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 1,530 | 7,489 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | 0.3 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.6 | 0.9 | |
| 住民税均等割 | 1.2 | 1.5 | |
| 法人税額の特別控除 | △2.3 | △2.2 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 2.0 | － | |
| その他 | 0.0 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.3 | 31.5 |
（重要な後発事象）
１.連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 104,269 | 13,401 | － | 8,926 | 108,745 | 37,466 |
| 工具、器具及び備品 | 4,633 | 5,417 | 127 | 2,496 | 7,427 | 20,514 | |
| リース資産 | 52,948 | 6,955 | － | 23,453 | 36,450 | 106,960 | |
| 計 | 161,852 | 25,774 | 127 | 34,876 | 152,622 | 164,942 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 12,258 | 13,167 | － | 3,322 | 22,102 | － |
| リース資産 | 11,832 | － | － | 3,202 | 8,530 | － | |
| その他 | 525 | － | － | － | 525 | － | |
| 計 | 24,616 | 13,167 | － | 6,624 | 31,158 | － |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
有形固定資産 建物 増加 12,650千円 北九州オフィス内装設備等
工具、器具及び備品 増加 3,625千円 晴海・仙台・北九州オフィス オフィス内装・AV設備等
リース資産 増加 4,060千円 北九州オフィス、赤坂オフィス什器等
無形固定資産 ソフトウエア 増加 10,631千円 全社ERPシステム等
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 430 | 426 | 430 | 426 |
| 賞与引当金 | 260,106 | 208,915 | 260,106 | 208,915 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170623100138
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 決算期の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 別途定める |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.members.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第21期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月22日関東財務局長に提出
(２）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月22日関東財務局長に提出
(３）四半期報告書及び確認書
（第22期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月８日関東財務局長に提出
（第22期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月９日関東財務局長に提出
（第22期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月９日関東財務局長に提出
(４）臨時報告書
平成28年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。