Melisron Ltd.

Management Reports • Nov 24, 2025

לתקופה שהסתיימה ביום דוח רבעוני

30 בספטמבר 2025

עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד

עדכון פרק "תיאור עסקי התאגיד"

1 לדוח התקופתי לשנת 2024 (להלן: "הדוח התקופתי") 2 של מליסרון בע"מ (להלן: "התאגיד" או "החברה" )

.1 סעיף 1 לפרק תיאור עסקי התאגיד (פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה) וסעיף 10.13 (רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) (לרבות קרקעות)), יעודכנו כדלקמן:

ביום 25.9.2025 הודיעה החברה כי ביום 25 בספטמבר 2025 נחתם בינה לבין חברות מקבוצת מגדל ביטוח הסכם ("ההסכם"), על פיו, בכפוף להתקיימות תנאי מתלה של קבלת אישור רשות התחרות ("התנאי המתלה"), תרכוש החברה מקבוצת מגדל ביטוח ו/או מבעלים נוספים במקרקעין ("המוכרות")3 בין 51% ל70%- מזכויות הבעלות במקרקעין בהם ("המקרקעין " ו -"הקניון ", בהתאמה) בהתאם למפורט להלן (כך שלאחר השלמת העסקה 4 מצוי "קניון הזהב" בראשון לציון יוחזק הקניון על ידי החברה ועל ידי חברות מקבוצת מגדל) ובנוסף החברה תחזיק במלוא זכויות והתחייבויות הניהול של הקניון.

בהתאם להוראות ההסכם, התמורה בגין רכישת 51% מהזכויות במקרקעין צפויה לעמוד על כ818- מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, אשר תשולם במועד ההשלמה, וכן תוספת תמורה עתידית בקשר עם שטח של כ7,000- מ"ר להשכרה המצוי בהליך הסבה למסחר. למיטב ידיעת החברה, לאחר חתימת ההסכם ניתן היתר להסבת השימוש בשטח האמור למסחר . תוספת התמורה תשולם לאחר השכרתו ותחושב על בסיס תוצאות השכרתו בפועל. בנוסף תחוב החברה במס הרכישה החל.

במסגרת ההסכם, תוענק לחברה אופציה למשך תקופה בת חמש שנים, לרכוש ממגדל 9% נוספים מהזכויות במקרקעין, אשר תיכנס לתוקפה בהתקיים תנאים שנקבעו בהסכם ולא יאוחר מ20- חודשים ממועד ההשלמה, בתמורה אשר תיקבע על פי שמאות שתיערך במועד מימוש האופציה, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם ובכך להגיע להחזקה של 60% במקרקעין ("האופציה").

הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 10 במרץ 2025 כפי שתוקן ביום 11 במרץ 2025 (אסמכתאות מס': 2025-01-015620 ו - ¹ ,2025-01-016144 בהתאמה), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024").

העדכון הינו בהתאם לתקנה 39א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל ,1970- וכולל שינויים או חידושים מהותיים בעסקי החברה, ² בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי של החברה (לרבות לפרק "פרטים נוספים על התאגיד" הכלול בדוח התקופתי), שאירעו החל ממועד פרסום העדכון לרבעון השני לשנת 2025 אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרך ההפניה (פורסם ביום 14 באוגוסט 2025 מס' אסמכתא: 2025-01-060404) ועד למועד פרסום עדכון זה, בהתאם לתיקון המוצע לתקנות ניירות הערך לעיגון הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה (במסגרת פרויקט שיפור דוחות) מחודש ינואר, ,2011 או שהחברה סברה כי יש לציינם בדוח זה.

יצוין, כי בהתאם למידע שנמסר לחברה, נכון ליום 30.9.2025 קבוצת מגדל ביטוח הינה בעלת עניין בחברה. ³

למעט זכויות בחנויות אשר בבעלות גורמים פרטיים, בהיקף כולל של כ 3,300- מ"ר, מתוך סה"כ כ34,700- מ"ר עילי בנוי להשכרה. ⁴

לחילופין, ככל שבמועד ההשלמה תתבצע רכישת הזכויות ממגדל בלבד, יפעלו החברה ומגדל לרכישת זכויות נוספות במקרקעין באופן שבו לאחר רכישה כאמור שיעור החזקתה של החברה במקרקעין יעמוד על .70%

יודגש כי השלמת העסקה כפופה להתקיימות התנאי המתלה כאמור לעיל (אישור הממונה על התחרות), אשר למועד זה טרם התקבל. כמו כן, יצוין כי ההיקף הסופי של הזכויות שיירכשו על ידי החברה במסגרת העסקה וכן מועדי ותנאי רכישה של חלק מהזכויות והתמורה אינם סופיים, ותלויים, בין היתר, בהסדרים עם צדדים שלישיים ובעיתוי מימוש האופציה שתוקנה לחברה ו / או המנגנון החליפי לאופציה . כמו כן, הערכות החברה בדבר אופן מימון הרכישה מהוות אף הן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ואין כל ודאות בדבר התממשותן באופן המתואר. לפיכך, למועד זה, אין כל ודאות האם העסקה נשוא ההסכם תצא אל הפועל וכן אין וודאות ביחס להיקף הסופי של העסקה, לעיתוי רכישת הזכויות במסגרתה ולתנאיה הסופיים. לפרטים אודות גורמי סיכון המשפיעים על פעילותה של החברה, ראו בסעיף 30 בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) בדוח התקופתי ל שנת .2024

לפרטים נוספים אודות העסקה והקניון, ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 25.9.2025 (אסמכתא מס': 2025-01- 071959) ומיום 29.9.2025 (אסמכתא מס': 2025-01-072642), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.

.2 סעיף 4 לפרק תיאור עסקי התאגיד (חלוקת דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנדים ) יעודכן כדלקמן :

ביום 23.11.2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של החברה המפורסם בד בבד עם דוח זה, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

.3 בסעיף 12 לפרק תיאור עסקי התאגיד (נכסים מניבים מהותיים מאוד) יתווספו הנתונים הבאים :

יעודכן כמפורט להלן: 5 .3.1 סעיף 12.1 נתונים עיקריים של קניון עופר רמת אביב

מספרי השוואה		2025 שנה שוטפת		ם נתונים עיקריי בנכס 100%) חלק ה חברה גים לפי 100%
2024	רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	(הנתונים מוצ
3,054	3,067	3,114	3,144	מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס
189	46	45	46	(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה **
144	5	39	18	יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך
100%	100%	100%	100%	(באחוזים) שיעור תפוסה
6.43%*	6.3%*	6.25%*	6.1%*	חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא
121	129	133	139	ליוני ש"ח) בהקמה (במי רקעות/נדל"ן שווי זכויות/ק
528	525	525	520	6 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות
104	108	109	109	7 שרדים (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

^** הירידה ב-NOI בתקופה מיוחסת לסגירה זמנית של מספר חנויות בקניון לצורך שיפוץ ושיפור התמהיל כחלק מהעבודות להשלמת בניית הקומה הנוספת.

לפרטים בדבר שעבודים בקשר עם קניון עופר רמת אביב, ראו בסעיף 12.1.5 בדוח התקופתי לשנת .2024 ⁵

בטבלה זו – חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות החברה מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה, חלקי השטחים ⁶ המושכרים נכון לכל תקופה בהתאמה.

ראו ה"ש 6 לעיל. ⁷

.3.2 סעיף 12.2 נתונים עיקריים של עופר הקריון (הנכס משועבד להבטחת אגרות חוב (סדרה י "ט ) של החברה) יעודכן כמפורט להלן:

מספרי השוואה	2025 שנה שוטפת			ם נתונים עיקריי
2024	עון 1	בעון 2 רב	רבעון 3 ר	בנכס 100%) חלק ה חברה גים לפי 100% (הנתונים מוצ
2,829	2,846	2,909	2,938	מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס
177	45		47 46	(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה
156	10		14 39	יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך
99%	99%	98%	99%	(באחוזים) שיעור תפוסה
6.45%*	6.45%*	6.45%*	6.37%*	חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא
208	203	206	208	8 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות
71	73		79 77	9 שרדים (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

ראו ה"ש 6 לעיל. ⁸

ראו ה"ש 6 לעיל. ⁹

• .4 בהתאם לעמדה משפטית 103-29 מיום 1.9.2013 וכפי שעודכנה בימים ,7.4.2014 ,31.10.2016 24.7.2017 ו 3.5.2020 לסעיף 13 לפרק תיאור עסקי התאגיד - יתווספו הנתונים הבאים:
• .4.1 סעיף 13.1 נתונים עיקריים אודות עופר גרנד קניון חיפה (הנכס משועבד להבטחת אגרות חוב (סדרה כ') של החברה ) יעודכן כמפורט להלן:

ם נתונים עיקריי		2025 שנה שוטפת	מספרי השוואה
בנכס 100%) חלק ה חברה גים לפי 100% (הנתונים מוצ	רבעון 3 ר	בעון 2 רב	עון 1	2024
מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס	2,113	2,094	2,041	2,037
(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה	38 35		38	138
יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך	17 51		2	128
(באחוזים) שיעור תפוסה	100%	100%	100%	100%
חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא	6.82%*	6.95%*	6.99%*	6.79%*
10 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות	202	198	197	193
11 שרדים (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות	65 65		65	65

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

ראו ה"ש 6 לעיל. ¹⁰

ראו ה"ש 6 לעיל. ¹¹

.4.2 סעיף 13.2 נתונים עיקריים אודות עופר הקניון הגדול פתח תקווה (הנכס משועבד לטובת אגרות החוב (סדרה י "ד) של החברה ) יעודכן כמפורט להלן:

מספרי השוואה	2025	שנה שוטפת		ם נתונים עיקריי
2024	עון 1	בעון 2 רב	רבעון 3 ר	בנכס 100%) חלק ה חברה גים לפי 100% (הנתונים מוצ
2,169	2,173	2,203	2,221	מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס
136	37		37 35	(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה
102	3		12 27	יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך
100%	100%	100%	100%	(באחוזים) שיעור תפוסה
6.60%*	6.90%*	6.77%*	6.69%*	חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא
237	234	230	234	12 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות
71	68	70	70	13 שרדים (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

ראו ה"ש 6 לעיל. ¹²

ראו ה"ש 6 לעיל. ¹³

.4.3 סעיף 13.3 נתונים עיקריים אודות עופר גרנד קניון באר שבע (הנכס משועבד להבטחת אגרות החוב (סדרה ט"ז) של החברה):

מספרי השוואה	2025	שנה שוטפת		ם נתונים עיקריי בנכס 100%) חלק ה חברה גים לפי 100% (הנתונים מוצ
2024	עון 1	בעון 2 רב	רבעון 3 ר
1,578	1,581	1,632	1,646	14 מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס
104	27		27 26	(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה
144	1	7 45		יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך
100%	99.4%	98.9%	98.7%	(באחוזים) שיעור תפוסה
6.64%*	6.82%*	6.76%*	6.52%*	חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא
144	145	145	147	15 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

השווי אינו כולל את שווי מגרש 7 שמוחזק על ידי החברה ושאינו משועבד. ביחס למגרש זה מתכננת החברה בניית כ- 297 יחידות דיור, על פי תב"ע ¹⁴ מאושרת ולפני קבלת היתר. החברה עדיין לא קיבלה החלטה מתי תחל בבניית הדירות.

ראו ה"ש 6 לעיל. ¹⁵

.4.4 סעיף 13.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד יעודכן כך שיינתנו נתונים עיקריים אודות קניון חוצות המפרץ חיפה ( חלק החברה בנכס משועבד להבטחת אגרות החוב (סדרה י "ח) של החברה ):

מספרי השוואה	2025	שנה שוטפת		ם נתונים עיקריי בנכס 50%) חלק ה חברה גים לפי 100% (הנתונים מוצ
2024	עון 1	בעון 2 רב	רבעון 3 ר
1,666	1,677	1,702	1,721	מיליוני ש"ח) וף התקופה ( שווי הנכס בס
73	20		27 22	(מיליוני ש"ח) NOI בתקופה
122	2	11 18		יוני ש"ח) בתקופה (מיל רווחי שערוך
98%	97%	95%	95%	(באחוזים) שיעור תפוסה
6.51%*	6.43%*	6.33%*	6.78%*	חוזים) ה בפועל (בא שיעור תשוא
401	406	365	365	ליוני ש"ח) בהקמה (במי רקעות/נדל"ן שווי זכויות/ק
97	96		97 96	16 סחר (ש"ח) ר לחודש - מ ממוצעים למ" דמי שכירות

^* שיעור התשואה מחושב ללא שווי הוגן של זכויות הבנייה בנכס.

.5 החלק הרביעי לפרק תיאור עסקי התאגיד (תיאור עסקי החברה בתחום פעילות הייזום למגורים וההתחדשות העירונית) יעודכן כדלקמן:

לעדכון רבעוני אודות הפרויקטים של אביב מליסרון בע"מ (להלן: "אביב מליסרון "), ראו עמודים 12 ו13- ונספח ד' לדוח הדירקטוריון.

ביום 26 במרץ ,2025 נמסר לחברה בבעלותה המלאה של אביב מליסרון (להלן: "חברת הפרויקט ") על זכייתה המותנית במכרז מס' תא2024/267/ שפרסמה רשות מקרקעי ישראל למכירת זכויות חכירה במקרקעין בשטח של כ6- דונם, המצויים במתחם ה' בשדה- דב צפון בתל-אביב (הידועים כמגרש 3205 על פי תכנית 507-0973057) והמיועדים לבניית 320 יח"ד, כ3,800- מ"ר שטחי תעסוקה וכ1,000- מ"ר שטחי מסחר (להלן: "המקרקעין " ו-" הפרויקט", בהתאמה).

ביום 28 בספטמבר ,2025 לאחר התקיימות התנאים שנקבעו במכרז למימוש הזכייה, הושלמה הזכייה על פי תנאיה. לפרטים נוספים, לרבות אודות העלות הצפויה בגין רכישת המקרקעין, העלות הכוללת של הפרויקט והרווח הגולמי הצפוי ממנו, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 27 במרץ 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-021135) ודיווח משלים מיום 28 בספטמבר 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-072312), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים על דרך ההפניה.

.6 בסעיף 19.5 לפרק תיאור עסקי התאגיד ( הון אנושי – נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה של החברה ) ו סעיף 8(ב) לפרק פרטים נוספים על התאגיד (תקנה :21 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה) , יעודכ נו כמפורט להלן:

ביום 19 בנובמבר 2025 וביום 23 בנובמבר 2025 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון (בהתאמה) את הארכת הסכם ההעסקה הקיים של מנכ"ל החברה, ללא שינוי בתנאיו, לתקופה בת שלושה חודשים (עד סוף ינואר 2026) לצורך השלמת הדיון והליכי האישור של הסכם העסקתו החדש של המנכ"ל וזימון האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאישורו.

.7 סעיף 21.9 לפרק תיאור עסקי התאגיד (מימון – דירוג האשראי של החברה), יעודכן כמפורט להלן:

לפרטים בדבר מתן דירוג 'ilAA 'על ידי חברת Maalot s'Poor & Standard, להיקף של עד 500 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב (סדרה כ"ב) של החברה שאינה מובטחת, ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 19.11.2025 (אסמכתא מס': 2025-15-088950), אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

.8 סעיף 11 לפרק פרטים נוספים על התאגיד (החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה), יעודכן כמפורט להלן:

לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה, ראו מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה נכון ליום 30.9.2025 כפי שפורסמה ביום 20.10.2025 (אסמכתא מס': 2025-01-077762) וכן דיווח מיידי של החברה בדבר שינוי בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 28.10.2025 (אסמכתא מס': 2025-01-081134) , אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.

.9 סעיף 20.2 לפרק פ רטים נוספים על התאגיד ( פדיון מוקדם של אגרות חוב ), יעודכן כמפורט להלן:

יצוין, כי ביום 14 באוגוסט 2025 בוצע פדיון מוקדם חלקי ומותנה, ביוזמת החברה, של אגרות חוב (סדרה י"ד) של החברה. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי משלים של החברה מיום 27.7.2025 (אסמכתא מס': 2025-01-055677) ודיווח מיידי של החברה מיום 14.8.2025 (אסמכתא מס': 2025-01-060692), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.

תאריך:	ר, 2025 23 בנובמב		ע"מ מליסרון ב
תמים שמות החו	תפקיד	חתימה	ימה תאריך חת
פר ליאורה עו	טוריון יו"ר הדירק		23.11.2025
ד אופיר שרי	מנכ"ל		23.11.2025

על מצב עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון

לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025

מליסרון – במספרים

2.45% טיבית ריבית אפק וצעת צמודה ממ	3.3 חוב מח״מ	AA/Stable אי דירוג אשר	ש״ח מיליארד 20 20.11.2025 יום שווי שוק ל	וחוב נתוני שווי
99% סה שיעור תפו	ש״ח מיליארד 18.7 מנוהלים שווי נכסים	2,400 רים מספר שוכ	אלף מ״ר 536 חניות + 20,000 לים כרה מנוה שטחי הש	קניונים 18
96% סה שיעור תפו	ש״ח מיליארד 9.5 מנוהלים שווי נכסים	370 ים מספר דייר	אלף מ״ר 484 חניות + 8,000 לים כרה מנוה שטחי הש	הייטק + פארקי 6 קניונים משרדים ב
	100% סה שיעור תפו	ש״ח מיליארד 1.2 מנוהלים שווי נכסים	אלף מ״ר 41 לים כרה מנוה שטחי הש	לי שוכר נכסים בע 5 יחיד
		מיליון ש״ח 105 ה צפוי בהנב NOI ק החברה) מלאה (חל	אלף מ״ר 62 כרה שטחי הש רה) (חלק החב	מה נדל"ן בהק
		מיליון ש״ח 117-128 ה צפוי בהנב NOI ק החברה) מלאה (חל	אלף מ״ר 84 כרה שטחי הש רה) (חלק החב	ום נכסים בייז
	ש"ח רווח מיליארד 2.5 (100%) גולמי צפוי	ש"ח מיליארד 15.2 ם פויות מייזו הכנסות צ (100%)	לבנייה צפי דירות 4,700	מגורים

תוצאות החברה ברבעון השלישי של שנת 2025 ובתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בהשוואה לתקופות המקבילות בשנת 2024(במיליוני ש"ח)

*ה-FFO לפי גישת רשות ניירות ערך לתשעת החודשים הראשונים של השנה וברבעון השלישי של שנת 2025 עמד על 589 מיליון ש"ח ועל 164 מיליון ש"ח, בהתאמה. ראו עמוד 30 לדוח דירקטוריון זה.

3

^** התזרים השוטף ששימש לפעילות המגורים הסתכם ב784- מיליון ש"ח, אשר עיקרו שימש להשקעה במלאי מקרקעין בפיתוח לצורך הקמת דירות למכירה.

דבר המנכ"ל

במהלך השנתיים האחרונות התמודדה מדינת ישראל במלחמה רב זירתית . במקביל, התמודדה הכלכלה הישראלית עם ההשלכות רחבות ההיקף של המלחמה.

לאורך תקופה מורכבת זו , הפגין המשק הישראלי חוסן יוצא דופן וזאת הודות למנועי הצמיחה המקומיים ולחוסנה של החברה הישראלית, אשר המשיכה לשמר שגרה לצד מלחמה.

כעת, עם ההכרזה על הפסקת האש בעזה, אנו תקווה כי מדינת ישראל ניצבת בפתחה של תקופה של חזרה לשגרת פעילות יציבה יותר ולצמיחה כלכלית. אנו מודים לחיילי צה"ל וכוחות הבטחון.

הפדיונות בקניוני החברה בתשעת החודשים הראשונים נותרו כמעט ללא שינוי – עם ירידה של כ1%- בהשוואה לתקופה המקבילה בשנת 2024 )שהיתה שנת שיא בפדיונות הקניונים( וגבוהים ב9%- מהפדיונות בתקופה המקבילה בשנת ,2023 זאת למרות 12 הימים בהם היו קניוני החברה סגורים בשל מלחמת "עם כלביא". בחודש אוקטובר עלו הפדיונות בכ4%- לעומת התקופה המקבילה בשנת .2024

בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2025 הציגה החברה המשך צמיחה בכל המדדים התפעוליים בהשוואה ל תקופה המקבילה אשתקד:

הרווח התפעולי )NOI )חלק הבעלים גדל ב- 8% ועומד על קצב שנתי של כ1.65- מיליארד ש"ח, הרווח התזרימי ) AFFO )גדל ב- 6.5% ועומד על קצב שנתי של כ1.25- מיליארד ש"ח. בתקופת הדוח נמשכה מגמת העלייה הריאלית בדמי השכירות, אשר עלו בשיעור ממוצע של כ8%- )בחוזים חדשים, בחידושי חוזים ובמימוש אופציות(.

החברה ממשיכה בתנופת עש ייה וצמיחה הן בפעילות הנדל"ן המניב והן בפעילות הייזום למגורים וההתחדשות העירונית , עם בסיס תפעולי חזק, פורטפוליו נכסים מגוון ואיכותי, וצבר פרויקטים נרחב בפיתוח.

עיקר ההתפתחויות העסקיות בתקופה:

• חתימה על הסכם לרכישת בין 51% ל70%- ממניות חברה המחזיקה בזכויות הבעלות ב"קניון הזהב" בראשון לציון עם חברות מקבוצת מגדל ביטוח, בכפוף להתקיימות תנאי מתלה של קבלת אישור רשות התחרות )אשר למועד פרסום הדוח טרם התקבל( כך שלאחר השלמת העסקה יוחזק הקניון על ידי החברה ועל ידי חברות מקבוצת מגדל. בנוסף החברה תחזיק במלוא זכויות והתחייבויות הניהול של הקניון. בהתאם להוראות ההסכם, התמורה בגין רכישת 51% מהזכויות במקרקעין צפויה לעמוד על כ818- מיליון ש"ח, וכן תוספת תמורה עתידית בקשר עם שטח של כ7,000- מ"ר להשכרה המצוי בהליך הסבה למסחר אשר תשולם לאחר השכרתו ותחושב על בסיס תוצאות השכרתו בפועל.
• השלמת אכלוסו המלא של מגדל לנדמארק A אשר שווק במלואו בעיקר לחברות הייטק מובילות והמשך בניית מגדל B הכולל 42.5 אלף מ"ר משרדים, 3,800 מ"ר מסחר ו 116- יחידות דיור. ביחס למגדל המשרדים B מתקיימים משאים ומתנים רבים וביקוש רב לשטחים. החברה החלה בשיווק הדירות בפרויקט יוקרתי זה.
• המשך בניית הרחבת קניון עופר נוף הגליל, שיהפוך לקניון האזורי התשיעי של החברה באופן שיאפשר הכנסת שוכרי עוגן גדולים וגיוון המתחם. מרבית השטחים במתחם החדש שווקו. ה-NOI הצפוי של המתחם לאחר ההגדלה יעמוד על 68 מיליון ש"ח )100%(.
• המשך בניית קניון עופר יבנה שיכלול שטח של 17,000 מ"ר מסחר ו- 7,300 מ "ר משרדים. מרבית שטחי המסחר שווקו .
• המשך בניית הקומה הנוספת בקניון עופר רמת אביב, העומדת בפני סיום )מסירת הקומה לשוכרים צפויה בחודש דצמבר(. הקומה הנוספת תאפשר הכנסת מותגי יוקרה חדשים, פתיחת מתחם מזון מהיר חדש והוספת עסקי מזון והסעדה ובכך להעשיר את חווית הלקוח בקניון.
• החברה נערכת להתחלת בנייה של תוספת 11,000 מ"ר משרדים וכן של כ200- מקומות חניה בקניון עופר רחובות במהלך חודש נובמבר. במקביל מבוצעים בקניון זה מהלכים משמעותיים להשבחת תמהיל הכוללים כניסה של מותגים חדשים ומעבר של חנויות קיימות לחנויות חדשות, משודרגות ועדכניות .
• בפעילות המגורים זכתה החברה הבת אביב מליסרון במכרז במתחם ה' ב שדה דב צפון בתל-אביב לרכישת קרקע בשטח של 6 דונם לבניית 320 יחידות דיור, כ3,800- מ"ר שטחי תעסוקה וכ1,000- מ"ר שטחי מסחר תמורת 605 מיליון ש"ח. להערכת החברה העלות הכוללת של הפרויקט תהיה כ1.5- מיליארד ש"ח והרווח התפעולי הצפוי מהפרויקט יעמוד על סך של כ320- מיליון ש"ח.

• אביב מליסרון ממשיכה את התפתחות ה בתחום ההתחדשות העירונית וזכתה במהלך השנה בפרויקטים בהיקף של כ - 560 יחידות דיור. בכך הגדילה את צבר הדירות לכ9,550- יחידות דיור, מתוכן 4,700 בשלבים מתקדמים ו4,850- בשלבי תכנון ראשוניים. כיום לאביב מליסרון חמישה פרויקטים בבנייה והיא ממשיכה בהיערכות לתחילת הקמתם של שמונה פרויקטים נוספים בשנה הקרובה, כך שבסך-הכל בשנה הקרובה יהיו בשלבי בנייה שונים שלוש ה עשר פרויקטים להקמה של כ 2,400- יחידות דיור.

בנוסף, המשיכה החברה בשדרוג נראות נכסיה הקיימים ובהשבחת התמהיל וגיוונו בקניוני החברה. במסגרת זו ממשיכה החברה להשקיע בהשבחת התמהיל ובשיפוץ השטחים הציבוריים בעופר הקריון. בעופר הקניון הגדול פתח תקווה החלו עבודות ל שיפוץ השטחים הציבוריים, בהשקעה של כ65- מיליון ש"ח. לצד זאת, ממשיכה החברה לקדם תב"עות והיתרים בפרויקטים נוספים שבבעלותה, לדוגמה בעופר כרמל, בעופר יקנעם ובנכס ברחוב לינקולן בתל-אביב.

השפעות המלחמה

פעילות הקניונים ומרכזי המסחר – למעט סגירת הקניונים למשך עשרה ימים בתקופת מלחמת "עם כלביא", להערכת החברה למלחמה לא היתה השפעה מהותית על פעילות הקניונים. החברה המשיכה להציג גידול בכל המדדים התפעוליים, כגון: NOI, AFFO וחידושי חוזים. פדיונות השוכרים בקניוני החברה היו דומים לפדיונות השיא שהציגה החברה בשנת 2024 למרות פתיחת השמיים והגידול במספר יציאות הישראלים לחו"ל, ונמשך הגידול בכל שאר המדדים התפעוליים.

במטרה לסייע ל שוכרים בהתמודדות עם השלכות המצב הביטחוני, גיבשה החברה מתווה הכולל פריסת דמי השכירות עבור חודש יולי 2025 לשלושה תשלומים.

פעילות פ א רקי ההייטק ו ה משרדים - בתקופה האחרונה ניכר שהשוק מזהה יציבות ואופק חיובי, לאחר האטה בשנים 2023 ו ,2024- ובהתאם נצפית התעוררות בשוק, במיוחד באזורי הביקוש בתל-אביב.

פעילות הבנייה והמגורים – אתרי הבנייה בהם פועלת החברה פועלים במתכונת מלאה, למעט בזמן ימי המלחמה מול איראן, שבמהלך חלק מהם אתרי הבנייה היו סגורים או לא פעלו באופן מלא. המחסור שהיה קיים בפועלים בתחומים מסויימים מאז תחילת מלחמת חרבות ברזל, התמתן ואף התייצב במרבית מאתרי הבנייה בהם פועלת החברה.

מטרות ויעדי החברה

החברה פועלת ומנהלת את עסקיה במטרה לייצר ערך עבור ציבור המשקיעים באמצעות השאת תזרים המזומנים מנכסיה המניבים וממכירת דירות למגורים, עליית שווי הנכסים ופיתוח עסקי חדש. על מנת להשיג יעדים אלה, פועלת החברה באופן הבא:

• השקעות תדירות בחידוש ונראות הנכסים, גיוון והתאמת התמהיל, השבחת הנכסים הקיימים ומיצוי הזכויות הקיימות בהם
• ייזום ובנייה של פרויקטים לרבות בתחום המגורים וההתחדשות העירונית
• איתור הזדמנויות לרכישת נכסים וקרקעות בתחומי פעילותה של החברה
• יצירת חדשנות דיגיטלית וטכנולוגית לצורך חיזוק הקשר עם הלקוח, שיפור חווית הרכישה והגדלת פדיונות השוכרים
  • שימור ושיפור החוסן הפיננסי אגב הארכת מח"מ החוב ושימור הנגישות הישירה לשוק ההון ולבנקים

החברה מיישמת את תוכניתה האסטרטגית ליצירת מהלכים לחיזוק ושימור ליבת הפעילות באמצעות השבחת הקניונים ופארקי המשרדים וקידום מהלכים תומכים לפעילות הליבה, ובמקביל מפתחת פעילויות הן בדרך של השבחת נכסים קיימים באמצעות עירוב שימושים והן בדרך של ייזום בנייה למגורים והתחדשות עירונית.

יודגש כי דבר המנכ "ל ביחס להערכות, תחזיות וציפיות הנוגעות להמשך פעילותה של החברה , שיפוץ ופיתוח נכסים לרבות בקשר עם עופר רמת אביב, מגדל לנדמארק )לרבות התחלת שיווק המגורים( , התחלת תוספת הבנייה בעופר רחובות , פעילות אביב מליסרון )לרבות צפי התחלות בנייה בשנת 2025 ו ה הערכות בקשר עם העלות הכוללת והרווח הגולמי הצפויים של פרויקט שדה דב (, וכן, מטרות ויעדי החברה המפורטים לעיל, ה - NOI וה - AFFO הצפויים ומועד השלמת הבנייה הצפוי, ההתפתחויות ב עופר נוף הגליל ובעופר יבנה, ה שיפוצים ו צפי ההשקעה בעופר הקניון הגדול פתח תקווה, קידום תב"עות והיתרים בעופר הכרמל, עופר יקנעם ובנכס ברחוב לינקולן בתל - אביב, וכן בחינת החברה את השפעות המלחמה על פעילותה ועל תוצאותיה הכספיות לרבות בקשר עם שווי נכסיה, הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 המבוסס על הערכות סובייקטיביות של החברה למועד הדוח ואין כל וודאות בהתממשות ן , כול ן או חלק ן , או שה ן עשוי ות להתממש באופן שונה )לרבות באופן מהותי(, בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטתה של החברה ובכלל כך שינויים בתנאי שוק, משך הזמן שיידרש לאישור תכניות הבינוי לביצוע, מחירי תשומות הבנ י יה, אי הוודאות ביחס לאופי ומשך המלחמה , וכן התממשות גורמי סיכון המתוארים בסעיף 30 לפרק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפורסם ביום 11 במרץ 2025 )אסמכתא מס': 2025-01- 016144(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה )להלן: " הדוח התקופתי של החברה "(.

חלוקת פעילות החברה לפי שיוך קטגורי

לפי ה -NOI כיום וה-NOI לאחר השלמת הייזום הקיים לטווח הבינוני ושקלול פעילות אביב מליסרון

הערות:

• חלק החברה במגזר המגורים נלקח לפי ממוצע הרווח התפעולי הצפוי בשנים 2026-2031
• משרדים המצויים במבני קניונים או בסמוך אליהם נכללים בתחום המשרדים
  • שיוך קטגורי אחר מתייחס למבנים המושכרים לשוכר יחיד

הערכות החברה בדבר משקל פעילויותיה השונות של החברה )על - פי NOI קיים וצפוי ושקלול פעילות המגורים ( מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך , התשכ "ח - ,1968 אשר מבוסס, בין היתר, על המידע המצוי בידי החברה אודות פעילויותיה השונות, לרבות אודות מועדי סיום פיתוח ואכלוס של פרויקטים של אביב מליסרון הנמצאים כיום בייזום ופיתוח עתידי. הערכות החברה ותכניותיה כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, אף באופן מהותי, וזאת, בין היתר בשל גורמים או השפעות אשר לא ניתן להעריכם מראש ו/או שאינם בשליטת החברה, ובכללם, בין היתר, שינויי ם בתנאי שוק, משך הזמן שיידרש לאישור תכניות בינוי לביצוע, שינויים בעלויות בנייה ו/או לוחות ז מנים של פרויקטים, הרווח הגולמי בפועל בפרויקטים, היקפם בפועל ושיווקם, סביבה כלכלית וגיאופוליטית משתנה, שינויים במדיניות הממשלה ורשויות הפועלות מטעמה, יכולתה של אביב מליסרון להשלים במועדים ובהיקפים החזויים והשגת ההסכמות הנדרשות מבעלי הזכויות בפרויקטים של התחדשות עירונית ו/או גורמים וסיכונים הכרוכים בפעילות החברה ו/או אביב מליסרון אשר אינם מצויים בשליטת החברה, אשר כל אחד מהם, או שילוב שלהם, עשוי לפגוע בתוצאות פעילות החברה וממילא בהתממשות אותן הערכות ותחזיות.

נכסים מניבים

מצבת הנכסים המניבים

אחוז מה - NOI	שיעור היוון משוקלל	NOI הדוח לתקופת	שווי מיוחס קמה לזכויות וה	שווי מיוחס למניב	שיעור תפוסה	שטח )חלק החברה(
%	%	יליוני ש"ח	ח מ מיליוני ש"	ליוני ש"ח	% מי	אלפי מ"ר
50%	6.98%	603	225	12,215	99.4%	274	ריים קניונים אזו
9%	7.01%	108	439	2,123	97.3%	91	ר סנטר דפים ופאוו מתחמי עו
3%	7.52%	41	104	792	98.2%	41	וניים קניונים עיר
7%	7.15%	80	44	1,522	99.4%	68	ונתיים קניונים שכ
26%	6.82%	312	1,020	6,890	96%	388	ים טק ומשרד פארקי היי
5%	6.08%	55	4	1,221	100%	42	ד י שוכר יחי נכסים בעל
100%	6.92%	1,199	1,836	24,763	97.7%	904	סה"כ

הערות :

שיוך קטגורי

	משרדים	קומיים קניונים מ		אזוריים מתחמים
ד י שוכר יחי נכסים בעל	ים טק ומשרד פארקי היי	ונתיים קניונים שכ	וניים קניונים עיר	דפים מתחמי עו	ריים קניונים אזו
				ר ופאוור סנט
של"צ איקאה רא	פ"ת ארק עופר	ים פ עופר אדומ	ן נתניה עופר השרו	סנטר עופר בילו	אביב עופר רמת
ר באשדוד מקבצי דיו	ר יוקנעם פארק עופ	ל עופר הרא	דרה עופר לב ח	פרץ חוצות המ	ון עופר הקרי
ציון צרכן כיכר המשביר ל	כרמל ארק עופר	ר פ עופר קניות		גליל עופר נוף ה	חיפה עופר גרנד
ת אילת ות BE טייל	ניום חנ בית המיל בנייני עופר	ין עופר סירק		הגבעה ת עופר	ן הגדול פ" עופר הקניו
בחיפה דון ספורט אנטרי מוע	ת"א ק Landmark מגדל A	סנטר עופר מרום			ות עופר רחוב
		ה עופר נהרי			ב"ש עופר גרנד

חוזים חדשים, חידושי חוזים ומימושי אופציות בתקופת הדוח

במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 חתמה החברה על 550 חוזים, כדלקמן:

חילופי	פציות מימושי או	משרדים	חילופי	פציות מימושי או	מסחר
שוכרים	זים וחידושי חו		שוכרים	זים וחידושי חו
14	22	ם מספר חוזי	76	327	ם מספר חוזי
29	23	מ"ר( תם )אלפי שטח שנח	13	55	מ"ר( תם )אלפי שטח שנח
26	23	י ש"ח( תית )מיליונ הכנסה שנ	34	125	י ש"ח( תית )מיליונ הכנסה שנ
11%	2%	רות בדמי שכי דול הריאלי שיעור הגי	26%	5%	רות בדמי שכי דול הריאלי שיעור הגי

משרדים	מסחר	חים פנויים ים על שט חוזים חדש ש וייזום חד מעל לשנה
22	89	ם מספר חוזי
20	22	מ"ר( תם )אלפי שטח שנח
*18	42	י ש"ח( תית )מיליונ הכנסה שנ

*חלק החברה

נתונים עיקריים על נכסי החברה המניבים המהותיים ליום 30 בספטמבר , 2025

שווי נדל"ן	שווי נדל"ן מניב	NOI שנתי	עומס פדיון	שיעור תפוסה	NOI לתקופת	סך שטחי השכרה	אחוז בעלות
בהקמה		מותאם	מצטבר		הדוח	)GLA (	אפקטיבי
וזכויות		)**	לתקופה*(				בנכס	מיקום שם הנכס,
	ח במיליוני ש"		%	%	במיליוני	במ"ר
					ש"ח
139	3,005	195	10.7%	100%	137	33,766	100%	רמת אביב קניון עופר,
43	2,895	196	10.0%	98.9%	138	92,499	100%	אליק***( ון, קרית בי עופר הקרי
52	2,169	147	10.6%	96.9%	109	55,447	100%	תח תקווה ן הגדול, פ עופר הקניו
5	2,108	147	9.9%	100%	111	58,707	100%	חיפה עופר גרנד,
11	1,635	115	8.3%	98.7%	80	55,252	100%	באר שבע עופר גרנד,
15	1,502	109	9.3%	99.7%	74	43,562	100%	רחובות קניון עופר,
-	1,320	91	8.9%	99.1%	65	45,630	72%	ת בילו סנטר, צומ עופר בילו
2	2,232	140	-	88.6%	92	132,790	74%	ווה ****( ר פתח תק פארק עופ
378	1,866	121	-	100%	80	51,933	50%	*( ל-אביב מגדל A, ת Landmark
645	18,732	1,261		97.1%	886	569,586		מהותיים סך נכסים
1,192	7,013	480		98.6%	357	383,895		ם ים המניבי שאר הנכס
)1(	)982(	64(	)	-	)44(	)48,245(		ק המיעוט בנטרול חל
1,836	24,763	1,677		97.7%	1,199	904,236		נטו( ם מניבים ) סה"כ נכסי

סך שווי נדל"ן להשקעה חלק החברה האפקטיבי )מאוחד מורחב( )במיליוני ש"ח( 26,599

• *( עומס הפדיון המצטבר הינו היחס בין דמי השכירות לבין הפדיון בתקופה של תשעת החודשים הראשונים של שנת .2025
• **( ה- NOI המותאם כולל את ההשפעה על שנה מלאה של הכנסות מחוזים חדשים שנחתמו וטרם הניבו באופן שנתי מלא.
• ***( בעופר הקריון מבצעת החברה שינוי תמהיל עמוק בתוספת בנייה חדשה, אשר מביאים לתזוזה ולסגירה של חנויות לתקופה קצובה הגורמים לירידה זמנית ב -NOI. במהלך הרבעון השני של 2025 הסתיים עיקר השינוי ובחודש יוני נפתחו מספר חנויות. בעקבות זאת מ עריכה החברה כי ה-NOI בפועל יגדל ברבעונים הבאים ויהיה דומה ל- NOI המותאם.
• ****( כולל פארק עופר WEST ופארק עופר EAST. ממצבת הנכסים נגרע בניין בשטח של כ15,000- מ"ר )חלק החברה כ11,000- מ"ר( הממוקם בפארק עופר WEST אשר הושכר בשנים האחרונות לחברת IBM. הבניין מיועד לשיפוץ משמעותי אשר להערכת החברה יימשך כשנתיים.
• *****( הנתונים מייצגים את חלק החברה ) 50%(, שווי זכויות בה קמה מתייחס למגדל B בפרויקט )ללא החלק של המגורים(.

הערכות החברה ביחס לסיום הבנייה בעופר הקריון ובפארק עופר WEST וצפי הגידול ב - NOI בעופר הקריון וה - NOI המותאם השנתי מהוו ת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 אשר מבוסס, בין היתר, על המידע המצוי בידי החברה למועד הדוח . הערכות החברה כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, אף באופן מהותי, וזאת, בין היתר בשל גורמים או השפעות אשר לא ניתן להעריכם מראש ו/או שאינם בשליטת החברה.

תיק הנכסים המניבים בתהליך בנייה

החברה רואה בגידול דרך ייזום ופיתוח של נכסים את הפוטנציאל הטוב ביותר לצמיחה ולהשאת רווחים בפעילות הליבה שלה בתחום הקניונים והמשרדים ובוחנת באופן תדיר הזדמנויות לביצוע פעילויות אלו.

במסגרת זו, מפתחת החברה )ביחד עם שותף( את פרויקט הדגל שלה, פרויקט LANDMARK, במתחם שרונה בתל אביב. באפריל, ,2024 הושלמה הקמת מגדל A והוא נמסר לדיירים לביצוע עבודות התאמה ונכון למועד הדוח הוא מצוי בשלבי אכלוס. החל מהרבעון השני לשנת ,2024 מכירה החברה בהכנסות עבור חלק השטח שנמסר לדיירים.

מגדל A - כולל 101,000 מ"ר משרדים, 2,400 מ"ר מסחר, 6,800 מ"ר מבני ציבור ו2,015- מקומות חנייה. למועד הדוח המגדל שווק במלואו. מגדל B – כולל 42,500 מ"ר משרדים, 3,800 מ"ר מסחר ו11,500- מ"ר מגורים )מהם 8,100 מ"ר לשיווק, 116 יחידות דיור(. הקמתו של מגדל B החלה בנובמבר 2023 ובנייתו צפויה להסתיים בסוף שנת 2026 )בניית חלק המגורים צפויה להסתיים במחצית הראשונה של שנת 2027(. החברה מנהלת משאים ומתנים על שטחים משמעותיים במגדל וקיים ביקוש רב לשטחים. בחודש ספטמבר, ,2025 החלה החברה את שיווק הדירות למגורים שבפרויקט.

בנוסף, החלה החברה בשנת 2024 בבניית 21 אלף מ"ר נוספים למסחר בעופר נוף הגליל, כך שיהפוך לקניון האזורי התשיעי של החברה ויאפשר הכנסת שוכרי עוגן גדולים למתחם, וכן בבניית מתחם עופר יבנה ביחד עם שותף )30%( שיכלול שטח של 17,000 מ"ר מסחר ו7,300- מ"ר של משרדים. במהלך הרבעון השני השנה השלימה החברה את אכלוס המבנים החדשים בחוצות המפרץ בשטח כולל של 14,000 מ"ר אשר מניבים NOI שנתי בסך של 12 מיליון ש"ח )חלק החברה 50%(.

להלן פרויקטים בשלבי בנייה ואכלוס שונים אשר צפויים להגדיל את היקף הכנסות ו נכסי מליסרון )במיליוני ש"ח( :

NOI בפועל 1-9.25 )100% (	NOI בתפוסה מלאה )100% (	ת עלות השלמ ת בנייה משוער )100% (	שווי הפרויקט נטו ליום 30.09.25 )100% (	אומדן עלות לפרויקט )100% (	מועד סיום בנייה )טופס 4( בפועל / צפוי	שלב פיתוח	% שטח מושכר	שטח להשכרה )מ"ר(	שימוש עיקרי בנכס	שיעור בעלות בנכס	שם הנכס
									ליך אכלוס :	סתיימו ובתה	פרויקטים שה
160	244	197	3,733	1,733	הסתיים	אכלוס	100% ב	103,866	שרדים	50% מ	– מגדל A * LANDMARK
	4 -	-	60	36	הסתיים	אכלוס	25% ב	6,000	שרדים	90.9% מ	ל - בניין F עופר נוף הגלי
										הליך ביצוע:	פרויקטים בת
-	10	10	121	87	2025	בבנייה	100%	3,000	מסחר	100%	ביב עופר רמת א
-	85	384	755	868	2026	נייה	- בב	46,300	שרדים	50% מ	** – מגדל B LANDMARK
-	32	278	144	401	2027	בנייה	-*** ב	24,300	סחר	70% מ	עופר יבנה
									ומשרדים
-	33	249	146	360	2027	בבנייה	-****	21,000	מסחר	90.9%	ל עופר נוף הגלי
80	230	722	2,653	2,028				120,000			חלק החברה

^* העלות וה-NOI כוללים את הקמת החניון גם עבור מגדל B, למעט החניות הספציפיות המיועדות למגורים. החל מהרבעון השני של 2024 החברה מכירה בהכנסות עבור חלק מהשטח שנמסר לדיירים.

כפי שעולה מה טבלה לעיל, להערכת החברה שיעור התשואה הצפוי בייזום הינו כ - 11% על עלות הפרויקטים.

^** לא כולל חלק המגורים בפרויקט LANDMARK, אשר צפוי להניב הכנסות של כ523- מיליון ש"ח ורווח גולמי של כ137- מיליון ש"ח )100%(.

^*** ישנן הסכמות מסחריות עם שוכרים להשכרת מרבית שטחי המסחר )17,000 מ"ר(.

^**** ישנן הסכמות מסחריות עם שוכרים להשכרת מרבית השטח.

פיתוח עתידי של נכסי החברה המניבים

בבעלות החברה מספר קרקעות ופרויקטים שנמצאים בשלבי תכנון לשינוי תב "ע או הוצאת היתר בנייה, בעירוב שימושים ושילוב של דיור, מסחר, משרדים, דיור להשכרה ומלונאות. להלן פירוט הפרויקטים )במיליוני ש"ח(:

שם הנכס	שיעור בעלות	שימוש עיקרי בנכס	ה שטח להשכר )מ"ר(	סטטוס	ת מועד התחל בנייה צפוי	מועד סיום	שווי נטו ליום	אומדן עלות	אומדן NOI
	בנכס					בנייה	30.09.2025	לפרויקט	בתפוסה
						צפוי			מלאה
* עופר רחובות	100% מש	רדים	11,000	תר בנייה ת, התקבל הי תב"ע מאושר	2025	2027	15	115-125	12-13
עופר אדומים	100% מס	חר	3,400	ת תב"ע מאושר	2025	2027	9	35-40	5-7
עופר כרמל	100% מש	רדים	18,000	ת תב"ע מאושר	2026	2028	40	270-280	18-20
עופר יקנעם	100% מש	רדים	26,500	ת תב"ע מאושר	2026	2029	-	370-380	26-28
תל - עופר לינקולן ,	100% מש	רדים	25,500	ת תב"ע מאושר	2026	2029	328	760-770	56-60
אביב
חלק החברה			84,400				392	1,550-1,595	117-128

פרויקטים שמועד הקמתם והאומדנים בגינם טרם נקבעו:

74 - 43 25 53 11 5 43	ך תב"ע בתהלי תנגדויות להפקדה לה תב"ע אושרה פון תר חפירה ודי ת, התקבל הי תב"ע מאושר ת תב"ע מאושר	)מ"ר( 90,000 50,000 7,000	דים, מלונאות מסחר, משר ה ודיור להשכר משרדים	בנכס 100% 100%	ביב עופר רמת א
					עופר יקנעם
			דים מסחר ומשר	100%	עופר השרון
		8,700	ם מסחר,משרדי	100%	עופר הראל
	ת תב"ע מאושר	25,000	נאות משרדים ומלו	100%	קווה עופר פתח ת
	תר ת , התקבל הי תב"ע מאושר	14,000	פאות משרדים ומר	100%	בע עופר באר ש
	ך תב"ע בתהלי	+ 30,500	דים מגורים מסחר, משר	100%	פה עופר גרנד חי
		300	ומלונאות
		יח"ד
	ת תב"ע מאושר	23,000	חר משרדים ומס	100%	עופר הקריון
-	ת תב"ע מאושר	7,000	מסחר	100%	קווה עופר פתח ת
22	ת תב"ע מאושר	23,000	סוקה משרדים ותע	100%	עופר כרמל
25	ת תב"ע מאושר	16,000 ת	סוקה ומלונאו משרדים, תע	91%	נוף הגליל
365	ת תב"ע מאושר	122,000	שרדים לוגיסטיקה ומ	50%	ץ חוצות המפר
49	ך תב"ע בתהלי	24,000	לוגיסטיקה	100%	קרקע באזור
					צומת כנות
16	ת תב"ע מאושר	16,000	סוקה משרדים ותע	100%	עופר כרמל
17	ת תב"ע מאושר	18,000	חוות שרתים	100%	עופר כרמל
563		411,744			חלק החברה
955		496,144		הנכסים (***	חברה )בכלל סה "כ חלק ה

הערכות החברה ביחס למועדי סיום הבנייה הצפויים לפרויקטים שבייזום ובפיתוח כמפורט בסעיף זה ו בטבלה הראשונה לעיל, אומדן עלות לכל פרויקט, עלות השלמת הבנ י יה המשוערת לכל פרויקט , שיעורי התשואה הצפויים לפרויקטים ו מועד התחלת שיווק, ההכנסות והרווח הגולמי הצפויים בחלק המגורים בפרויקט LANDMARK, הערכות החברה ביחס לפיתוח עתידי של נכסי החברה, מועדי התחלת הבנייה וסיום הבנייה הצפויים לפרויקטים ואומדן העלות לכל פרויקט ואומדן NOI בתפוסה מלאה כמפורט בטבלה השנייה לעיל, מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך , התשכ"ח - .1968 התוצאות בפועל עשויות להיות שונות )לרבות באופן מהותי( מההערכות המפורטות לעיל והמשתמע מהן, מסיבות שונות לרבות סיבות שאינ ן בשליטת החברה ובכלל כך, שינו י ים בעלויות הבני י ה של הפרויקטים, שינויים בלוחות הזמנים של הפרויקטים, היקפם בפועל ושיווקם, משך הזמן שיידרש לאישור תכניות הבינוי לביצוע, אישורים מצד הרשויות הרלוונטיות והסכמות צדדים שלישיים וכן בשל השפעות המלחמה, ו כן התממשות גורמי סיכון המתוארים בסעיף 30 לפרק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

^* לא כולל עלות הרחבת חניון קיי ם בסך המוערך בכ - 35 מיליון ש"ח.

^** כולל עלות קרקע בגינה מתכוונת החברה להגיש בקשה לזכויות בנייה נוספות.

^***לא כולל קרקעות שמיועדות לבנייה למגורים בבאר שבע ) 293 יח"ד( ובנתניה )92 יח"ד(, אשר מסווגות כיום כנדל"ן להשקעה.

מגורים

עיקר פעילות הייזום למגורים וההתחדשות העירונית של החברה מבוצע על-ידי החברה הבת אביב מליסרון המוחזקת על-ידי החברה ב100%- ודוחותיה הכספיים מאוחדים בדוחותיה של החברה. אביב מליסרון הינה חברה פרטית המתמחה בייזום, הקמה ומכירה של נדל"ן למגורים בדגש על פרויקטים גדולים והתחדשות עירונית. אביב מליסרון הינה בעלת מוניטין וניסיון רב שנים בתחום הנדל"ן והנדל"ן למגורים, בעלת רשיון בנייה ג' 5 ובעלת יכולות ביצוע המאפשרות שליטה על איכות הבנייה ורמת גימור גבוהה. החל מיום 1 בינואר, ,2025 מכהן מר צחי דידי כמנכ"ל אביב מליסרון.

אסטרטגיית אביב מליסרון:

• מיקוד בפרויקטים של התחדשות עירונית, בדגש על פרויקטים רחבי היקף, ובהגדלת כמות הפרויקטים.
• התמודדות במכרזי קרקעות וכן איתור עסקאות קומבינציה, בהתמקדות על אזורי ביקוש.
  • הרחבת האזור הגיאוגרפי שבו פועלת החברה לאזורים חדשים בסביבת אזורי ביקוש.

מלאי דירות למכירה, בניינים בהקמה וקרקעות

	רה חלק החב
1 צפוי לי רווח תפעו	מספר	ות מספר יחיד	ים ליום ערך בספר
ח שהוכר )בניכוי הרוו	יחידות	למכירה	30/09/2025
"ח( )במיליוני ש ודפי עלות( והפחתת ע	שנמכרו	( )חלק היזם	"ח( )במיליוני ש
751	252	1,802	903	ת שות עירוני של התחד פרויקטים
1,002	15	1,205	2,273	קרקעות
69	-	58	137	LANDMARK ת מלאי דירו
1,822	267	3,065	3,313	סה"כ

הערות :

• .1 יתרת הפרויקטים של ההתחדשות עירונית והקרקעות למועד הדוח כוללת עודף עלות בסך של 379 מיליון ש"ח. זאת בהתבסס על עבודת הקצאת עודף עלות הרכישה )PPA )שנעשתה ליום 31 לאוקטובר, 2024 )מועד רכישת ה 50%- הנוספים מהזכויות באביב מליסרון(. בהתאם, הרווח הגולמי בשתי קטגוריות אלה מוצג בהתאם להצגה החשבונאית בדוח הרווח וההפסד המאוחד בניכוי עודף העלות כאמור. תזרים המזומנים שהחברה צופה שתקבל בעת משיכת העודפים מהפרויקטים גבוה ב- 379 מיליון ש"ח ועומד ליום 30 בספטמבר, ,2025 על סך של 2,201 מיליון ש"ח )בהשוואה ל- 1,822 מיליון ש"ח המוצגים בטבלה לעיל(.
• .2 הקרקעות כוללות את הפרויקטים של אביב מליסרון למועד הדוח: אביב בשחקים )הרצליה(, אביב בשירת הים )נתניה( ואביב בטבנקין )תל-אביב( ואביב ב שדה -דב )תל- אביב(.
• .3 לרשימה המלאה של הפרויקטים בהתחדשות עירונית ראה פירוט פרויקטים בנספח ד' בעמודים 42 44 לדוח זה .
• .4 בנוסף, בבעלות ה חברה שתי קרקעות אשר למועד דוח זה החברה צופה כי הן תהיינה מיועדות למגורים, האחת בבאר-שבע )293 יח"ד( והשניה בנתניה ) 92 יח"ד(, אשר מסווגות כיום כנדל"ן מניב כחלק מהנכס המניב כולו. נכון למועד זה מועד תחילת הפרויקטים בקרקעות אלה טרם נקבע.

נכון ליום פרסום הדוח לאביב מליסרון חמישה פרויקטים המצויים בשלבי ביצוע שונים: אביב בפודים )רמת גן(, אביב במקור )רמת גן(, אביב בחפץ חיים )תל אביב(, אביב ברדינג )תל אביב( ואביב בהסתדרות ג' )גבעתיים(. בנוסף החברה נערכת לתחילת בנייה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2026 של ארבעה פרויקטים נוספים, כאשר בשניים מהם כבר החל השיווק. מתחילת השנה ועד למועד חתימת הדוח, מכרה אביב מליסרון 91 דירות תמורת כ- 517 מיליון ש"ח, בנוסף התקבלו 28 בקשות הרשמה . יצוין, כי מרבית התקשרויותיה של אביב מליסרון עם רוכשים של יחידות דיור במהלך תקופת הדוח התבצעה במתכונת של 80:20 או 85:15 )מבצעי מכירה לפיהם הרוכשים משלמים 20% או 15% מהתמורה בעת החתימה על החוזה ו80%- או 85% בהתקרב מועד האכלוס(, מבצעים השקולים למתן הנחה לרוכשים וזאת מבלי להוריד את המחירים, או באמצעות הלוואות הקבלן )בהן הרוכש נוטל משכנתה מהבנק, בעוד היזם הוא הנושא בתשלומי הריבית על חלק/כל ההלוואה עד אכלוס הדירה(.

הפרויקטים בהם זכתה אביב מליסרון בתשעת החודשים הראשונים של שנת :2025

א. במרץ, ,2025 הודיעה החברה, על זכייתה של חברה בת של אביב מליסרון במכרז במתחם ה' בשדה-דב צפון בתל-אביב בקרקע בשטח של 6 דונם לבניית 320 יחידות דיור, כ3,800- מ"ר שטחי תעסוקה וכ1,000- מ"ר שטחי מסחר. בהתאם לתנאי המכרז, העלות בגין רכישת המקרקעין בתוספת הוצאות הפיתוח הינה בסך של כ- 605 מיליון ש"ח בתוספת מס רכישה ומע"מ כדין. העלות הכוללת של הפרויקט מוערכת בסך של כ1.5- מיליארד ש"ח והרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט מוערך בכ320- מיליון ש"ח. בחודש ספטמבר, ,2025 הושלמה רכישת הזכויות בקרקע והתמורה שולמה במלואה, כאשר העסקה מומנה באמצעות הון עצמי ונטילת מימון מתאגיד בנקאי.

ב. שני פרויקטי התחדשות עירונית בגבעתיים ובתל-אביב, הכוללים כ560- יחידות דיור לבנייה.

בנוסף, ממשיכה אביב מליסרון לבחון באופן שוטף הזדמנויות בשוק אם במכרזים חדשים, אם בקרקעות המוצעות למכירה ואם בפרויקטים של התחדשות עירונית באזורי הביקוש.

בנוסף, מקדמת אביב מליסרון מספר פרויקטים שאינם מוצגים לעיל, שכן במועד זה אין בגינם וודאות תכנונית ו/או היקף חתימות מינימאלי. סה"כ דירות צפויות בפרויקטים הללו )כולל הדירות המיועדות לבעלים הנוכחיים( כ- 4,850 דירות. הנתונים כוללים לראשונה את תרומת פרויקט שדה-

דב כמפורט לעיל.

הערכות החברה ותכניותיה לפיתוח פעילות נדל"ן יזמי למגורים והתחדשות עירונית , הערכותיה ביחס לצפי פעילותה של אביב מליסרון ותכניותיה, צפי הדירות לבנייה ולמכירה, צפי התחלות בנייה, צפי הכנסות ורווח גולמי של אביב מליסרון, מהוו ת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 אשר מבוסס, בין היתר, על המידע המצוי בידי החברה אודות אביב מליסרון . הערכות החברה ותכניותיה כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, אף באופן מהותי, וזאת, בין היתר בשל גורמים או השפעות אשר לא ניתן להעריכם מראש ו/או שאינם בשליטת החברה, ובכללם סביבה כלכלית וגיאופוליטית משתנה, שינויים במדיניות הממשלה ורשויות הפועלות מטעמה ביחס לתחומי הפעילות של אביב מליסרון , יכולתה של אביב מליסרון להשלים את פרויקטי ההתחדשות העירונית במ ועדים ובהיקפים החזויים והשגת ההסכמות הנדרשות מבעלי הזכויות בפרויקטים הנ"ל ו/או גורמים וסיכונים הכרוכים בפעילות אביב מליסרון אשר אינם מצויים בשליטת החברה, אשר כל אחד מהם, או שילוב שלהם, עשוי לפגוע בתוצאות פעילות החברה וממילא בהתממשות אותן הערכות ותחזיות.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

החוב הפיננסי

דגשים עיקריים

ניהול פיננסי

מתחילת שנת 2024 ועד למועד פרסום דוח זה גייסה החברה אגרות חוב ונע"מים בסך של כ5.4- מיליארד ש''ח. לחברה קיימת גמישות פיננסית בגיוס חוב בתנאים טובים ובמח"מ ארוך, המסייעת לה להמשך ייזום, השבחה ופיתוח פרויקטים נוספים וניצול הזדמנויות עסקיות חדשות לצד שמירה על יציבות ואיתנות פיננסית גם בתקופות מאתגרות יותר.

העקרונות המנחים בניהול החוב הפיננסי הינם:

• .1 שימור יתרות נזילות מספקות.
• .2 הארכת מח''מ החוב.
• .3 שימור נתוני מאזן חזקים ויציבים.
• .4 שמירה על דירוג גבוה.

תמהיל חוב החברה כולל: סדרות אגרות חוב ציבוריות סחירות, הלוואות פרטיות מגופים מוסדיים, הלוואות ומסגרות אשראי ממקורות בנקאיים וניירות ערך מסחריים. לעניין השפעות המלחמה ראו עמוד 5 לדוח דירקטוריון זה.

המינוף הפיננסי של החברה

החברה עוסקת בשני מגזרי פעילויות בעלי מאפיינים שונים, נדל"ן מניב וייזום ובנייה למגורים, המתאפיינים גם ברמות מינוף מקובלות שונות. לדעת החברה, למועד הדוח יעד שיעור המינוף )LTV )הנכון לחברה, המודד את ההשקעה באביב מליסרון כחשבון השקעה, הוא כ ,50%- בעוד שיעד שיעור המינוף המאוחד, המושפע מרמות המינוף הגבוהות יותר המקובלות בענף הייזום והבנייה למגורים, הוא כ .52%-

לאור זאת, מציגה החברה את שיעור ה-LTV בשני האופנים הנ"ל:

• .1 שיעור המינוף )LTV )עם מדידה של אביב מליסרון כחשבון השקעה )נכסים פחות התחייבויות, נטו( עומד על כ- ,42.3% ירידה של 0.4% בהשוואה ליום 31 בדצמבר, .2024
• .2 שיעור המינוף ) LTV )המאוחד עם מדידה של התחייבויות החברה בתוספת התחייבויות אביב מליסרון ביחס לנכסי החברה בתוספת נכסי אביב מליסרון עומד על כ- ,45.3% גידול של 0.2% בהשוואה ליום 31 בדצמבר, .2024

אתגרים פיננסיים

במהלך השנים 2012-2022 הצליחה החברה להקטין את עלויות המימון תוך כדי הארכת מח"מ החוב, וניצול הזדמנויות עם ירידת הריבית . בסביבת השוק והריבית הנוכחית, מתמקדת החברה בעיקר ב הארכת המח"מ.

נכון למועד דוח זה, במהלך השנה הקרובה )עד ליום 30 בספטמבר, 2026( על החברה לפרוע חוב בסך של כ- 1.95 מיליארד ש"ח )קרן(. נכון ליום 30 בספטמבר, ,2025 לחברה יתרת מזומנים ותיק נכסים פיננסיים הניתן למימוש מיידי בסך של כ0.75- מיליארד ש''ח . בנוסף, ברשות החברה מסגרות בנקאיות מחייבות שאינן מנוצלות בהיקף של כ0.5- מיליארד ש"ח.

השינוי בחוב הפיננסי נטו )מאוחד מורחב( ללא החוב הפיננסי נטו של אביב מליסרון )"אביב מליסרון כהשקעה"(

ליום 30 בספטמבר , ,2025 יתרת החוב נטו הינה כ - 11.8 מיליארד ש"ח

הלוואות החברה ללא הלוואות אביב מליסרון

		ח( )מיליוני ש" ל פני השנים קרן החוב ע ת פירעונות יתרת פריס
נ סך יתרת ע.	2033	2032	2031	2030	2029	2028	2027	2026	10-12	ריבית	מח"מ	מהות	מקור
צמודה	ואילך								2025	אפקטיבית			המימון
30.09.2025										משוקללת
642	-	-			- -		642			6.05%	1.66	נק	בנקאי ב
147	-	-			- -		147			6.30%	1.51	בנק
536	-	330	33	33	33	33	33	33	8	1.92%	5.09	ת קבץ הלוואו	מוסדי מ
700	-	-			-			691	9	1.49%	0.56	דרה י"ד	נע"מ ס
1,101 -		-			- -		1,061	27	13	2.15%	1.43	דרה ט"ז	נע"מ ס
2,087 -		161	321	321	321	321	321	321	-	2.16%	3.13	דרה י"ז	נע"מ ס
632	-	-			-	604	14	- 14		1.41%	2.64	דרה י"ח	נע"מ ס
2,288 -		-			2,135	51	51	- 51		2.45%	3.50	דרה י"ט	נע"מ ס
1,555 -				1,411	36	36	36	36	-	1.01%	4.46	דרה כ'	נע"מ ס
2,389	980	294	294	98	98	294	233	98	-	3.27%	5.32	דרה כ"א	ס
99	-	-			-	99	-			4.65%	3.07	דרה 3*	נע"מ ס
676	-	-			-			676	-	2.36%	0.68	דרה 5***	ס
12,852	980	785	648	1,863	2,623	1,438	2,538	1,947	30	2.45%**	3.30	ת סך פירעונו
7,021 -		330	➅-	1,411	2,135	604	1,850	691	-	ד	טח בשעבו	ן "בלון" מוב מתוכו פירעו
-	-	1,320	-	2,113	2,938	861	5,118	2,221	-		משועבד	שווי הנכס ה
-	-	25%	-	67%	73%	70%	36%	31%	-		עבד הנכס המשו	שיעור LTV
5,056	980	455	648	452	488	735	688	580	30	לון טרול רכיבי ב	ם שנתיים בנ ם ערך מסחריי	ת קרן שוטפי עבוד וניירות	קצב פירעונו מובטחים בש

^*( השימוש בהנפקת ניירות הערך המסחריים ו/או ניצול מסגרות אשראי מחייבות נעשה ככלל בטווחים קצרים כמענה ביניים עד לגיוס אג"ח ציבורי או נטילת הלוואות בעלות מח"מ ארוך. ככאלו לא נכללו בחישובי המח"מ והריבית האפקטיבית של כלל החוב הפיננסי ברוטו של החברה וכן לא נכללו במניין קצב הפירעונות השוטפים בנטרול רכיבי בלון מובטחים בשעבוד.

בעת פירעונות ה"בלון" באפשרות החברה לבחון לשחרר את הנכס משעבוד או למחזר את החוב כנגד שעבודו מחדש .

הלוואות אביב מליסרון

סך יתרה 30.09.2025	2029	2028	2027	2026	10-12 2025	טיבית ריבית אפק משוקללת	מהות	ן מקור המימו
124	-	-	-	124	-	6.56%	גידיות  הלוואות תא	בנקאי
1,866	64	497	-	1,161 *** *	144	6.32%	ויקטים אשראי בפר	בנקאי
1,990	64	497	-	1,285	144	6.33%	סה "כ

מרכיב המימון הוא אחד הגורמים המשמעותיים התורמים להצלחת החברה. באמצעות גיוון מקורות המימון ושמירה על נזילות גבוהה החברה יכולה להמשיך בתנופת הפיתוח שלה במקביל לשמירה על איתנות פיננסית ויציבות.

• .1 הלוואות מבנק אינן צמודות למדד . במהלך הרבעון השני האריכה את מסגרות האשראי לשנה נוספת )עד לשנת 2027(.
• .2 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבד עופר הקניון הגדול פתח תקווה.
• .3 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבד עופר גרנד באר שבע, עופר רמת אביב ועופר לינקולן.
  • .4 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבד חלק החברה במתחם העודפים חוצות המפרץ.

^**( יצוין כי הריבית האפקטיבית הממוצעת משקללת חוב צמוד מדד, חוב הנקוב בריבית שקלית וחוב הנקוב בריבית צמודת פריים. הריבית האפקטיבית הצמודה, בהנחת מדד בשיעור של ,2.7% הינה .2.28%

^***(הריבית האפקטיבית מייצגת את הריבית צמודת המדד שנקבעה בעסקת החלף, נע"מ )סדרה 5( נושא ריבית נקובה בשיעור של בנק ישראל + .0.09%

^****( בכוונת החברה למחזר חוב זה בשנת 2026 באמצעות ליווי בנקאי פרויקטאלי, ובכך יידחה פרעון ההלוואה עד לסיום הפרויקט.

• .5 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבד עופר הקריון )אשר הפך לשעבוד ראשון לאור פירעון סופי של אג"ח )סדרה י'( ביולי 2025(.
• .6 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבד עופר גרנד חיפה.
• .7 רכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבדו עופר בילו סנטר ומניות חברת אזו-ריט בילו סנטר המחזיקה בנכס .

)Total Blended Cost Of Debt ( הכוללת החוב עלות

להלן מובא פירוט עלות החוב האפקטיבית המשוקללת )ריבית ריאלית הנזקפת ברווח והפסד( ועלות החוב הנקובה )הריבית התזרימית המשולמת על החוב( ליום תאריך הדוחות ולכל שנה ועל- פני תקופת פירעון ההתחייבויות הפיננסיות של מליסרון )ללא הלוואות אביב מליסרון( בגין אותה שנה.

ש"ח( )במיליוני ני השנים חוב על פ נות קרן ה סת פירעו יתרת פרי סה"כ 2032 2031 2030 2029 2028 2027 2026 10-12 ואילך 2025 12,077 1,765 648 1,863 2,623 1,339 2,538 1,271 30 ת חוב סך פירעונו 2.45% 2.53% 2.65% 1.35% 2.42% 2.04% 3.46%* 1.84% 1.90% קטיבית ריבית אפ 2.44% 2.56% 2.85% 0.80% 2.38% 1.77% 3.57% 2.22% 2.17% ה ריבית נקוב

^* לא כולל ניירות ערך מסחריים.

ניתן לראות כי למרות עליית הריבית בארץ ובעולם, הריבית האפקטיבית המשוקללת של פירעונות החוב של החברה עד תום שנת 2027 )המסתכמים בכ3.8- מיליארד ש"ח( הינה בשיעור של 2.36% )בנטרול המדד על הלוואות שקליות(, זאת לעומת התשואה לפדיון של אג"חים מובטחים הנסחרים כיום לפי 2.64% )על- פי אג"ח מליסרון צמוד )סדרה כ' – מובטחת בשעבוד ראשון בדרגה(, מח"מ כ- 4.4 שנים( ושל אג"חים לא מובטחים של כ2.88%- )על -פי אג"ח מליסרון צמוד )סדרה כ"א(, מח"מ כ 5.3- שנים(, לכן להערכת החברה ככל ששיעור הריבית ארוכת הטווח לא יעלה ותשואות אגרות החוב לא יעלו, לא צפויה עלייה משמעותית ברמת הוצאות המימון בתקופה זו.

יו בהר כי הערכות החב רה בדבר השפעות עליית הריבית , לרבות הערכת החברה בדבר עלייה לא משמעותית ברמת הוצאות המימון, וכן ההשפעות על הוצאות המימון של החברה בתרחישי עליית ריבית ותשואות אגרות החוב ולרבות מהותיות ההשפעה על החברה ויציבותה הפיננסית , הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך התשכ"ח - ,1968 המבוסס על הערכות סובייקטיביות של החברה למועד הדוח ואין כל וודאות בהתממשותם, כולם או חלקם, או שהם עשויים להתממש באופן שונה )לרבות באופן מהותי(, בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטתה של החברה , לרבות כאמור בסעיפים 6 )סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ( ו - 31 )דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות החברה ( לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

ריבית ריאלית על החוב הפיננסי במהלך השנים )חלק מליסרון ללא הלוואות אביב מליסרון (*

^* בנטרול הוצאות מימון ריאליות שאינן תזרימיות בגין הפחתת עודפי עלות.

פילוח שווי הנדל"ן המניב המשועבד )חלק הבעלים(

לחברה נכסים בשווי של כ11.9- מיליארד ש"ח אשר אינם משועבדים כלל וכן נכסים משועבדים בשווי של כ0.6- מיליארד ש"ח שלגביהם ניתנו מסגרות אשראי אשר ליום המאזן אינן מנוצלות ולפיכך ניתנים לשחרור משעבוד.

בנוסף, במרבית הנכסים המשועבדים קיים פוטנציאל להרחבת החוב, שכן יחס שווי הבטוחה על החוב המובטח הינו בממוצע כ55%- בעוד שניתן להגדילו לעד .70%-80%

• בנוסף, לאביב מליסרון יש מלאי מקרקעין שיתרתו בדוחותיה הכספיים עומדת על 3.1 מיליארד ש"ח וכנגדו הלוואות בסך 2.2 מיליארד ש "ח.

^** יצוין כי הריבית האפקטיבית הממוצעת משקללת חוב צמוד מדד, חוב הנקוב בריבית שקלית וחוב הנקוב בריבית צמודת פריים. הריבית האפקטיבית הריאלית בגין החוב הנפרע בשנת ,2027 בהנחת מדד בשיעור של ,2.7% הינה .2.63%

^** הגידול בהוצאות המימון לשנת 2025 )לפי תשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 מגולם לשנה( נבע בעיקר מקיטון בהכנסות המימון בהשוואה ל שנת .2024 הכנסות המימון לשנת 2025 )על-פי תשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בגילום שנתי(, עמדו על 53 מיליון ש"ח, לעומת 70 מיליון ש"ח בשנת .2024

שיעור החוב על נכסי החברה: LTV) Value To Loan (:

31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.09.2025
	ח	במיליוני ש"		ח במיליוני ש"
11,934	11,198	11,947	14,148	14,772	ד( נסי )מאוח סך חוב פינ
-	-	-	)1,281(	)1,990(	ב ליסרון בחו ק אביב מ בנטרול חל
)63(	)49(	)48(	)47(	)45(	וחד בחוב המא ק המיעוט בנטרול חל
)101(	)38(	7	83	77	ונאיים רשים חשב בנטרול הפ
11,770	11,111	11,906	12,903	12,814	מורחב( ן )מאוחד נסי לפירעו סך חוב פינ
					( חד מורחב ת )מהמאו בניכוי יתרו
)1,065(	)554(	)614(	)834(	)375(	מזומנים
-	-	-	36	15	ומנים ליסרון במז ק אביב מ בנטרול חל
)1,116(	-	-	)15(	-	מנות פקדון בנא
)355(	)325(	)358(	)375(	)385(	ם סיים סחירי נכסים פיננ
)422(	)429(	)256(	)242(	)257(	ם שיעבוד סיים מגובי נכסים פיננ
					תאגיד: סך חלק ה
8,812	9,803	10,678	11,473	11,812	נסי נטו*( בחוב הפינ
					ון ביב מליסר שקעה בא בפיתוח וה י מקרקעין קעה , מלא נדל"ן להש
20,356	22,306	24,068	25,676	26,743	חב( **( אוחד מור בפיתוח )מ י מקרקעין קעה ומלא נדל"ן להש
-	603	594	1,209	1,182	רון***( אביב מליס השקעה ב
20,356	22,909	24,662	26,885	27,925	סים סך הכל נכ
43.3%	42.8%	43.3%	42.7%	42.3%	קעה( סרון כהש אביב מלי Loan( )עם Value To יחס LTV (
-	9,661	11,142	12,543	13,558	ב מליסרון( ייבויות אבי )כולל התח פיננסי נטו יד בחוב ה חלק התאג
	22,502	24,838	27,783	29,622	סרון(*** אביב מלי )כולל נכסי יד בנכסים חלק התאג
-	42.9%	44.9%	45.1%	45.8%	מליסרון( נכסי אביב תחייבויות ו בתוספת ה יחס LTV(

^*( החוב הפיננסי המוצג בטבלה הנ"ל הינו בנטרול הפרשים חשבונאיים שכלולים ביתרות החוב הפיננסי במאזן החברה.

הסבר לקיטון בשיעור ה - LTV( עם מדידה של אביב מליסרון כחשבון השקעה( במהלך התקופה:

תזרים המזומנים השוטף שייצרה החברה במהלך תקופת הדיווח בסך של 835 מיליון ש"ח )ללא השפעת אביב מליסרון( בקיזוז עליית המדד בשיעור של 2.95% שהביאה לגידול של 318 מיליון ש"ח ביתרת החוב הפיננסי ודיבידנד ששולם בסך של 270 מיליון ש"ח.

42.7%	2024 מבר, ום 31 בדצ שחושב לי שיעור LTV
3.1%(	ת ) ה המדווח פת לתקופ עילות שוט תזרים מפ
0.6%	רוך י, נטו משע קעה ומלא נדל"ן להש השקעות ב
1.0%	שולם דיבידנד ש

השינויים בשיעור המינוף במהלך התקופה המדווחת

גידול בערך ההתחייבותי בגין שינוי בשיעור המדד 1.1% שיעור LTV מחושב ליום 30 בספטמבר , 2025 42.3%

דירוג אשראי

בחודש פברואר ,2025 העלתה מעלות את דירוג המנפיק של החברה מ : ('-ilAA ('ל: ('ilAA(', עם תחזית יציבה בשל שיפור מתמשך בפרופיל העסקי של החברה תוך שמירה על יחסים פיננסיים יציבים והולמים לאורך זמן . דירוג כלל סדרות האג "ח של החברה, הן הלא מובטחות והן המובטחות הינו: ' ilAA '.

^**( הנדל"ן להשקעה המוצג בטבלה כולל את "מלאי המקרקעין בפיתוח לצורך הקמת דירות למכירה" בשרונה תל-אביב )לא כולל מלאי של אביב מליסרון(.

^***( לימים 30.09.2025 ו31.12.2024- – 100% מנכסי אביב מליסרון, לימים 31.12.2023 ו- 31.12.2022 - 50% מנכסי אביב מליסרון )בנטרול השפעת עסקאות קומבינציה(.

סקירה של מדדי הביצוע שלנו

(Net Operating Income) NOI

להערכת החברה נתון ה- NOI הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב. בנוסף משמש ה-NOI למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת נכס, וזאת כאשר סך ה- NOI הינו לאחר קיזוז הוצאות תחזוקה שוטפת לצורך שמירה על הקיים. מודגש בזאת כי ה- NOI:

• א. אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים.
• ב. אינו משקף מזומנים למימון כל תזרימי המזומנים של החברה כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים.
• ג. אינו מהווה תחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של מליסרון.
• ד. מתייחס לכלל הנכסים, כולל נכסים בשליטה משותפת הכלולים בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי.

להלן התפתחות ה -NOI הרבעוני )במיליוני ש"ח(:

רבעון 3 רבעון 4	רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3
2024 2024	2025	2025	2025
398 410	410	408	425	)Same Property( קיימים מנכסים NOI
- -	-	-	-	שנבנו ם חדשים NOI מנכסי
398 410	410	408	425	תקופה סך NOI ל
15 ) ( ) 14 (	) 14 (	) 14 (	) ( 16	וט ב- NOI חלק המיע
383 396	396	394	409	ם לק הבעלי סך NOI ח

חלק הבעלים ב -NOI ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם ב 409- מיליון ש"ח, גידול של 7% )26 מיליון ש"ח( ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ב-NOI נובע בעיקר מהמשך אכלוס של מגדל A בלנדמארק תל אביב בסך של 5 מיליון ש"ח )חלק החברה(, סיום עיקר שינוי התמהיל העמוק בעופר הקריון ופתיחה של חנויות, חתימה על חוזים חדשים תוך עלייה בדמי השכירות, עליית המדד והמשך אכלוס שטחים קיימים, בקיזוז השפעתם הזמנית של מהלכי שדרוג התמהיל בעופר רחובות ובעופר רמת -אביב המלווים בסגירה זמנית של מספר חנויות.

להלן טבלת התאמה בין ה - NOI לתקופת הדוח לבין הרווח הגולמי המוצג בדוחות הכספיים )במיליוני ש"ח( :

	1-9	1-9
	2025	2024
ם לק הבעלי סך NOI ח	1,199	1,114
וט ב- NOI חלק המיע	44	44
מי ברווח הגול חלק אביב	)1(	-
ואחרים זני ב-NOI השווי המא ת בשיטת חלק חברו	)44(	)39(
יים חות הכספ המוצג הדו רווח גולמי	1,198	1,119

(Funds From Operations) FFO

לצורך מתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות, מובא להלן מדד ה -FFO) Operations From Funds(. מדד זה מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. המדד פורסם על ידי NAREIT( ארגון חברות ה-REIT בארה"ב( וכהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול הכנסות והוצאות מעליית/ירידת שווי נדל"ן והכנסות /הוצאות חד פעמיות, ובתוספת פחת. החברה סבורה, כי בנוסף לאמור לעיל, יש לנטרל מחישוב ה-FFO, גם את הוצאות המיסים הנדחים בגין שנים קודמות ואת הוצאות/הכנסות המימון בגין ההצמדה למדד של ההתחייבויות והנכסים הפיננסיים.

יש להדגיש, כי מדד ה-FFO אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח, על פי כללי חשבונאות מקובלים.

החברה מוצאת לנכון לנתח את המרכיבים הבונים את רווחי ה-FFO) down-Top (לצורך הגברת השקיפות והעמקת הבנת הגורמים המשפיעים על מדד ה-FFO. לפרטים אודות מדד ה-FFO בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך העומד ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 על סך של 164 מיליון ש"ח ו589- מיליון ש"ח, בהתאמה, ראו נספח א' בדוח זה.

ה - FFO לפי גישת ההנהלה ) AFFO )בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם ב - 913 מיליון ש"ח ) ה קצב ה שנתי של ה - FFO( גישת ההנהלה( ) AFFO )הוא 1.25 מיליארד ש"ח בהתבסס על הרבעון השלישי של שנת 2025( , לעומת 858 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת ,2024 גידול של כ - 6.5% שנובע בעיקר מ:

גידול ב-NOI חלק מהבעלים בסך 85 מיליון ש"ח, בקיזוז גידול בהוצאות ריבית ריאלית נטו בסך 12 מיליון ש"ח, גידול בהוצאות מיסים שוטפים בסך 14 מיליון ש"ח וגידול בהוצאות הנהלה וכלליות ושיווק בסך 4 מיליון ש"ח.

	Q3	Q2	Q1	Q4	Q3	Q2
ח מיליוני ש"	2025	2025	2025	2024	2024	2024
ם לק הבעלי סך NOI ח	409	394	396	396	383	378
באות: הוצאות ה הבעלים ב בניכוי חלק
וסס מניות( תשלום מב רל פחת ו ליות )מנוט הנהלה וכל	)19(	)18( )	18(	)18(	)18(	)18(
ווק ומיתוג הוצאות שי	)3(	)3( )	3(	)3(	)4(	)3(
( ב הפיננסי* ת על החו בית ריאלי הוצאות רי	)51(	)44( )	44(	)45(	)42(	)45(
ם**( סים שוטפי הוצאות מי	)25(	)25( )	33(	)28(	)23(	)18(
*** ) AFFO ההנהלה ) לפי גישת אלי מייצג סך FFO רי	311	304	298	302	296	294

^*( הוצאות ריבית ריאלית על החוב הפיננסי בניכוי ריבית המיוחסת לנדל"ן בהקמה ולהשקעה באביב מליסרון )על-פי הריבית האפקטיבית המשוקללת של החברה(. הגידול בהוצאות הריבית הרבעון נובע בעיקר מקיטון בהכנסות המימון של החברה עקב ירידה ביתרת המזומנים הממוצעת במהלך הרבעון.

^**( הוצאות המיסים השוטפים הגבוהות ברבעון הראשון של שנת 2025 מיוחסות בעיקר למדד שעמד על ,0.3% נמוך בהשוואה למרבית הרבעונים הקודמים, וכן לניצול מלא של הפסדים מועברים לצרכי מס כתוצאה מ העלייה ברווחים השוטפים בחלק מה חברות הבנות של מליסרון. מגמה זו התהפכה ברבעון השני והשלישי של שנת ,2025 בהם עמד המדד על 1.3% ו,1.4%- בהתאמה.

^***( מדד ה -FFO אינו כולל את תוצאות אביב מליסרון.

מדד י EPRA

מדדי ה-EPRA הינם מדדים המאגדים את חברות הנדל"ן המניב הציבוריות באירופה. מדדי ה -EPRA מטרתם להגביר את האחידות, השקיפות והשוואתיות של המידע הפיננסי בין חברות הנדל"ן הנכללות במדד.

EPRA VACANCY RATE מדד

מדד RATE VACANCY EPRA משקף את ערך שווי השטחים הפנויים מתוך סה"כ שווי השטחים להשכרה, כולל שטחים פנויים, ללא נכסים בהקמה וזכויות.

31.12.2024	30.09.2025	ח במיליוני ש"
680	537	הדוח נויים ליום שטחים הפ שווי של ה
23,885	24,763	וזכויות( ם בהקמה ללא נכסי חים פנויים, )כולל שט המושכרים השטחים שווי סה"כ
2.8%	2.2%	EPRA VACANCY RATE

EPRA LTV מדד

מדד LTV EPRA משקף את שיעור המינוף של החברה.

רה	חלק החב
31.12.2024	30.09.2025	ח במיליוני ש"
2,573	3,079	רים נקאים ואח תאגידים ב הלוואות מ
99	775	מסחריים ניירות ערך
11,429	10,680	אגרות חוב
162	244	תים נותני שירו לספקים ול התחייבויות
14,263	14,778	ייבות סה "כ התח
		בניכוי :
834	369	מזומנים
375	385	ם למכירה סיים זמיני נכסים פיננ
1,209	754	מזומנים מנים ושווי סה "כ מזו
13,054	14,024	נטו חוב פיננסי ,
23,889	24,769	להשקעה שווי נדל"ן
2,434	3,313	ם למכירה מלאי מגורי
1,673	1,836	כויות בהקמה וז שווי נכסים
873	866	וש אחר מוניטין ורכ
88	91	לקוחות
51	54	סיים נכסים פיננ
29,008	30,929	ם סה "כ נכסי
45.0%	45.3%	EPRA LTV

שי עור היוון משוקלל ) RATE CAP )

להלן תחשיב שיעור היוון משוקלל ) Rate Cap )הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של מליסרון ליום 30 בספטמבר, :2025

ש"ח( )במיליוני	ב( חד מורח לים )מאו חלק הבע
26,599	במאזן * להשקעה שווי נדל"ן
)537(	פנויים לשטחים המיוחס בניכוי שווי
)1,836(	ה וזכויות ם בהקמ לפרויקטי המיוחס בניכוי שווי
24,226	דל"ן מניב מיוחס לנ שווי נטו ה
409	Q 3/2025- בפועל ב NOI תזרים
1,636	Q 3/2025- בפועל ב רים NOI תי של תז גילום שנ
41	ת ** NOI צפויו התאמות
1,677	קנן *** צפוי מתו NOI תזרים
6.92%	קעה דל"ן להש מיוחס לנ שווי נטו ה מתוקנן ל רים NOI שיעור תז

• * כולל נכסים בחברות בשליטה משותפת המוצגות בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי )לא כולל אביב מליסרון(.
• * * תוספת NOI מתייחסת לתוספות דמי שכירות על-פי חוזי שכירות חתומים ותרומה מלאה בגין הרחבות ופרויקטים בייזום שהושלמו בתקופה. תוספת NOI צפויה לא כוללת את ה -NOI הצפוי משטחים פנויים שטרם שווקו וה-NOI הצפוי מהשלמת פרויקטים בהקמה. כולל בעיקר: חוזים חתומים בגין מגדל A בפרויקט לנדמארק בתל-אביב , פארק עופר פתח- תקווה וחוזים חתומים בגין חנויות שנמצאות בשיפוץ בקניון עופר רחובות .
• * ** תזרים NOI צפוי מתוקנן אינו מהווה תחזית של החברה.

המרווח בין שיעור התשואה לעלות החוב המשוקללת של מליסרון על פני שנים :

ניתן לראות מהגרף לעיל כי המרווח בין שיעור התשואה המשוקלל על הנכסים המניבים לבין עלות החוב המשוקללת של החברה, גדל בין השנים .2007-2021 בעוד שעלויות המימון המשוקללות של החברה ירדו באותן שנים באופן משמעותי , שיעור התשואה המשוקלל מהנכסים שומר על יציבות.

• *( יצוין כי 88% מכלל החוב הפיננסי של החברה צמוד למדד )ללא חוב אביב מליסרון(.
• **( התשואה לפדיון של אג"ח מובטח הנסחר כיום )על פי אג"ח סדרה כ' מח"מ כ4.3- שנים(.

סקירה פיננסית של תוצאות החברה

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני IFRS, על פיהם תוצאות הרווח לאחר מס של חברות בשליטה משותפת מוצגות בשורה אחת "כחלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו" וההשקעות נטו בחברות אלו מוצגות במאזן בסעיף השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. החברה מנתחת את ביצועיה העסקיים לפי חלקה היחסי בנכסים וההתחייבויות המנוהלות על ידיה דהיינו, בהתבסס על איחוד חלקה היחסי בחברות בשליטה משותפת המוחזקות על ידיה.

	סתיימה ודשים שה ל תשעה ח לתקופה ש			סתיימה ודשים שה ל תשעה ח לתקופה ש	סד )במילי רווח והפ וני ש"ח(
	30.09.2024 ביום			30.09.2025 ביום
מאוחד	ברות בתוספת ח	מאוחד	מאוחד	ברות בתוספת ח	מאוחד
מורחב	שותפת בשליטה מ	)סקור(	מורחב	שותפת בשליטה מ	)סקור(
	ק המיעוט ונטרול חל			ק המיעוט ונטרול חל
1,105	)14(	1,119	1,194	)6(	1,200	נכסים מהשכרת רווח גולמי
3	3	-	4	6	)2(	ת ירות ואחרו ממכירת ד רווח גולמי
1,108	) 11(	1,119	1,198	-	1,198	גולמי סה"כ רווח
)67(	)9(	)58(	)80(	)2(	)78(	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
)11(	)3(	)8(	)13(	1	)14(	ה ושיווק סום, מכיר הוצאות פר
1,030	) 23(	1,053	1,105	) 1(	1,106	ת נסות אחרו לי לפני הכ רווח תפעו
						טופלות חברות המ רה ברווחי חלק החב
-	)17(	17	-	)31(	31	י, נטו שווי המאזנ בשיטת ה
591	3	588	592	)11(	603	קעה, נטו דל"ן להש שווי הוגן נ עליית ערך
5	-	5	)20(	-	)20(	חרות, נטו הוצאות א
1,626	) 37(	1,663	1,677	) 43(	1,720	רות כנסות אח לי לאחר ה רווח תפעו
)490(	7	)497(	)477(	2	)479(	מון, נטו הוצאות מי
1,136	) 30(	1,166	1,200	) 41(	1,241	ה על ההכנס יכוי מיסים רווח לפני נ
)222(	2	)224(	)240(	4	)244(	ההכנסה מיסים על
914	) 28(	942	960	) 37(	997	פה רווח לתקו
-	28	)28(	-	37	)37(	וט ברווח חלק המיע
914	-	914	960	-	960	בעלים פה חלק ה רווח לתקו

מגידול ע בעיקרו ון ש"ח נוב סך 89 מילי נכסים – ב מהשכרת וח הגולמי הגידול ברו	במיליוני	קד חס לאשת הבעלים בי רווח חלק השינויים ב
קופה, המדד בת ם, עליית ת הריאליי מי השכירו עלייה בד כירות בגין בדמי הש	ש"ח
בעונים ומת שני ר בעונים )לע בשלושה ר תל-אביב אנדמרק גדל A בל ותרומת מ	914	1-9.2024 מיוחס ל-
ליון ש"ח. בסך 39 מי אשתקד(	90	ת דירות סים ומכיר השכרת נכ הגולמי מ גידול ברווח
דול בעיקרו מגי ן ש"ח נובע סך 15 מיליו ושיווק – ב לה וכלליות צאות הנה הגידול בהו	)15(	שיווק ה וכלליות ו אות הנהל גידול בהוצ
בילה ופה המק סרון )בתק אביב מלי ל תוצאות ראשונה ש מאיחוד ל כתוצאה	1	להשקעה הוגן נדל"ן ת ערך שווי גידול בעליי
ל 3 וכלליות וש ת הנהלה "ח בהוצאו 11 מיליון ש בסך של וחדו 50%( אשתקד א	)25(	ת אות אחרו גידול בהוצ
וק. מכירה ושיו בהוצאות מיליון ש"ח	13	נטו אות מימון קיטון בהוצ
ית ערך רשמה עלי התקופה נ – במהלך להשקעה שווי נדל"ן ליית ערך הגידול בע	)18(	סה על ההכנ אות מיסים גידול בהוצ
ה דד בתקופ עליית המ מהשפעת ר כתוצאה ש"ח בעיק 592 מיליון בסך של	960	1-9.2025 מיוחס ל-

הגידול בעליית ערך שווי נדל"ן להשקעה – במהלך התקופה נרשמה עליית ערך בסך של 592 מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מהשפעת עליית המדד בתקופה שתרמה 520 מיליון ש"ח, גידול בדמי השכירות הריאליים כתוצאה מחידושי חוזים ומימושי אופציות והתקדמות השיווק והבנייה של פרויקטים בבנייה ובאכלוס,

בניכוי השקעות בנכסים שלא קיבלו ביטוי בשווי.

הגידול בהוצאות אחרות – בסך של 25 מיליון ש"ח נובע בעיקר מתשלום מס רכישה כתוצאה ממיזוג של חברה בת בסך של 15 מיליון ש"ח, הפרשה בגין ארנונה שנים קודמות 4 מיליון ש"ח והפחתת עודפי עלות מיוחסים לרכישת אביב מליסרון בסך של 5 מיליון ש"ח.

הקיטון בהוצאות ה מימון , נטו – בסך של 13 מיליון ש"ח נובע בעיקר בשל קיטון בהפרשי הצמדה בסך של 36 מיליון ש"ח )המדד עלה בתקופה בשיעור של 2.95% לעומת 3.5% בתקופה המקבילה אשתקד(, בקיזוז השפעת איחוד תוצאות אביב מליסרון השנה בסך של 9 מיליון ש"ח, הוצאות חד פעמיות בגין פרעון מוקדם של אגרות חוב בסך של 10 מיליון ש"ח וקיטון בהכנסות מפקדונות וניירות ערך בסך של 5 מיליון ש"ח. הגידול בהוצאות מיסים על ההכנסה – בסך של 18 מיליון ש"ח נובע בעיקרו מגידול בהוצאות המיסים השוטפים בסך של 24 מיליון ש"ח כתוצאה מעלייה ברווח לפני מס )שנבעה בעיקר מעלייה ב-NOI וקיטון בהוצאות המימון( ומימוש הפסדים לצרכי מס בחלק מהחברות, בקיזוז קיטון בהוצאות מיסים נדחים בסך של 4 מיליון ש"ח כתוצאה מרישום נכס מס בגין צפי לקיזוז הפסדים לצרכי מס.

חשיפה לאינפלציה – כל הסכמי השכירות של החברה מול השוכרים כמו גם כ88%- מכלל החוב הפיננסי של החברה צמודים למדד המחירים לצרכן. בעת עליית מדד המחירים לצרכן הכנסות החברה צפויות לגדול בשיעורים דומים, כאשר מנגד הוצאות המימון של החברה גדלות אף הן. הגידול בהכנסות מביא )בהתעלם מהשפעות אחרות( לגידול מקביל בשווי הנכסים, כאשר מנגד יתרת החוב הפיננסי הצמוד למדד גדלה אף היא. בהתאם, להערכת החברה נכון למועד הדוח, ההגנה מאינפלציה המובנית ב הסכמי השכירות כאמור, הינה יעילה ולפיכך החשיפה של החברה בנושא זה, אינה גבוהה.

יו בהר כי הערכות החברה בדבר חשיפת החברה לאינפלציה, לרבות עקב ההגנה המובנית בהסכמי השכירות, הינ ן מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך התשכ"ח - ,1968 המבוסס על הערכות סובייקטיביות של החברה למועד הדוח ואין כל וודאות בהתממשות ן, כול ן או חלק ן, או שה ן עשוי ות להתממש באופן שונה )לרבות באופן מהותי(, בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטתה של החברה, לרבות כאמור בסעיפים 6 )סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה( ו - 30 )דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות החברה( לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

מאוחד	ברות בתוספת ח	מאוחד	מאוחד	ברות בתוספת ח	מאוחד
מורחב	בשליטה		מורחב	בשליטה
	נטרול משותפת ו			נטרול משותפת ו
	וט חלק המיע			וט חלק המיע
824	)38(	862	369	5	364	ם שווי מזומני מזומנים ו
49	)12(	61	41	)8(	49	ל מזומן מוגב
375	-	375	385	-	385	קצר סיים לזמן נכסים פיננ
18	-	18	-	-	-	מן קצר יקדונות לז הלוואות ופ
80	)7(	87	91	)11(	102	לקוחות
70	)1(	71	156	)6(	162	חות הוצאות נד רות חובה ו חייבים וית
269	)40(	309	751	)106(	857	ת למכירה קמת דירו ח לצורך ה קעין בפיתו מלאי מקר
1,685	) 98(	1,783	1,793	) 126(	1,919	ם שוטפים סה"כ נכסי
242	242	-	257	257	-	ארוך ייבים לזמן הלוואות וח
3	)699(	702	1	)732(	י 733	שווי המאזנ י שיטת ה טופלות לפ חברות המ השקעות ב
873	-	873	866	-	866	ם ומוניטין תי מוחשיי נכסים בל
1,954	)205(	2,159	2,562	)209(	2,771	ארוך מלאי לזמן
50	)1(	51	54	)1(	55	ם אחרים ארוך ונכסי סיים לזמן נכסים פיננ
12	-	12	17	-	17	רכוש קבוע
25,561	)126(	25,687	26,605	)124(	26,729	קעה נדל"ן להש
28,695	) 789(	29,484	30,362	) 809(	31,171	פים ם לא שוט סה"כ נכסי
30,380	) 887(	31,267	32,155	) 935(	33,090	ם סה"כ נכסי
324	)7(	331	1,072	)15(	1,087	אחרים בנקאיים ו לתאגידים התחייבויות
1,482	-	1,482	1,247	-	1,247	אגרות חוב טפות בגין חלויות שו
162	)1(	163	244	)9(	253	ם תני שירותי ספקים ונו
332	)57(	389	588	)89(	677	ות זכות זכאים ויתר
53	)14(	67	66	)12(	78	ירות ממכירת ד מלקוחות מקדמות
184	-	184	151	-	151	מס הפרשות ל
2,537	) 79(	2,616	3,368	) 125(	3,493	פות ייבויות שוט סה"כ התח
9,947	-	9,947	9,433	-	9,433	אגרות חוב
2,182	)206(	2,388	2,782	)223(	3,005	אחרים בנקאיים ו לתאגידים התחייבויות
3,905	3	3,902	4,050	3	4,047	ים מיסים נדח
2	-	2	2	-	2	, נטו ת לעובדים בגין הטבו התחייבויות
100	)4(	104	117	)5(	122	לאחרים התחייבויות
16,136	) 207(	16,343	16,384	) 225(	16,609	שוטפות ייבויות לא סה"כ התח
11,707	-	11,707	12,403	-	12,403	ברה יות של הח לבעלי המנ הון מיוחס
-	)601(	601	-	)585(	585	שליטה נן מקנות זכויות שאי
11,707	) 601(	12,308	12,403	) 585(	12,988	סה"כ הון
30,380	) 887(	31,267	32,155	) 888(	33,090	התחייבויות סה"כ הון ו
15,612			16,453			EPRA NAV
328			345			יה )בש"ח( EPRA למנ NAV

הסברים לשינויים מהותיים במצב הכספי )במאוחד מורחב( של תשעת החודשים הראשונים של שנת :2025

מלאי מקרקעין בפיתוח לצורך הקמת דירות למכירה לזמן קצר וזמן ארוך – מלאי מקרקעין לזמן קצר וזמן ארוך ליום ,30 בספטמבר ,2025 הסתכם בכ3.3- מיליארד ש"ח )חלקה האפקטיבי של מליסרון(, גידול של 1.1 מיליארד ש"ח מיום 31 בדצמבר, .2024 הגידול נובע בעיקר מהשקעה במלאי ורכישת קרקע באביב מליסרון.

נדל"ן להשקעה – שווי הנדל"ן להשקעה ליום 30 בספטמבר, ,2025 הסתכם בכ26.7- מיליארד ש"ח )חלקה האפקטיבי של מליסרון(, גידול של 1 מיליארד ש"ח משוויו ליום 31 בדצמבר, .2024 הגידול נובע בעיקר מהשקעות בנכסים ובנכסים בהקמה בסך של 403 מיליון ש"ח ומעליית ערך בסך של 592 מיליון ש"ח הנובעת בעיקר מגידול ב-NOI המייצג של הנכסים כתוצאה מהשפעת עליית המדד וגידול בחוזים שנחתמו בתקופה ומהתקדמות השיווק והבנייה של פרויקטים בבנייה ובאכלוס.

חוב פיננסי, נטו )חוב בניכוי מזומנים, נכסים פיננסיים לזמן קצר( – החוב הפיננסי, נטו הסתכם ליום 30 בספטמבר, ,2025 בכ 13.8- מיליארד ש"ח, גידול של 1.1 מיליארד ש"ח לעומת 31 בדצמבר, .2024 הגידול נובע בעיקר מהשקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה ומלאי שביצעה החברה בתקופה, דיבידנד שחילקה החברה בסך 270 מיליון ש"ח והשפעת עליית המדד והתזרים השוטף השלילי של החברה בסך של 100 מיליון ש"ח.

נזילות ומקורות מימון

תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת

תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת של הנדל"ן המניב בתקופה הסתכם ב 835- מיליון ש"ח )תזרים המזומנים לפעילות שוטפת כולל פעילות 2 המגורים היה תזרים שלילי בסך של 100 מיליון ש"ח )כאשר ההשקעה במלאי באביב מליסרון עמדה על 885 מיליון ש"ח( לעומת 858 מיליון ש"ח אשתקד. הקיטון מיוחס לגידול בתשלומי מס, נטו בסך של 68 מיליון ש"ח )בעיקר תשלומים חד פעמיים בתקופה בגין שנים קודמות(, גידול בתשלומי ריבית, נטו בסך של 24 מיליון ש"ח והשקעה במלאי דירות למכירה בפרויקט שרונה בסך 25 מיליון ש"ח, בקיזוז גידול ברווח התפעולי בסך של 81 מיליון ש"ח שנובע בעיקרו מגידול בדמי השכירות בגין מגדל A LANDMARK בתל -אביב )התחיל להניב רק מאפריל 2024( ועלייה בדמי השכירות הריאליים וגידול בהון החוזר ואחרים בסך של 14 מיליון ש"ח.

תזרים המזומנים ששימש ל פעילות השקעה

תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בתקופה הסתכם ב344- מיליון ש"ח, לעומת תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך של 388 מיליון ש"ח אשתקד. התזרים ששימש לפעילות השקעה בתקופה המדווחת כולל בעיקר השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בסך של 402 מיליון ש"ח, השקעה ברכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של 12 מיליון ש"ח ותשלום מיסים בגין נדל"ן בסך של 7 מיליון ש"ח, בקיזוז תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה נטו )תשלום בגין קרקע שהופקעה( בסך של 26 מיליון ש"ח, מימוש נכסים פיננסיים לזמן קצר, נטו בסך של 15 מיליון ש"ח והחזר הלוואות ופקדונות בסך של 36 מיליון ש"ח. בתקופה המקבילה אשתקד עיקר התזרים ששימש לפעילות השקעה כלל בעיקר השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בסך של 346 מיליון ש"ח, תשלום מיסים בגין נדל"ן בסך של 33 מיליון ש"ח, השקעה ברכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של 8 מיליון ש"ח והשקעה בנכסים פיננסיים לזמן קצר, נטו בסך של 6 מיליון ש"ח.

תזרים המזומנים שנבע מ פעילות מימון

תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בתקופה הסתכם ב- 54 מיליון ש"ח, לעומת תזרים ששימש לפעילות מימון בסך של 415 מיליון ש"ח אשתקד. הרכיבים המהותיים של התזרים ששימש לפעילות המימון בתקופה המדווחת כוללים בעיקר חלוקת דיבידנד בסך של 270 מיליון ש"ח, חלוקת דיבידנד לזכויות המיעוט בסך של 53 מיליון ש"ח, פירעון אגרות חוב בסך של 1,856 מיליון ש"ח בקיזוז גידול באשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן קצר בסך של 883 מיליון ש"ח, הנפקת אגרות חוב בסך של 774 מיליון ש"ח וקבלת הלוואה מבנקים ואחרים לזמן ארוך, נטו בסך של 468 מיליון ש"ח. הרכיבים המהותיים של התזרים שנבע מפעילות המימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו בעיקר פירעון אגרות חוב והלוואות לתאגידים בנקאיים ואחרים בסך של 932 מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך של 290 מיליון ש"ח בקיזוז הנפקת אגרות חוב בסך של 807 מיליון ש"ח .

סיכון נזילות

ליום ,30 בספטמבר, ,2025 לחברה גירעון בהון החוזר בסך של 1,654 מיליון ש"ח )במאוחד(, בהשוואה לגירעון בהון החוזר בסך של 844 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר, .2024 ה גידול בגירעון נובע בעיקר מגיוס נע"מ שהחברה גייסה ברבעון השני של 2025 בסך של 676 מיליון ש"ח )ברוטו( חלף גיוס אג"ח לזמן ארוך. להלן פירוט לגבי היקף הנדל"ן אשר אינו משועבד למועד הדוח:

רד ש"ח 11.9 מיליא	ד לא משועב להשקעה היקף נדל"ן
45%	ן להשקעה ך שווי נדל" שועבד לס קעה לא מ נדל"ן להש שיעור שווי
28%	ן להשקעה ך שווי נדל" מובטח לס שיעור חוב
55%	עבדים(* סים המשו ס LTV בנכ שועבד )יח השקעה מ ווי נדל"ן ל מובטח לש שיעור חוב

^*בנוסף לחברה נדל"ן בשווי של כ0.6- מיליארד ש"ח המשועבד כנגד מסגרות אשראי לא מנוצלות )כולל היתרה הנ"ל שיעור החוב המובטח הוא כ52%-(. לאור האמור לעיל ולאחר שדירקטוריון החברה בחן, בין היתר, את מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות, בדגש על פירעון ההתחייבויות שהחברה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים החל מיום 30 בספטמבר, ,2025 מקורות האשראי ומסגרות האשראי הבלתי מנוצלות הקיימות לחברה, הנגישות הגבוהה לשוק ההון שקיימת לחברה, תזרים המזומנים בדוחות הנפרדים )סולו( מפעילות שוטפת שהחברה מניבה, ההשקעות שבכוונת החברה לבצע וכן את שיעור שווי הנכסים הלא משועבד, סבור דירקטוריון החברה כי חרף העובדה שלחברה גירעון בהון החוזר נכון ליום 30 בספטמבר, ,2025 בסך של 1,654 מיליון ש"ח )במאוחד(, לא קיימת בעיית נזילות בחברה. כמו כן, להערכת דירקטוריון החברה לא קיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.

התפתחויות עיקריות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח ולאחריה

א . עדכון הערכות שווי ליום 30 בספטמבר :2025

ליום 31 במרץ ,2025 עודכנו הערכות השווי באופן פנימי על ידי הנהלת החברה.

החברה רשמה בדוחותיה הכספיים עליית שווי, נטו של נדל"ן להשקעה בסך של 26 מיליון ש"ח, שנובעת בעיקר מעליית המדד בתקופה ומעדכון השווי ההוגן של פרויקטים בבנייה, וזאת בעיקר בעקבות התקדמות בבנייתם ושיווקם, בקיזוז השקעות שביצעה החברה בנכסים קיימים אשר לא קיבלו ביטוי בשוויים.

ליום 30 ביוני, ,2025 ערכה החברה, כבכל שנה, עדכון של הערכות השווי של נכסיה באמצעות שמאי חיצוני, בעקבותיו רשמה החברה בדוחותיה הכספיים עליית שווי, נטו של 386 מיליון ש"ח לרבעון השני. סה"כ במחצית הראשונה של שנת 2025 רשמה החברה בדוחותיה הכספיים עליית שווי, נטו, של 412 מיליון ש"ח.

הערכות השווי כללו התאמה של ה-NOI המייצג של הנכסים בהתאם לנתוני חוזי השכירות העדכניים ותחזית החברה בנוגע לתנאי חוזי השכירות. השינוי ב-NOI נבע בעיקר מעדכון חוזי השכירות שנחתמו בתקופה ועדכון בגין מרכיב המדד על הכנסות שכ"ד. בנוסף עודכן שווי פרויקטים בבנייה )התקדמות בזמן עד הנבה(.

ליום 30 בספטמבר, ,2025 עודכנו הערכות השווי באופן פנימי על ידי הנהלת החברה. החברה רשמה בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר, ,2025 עליית שווי, נטו, של נדל"ן להשקעה בסך של 603 מיליון ש"ח לתקופה של תשעה חודשים, ועליית שווי, נטו, של נדל"ן להשקעה בסך של 191 מיליון ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. עליית השווי, נטו, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, ,2025 מיוחסת בעיקר לעליית המדד בתקופה ולעדכון השווי ההוגן של פרויקטים בבנייה, וזאת בעיקר בעקבות התקדמות בבנייתם ובשיווקם, בקיזוז השקעות שביצעה החברה בנכסים קיימים אשר לא קיבלו ביטוי בשוויים.

ב . דיבידנד שהוכרז

במרץ, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח, אשר שולם ביום 10 באפריל, .2025 במאי, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח, אשר שולם ביום 24 ביוני, .2025 באוגוסט, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח, אשר שולם ביום 16 בספטמבר, .2025 בנובמבר, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח, אשר ישולם ביום 25 בדצמבר, .2025

ג . הקצאת אופציות ל נושאי משרה בכירה ול עובדים

ביום 9 במרץ, ,2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 186,440 כתבי אופציה )לא סחירים( המירים למניות החברה ל7- נושאי משרה בכירה בחברה )שאינם דירקטור או מנכ"ל( וכן ל מנהלים ועובדים נוספים בחברה ובחברות בנות, במסגרת מתאר לעובדים אשר פורסם ביום 13 במרץ, ,2023 ותיקון לו אשר פורסם ביום 10 במרץ, ,2025 זאת בהתאם לאישור הבורסה שהתקבל לרישומן למסחר של מניות המימוש שתנבענה ממימוש כתבי האופציה.

ד . מו"מ ל רכישת קרקע בעיר בת - ים

בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 18 בפברואר, ,2025 כי היא מקדמת מהלך לרכישת עתודת קרקע בעיר בת-ים, בחודש מאי, ,2025 הופסק המשא ומתן מבלי שנשתכלל לכדי הסכם מחייב.

ה . הרחבת אגרות חוב ופדיון מוקדם חלקי

• בחודש יוני, ,2025 הנפיקה החברה 359.2 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י"ט( המובטחות בשעבוד שני על "עופר הקריון", בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב קיימת. ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1.111 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י"ט(, בתמורה כוללת )ברוטו( של 399 מיליון ש"ח ובריבית אפקטיבית של 3.28% צמודה למדד.
• מתוך סך התמורה הפקידה החברה סך של 346 מיליון ש"ח בפקדון אצל נאמן אג"ח )סדרות י' ו-י"ט( אשר שימש כבטוחה פיננסית ולצורך פירעון סופי של אג"ח )סדרה י'(, אשר בוצע בפועל ביום 10 ביולי, .2025 לאור פי רעונה הסופי של סדרת אג"ח )סדרה י'( הפך השעבוד על "עופר הקריון" לטובת אגרות חוב )סדרה י"ט( משעבוד שני לראשון.
• בחודש יולי, ,2025 הנפיקה החברה, 629.5 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א( בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב קיימת. ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1.127 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א(, בתמורה כוללת )ברוטו( של 709 מיליון ש"ח ובריבית אפקטיבית של 2.98% צמודה למדד.
• תמורת ההנפקה, נטו בסך של 585 מיליון ש"ח ע.נ. )ברוטו 704 מיליון ש"ח( שימשה לפדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה י"ד( של החברה ביום 14 באוגוסט, .2025

ו . ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(

בחודש יוני, ,2025 הנפיקה החברה 676.3 מיליון ש"ח ע.נ. של ניירות ערך מסחריים )סדרה 5( )סחירה( נושאת ריבית שנתית בשיעור ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח של ,0.09% ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים )סדרה 5(. קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( והריבית בגינה יעמדו לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 5 ביוני, .2026 החברה התקשרה עם בנקים בעסקת החלף להמרת הריבית הנקובה על ניירות הערך המסחריים )סדרה 5( בריבית שנתית צמודה למדד בשיעור של .2.36%

ז . זכ י יה במכרז במתחם ה' בשדה - דב צפון בתל - אביב על ידי אביב מליסרון

לפרטים בדבר זכיית אביב מליסרון במכרז ראו עמוד 14 לדוח דירקטוריון זה.

ח . חתימה על הסכם לרכישת זכויות ב - "קניון הזהב" בראשון לציון

בחודש ספטמבר, ,2025 דיווחה החברה אודות הסכם שנחתם בינה לבין חברות מקבוצת מגדל ביטוח, על פיו, בכפוף להתקיימות תנאי מתלה של קבלת אישור רשות התחרות )אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם התקבל( תרכוש החברה מקבוצת מגדל ביטוח ו/או מבעלים נוספים במקרקעין בין 51% ל70%- מזכויות הבעלות במקרקעין בהם מצוי "קניון הזהב" בראשון לציון )כך שלאחר השלמת העסקה יוחזק הקניון, זולת חנויות בשטח כולל של כ- 3,300 מ"ר אשר בבעלות גורמים פרטיים, על ידי החברה ועל ידי חברות מקבוצת מגדל( ובנוסף החברה תחזיק במלוא זכויות והתחייבויות הניהול של הקניון.

בהתאם להוראות ההסכם, התמורה בגין רכישת 51% מהזכויות במקרקעין צפויה לעמוד על כ818- מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, אשר תשולם במועד ההשלמה, וכן ב תוספת תמורה עתידית בקשר עם שטח של כ- 7,000 מ"ר להשכרה המצוי בהליך הסבה למסחר. תוספת התמורה תשולם לאחר השכרת השטח כאמור ותחושב על בסיס תוצאות השכרתו בפועל. בנוסף תחוב החברה במס הרכישה החל. למיטב ידיעת החברה, לאחר חתימת ההסכם ניתן היתר להסבת השימוש בשטח האמור למסחר.

במסגרת ההסכם, תוענק לחברה אופציה למשך תקופה בת חמש שנים, לרכוש ממגדל 9% נוספים מהזכויות במקרקעין, אשר תיכנס לתוקפה בהתקיים תנאים שנקבעו בהסכם ולא יאוחר מ20- חודשים ממועד ההשלמה, בתמורה אשר תיקבע על פי שמאות שתיערך במועד מימוש האופציה, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם ובכך להגיע להחזקה של 60% במקרקעין.

לחילופין, ככל שבמועד ההשלמה תתבצע רכישת הזכויות ממגדל בלבד, יפעלו החברה ומגדל לרכישת זכויות נוספות במקרקעין באופן שבו לאחר רכישה כאמור שיעור החזקתה של החברה במקרקעין יעמוד על .70%

כמו כן, בהסכם נקבעו הוראות ביחס לזכויות הצדדים במקרקעין ולאופן פעילותה של העסקה המשותפת, הסדרים לגבי חלוקת הוצאות מסויימות, תשלומים לחברה בגין שירותים, וכן הוראות מקובלות, בין היתר, לעניין אופן קבלת החלטות, סמכויות החברה בניהול הקניון.

להלן נתונים נוספים אודות הקניון :

• .1 קניון הזהב הנמצא ברחוב סחרוב בראשון לציון )גוש מספר 607 חלקות 204 ו- 243(, הינו מהקניונים הוותיקים והמוכרים בישראל, הבנוי על שטח של כ- 26.8 דונם, בשטח בנוי כולל של כ- 88,000 מ"ר ובשטח עילי בנוי להשכרה של כ 34,700- מ"ר בהתאם למידע שנמסר לחברה.
• .2 ה-NOI של הקניון לשנת 2024 הסתכם בכ 103- מיליון ש"ח.
• .3 שיעור התפוסה בקניון נכון לתום שנת 2024 הינו כ85%- כאשר בקניון כ400- שוכרים.
• .4 המאפיינים העיקריים של הסכמי השכירות הקיימים בקניון, הינם כמקובל בקניונים אחרים וכוללים בעיקרם דמי שכירות קבועים למ"ר או אחוזים מפדיון השוכר או הגבוה מבין דמי שכירות קבועים למ"ר או אחוזים מפדיון השוכר.
  • .5 עיקר הסכמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן .

למועד זה, להערכת החברה היא צפויה לממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים או באמצעות גיוס אג"ח. להערכת החברה תידרשנה השקעות בקניון בהיקף שאינו מהותי לחברה . יודגש כי השלמת העסקה כפופה להתקיימות התנאי המתלה כאמור לעיל )אישור הממונה על התחרות (, אשר למועד זה טרם התקבל . כמו כן , יצוין כי ההיקף הסופי של הזכויות שיירכשו על ידי החברה במסגרת העסקה וכן מועדי ותנאי רכישה של חלק מהזכויות והתמורה אינם סופיים , ותלויים , בין היתר, בהסדרים עם צדדים שלישיים ובעיתוי מימוש האופציה שתוקנה לחברה ו / או המנגנון החליפי לאופציה . כמו כן , הערכות החברה בדבר אופן מימון הרכישה מהוות אף הן מידע צופה פני עתיד , כהגדרתו בחוק ניירות ערך , התשכ "ח - 1968 ואין כל ודאות בדבר התממשותם באופן המתואר . לפיכך , למועד זה , אין כל ודאות האם העסקה נשוא ההסכם תצא אל הפועל וכן אין ודאות ביחס להיקף הסופי של העסקה , לעיתוי רכישת הזכויות במסגרתה ולתנאיה הסופיים . לפרטים אודות גורמי סיכון המשפיעים על פעילותה של החברה , ראו בסעיף 30 בפרק א ' )תיאור עסקי התאגיד ( בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

ממשל תאגידי

א . מינוי דירקטורים :

ביום 22 באפריל ,2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את חידוש כהונתו של הדירקטור החיצוני שלמה זהר לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים וזאת החל מתום כהונתו השנייה, היינו החל מיום .6.5.2025 לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים 10 במרץ 2025 ו23- באפריל, 2025 )אסמכתאות מס': 2025-01-015622 ו- 2025-01-028735(, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.

ביום 13 באוגוסט, ,2025 אישר דירקטוריון החברה, את מינויו של מר אבי יעקובוביץ' כדירקטור בלתי תלוי בחברה, וזאת החל ממועד האישור. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של החברה בדבר תחילת כהונתו אשר מפורסם בד בבד עם דוח זה, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

ב . סיום כהונת דירקטורים :

ביום 22 באפריל , ,2025 סיימה גב' דורית סלינגר את כהונתה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 23 באפריל, 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-028740(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

ביום 25 במאי, ,2025 סיימה גב' רינת גזית את כהונתה כדירקטורית חיצונית בחברה, בתום תשע שנות כהונה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ,26 במאי, 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-037104(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

ג . ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

בימים 18 במאי, ,2025 ו- 20 במאי, ,2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, להסמיך את הנהלת החברה לנהל משא ומתן ביחס לחידוש פוליסת ביטוח האחריות לדירקטורים ונושאי משרה, אשר מכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בחברה ו/או בחברות בנות שלה, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או שלבעלת השליטה יש עניין אישי בהתקשרות לגביהם, כפי שיהיו מעת לעת, אשר צפויה להסתיים ביום 31.5.2025 (להלן: "פוליסת הביטוח הקודמת"(, וזאת בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה ולתנאי השוק, וכן לפעול לחידוש הפוליסה לתקופה של 12 חודשים החל מיום 1 ביוני, .2025 לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של החברה המתפרסם בד בבד עם דוח זה, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

ד . תרומות

כחברה גדולה ומובילה הפועלת בישראל וכחלק מהאחריות התאגידית של החברה, קיימת בחברה מדיניות תרומות שנקבעה לשיעור 3 שנתי של עד 0.5% מהרווח הנקי .

נכון למועד פרסום הדוח, מדיניות התרומות של החברה, שמה דגש בעיקר על מתן תמיכה בחינוך לילדים ולנוער בסיכון, ובריאות ילדים ונוער. בשנת ,2025 עד פרסום דוח זה, תרמה מליסרון סך של כ3.6- מיליון ש"ח לעמותות שונות.

כחלק מהאמור, בחודש אוגוסט, ,2024 אישר דירקטוריון החברה הענקת תרומה בהיקף כולל של 8.2 מיליון ש"ח אשר תתפרס על פני שלוש שנים )2024-2026( לעמותה המנהלת את כפר הנוער זוהרים שהינו כפר חינוכי – טיפולי לבני נוער בסיכון מייסודו של חתן פרס 4 ישראל, הרב יצחק דוד גרוסמן )להלן: " העמותה "( וזאת לטובת הקמת מבני מגורים עבור צוות הכפר והמדריכים ומשפחותיהם . במסגרת התחייבות זו העבירה כבר החברה שני שלישים מסכום התרומה לעמותה. נכון למועד הדוח בניית המבנים נמצאת בעיצומה. בנוסף בכוונת החברה להמשיך ולתרום לעמותות שונות נוספות בהתאם למדיניות התרומות של החברה ולתקרה הקבועה בה כאמור לעיל.

³ "הרווח נקי" משמע הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה.

⁴ למען שלמות התמונה יצוין, כי עופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה, תרמה אף היא מעת לעת )כחלק מפעילות פילנטרופית למגוון עמותות ופעילויות אחרות( לעמותות המנוהלות על ידי הרב גרוסמן לרבות לעמותה המנהלת את כפר זוהרים.

דיווח פיננסי

.1 אומדנים חשבונאיים קריטיים:

לדוח רבעוני זה צורפו עדכונים פנימיים להערכות שווי של הנכסים כדלקמן: קניון עופר רמת אביב ועופר הקריון אשר סווגו כהערכות שווי מהותיות מאוד בהתאם לעמדה משפטית מספר :105-23 "פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי". לפרטים אודות נכסים אלו, המסווגים כנכסים מהותיים מאוד בהתאם לתיקון המוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ראו סעיפים 3.1 ו- 3.2 בהתאמה לעדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד, פרק א' לדוח זה. כמו כן ובהתאם לעמדה משפטית מספר 103-29 "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו על ידי תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות", צורפו לדוח רבעוני זה עדכונים פנימיים להערכות שווי לעופר גרנד קניון חיפה, עופר הקניון הגדול פתח תקווה, קניון עופר באר שבע וכן חוצות המפרץ חיפה. לפרטים אודות נכסים אלו, בהתאם לתיקון המוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה, ראו סעיפים ,4.1 ,4.2 4.3 ו4.4- בהתאמה לעדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד, פרק א' לדוח זה. לגילוי אודות הערכת שווי בהתאם לתקנה 8 ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ראו נספח ג' לדוח דירקטוריון זה.

.2 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

ראו ביאור 4 לדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר, .2025

אנו מודים להנהלת החברה ולעובדיה על תרומתם הרבה ועבודתם המסורה.

___________________________ ליאורה עופר יו"ר הדירקטוריון __________________________ אופיר שריד מנכ"ל

היום: 23 בנובמבר, 2025

נספחים

נספח א' – טבלאות עזר מפורטות

נספח ב' – גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב מליסרון

נספח ג' – גילוי על הערכת שווי בהתאם לתקנה 8 ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל–1970

נספח ד' – פירוט פרויקטים אביב מליסרון

נספח א ' – טבלאות עזר מפורטות

דוח על רווח או הפסד מאוחד מורחב )במיליוני ש "ח(

לשנה
ה שהסתיימ	ה של שלוש	לתקופה	ה של תשע לתקופה
ביום	ה ביום שהסתיימ	חודשים	ה ביום שהסתיימ	חודשים
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
2,026	529	589	1,498	1,639	ת ואחרות דמי שכירו הכנסות מ
526	149	177	390	441	ל זקה ותפעו עלויות אח
1,500	380	412	1,108	1,198	רווח גולמי
)14(	)6(	)5(	)11(	)13(	ווק ופרסום הוצאות שי
)93(	)23(	)26(	)67(	)80(	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
1,393	351	381	1,030	1,105	ת( אחרות ות )הוצאו לפני הכנס לות רגילות רווח מפעו
1,124	209	192	591	592	קעה, נטו נדל"ן להש עליית שווי
)13(	5	-	5	)20(	רות, נטו וצאות( אח הכנסות )ה
2,504	565	573	1,626	1,677	ת אות( אחרו נסות )הוצ ל אחר הכ לות רגילות רווח מפעו
)657(	)226(	)228(	)563(	)545(	מון הוצאות מי
99	26	22	73	68	מון הכנסות מי
1,946	365	367	1,136	1,200	ה על ההכנס ניכוי מסים רווח לפני
)415(	)54(	)81(	)222(	)240(	ההכנסה מסים על
1,531	311	286	914	960	פה רווח לתקו

לוח פירעונות חוב פיננסי ברוטו מאוחד מורחב

להלן התחייבויות החברה )מאוחד מורחב( העומדות לפירעון לאחר 30 בספטמבר, 2025 )במיליוני ש"ח(:

					הלוואות
	הלוואות	ניירות ערך	יות בנטרול זכו	הלוואות	בנקאיות
	ד שניתנו כנג	מסחריים	הלוואות המיעוט ב	אביב	וממוסדות
סך הכל	בטוחות	"ק והלוואות ז	מאוחדות	מליסרון	פיננס י ים	אגרות חוב
2,097	-	676	)3(	144	33	1,247	פת חלות שוט
3,642	-	-	)3(	1,093	822	1,730	שנה שנייה
1,817	-	-	)3(	480	33	1,307	ית שנה שליש
2,736	-	99	)3(	17	33	2,590	ת שנה רביעי
4,061	)257(	-	)33(	64	405	3,882	ית ואילך שנה חמיש
14,353	) 257(	775	) 45(	1,798	1,326	10,756	רעונות סך הכל פי
)77(							יתרת נכיון
14,276						רחב מאוחד מו	נסי ברוטו סך חוב פינ

מדד ה - FFO) Operations From Funds (בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך

לצורך מתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות, מובא להלן מדד ה -FFO) Operations From Funds(. מדד זה מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. המדד פורסם על-ידי NAREIT( ארגון חברות ה-REIT בארה"ב( וכהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול הכנסות והוצאות מעליית/ירידת שווי נדל"ן והכנסות /הוצאות חד פעמיות, ובתוספת פחת. החברה סבורה, כי בנוסף לאמור לעיל, יש לנטרל מחישוב ה-FFO, גם את הוצאות המיסים הנדחים ובגין שנים קודמות ואת הוצאות/הכנסות המימון בגין ההצמדה למדד של ההתחייבויות והנכסים הפיננסיים.

יש להדגיש, כי מדד ה-FFO אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח, על פי כללי חשבונאות מקובלים.

שנת	1-9	1-9	ח במיליוני ש"
2024	2024	2025
1,579	942	997	תקופה רווח נקי ל
			התאמות :
16	3	52	ית1 עילות משנ הפסד מפ
27	11	9	תות פחת והפח
)1,086(	)588(	)603(	ה "ן להשקע וגן של נדל וי בשווי הה סדים משינ רווחים והפ
)16(	)9(	)18(	ים ירים פיננסי גן של מכש ם בשווי הו סד משינויי רווח או הפ
)31(	8	2( י )	שווי המאזנ פי שיטת ה המוצגות ל משותפות עסקאות כלולות או גביי חברות התאמות ל
31	)5(	16	ד פעמיות הוצאות ח
325	157	167	אמות לעיל בשל ההת ף והנדחה מס השוט השפעות ה
845	519	618	שות ני"ע י הוראות ר נומינלי לפ סה"כ FFO
39 ) (	) 29 (	) ( 29	ט ב-FFO ו של המיעו בניכוי חלק
806	490	589	י המניות יוחס לבעל שות ני"ע מ י הוראות ר נומינלי לפ סה"כ FFO
9	7	6	בדים פציות לעו ית כתבי או ה בגין תוכנ קיפת הטב בתוספת ז
345	361	318	ם יות פיננסיי ם והתחייבו מדה נכסי הפרשי הצ
1,160	858	913	) לה )AFFO גישת הנה ריאלי לפי סה"כ FFO

¹( בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 ובשנת 2024 כולל נטרול תוצאות אביב מליסרון )כולל הפחתת עודפי עלות(.

נספח ב' – גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב: מליסרון נכון ליום 30.09.2025

מהותיות	שווי שוק 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ם ריבית לשל 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ים ערך בספר 30.09.2025 ח מיליוני ש"	מדד ע.נ. צמוד 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ע.נ. נומינלי 30.09.2025 ח מיליוני ש"	לום מועדי תש ריבית	רישום למסחר בבורסה כן /לא	ריבית ליום אפקטיבית ההנפקות	ריבית נקובה	סוג ריבית	וב סך ערך נק פקה במועד הנ בות )כולל הרח באלפי והחלפות( ש"ח	דירוג למועד פרסום הדוח	בהנפקה	שם חברה מדרגת	סדרה
לא מהותי	696	6	702	700	579	נתית ריבית חצי ש 27/4 ו - קבועה – ם 27/10 בשני 2016( 2016-2026 27/10- תשלום ב 2026- בלבד ו 27/4- תשלום ב בלבד	כן	0.52%-2.29%	2.15%	קבועה	1,370,403	AA	-AA	מעלות	אג"ח י"ד 19/04/2016 החלפה: 05/03/2018 11/04/2018 הרחבות: 30/10/2019 16/04/2020
מהותי	1,078	13	1,104	1,101	917	נתית ריבית חצי ש 01/4 ו- קבועה – ם 01/10 בשני 2017-2027	כן	1.69%-2.66%	2.35%	קבועה	1,054,482	AA	-AA	מעלות	אג"ח ט"ז 12/01/2017 החלפה: 05/03/2018 הרחבה: 06/09/2018 13/09/2023
מהותי	2,058	12	2,092	2,088	1,737	לנספח ראה הערות ב' בהמשך	כן	0.75%-3.23%	2.25%	קבועה	2,194,697	AA	-AA	מעלות	אג"ח י"ז 06/03/2018 הרחבות: 30/10/2019 01/03/2021 21/04/2021 13/09/2023 13/10/2024
לא מהותי	601	1	622	633	535	נתית ריבית חצי ש 01/01 ו - קבועה – ם 01/07 בשני 2020( 2020-2028 01/07- תשלום ב בלבד(	כן	0.79%-2.93%	0.65%	קבועה	586,771	AA	AA	מעלות	אג"ח י"ח 03/03/2020 הרחבה: 27/03/2023 החלפה: 24/12/2024

נספח ב' – גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב: מליסרון נכון ליום 30.09.2025 )המשך(

הותיות	שווי שוק 30.09.2025 ח מ מיליוני ש"	ם ריבית לשל 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ים ערך בספר 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ע.נ. צמוד מדד 30.09.2025 ח מיליוני ש"	ע.נ. נומינלי 30.09.2025 ח מיליוני ש"	לום מועדי תש ריבית	רישום למסחר בבורסה כן /לא	טיבית ריבית אפק קות ליום ההנפ	ריבית נקובה	סוג ריבית	וב סך ערך נק פקה במועד הנ בות )כולל הרח באלפי והחלפות( ש"ח	ד דירוג למוע פרסום הדוח	בהנפקה	שם חברה מדרגת	סדרה
מהותי	2,191	8	2,213	2,287	1,928	נתית ריבית חצי ש 01/01 ו - קבועה – ם 2021- 01/07 בשני 2029	כן	1.57%-3.28%	1.43%	קבועה	2,009,183	AA	AA	מעלות	אג"ח י"ט 18/08/2020 הרחבה: 20/02/2024 05/06/2025 החלפה:
מהותי	1,399	1	1,510	1,556	1,337	נתית ריבית חצי ש 01/01 ו - קבועה – ם 01/07 בשני 2030( 2022-2030 01/01- תשלום ב בלבד(	כן	0.38%-3.19%	0.25%	קבועה	1,524,995	AA	AA	מעלות	24/12/2024 אג"ח כ' 17/08/2021 הרחבה: 01/11/2022 13/10/2024
מהותי	2,504	21	2,438	2,392	2,197	לנספח ראה הערות ב' בהמשך	כן	2.98%-3.78%	3.61%	קבועה	2,220,713	AA	AA	מעלות	אג"ח כ"א 27/03/2023 הרחבה: 20/02/2024 19/12/2024 27/07/2025

הערות לנספח ב':

• .1 ביום 10 ביולי, ,2025 בוצע פרעון סופי של אג"ח סדרה י', שהובטח בשעבוד ראשון על זכויות החברה במתחם הקריון בקריית ביאליק.
• .2 ביום 10 ביולי, ,2025 בוצע פרעון סופי של אג"ח סדרה י"א.
• .3 פירעון אגרות החוב )סדרה י"ד( תיפרע ב 20- תשלומים אשר ישולמו כדלקמן: 19 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן אגרות החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 27 באפריל ו27- באוקטובר, החל מיום 27 באוקטובר, החל מיום 27 באוקטובר 2016 ועד ליום 27 באוקטובר 2025 )כולל(, ותשלום קרן אחרון בשווי של 81% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 27 באפריל .2026
• .4 פירעון אגרות החוב )סדרה ט"ז( תיפרע ב 21- תשלומים, כמפורט להלן: 20 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 באפריל ו1- באוקטובר, החל מיום 1 באפריל 2017 ועד ליום 1 באפריל 2027 )כולל(. יתרת הקרן )80%( תשולם בתשלום אחד ביום 1 באפריל, .2027
• .5 פירעון אגרות החוב )סדרה י"ז( תיפרע ב 27- תשלומים שאינם שווים, פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

ן הקרן שיעור פירעו	ויולי( ודשים ינואר ם הקרן )בח מועד תשלו
נה( )פעמיים בש
1.5%	בשנת 2019
1.0%	בשנת 2020
2.0%	2021-2022 בשנים
5.0%	2023-2024 בשנים
1.0%	בשנת 2025
5.0%	ד ב 1/1-( ם אחד בלב 2032 תשלו )בשנת 2026-2032 בשנים

הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 ביולי 2018 ועד ליום 1 בינואר 2032 )כולל(.

• .6 פירעון אגרות החוב )סדרה י"ח( תיפרע ב 17- תשלומים, כמפורט להלן: 16 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 ביולי 2020 ועד ליום 1 בינואר 2028 )כולל(. יתרת הקרן )84%( תשולם בתשלום אחד ביום 1 ביולי, .2028
• .7 פירעון אגרות החוב )סדרה י"ט( תיפרע ב 18- תשלומים, כמפורט להלן: 17 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 בינואר 2021 ועד ליום 1 בינואר 2029 )כולל(. יתרת הקרן )83%( תשולם בתשלום אחד ביום 1 ביולי, .2029
• .8 פירעון אגרות החוב )סדרה כ'( תיפרע ב 18- תשלומים, כמפורט להלן: 6 תשלומים שווים של 2% כל אחד מקרן החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 בינואר 2022 ועד ליום 1 ביולי 2024 )כולל(, 11 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 בינואר 2025 ועד ליום 1 בינואר 2030 )כולל(. יתרת הקרן )77%( תשולם בתשלום אחד ביום 1 ביולי, .2030
• .9 פירעון אגרות החוב )סדרה כ"א( תיפרע ב 27- תשלומים שאינם שווים, פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

ן הקרן שיעור פירעו	ויולי( ודשים ינואר ם הקרן )בח מועד תשלו
נה( )פעמיים בש
1%	בשנת 2024
0.25%	בשנת 2025
2.0%	בשנת 2026
4.75%	בשנת 2027
6%	בשנת 2028
2%	2029-2030 בשנים
6%	2031-2033 בשנים
3%	בשנת 2034
5%	בשנת 2035
4%	לבד( ם בינואר ב 2037 תשלו )בשנת 2036-2037 בשנים

הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 ביולי 2023 ועד ליום 1 בינואר 2037 )כולל(.

• .10 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י"ד( ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י"ד( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 18 באפריל 2016 )מס' אסמכתא: 2016-01-050488(.
• .11 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ט"ז( ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ט"ז( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 11 בינואר 2017 )מס' אסמכתא: 2017-01-005040(.

• .12 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י"ז( ראו סעיף 9 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י"ז( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 4 במרץ 2018 )מס' אסמכתא: 2018-01-017334(.

• .13 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י"ח( ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י"ח( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 1 במרץ 2020 )כפי שתוקן בימים 1.3.2020 ו3.3.2020- )מס' אסמכתאות: ,2020-01-017572 2020- 01-017623 ו,2020-01-01780- בהתאמה(.

• .14 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י"ט( ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י"ט( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 16 באוגוסט, 2020 )מס' אסמכתא: 2020-01-079504(.
• .15 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה כ'( ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ'( המצ"ב כנספח א ' לדוח הצעת מדף מיום 15 באוגוסט, 2021 )מס' אסמכתא: 2021-01-065470(.
• .16 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה כ"א( ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"א( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף מיום 26 במרץ, 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-027175(.
• .17 הנאמן של אגרות החוב סדרות י"ד, ט''ז, י"ח, י"ט ו-כ' רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, האחראית על הסדרות אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני, דרכי התקשרות: טלפון: 03-6389200; פקס: 03-6389222; דוא"ל il.co.rpn@michal ;כתובת למשלוח דואר: יד חרוצים 14 תל אביב .67778
• .18 הנאמן של אגרות החוב סדר ות י"ז ו-כ"א הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ. איש הקשר הינו עו"ד דן אבנון, טל' .03-5274867 דואר אלקטרוני il.co.hermetic@hermetic כתובת דואר: רח' הירקון 113 ת"א. ת.ד. 3524 ת"א .61034
• .19 למועד הדוח ובמהלך תקופת הדוח החברה עמדה ועומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות לאגרות החוב של החברה ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה לפירעון מ יידי.
• .20 החברה לא נדרשה במהלך תקופת הדיווח על ידי הנאמנים של אגרות החוב של החברה לבצע פעולות כלשהן ביחס לאגרות החוב.
• .21 ליום אישור הדוחות הכספיים מדורגות כל אגרות החוב הלא מובטחות של החברה וכן ואגרות החוב המובטחות בנכסי נדל"ן של החברה בדירוג ilAA. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 18.2.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-011373(אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. אגרות החוב )סדרה י"ז(, ו-)סדרה כ"א( של החברה אינן מובטחות.
• .22 להבטחת אגרות החוב )סדרה י"ד( של החברה שועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום מלוא הזכויות של אבנת בע"מ )חברה בת בעלות מלאה של החברה, אשר בחודש דצמבר מוזגה עם ולתוך החברה(, מלוא זכויות אבנת בעופר הקניון הגדול – פתח תקווה ולרבות במגדל הצמוד לו )להלן, ביחד: "הקניון "( ובכלל כך הזכות לקבלת פירות הנכס ותגמולי ביטוח בגין הקניון.
• .23 להבטחת אגרות החוב )סדרה ט"ז(, שועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה זכויות הבעלות של מ.ל.א, במקרקעין המיוחסים לקניון עופר גרנד קניון בבאר שבע ובכלל זה זכות מ.ל.א לקבלת פירות הנכס ותגמולי ביטוח בגין הנכס המשועבד. לפרטים נוספים בעניין מנגנון הבטוחה לאגרות החוב )סדרה ט"ז( ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ט"ז( המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 11 בינואר 2017 )מס' אסמכתא: 2017-01-005040(.
• .24 להבטחת אגרות החוב )סדרה י"ח(, שעבדה חוצות המפרץ חיפה בע"מ )חברה המוחזקת 50% על ידי החברה( )"הממשכנת "( 50% בלתי מסוימים מהזכויות בחוצות המפרץ )כפי שהוגדרה בשטר הנאמנות(, לרבות 50% מזכויות הממשכנת לקבלת תגמולי ביטוח וכן 50% מזכויות הממשכנת לקבלת הפירות הנובעים מחוצות המפרץ )כול מהסכמי השכירות( לרבות הפירות שינבעו ככל שינבעו ממימוש זכויות בנייה נוספות.
• קיימות או עתידיות בחוצות המפרץ ו/או אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה שיתווספו כבטוחה ו/או שיחליפו את חוצות המפרץ כפי שיהיה אותה עת. לפרטים נוספים בעניין מנגנון הבטוחה לאגרות החוב )סדרה י"ח( ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י"ח( המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 1 במרץ 2020 )כפי שתוקן בימים 1.3.2020 ו 3.3.2020-( )מס' אסמכתאות: ,2020-01-017572 2020-01-017623 ן,2020-01-017860- בהתאמה.
• .25 להבטחת אגרות החוב )סדרה י"ט(, שעבדה החברה בשעבוד מדרגה שנייה את זכויות החברה במתחם הקריון הכולל את תתי המתחם: 'קניון הקריון', ביאליק סיטי, תחנת הדלק וכן מגדלי הקריון המצויים בקריית ביאליק )לאחר פירעון סופי של סדרה י' כאמור לעיל הפך השעבוד להיות שעבוד מדרגה ראשונה(. לפרטים נוספים בעניין מנגנון הבטוחה לאגרות חוב )סדרה י"ט( ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )י"ט( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 16 באוגוסט, 2020 )מס' אסמכתא: 2020-01-079504(.
• .26 להבטחת אגרות החוב )סדרה כ'(, נרשמה הערת אזהרה והתחייבות לרישום משכנתא, וכן שיעבדה החברה, בשעבוד מדרגה ראשונה, את הפירות, תגמולי הביטוח והזכויות להירשם כבעלים על "מתחם הגרנד קניון" בחיפה אשר בבעלות חברת בת )100%( של החברה. לפרטים נוספים בעניין מנגנון הבטוחה לאגרות חוב )סדרה כ'( ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ'( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף מיום 15 באוגוסט, 2021 )מס' אסמכתא: 2021-01-065470(.
• .27 הבטוחות שניתנו להבטחת אגרות החוב של החברה כמפורט לעיל הינן תקפות על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה.
• .28 להלן תפורט עמידת החברה באמות מידה פיננסיות בהתאם להוראות שטרי הנאמנות לאגרות חוב כמפורט להלן, ויצוין כי נכון למועד הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור:

ה - מועד בחינ 30/06/2025	ה - מועד בחינ 30/09/2025	פיננסית ההתניה ה	סדרה
		מאוחדים כספיים ה דוחותיה ה ברה על פי מי של הח הונה העצ	)סדרה אגרות חוב
		הרלוונטית( פי הסדרה 2.5-3.5 )ל מסכום של לא יפחת האחרונים	ה ט"ז(, י"ד(, )סדר
12.8 הון עצמי –	13 הון עצמי –	ם או יותר. ריים רצופי נים קלנדא ך שני רבעו ש"ח במש מיליארד	, )סדרה )סדרה י"ז(
ש"ח מיליארד	ש"ח מיליארד	על פי מאזן ל התאגיד ן העצמי ש שמעו, ההו לעניין זה מ "הון עצמי"	ה י"ט(, י"ח(, )סדר
		המיעוט. בות זכויות מאוחד, לר	)סדרה )סדרה כ'(,
			כ"א(
		על פי ת שליטה שאינן מקנו לל זכויות החברה כו עצמי של יחס ההון ה	ב אגרות החו
		יסים תחייבות מ בתוספת ה האחרונים, מאוחדים כספיים ה דוחותיה ה	(, )סדרה ט"ז
		ת( מסך ה הרלוונטי )לפי הסדר 20%-25% מ- לא יפחת נדחים נטו	, )סדרה )סדרה י"ז(
יחס הון	יחס הון	ים ים האחרונ ם המאוחד יה הכספיי ל פי דוחות החברה ע המאזן של	ה י"ט(, י"ח(, )סדר
זן– עצמי למא	זן– עצמי למא	זה "סך יותר. לעניין רצופים או לנד אריים רבעונים ק במשך שני	)סדרה )סדרה כ'(,
54%	53%	מנים ם, שווי מזו ניכוי מזומני החברה, ב המאזן של שמעו, סך המאזן" מ	כ"א(
		חירות. ובטוחות ס
		ה, של החבר סך המאזן ן" משמעו, "סך המאז מהסדרות לעניין חלק
		ם(, נם מוגבלי ומנים )שאי ם(, שווי מז נם מוגבלי מנים )שאי בניכוי מזו
		טפים מסוג ונכסים שו לזמן קצר ים פיננסיים חירות, נכס בטוחות ס
		לים(. אינם מוגב מן קצר )ש קדונות לז הלוואות ופ

• .29 אגרות החוב )סדרה י"ד( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר .2016
• .30 אגרות החוב )סדרה ט"ז( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2016
• .31 אגרות החוב )סדרה י"ז( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר .2018
• .32 אגרות החוב )סדרה י"ח( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר .2020
• .33 אגרות החוב )סדרה י"ט( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר .2020
  • .34 אגרות החוב )סדרה כ'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי .2021
• .35 אגרות החוב )סדרה כ"א( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר .2023

נספח ג' - גילוי על הערכת שווי בהתאם לתקנה 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-

העדכונים הנערכים להערכות השווי של נכסי החברה ברבעון הראשון והשלישי של כל שנה, הינם עדכונים פנימיים של הנהלת החברה המבוססים על הערכות השווי שנערכו לנכסי החברה על ידי מעריך שווי חיצוני ברבעון שקדם, ובהתחשב באירועים משמעותיים, ככל שארעו, בנכס.

אביב עופר רמת ההערכה זיהוי נושא
30/09/2025 רכה עיתוי ההע
3,144 ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא ח( )מיליוני ש"
3,144 שנקבע ההערכה שווי נושא יליוני ש"ח( ה ערכה )מ בהתאם ל
ברה הנהלת הח ריך ואפיונו זיהוי המע
זומנים ) תזרימי מ - היוון פעל רכה שלפיו מודל ההע	י הנכס . ערכת שוו DCF )לה
ליתרת זכוי ההשוואה - גישת המעריך	ות הבנייה.
-6.25% היוון - שיעור ע מעריך לפיהן ביצ ההנחות ש	ה. שכר דיר כנסות מ 7.25% לה
-7.25% ר היוון - שיעו ההערכה השווי את	ת. סות אחרו 10% להכנ

ון עופר הקרי	ההערכה זיהוי נושא
30/09/2025	רכה עיתוי ההע
2,938	ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא
	ח( )מיליוני ש"
2,938	שנקבע ההערכה שווי נושא
	יליוני ש"ח( ה ערכה )מ בהתאם ל
ברה הנהלת הח	ריך ואפיונו זיהוי המע
שווי הנכס. להערכת נים )DCF ) זרימי מזומ - היוון ת	פעל רכה שלפיו מודל ההע
ות הבנייה. ליתרת זכוי ההשוואה - גישת	המעריך
ה. שכר דיר כנסות מ 7.75% לה -6.75% היוון - שיעור	שווי ע מעריך ה לפיהן ביצ ההנחות ש
חרות. הכנסות א 10.08% ל 8.25%– היוון - שיעור	כה את ההער
ם הוון ממשלתיי ר לגופים ר המושכ 5,100 מ" של כ - - שטח
ל .5.5% בשיעור ש

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ח תקווה ן הגדול פת עופר הקניו	ההערכה זיהוי נושא
30/09/2025	רכה עיתוי ההע
2,221	ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא ח( )מיליוני ש"
2,221	התאם שנקבע ב ההערכה שווי נושא ח( מיליוני ש" ל ה ערכה )
ברה הנהלת הח	ריך ואפיונו זיהוי המע
שווי הנכס. להערכת נים )DCF ) זרימי מזומ - היוון ת ות הבנייה. ליתרת זכוי ההשוואה - גישת	ריך פעל המע רכה שלפיו מודל ההע
כר דירה . נסות מש 7.5% להכ -6.5% היוון - שיעור ות. נסות אחר 8.5% להכ -7.5% היוון - שיעור	שווי ע מעריך ה לפיהן ביצ ההנחות ש כה את ההער

ההערכה זיהוי נושא	קניון חיפה עופר גרנד
רכה עיתוי ההע	30/09/2025
ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא	2,113
ח( )מיליוני ש"
התאם שנקבע ב ההערכה שווי נושא	2,113
ח( מיליוני ש" ל ה ערכה )
ריך ואפיונו זיהוי המע	ברה הנהלת הח
ריך פעל המע רכה שלפיו מודל ההע	י הנכס. ערכת שוו DCF )לה זומנים ) תזרימי מ - היוון
	ה. ויות הבני י ליתרת זכ ההשוואה - גישת
שווי ע מעריך ה לפיהן ביצ ההנחות ש	ה . שכר דיר כנסות מ 7.75% לה -6.20% היוון - שיעור
כה את ההער	ות. נסות אחר 8.5% להכ -8.25% היוון - שיעור

באר - שבע עופר גרנד	ההערכה זיהוי נושא
30/09/2025	רכה עיתוי ההע
1,646	ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא
	ח( )מיליוני ש"
1,646	התאם שנקבע ב ההערכה שווי נושא
	ח( מיליוני ש" ל ה ערכה )
ברה הנהלת הח	ריך ואפיונו זיהוי המע
שווי הנכס. להערכת נים )DCF ) זרימי מזומ - היוון ת	ריך פעל המע רכה שלפיו מודל ההע
ות הבנייה. ליתרת זכוי ההשוואה - גישת
ה . שכר דיר כנסות מ 7.75% לה 6.75% - היוון - שיעור	שווי ע מעריך ה לפיהן ביצ ההנחות ש
ות. נסות אחר 8.5% להכ 8.25% - היוון - שיעור	כה את ההער

פרץ חוצות המ	ההערכה זיהוי נושא
30/09/2025	רכה עיתוי ההע
861	ברה בספרי הח ההערכה שווי נושא
	ח( )מיליוני ש"
1,722	התאם שנקבע ב ההערכה שווי נושא
	ח( מיליוני ש" ל ה ערכה )
ברה הנהלת הח	ריך ואפיונו זיהוי המע
שווי הנכס. להערכת נים )DCF ) זרימי מזומ - היוון ת	ריך פעל המע רכה שלפיו מודל ההע
ות הבנייה. ליתרת זכוי ההשוואה - גישת
ה . שכר דיר כנסות מ 6.75% לה היוון - שיעור	שווי ע מעריך ה לפיהן ביצ ההנחות ש כה את ההער
ות. נסות אחר 8.5% להכ -7.25% היוון - שיעור

נספח ד' – פירוט פרויקטים למגורים אביב מליסרון

פרויקטים בתהליך בנייה

		ים יתרת עודפ			סה"כ
		ת צפויה לרבו הון עצמי	סה"כ רווח	סה"כ עלויות	הכנסות צפויות			סה"כ				חלק
לי רווח תפעו	הון עצמי	שהושקע	וי תפעולי צפ	צפויות	מהפרויקט		סה"כ יח"ד	יח"ד	סה"כ			התאגיד
ליום שהוכר עד	שהושקע	בפרויקט	)במיליוני	)במיליוני	)במיליוני	למה שיעור הש	למגורים	לשיווק	יחידות			האפקטיבי
30.09.2025	בפרויקט	"ח( )במיליוני ש	ש"ח(	ש"ח(	ש"ח(	הנדסי )%(	שנמכרו	בפרויקט	לבנייה	ער בנייה משו מועד סיום	ל ת הבנייה מועד תחי	בפרויקט	קט שם הפרוי
42	26	19*	47	185	232	98%	74	74	111	2025- דצמבר	2022- אפר	80%	דים אביב בפו
-	14	26	16	114	130	24%	18	31	63	1.2028Q	2024- נוב'	70%	פץ חיים אביב בח
-	20	38	23	147	170	8%	33	48	72	2028	2025- אפריל	85%	קור אביב במ
-	76	216	181	908	1,089	2%	72	214	332	2029	יולי2025-	85%	ג' סתדרות אביב ה ה
-	24	48	32	175	207	6%	14	48	84	2028	יולי2025-	85%	דינג אביב בר
42	160	347	298	1,529	1,828		211	415	662				סה"כ
34	133	290	249	1,274	1,523		174	344	548				מליסרון ק אביב סה "כ חל

^* בניכוי עודפים שנמשכו.

פרויקטים בתכנון

% רווח	סה"כ רווח תפעולי צפוי	סה"כ עלויות צפויות	סה"כ הכנס' צפויות מהפרויקט	סה"כ דירות המיועדו				שיעור הדיירים שחתמו		חלק התאגיד
תפעולי	)במיליוני	)במיליוני	)במיליוני	ת	ת בבניין סה"כ דירו	ת קיימות סה"כ דירו		על	התחלת	האפקטיבי
מעלות	ש"ח(	ש"ח(	ש"ח(	למכירה	אחרי בנייה	בבניין	נוני סטטוס תכ	ההסכם	בנייה	בפרויקט	קט שם הפרוי
22%	74	332	406	88	חנויות + 8 136	ת + 8 חנויו 48	לא להיתר מ ה ודיפון ו תר חפיר נאים להי וועדה בת החלטת התקבלה	100%	2026	85%	ים* ד', גבעתי ת מתחם הסתדרו
21%	68	327	395	83	133	50	לא להיתר מ ה ודיפון ו תר חפיר נאים להי וועדה בת החלטת התקבלה	100%*	2026	85%	ים* ה', גבעתי ת מתחם הסתדרו
22%	83	370	453	110	160	50	לא להיתר מ ה ודיפון ו תר חפיר נאים להי וועדה בת החלטת התקבלה	100%	2026	85%	יים יא', גבעת ת מתחם הסתדרו
21%	80	375	455	110	160	50	לא להיתר מ ה ודיפון ו תר חפיר נאים להי וועדה בת החלטת התקבלה	100%*	2026	85%	יים יב', גבעת ת מתחם הסתדרו
27%	142	524	666	164	260	96	ה ודיפון תר חפיר נאים להי וועדה בת החלטת התקבלה	100%	2026	80%	יב* ב, תל אב מעוז אבי
20%	276	1,404	1,680	374	582	208	תן תוקף ושרה למ התב"ע א	86%	2027	85%	ם ו', גבעתיי ת מתחם הסתדרו
16%	56	349	405	116	163	47	תן תוקף ושרה למ התב"ע א	95%	2027	85%	מת גן שואבה, ר מעלה ה
18%	28	153	181	45	85	40	תר מלא קשה להי הוגשה ב	80%	2027	85%	ם, ת"א בני אפרי
12%	30	248	278	77	חר יח"ד מס + 5 110	חר יח"ד מס + 5 33	ת להתנגדויו הופקדה התוכנית	91%	2028	85%	רמת גן סוקולוב,

^* בכפוף להסדרות רישומיות.

פרויקטים בתכנון )המשך(

% רווח תפעולי	סה"כ רווח וי תפעולי צפ	ת סה"כ עלויו צפויות	ס' סה"כ הכנ צפויות מהפרויקט	ת סה"כ דירו המיועדות	ת סה"כ דירו י בבניין אחר	ת קיימות סה"כ דירו		רים שיעור הדיי שחתמו על	התחלת	חלק התאגיד האפקטיבי
מעלות	"ח( )במיליוני ש	"ח( )במיליוני ש	"ח( )במיליוני ש	למכירה	בנייה	בבניין	נוני סטטוס תכ	ההסכם	בנייה	בפרויקט	קט שם הפרוי
16%	69	432	501	175	272	97	תן תוקף ושרה למ התב"ע א	69%	2028	43%	אביב יפת, תל
15%	62	420	482	179	241	62	תן תוקף ושרה למ התב"ע א	69%	2028	80%	ן קוגל, חולו
					10 + 186
15%	59	404	463	128	חר יח"ד מס	חר יח"ד מס + 10 58	אים ב"ע בתנ חוזית לת עדה המ אישור הוו התקבל	86%	2029	85%	ון, רמת גן גת בן גורי הרואה ה
17%	81	478	559	184	13 + 264 חר יח"ד מס	חר יח"ד מס + 13 80	ים נון ראשוני הליכי תכ	74%	לא ידוע	80%	ן ת, רמת ג הרצל שר
19%	1,108	5,816	6,924	1,833	2,752	919					סה"כ
19%	899	4,691	5,590	1,458	2,187	729					מליסרון ק אביב סה"כ חל

^* בפרויקטים אביב בהסתדרות ד' ו-ה' ומעוז אביב החלה מכירת דירות. עד למועד פרסום דוח זה נמכרו 95 דירות והתקבלו 1 בקשות רישום.

קרקעות שהחברה רכשה

	סה"כ רווח		ס' צפויות סה"כ הכנ
ת עולי מעלו % רווח תפ	וי תפעולי צפ "ח( )במיליוני ש	ת צפויות סה"כ עלויו "ח( )במיליוני ש	מהפרויקט "ח( )במיליוני ש	ט ת בפרויק סה"כ דירו	טוס תכנוני	ייה סט התחלת בנ	יד חלק התאג בפרויקט האפקטיבי	קט שם הפרוי
					ה ודיפון יתר חפיר וועדה לה החלטת התקבלה
28%	151	534	685	126	בתנאים	2025	100%	תניה רת הים, נ אביב בשי
					ת ע לתוספ ייה. תב" ע"י העיר נוי אושרה תכנית בי
				1,170 + 733	דום היתר תנאים. קי פקדה ב שרה לה קומות או
20%	571	2,872	3,443	ר מ"ר מסח	פירה לדיפון וח	2026	88%	צליה חקים, הר פרויקט ש
11%	46	429	475	120	ה בוועדה צוב אושר תוכנית עי	2026	95%	ל אביב טבנקין, ת
				מ"ר 3,000 מ"ר ו- + 1,000 320
21%	321	1,557	1,878	( בהתאמה שרדים ) מסחר ומ	ים נון ראשוני הליכי תכ	2028	100%	תל אביב שדה- דב,
20%	1,089	5,392	6,481	1,299				סה"כ
20%	1,018	5,026	6,044	1,205				מליסרון ק אביב סה"כ חל

20%	2,166	10,991	13,157	3,008	רויקטים בכלל הפ מליסרון ק אביב סה"כ חל

• בפרויקט אביב בשירת הים החלה מכירת דירות, עד למועד פרסום דוח זה נמכרו 22 דירות והתקבלו 23 בקשות רישום.
• רווח תפעולי כולל את הרווח הפרויקטאלי לאחר ייחוס של הוצאות הנהלה וכלליות, שיווק ומימון של הפרויקט.

פרויקטים של התחדשות עירונית בשלבים ראשוניים

ת ת המיועדו סה"כ דירו	ת סה"כ דירו			ו רים שחתמ שיעור הדיי	בי יד האפקטי חלק התאג
למכירה	י בנייה בבניין אחר	בבניין ת קיימות סה"כ דירו	נוני סטטוס תכ	ם על ההסכ	בפרויקט	קט שם הפרוי
243	395	152	העירייה "ע על-ידי קידום תב	72%	42%	תיים הלה, גבע
213	325	112	ע שת תב" תכנון להג בתהליכי	69%	80%	רמת גן המבדיל, המעפיל ו
176	286	110	ים נון ראשוני הליכי תכ	68%	85%	מת גן ופרוג, ר ארלוזרוב
195	345	150	יריה "ע ע"י הע קידום תב	65%	80%	גבעתיים כצנלסון,
182	296	114	ים נון ראשוני הליכי תכ	64%	80%	רמת גן בית חורון,
158	257	99	ל טרם הח	7%	80%	רמת גן וביאליק, ארלוזרוב
96	156	60	ם החל ת טר	לו חתימו טרם הח	85%	ן קי, רמת ג ז'בוטינס
144	234	90	ל טרם הח	54%	80%	ן וב, רמת ג מל וסוקל הפודים ע
78	138	60	ירייה "ע ע"י הע קידום תב	30%	אה עה הקצ טרם בוצ	גבעתיים כצנלסון,
169	299	130	עירייה על-ידי ה ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	גבעתיים כצנלסון,
65	115	50	ה ע"י העיריי ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	בעתיים סירקין, ג
128	208	80	ים נון ראשוני הליכי תכ	65%	85%	ן קי, רמת ג ז'בוטינס
96	156	60	ה ע"י העיריי ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	בעתיים התע"ש, ג
104	184	80	ה ע"י העיריי ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	גבעתיים כצנלסון,
156	260	שרדים מסחר/מ 104 + 14	ה ע"י העיריי ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	גבעתיים כצנלסון,
82	104	22	מדינה על-ידי ה ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	ליה רנר, הרצ בן גוריון ב
79	123	שרדים מסחר/מ + 10 44	ראשוניים כי תכנון ת הלי	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	מת גן ושלים, ר שדרות יר
261	424	163	עירייה על-ידי ה ום תב"ע ת קיד	לו חתימו טרם הח	אה עה הקצ טרם בוצ	בעתיים מעלות, ג מתחם ה
82	130	חר יח"ד מס +48 2	ון ראשוני ת תכנ	לו חתימו טרם הח	85%	מת גן עוזיאל, ר
85	138	53	שוני תכנון רא	68%	85%	ן קי, רמת ג ז'בוטינס
86	140	54	ים נון ראשוני הליכי תכ	81%	100%	ביב ה, תל- א יצחק שד
2,974	4,869	1,835				סה"כ

הערכות החברה ותכניותיה אודות פרויקטים של אביב מליסרון של התחדשות עירונית בשלבים ראשוניים, לרבות הבשלתם והתממשותם של פרויקטים כאמור, וכן הערכותיה ביחס לסה"כ הדירות שיהיו קיימות בבניינים לאחר בנייה ו/או ביחס לסה"כ הדירות המיועדות למכירה, מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, הת שכ"ח - ,1968 אשר מ בוסס, בין היתר, על המידע המצוי בידי החברה אודות אביב מליסרון . הערכות החברה ותכניותיה כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, אף באופן מהותי, וזאת, בין הי תר בשל גורמים או השפעות אשר לא ניתן להעריכם מראש ו/או שאינם בשליטת החבר ה, ובכללם סביבה כלכלית וגיאופוליטית משתנה, שינויים במדיניות הממשלה ורשויות הפועלות מטעמה ביחס לתחומי הפעילות של אביב מליסרון , יכולתה של אביב מליסרון להשלים את פרויקטי ההתחדשות העירונית במועדים ובהיקפים החזויים והשגת ההסכמות הנדרשות מבעלי הזכויות בפרויקטים הנ"ל ו/או גורמים וסיכונים הכרוכים בפעילות אביב מליסרון אשר אינם מצויים בשליטת החברה, אשר כל אחד מהם, או שילוב שלהם, עשוי לפגוע בתוצאות פעילות החברה וממילא בהתממשות אותן הערכות ותחז יות . להלן גילוי רבעוני אודות תחום פעילות הייזום למגורים וההתחדשות העירונית בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך

בנוגע לפעילות בתחום הנדל "ן היזמי מחודש פברואר :2016

הטבלאות להלן כוללות מידע צופה פני עתיד , כהגדרתו בחוק ניירות ערך , התשכ "ח - ,1968 אשר מתבסס על מידע הקיים בידי החברה במועד זה ונסמך על אומדנים של החברה ועל בסיס ניסיונה המצטבר . הערכות אלו עלולות שלא להתקיים או להשתנות בשל מכלול נסיבות ובכללן תנאי השוק , עיכובים רגולטוריים ונוספים בלוחות הזמנים , שינויים במחירי התשומות , הפרת התחייבויות מצד צדדים שלישיים או גורמים נוספים שאינם בשליטתה של החברה , לרבות התממשות אילו מגורי הסיכון במתוארים בסעיף 30 לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

נכון למועד הדוח, לאביב מליסרון פרויקטים בארץ בשלבי תכנון, בהקמה, עתודות קרקע ופרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית לפי הפילוח כדלקמן:

Q1 2025			Q2 2025		Q3 2025
ה* חלק החבר	סה"כ דירות לבנייה	ה* חלק החבר	סה"כ דירות לבנייה	ה* חלק החבר	לבנייה סה"כ דירות	ט סוג הפרויק
122	246	122	246	344	662	הקמה פרויקטים ב
686	1,265	1,459	2,124	1,350	1,828	תכנון פרויקטים ב
885	979	434	440	320	320	קע עתודות קר
560	986	560	986	635	1,258	שות קע )התחד עתודות קר עירונית(
722	1,455	755	1,736	770	1,604	התחדשות פרויקטי רוב הושג בהם עירונית ש בהם ם אושרה מיוחס וטר תב"ע
2,083	4,316	2,052	4,020	1,901	3,755	התחדשות פרויקטי הם רם הושג ב עירונית שט ה וטרם אושר רוב מיוחס בהם תב"ע
5,058	9,247	5,382	9,552	5,320	9,427	סה"כ

^)*( חלק החברה מתייחס למספר היחידות לשיווק )לא כולל דירות לבעלים( ובנטרול חלק השותפים, ככל שרלוונטי. בפרויקטים בהם טרם נקבע חלק אביב מליסרון, ההנחה היא שחלקה הסופי של אביב מליסרון יעמוד על שיעור של .85% כמו כן, בפרויקטים בהם טרם נקבעה כמות הדירות לבנייה, נלקח מכפיל של 2.6 ביחס לכמות דירות הקיימות.

^&quot;פרויקט בהקמה " לעניין זה משמעו – הקמת הפרויקט החלה לפני תום תקופת הדיווח הרלוונטית ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו, והקמת הפרויקט לא הסתיימה עד היום האחרון של תקופת הדיווח הרלוונטית;

^&quot;פרויקט בתכנון " – לעניין זה משמעו – ביום האחרון של תקופת הדיווח הרלוונטית בנייתו טרם החלה ולהערכת הנהלת החברה, הקמתו צפויה להתחיל בשנה העוקבת לתקופת הדיווח, או התקבל לגביו היתר בנייה )לרבות היתר חפירה ודיפון(;

^&quot;עתודת קרקע " לעניין זה משמעה – קרקע המוצגת כמלאי או כמלאי מקרקעין שהקמת הפרויקט עליה טרם החלה, למעט קרקעות שהינן "פרויקט בתכנון". "פרויקטי התחדשות עירונית " לעניין זה משמעם – פרויקטים מסוג פינוי בינוי או תמ"א .38/2

להלן גילוי רבעוני אודות פרויקטי נדל"ן אשר מסווגים כפרויקטי נדל"ן שאינם מהותיים מאוד בהם קיימת פעילות שיווק למועד הדוח:

שנת 2024	2025 1Q	2025 2Q	2025 3Q		ט שם הפרויק
12	-	1	1	ם שנחתמו מספר חוזי	ם אביב בפודי
				בתקופה
80%	80%	80%	80%	ה בפרויקט חלק החבר
				שנחתמו שטחים
1,506	-	98	153	הסכמים , לגביהם
				"ר( בתקופה )מ
				ע למ "ר )לא מחיר ממוצ
30,196	-	31,011	39,381	מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב
18	-	-	-	ם שנחתמו מספר חוזי	חיים אביב בחפץ
				בתקופה
70%	70%	70%	70%	ה בפרויקט חלק החבר
				שנחתמו שטחים
1,457	-	-	-	הסכמים , לגביהם
				"ר( בתקופה )מ
				ע למ "ר )לא מחיר ממוצ
43,723	-	-	-	מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב
31	-	-	2	ם שנחתמו מספר חוזי	ר אביב במקו
				בתקופה
85%	85%	85%	85%	ה בפרויקט חלק החבר
				שנחתמו שטחים
2,811	-	-	217	הסכמים , לגביהם
				"ר( בתקופה )מ
				ע למ "ר )לא מחיר ממוצ
32,239	-	-	31,431	מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב
9	3	1	1	ם שנחתמו מספר חוזי	ג אביב ברדינ
				בתקופה
85%	85%	85%	85%	ה בפרויקט חלק החבר
				שנחתמו שטחים
773	227	63	132	הסכמים , לגביהם
				"ר( בתקופה )מ
				ע למ "ר )לא מחיר ממוצ
48,832	48,055	46,613	46,938	מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב
-	11	5	3	ם שנחתמו מספר חוזי	מתחם ד ' הסתדרות
				בתקופה
85%	85%	85%	85%	ה בפרויקט חלק החבר
				שנחתמו שטחים
-	1,258	456	576	הסכמים , לגביהם
				"ר( בתקופה )מ
				ע למ "ר )לא מחיר ממוצ
-	38,183	39,134	35,183	מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב
-	9	9	5	ם שנחתמו מספר חוזי	מתחם ה ' הסתדרות
				בתקופה
85%	85%	85%	85%	ה בפרויקט חלק החבר

-	1,267	828	822	שנחתמו שטחים הסכמים , לגביהם "ר( בתקופה )מ
-	35,010	38,825	40,966	ע למ "ר )לא מחיר ממוצ מ( בחוזים כולל מע "
				ש"ח( שנחתמו )ב ם שנחתמו מספר חוזי	אביב אביב במעוז
38	4	5	4	בתקופה
80%	80%	80%	80%	ה בפרויקט חלק החבר
2,504	386	500	383	שנחתמו שטחים הסכמים , לגביהם "ר( בתקופה )מ
45,256	48,468	44,678	44,475	ע למ "ר )לא מחיר ממוצ מ( בחוזים כולל מע " ש"ח( שנחתמו )ב
-	-	-	15	ם שנחתמו מספר חוזי בתקופה	ת הים אביב בשיר
-	-	-	100%	ה בפרויקט חלק החבר
-	-	-	1,690	שנחתמו שטחים הסכמים , לגביהם "ר( בתקופה )מ
-	-	-	42,182	ע למ "ר )לא מחיר ממוצ מ( בחוזים כולל מע " ש"ח( שנחתמו )ב

להלן גילוי רבעוני אודות פרויקטי נדל"ן אשר מסווגים כפרויקטי נדל"ן מהותיים מאוד בדוח התקופתי:

פרויקט ההסתדרות ג ' בגבעתיים

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )מיליוני ש"ח(:

2024	31.3.2025	30.6.2025	30.9.2025	85%( פרויקט ק החברה ב י ,100% חל	)הנתונים לפ
		שקעו עלויות שהו
-	-	-		התקופה רקע בתום ברות בגין ק	עלויות מצט
23	23	38	38	ואגרות תוח, מיסים ברות בגין פי	עלויות מצט
-	-	-	-	נייה ברות בגין ב	עלויות מצט
18	34	43	49	כנון ואחרות ברות בגין ת	עלויות מצט
-	6	8	8	ימון )שהוונו( ברות בגין מ	עלויות מצט
41	63	89	95	מצטברת	סה"כ עלות
41	77	91	98	ספרים מצטברת ב	סה"כ עלות
		מה שיעור השל ם הושקעו ו	עלויות שטר
-	-	-	-	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר	עלויות בגין
78	77	62	62	קעו שטרם הוש ם ואגרות פיתוח, מיסי	עלויות בגין
					)אומדן(
524	524	524	560	מדן( הושקעו )או בנייה שטרם	עלויות בגין
151	136	127	121	קעו שטרם הוש כנון ואחרות ברות בגין ת	עלויות מצט
					)אומדן(
34	28	26	31	נות להיות מהוו מון שצפויות ברות בגין מי	עלויות מצט
				דן(	בעתיד )אומ
787	765	739	774	שלמה שנותרה לה	סה"כ עלות
-	-	-	1%	ע )%( א כולל קרק מה כספי ל	שיעור השל
2029	2029	2029	2029	פוי מת בנייה צ	מועד השל

שיווק הפרויקט:

2024	31.3.2025	30.6.2025	30.9.2025	יקט 85%( החברה בפרו	,100% חלק )הנתונים לפי
70	-	-	-	יחידות דיור	מו בתקופה חוזים שנחת
7,079	-	-	-	מ"ר( יחידות דיור )	השוטפת
-	-	-	-	)מ"ר( שטחי מסחר
38,888	-	-	-	יחידות דיור	למ "ר בחוזים מחיר ממוצע
-	-	-	-	שטחי מסחר	בתקופה שנחתמו השוטפת
70	70	70	72	יחידות דיור	רים עד לסוף חוזים מצטב
7,079	7,079	7,079	7,388	מ"ר( יחידות דיור )	התקופה
-	-	-	-	)מ"ר( שטחי מסחר
38,888	38,888	38,888	38,922	יחידות דיור	צע למ "ר מחיר ממו
-	-	-	-	שטחי מסחר	זים שנחתמו במצטבר בחו פה עד סוף התקו
979	979	979	1,019	צפויות מכל סה"כ הכנסות 5 יליוני ש"ח( הפרויקט )במ	ק של יחידות שיעור השיוו ויקט מגורים מהפר
276	276	276	288	ות צפויות סה"כ הכנס שנחתמו מחוזים יליוני ש"ח( במצטבר )במ
33%	33%	33%	34%	ליום האחרון שיעור שיווק )%( של התקופה
144	144	144	142	יחידות דיור	רם נחתמו שטחים שט
30,697	30,697	30,697	30,388	מ"ר( יחידות דיור )	לגביהם חוזים
1,311	1,311	1,311	1,311	)מ"ר( שטחי מסחר
28	42	60	63	חים מיוחסת לשט רת מלאי ( ה ב דוח על המצ ם מחייבים ב	מצטברת )ית סה "כ עלות ו לגביהם חוזי שטרם נחתמ וני ש "ח( הכספי )במילי
-	-	-	1	ום ד תאריך פרס ם התקופה וע	שנחתמו מתו מספר חוזים הדוח / מ "ר
-	-	-	35,666	ד ם התקופה וע שנחתמו מתו	למ"ר לחוזים מחיר ממוצע ם הדוח תאריך פרסו

פרויקט אביב בשחקים , הרצליה

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )מיליוני ש"ח(:

2024	31.3.2025	30.6.2025	30.9.2025	קט רה בפרוי חלק החב פי ,100% )הנתונים ל )88.17%
		שקעו עלויות שהו
1,122	1,122	1,122	1,122	התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט
55	55	55	55	ואגרות תוח, מיסים ברות בגין פי עלויות מצט
-	-	-	-	נייה ברות בגין ב עלויות מצט
5	6	8	13	כנון ואחרות ברות בגין ת עלויות מצט
112	127	142	157	ימון )שהוונו( ברות בגין מ עלויות מצט
1,294	1,310	1,327	1,347	מצטברת סה"כ עלות
1,294	1,310	1,327	1,347	ספרים מצטברת ב סה"כ עלות
	מה	שיעור השל ם הושקעו ו	עלויות שטר
-	-	-	-	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין
				קעו שטרם הוש ם ואגרות פיתוח, מיסי עלויות בגין
25	25	25	25	)אומדן(
1,037	1,037	1,037	1,037	מדן( הושקעו )או בנייה שטרם עלויות בגין

⁵ ההכנסות הצפויות לא כוללות הכנסות ממסחר )כולל חניות מסחר( והכנסות משדרוגים.

				קעו שטרם הוש כנון ואחרות ברות בגין ת עלויות מצט
220	219	217	212	)אומדן(
				ת להיות ימון שצפויו ברות בגין מ עלויות מצט
152	137	122	107	6 )אומדן( תיד מהוונות בע
1,434	1,418	1,401	1,381	שלמה שנותרה לה סה"כ עלות
	הבנייה	טרם החלה		ע )%( א כולל קרק מה כספי ל שיעור השל
2030	2030	2030	2030	פוי מת בנייה צ מועד השל

שיווק הפרויקט: החברה טרם החלה בשיווק הפרויקט

• הנתונים הנכללים בטבלאות פרויקט ההסתדרות ג' ו פרויקט אביב בשחקים בדבר עלויות שטרם הושקעו, שיווק הפרויקט וביצוע הפרויקט, מועד צפוי ל סיום עבודות הקמה, הכנסות צפויות, ו עלויות צפויות, מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות הנהלת החברה המתבססות על תחזיות ותכניות עבודה של החברה ועל היכרותה עם שוק הדיור בישראל בכלל ובאזורי הפרויקטים בפרט, וכן מבוסס על הערכותיה של החברה לגבי משך הליכי תכנון, אישור , שיווק ובניית הפרויקט ים, עלויות הקמת פרויקט ים ומחירי ה מכיר ה בשוק . הערכו ת אלו עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהצפוי, לרבות באופן מהותי, כתוצאה )בין היתר ולפי העניין( משינוי מחירי הדירות בסביבת הפרויקט ים או בשוק כולו, מהתארכות הליכי תכנון, שיווק ובניה, מהמצב הכלכלי של המשק )לרבות קשיי מימון, הקשחת מדיניות מתן משכנתאות, שינוי מדיניות המיסוי וירידה בביקושים(, משינויים בעלויות תשומות הבניה, מהחלטות של גורמים תכנוניים או רגולטורים ביחס למקרקעין, משינויים במדי ניות תכנונית, משינויים סטטוטוריים, משינויים במצב הבטחוני )לרבות מלחמתי( והמדיני בישראל והשלכותיהם ו/או התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון שפורטו בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

⁶ סכום עלויות מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד מתבסס על הערכות החברה למועד קבלת היתר בניה. החל ממועד קבלת היתר, החברה מהוונת עלויות מימון בגין ערבויות חוק מכר בלבד.

דוחות כספיים ליום 30 בספטמבר 2025

מליסרון בע"מ דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

תוכן העניינים

עמוד
1	המבקר ה החשבון ה של רוא דוח סקיר
2	ספי המצב הכ חדים על ציתיים מאו דוחות תמ
3	לל הרווח הכו חדים על ציתיים מאו דוחות תמ
4-8	הון השינויים ב חדים על ציתיים מאו דוחות תמ
9-11	זומנים תזרימי המ חדים על ציתיים מאו דוחות תמ
12-21	ניים מציתיים בי ספיים הת דוחות הכ ביאורים ל

________

דוח סקירה של רוא ה החשבון המבקר לבעלי המניות של מליסרון בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של מליסרון בע "מ וחברות מאוחדות (להלן - "החברה"), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של השקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הינה כ552- מיליוני ש"ח ליום 30 בספטמבר ,2025 וחלקה של החברה ברווחיה הינו כ 31- מיליוני ש"ח וכ 11- מיליוני ש"ח, לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה.

המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו, ומסקנתנו ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש "ל- .1970

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network תל - אביב, 23 בנובמבר , 2025

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ( במיליוני ש "ח)

	30.9.2025	30.9.2024	31.12.2024
	קר בלתי מבו	קר בלתי מבו	מבוקר
פים: נכסים שוט
ם שווי מזומני מזומנים ו	364	680	862
קצר סיים לזמן נכסים פיננ	385	388	375
מוש בלים בשי קדונות מוג הלוואות ופ	49	1	79
וחות זים עם לק סים בגין חו לקוחות ונכ	102	49	87
רות חובה חייבים וית	162	62	71
עות קמה וקרק בניינים בה ת למכירה, מלאי דירו	857	112	309
	1,919	1,292	1,783
שוטפים: נכסים לא
חזקות חברות מו הלוואות ל השקעות ו	733	1,248	702
ם ומוניטין תי מוחשיי נכסים בל	866	553	873
ם אחרים ארוך ונכסי סיים לזמן נכסים פיננ	55	39	51
ע רכוש קבו	17	10	12
קעין מלאי מקר	2,771	-	2,159
קעה נדל"ן להש	26,729	25,069	25,687
	31,171	26,919	29,484
	33,090	28,211	31,267
שוטפות: התחייבויות
אחרים בנקאיים ו מתאגידים התחייבויות	1,087	135	331
אגרות חוב טפות בגין חלויות שו	1,247	2,708	1,482
ם תני שירותי ספקים ונו	253	166	163
ות זכות זכאים ויתר	361	232	370*
תי בנייה למתן שירו התחייבות	394	-	86*
מס הפרשות ל	151	139	184
	3,493	3,380	2,616
ת: לא שוטפו התחייבויות
אגרות חוב	9,433	8,053	9,947
זמן ארוך מאחרים ל בנקאיים ו מתאגידים התחייבויות	3,005	1,313	2,388
ים מיסים נדח	4,047	3,655	3,902
, נטו ת לעובדים בגין הטבו התחייבויות	2	2	2
הפרשות לאחרים ו התחייבויות	122	101	104
	16,609	13,124	16,343
הון :
חברה ניות של ה לבעלי המ הון המיוחס	12,403	11,178	11,707
שליטה נן מקנות זכויות שאי	585	529	601
סה"כ הון	12,988	11,707	12,308
	33,090	28,211	31,267

23 בנובמבר, 2025 תאריך אישור הדוחות הכספיים ליאורה עופר יו"ר הדירקטוריון אופיר שריד מנכ"ל אורן הילינגר סמנכ"ל כספים

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל ( במיליוני ש "ח)

לשנה
ה שהסתיימ ל שלושה לתקופה ש ל תשעה לתקופה ש
ביום ביום ביום הסתיימה חודשים ש הסתיימה חודשים ש
31.12.2024 30.9.2024 30.9.2025 30.9.2024 30.9.2025
בלתי בלתי בלתי בלתי
מבוקר מבוקר מבוקר מבוקר מבוקר
2,016 526 602 1,482 1,673	הכנסות
500 142 193 363 475	ר עלות המכ
1,516 384 409 1,119 1,198	רווח גולמי
83 21 26 58 78 ת	הלה וכלליו הוצאות הנ
11 4 5 8 14	סום ושיווק הוצאות פר
ת 1,422 359 378 1,053 1,106 אות אחרו נסות והוצ	לי לפני הכ רווח תפעו
1,086 209 191 588 603 קעה, נטו דל"ן להש	שווי הוגן נ עליית ערך
י שיטת טופלות לפ חברות המ	רה ברווחי חלק החב
62 6 11 17 31	זני, נטו השווי המא
(13) 5 - 5 (20) רות, נטו	וצאות) אח הכנסות (ה
ת 2,557 579 580 1,663 1,720 אות אחרו כנסות והוצ	לי לאחר ה רווח תפעו
666 229 228 571 548	מון הוצאות מי
99 27 23 74 69	מון הכנסות מי
ה 1,990 377 375 1,166 1,241 על ההכנס	יכוי מיסים רווח לפני נ
411 55 82 224 244 הכנסה	סים על ה הוצאות מי
1,579 322 293 942 997	תקופה רווח נקי ל
	מיוחס ל: רווח נקי ה
1,531 311 286 914 960 רה	ת של החב בעלי המניו
48 11 7 28 37 שליטה	נן מקנות זכויות שאי
1,579 322 293 942 997
חס ל:	וח כולל מיו סך הכל רו
1,531 311 286 914 960 רה	ת של החב בעלי המניו
48 11 7 28 37 שליטה	נן מקנות זכויות שאי
1,579 322 293 942 997
"ח (בש"ח)	רגילה 1 ש רווח למניה
רה: ת של החב	בעלי המניו המיוחס ל
32.22 6.54 6.01 19.23 20.16	ומדולל רווח בסיסי
סיסי למניה הרווח הב שו לחישוב	יות ששימ מספר המנ
47,530 47,523 47,656 47,522 47,610	(באלפים)

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ( במיליוני ש "ח)

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

				ה החבר ניות של	עלי המ וחס לב	הון המי
ל סך הכ	זכויות שאינן מקנות שליטה	ל סך הכ	עו דפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות בוקר בלתי מ	קרן הון בגין הפרשי תרגום	בגין קרן הון ת עסקאו מבוסס תשלום מניות	על פרמיה מניות	יות הון המנ הנפרע
12,308	601	11,707	9,478	(9)	(4)	20	2,160	62	מבוקר) 2025 ( ואר ום 1 בינ יתרה לי
									חודשים תשעה ה של בתקופ שינויים :2025 בר ספטמ ם 30 ב ימה ביו שהסתי
997	37	960	960	-	-	-	-	-	תקופה כולל ל ל רווח סך הכ
-	-	-	-	-	-	(10)	10	-	ם לעובדי מניות הנפקת
6	-	6	-	-	-	6	-	-	ניות בוסס מ שלום מ עלות ת
(270)	-	(270)	(270)	-	-	-	-	-	ק ד שחול דיבידנ
									שליטה ן מקנות ת שאינ לי זכויו ד לבע דיבידנ
(53)	(53)	-	-	-	-	-	-	-	בת בחברה
12,988	585	12,403	10,168	(9)	(4)	16	2,170	62	2025 מבר בספט ום 30 יתרה לי

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ( במיליוני ש "ח)

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

				ה החבר ניות של	עלי המ וחס לב	הון המי
	שאינן זכויות			בגין קרן הון ת עם עסקאו	קרן הון בגין	קרן הון בגין ת עסקאו תשלום
	מקנות			שאינן זכויות	הפרשי	מבוסס	על פרמיה	יות הון המנ
ל סך הכ	שליטה	ל סך הכ	דפים עו	שליטה מקנות	תרגום	מניות	מניות	הנפרע
				בוקר בלתי מ
11,048	501	10,547	8,327	(9)	(4)	19	2,152	62	מבוקר) 2024 ( ואר ום 1 בינ יתרה לי
									חודשים תשעה ה של בתקופ שינויים :2024 בר ספטמ ם 30 ב ימה ביו שהסתי
942	28	914	914	-	-	-	-	-	תקופה כולל ל ל רווח סך הכ
-	-	-	-	-	-	(1)	1	-	מניות הנפקת
7	-	7	-	-	-	7	-	-	ניות בוסס מ שלום מ עלות ת
(290)	-	(290)	(290)	-	-	-	-	-	ק ד שחול דיבידנ
11,707	529	11,178	8,951	(9)	(4)	25	2,153	62	2024 מבר בספט ום 30 יתרה לי

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ( במיליוני ש "ח)

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

				ה החבר ניות של	עלי המ	וחס לב הון המי
ל סך - הכ	זכויות שאינן מקנות שליטה	ל סך - הכ	עו דפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	קרן הון בגין הפרשי תרגום	בגין קרן הון ת עסקאו מבוסס תשלום מניות	על פרמיה מניות	יות הון המנ הנפרע
				בוקר בלתי מ
12,799	595	12,204	9,972	(9)	(4)	14	2,169	62	2025 לי ום 1 ביו יתרה לי
									ם חודשי שלושה ה של בתקופ שינויים :2025 בר ספטמ ם 30 ב ימה ביו שהסתי
293	7	286	286	-	-	-	-	-	תקופה כולל ל ל רווח סך הכ
-	-	-	-	-	-	(1)	1	-	ם לעובדי מניות הנפקת
3	-	3	-	-	-	3	-	-	ניות בוסס מ שלום מ עלות ת
(90)	-	(90)	(90)	-	-	-	-	-	ק ד שחול דיבידנ
									שליטה ן מקנות ת שאינ לי זכויו ד לבע דיבידנ
(17)	(17)	-	-	-	-	-	-	-	בת בחברה
12,988	585	12,403	10,168	(9)	(4)	16	2,170	62	2025 מבר בספט ום 30 יתרה לי

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ( במיליוני ש "ח)

לתקופה של ש לושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

				ה החבר ניות של	עלי המ	וחס לב הון המי
ל סך - הכ	זכויות שאינן מקנות שליטה	ל סך - הכ	עו דפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	קרן הון בגין הפרשי תרגום	בגין קרן הון ת עסקאו מבוסס תשלום מניות	על פרמיה מניות	יות הון המנ הנפרע
				בוקר בלתי מ
11,472	518	10,954	8,730	(9)	(4)	23	2,152	62	2024 לי ום 1 ביו יתרה לי
									ם חודשי שלושה ה של בתקופ שינויים :2024 בר ספטמ ם 30 ב ימה ביו שהסתי
322	11	311	311	-	-	-	-	-	תקופה כולל ל ל רווח סך הכ
-	-	-	-	-	-	(1)	1	-	מניות הנפקת
3	-	3	-	-	-	3	-	-	ניות בוסס מ שלום מ עלות ת
(90)	-	(90)	(90)	-	-	-	-	-	ק ד שחול דיבידנ
11,707	529	11,178	8,951	(9)	(4)	25	2,153	62	2024 מבר בספט ום 30 יתרה לי

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים.

7

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון ( במיליוני ש "ח)

ל שנה שהסתיימה ביום 31 ב דצמבר 2024 (מבוקר)

				ה החבר ניות של	עלי המ	וחס לב הון המי
ל סך הכ	זכויות שאינן מקנות שליטה	ל סך הכ	דפים עו	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	קרן הון בגין הפרשי תרגום	בגין קרן הון ת עסקאו מבוסס תשלום מניות	על פרמיה מניות	יות הון המנ הנפרע
11,048	501	10,547	8,327	(9)	(4)	19	2,152	62	2024 ואר ום 1 בינ יתרה לי
									דצמבר ם 31 ב ימה ביו שהסתי בשנה שינויים :2024
1,579	48	1,531	1,531	-	-	-	-	-	שנה כולל ל ל רווח סך הכ
-	-	-	-	-	-	(8)	8	-	ם לעובדי מניות הנפקת
9	-	9	-	-	-	9	-	-	ניות בוסס מ שלום מ עלות ת
52	52	-	-	-	-	-	-	-	זקת רה מוח של חב לאיחוד כניסה
(380)	-	(380)	(380)	-	-	-	-	-	ק ד שחול דיבידנ
12,308	601	11,707	9,478	(9)	(4)	20	2,160	62	2024 דצמבר ום 31 ב יתרה לי

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ( במיליוני ש "ח)

לשנה
ה שהסתיימ	חודשים ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ביום	ה ביום	שהסתיימ	ה ביום	שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	תי מבוקר קר בל	בלתי מבו	תי מבוקר קר בל	בלתי מבו
					ת לות שוטפ מנים מפעי תזרימי מזו
1,579	322	293	942	997	תקופה רווח נקי ל
					גין: התאמות ב
					י טופלות לפ חברות המ רה ברווחי חלק החב
(62)	(6)	(11)	(17)	(31)	י המאזני שיטת השוו
(1,086)	(209)	(191)	(588)	(603)	קעה דל"ן להש שווי הוגן נ עליית ערך
31	5	5	12	15	תות פחת והפח
9	3	3	7		ת 6 בוסס מניו תשלום מ ין עסקאות הוצאות בג
411	55	82	224	244	הכנסה סים על ה הוצאות מי
(17)	(5)	(5)	(15)	(10)	ות שניתנו מון מהלווא הכנסות מי
					ם איים ואחרי גידים בנק ואות מתא שערוך הלו
23	13	18	25	29	ה ית שנצבר ושינוי בריב
392	144	113	357	301	רה בית שנצב שינויים ברי רות חוב ו שערוך אג
(5) *	-	(4)	-	ה (5)	ינים בהקמ מכירה ובני אי דירות ל שינוי במל
(33)	(11)	(11)	(24)	(25)	ר ם לזמן קצ סים פיננסיי שערוך נכ
1,242	311	292	923	918
					ת: והתחייבויו עיפי רכוש שינויים בס
					בגין חוזים ת ונכסים ה) בלקוחו ירידה (עליי
7	7	(16)	19	(16)	ת עם לקוחו
(40)	(22)	(106)	(31)	(88)	חובה בים ויתרות עלייה בחיי
(2)	7	1	8	30	רותים ם ונותני שי ה) בספקי עלייה (יריד
					ת ויתרות זכו ה) בזכאים עלייה (יריד
4	1	(29)	(19)	(32)	תי בנייה ת בגין שירו והתחייבויו
1	1	-	1	1	חרות חייבויות א עלייה בהת
(30)	(6)	(150)	(22)	(105)
(62)	(16)	(25)	(43)	(121)	טו ששולם, נ מס הכנסה
					(לפני ת שוטפת טו, מפעילו מזומנים, נ
1,150	289	117	858	692	קעין) מלאי מקר שקעות ב רכישות וה
(47) *	-	(649)	-	(792)	קעין מלאי מקר שקעות ב רכישות וה
					ת) שנבעו שו לפעילו טו, (ששימ מזומנים, נ
1,103	289	(532)	858	(100)	שוטפת מפעילות

^*סווג מחדש

מליסרון בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ( במיליוני ש "ח)

לשנה ה שהסתיימ ביום	חודשים ל שלושה ה ביום	לתקופה ש שהסתיימ	ודשים ל תשעה ח ה ביום	לתקופה ש שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	תי מבוקר קר בל	בלתי מבו	תי מבוקר קר בל	בלתי מבו
					ה לות השקע מנים לפעי תזרימי מזו
(592)	-	-	-	-	לראשונה ת שאוחדה רה מוחזק רכישת חב
					פי מטופלת ל מחברה ה אה וריבית החזר הלוו
8	2	2	2	11	י המאזני שיטת השוו
16	(4)	(1)	(6)	15	קצר, נטו סיים לזמן נכסים פיננ השקעות ב
-	(48)	(43)	(48)	(43)	קעה דל"ן להש טלים בגין נ תשלום הי
-	-	(5)	-	-	להשקעה מוש נדל"ן פים בגין מי מיסים עקי
-	-	2	-	26	נטו להשקעה, ימוש נדל"ן תמורה ממ
(25)	(23)	(1)	(33)	(7)	עה ל"ן להשק למו בגין נד מיסים ששו
					עה ונדל"ן ל"ן להשק שקעה בנד רכישה וה
(444)	(106)	(123)	(298)	(359)	בהקמה להשקעה
(11)	(3)	(3)	(8)	(12)	ים לתי מוחשי ע ונכסים ב רכוש קבו השקעה ב
					מן זמן קצר וז פקדונות ל ) הלוואות ו החזר (מתן
(28)	54	22	3	25	ארוך, נטו
(1,076)	(128)	(150)	(388)	(344)	ת השקעה טו, לפעילו מזומנים, נ
					לות מימון מנים לפעי תזרימי מזו
(380)	(90)	(90)	(290)	(270)	שולם דיבידנד ש
					איים גידים בנק ארוך מתא אות לזמן קבלת הלוו
-	-	483	-	493	ואחרים
					ה קנות שליט ת שאינן מ בעלי זכויו דיבידנד ל
-	-	(17)	-	(53)	ת בחברה ב
					איים גידים בנק ארוך מתא אות לזמן פרעון הלוו
(33)	(10)	(9)	(29)	(25)	טו ואחרים, נ
					קצר, חרים לזמן קאיים ומא אגידים בנ אשראי מת
52	-	129	(2)	883	נטו
2,186	-	726	807	774	ת הנפקה) ניכוי הוצאו רות חוב (ב הנפקת אג
(1,615)	(186)	(1,731)	(901)	(1,856)	ת חוב פרעון אגרו
					מפעילות ת) שנבעו שו לפעילו טו, (ששימ מזומנים, נ
210	(286)	(509)	(415)	(54)	מימון
237	(125)	(1,191)	55	(498)	מנים ם ושווי מזו ה) במזומני עלייה (יריד
625	805	1,555	625	862	ופה חילת התק זומנים לת נים ושווי מ יתרת מזומ
862	680	364	680	364	ף התקופה זומנים לסו נים ושווי מ יתרת מזומ

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ( במיליוני ש "ח)

נספח א ' – פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים :

לשנה
ה שהסתיימ	חודשים ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ביום	ה ביום	שהסתיימ	ה ביום	שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	תי מבוקר	קר בל בלתי מבו	תי מבוקר קר בל	בלתי מבו
64	46	126	46	126
620	-	-	620	346
(622)	-	(323)	(622)	(323)

נספח ב ' – מידע נוסף על תזרימי המזומנים:

לשנה
ה שהסתיימ	חודשים ל שלושה לתקופה ש		ודשים ל תשעה ח לתקופה ש
ביום	ה ביום שהסתיימ		ה ביום שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	קר בלתי מבו	קר בלתי מבו	קר בלתי מבו	קר בלתי מבו
297	81	120	220	304	למה ריבית ששו
50	9	15	37	38	תקבלה ריבית שה

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 1 – כללי:

א . מליסרון בע"מ (להלן: "החברה") התאגדה בישראל ביום 5 באוגוסט, ,1987 כחברה פרטית מוגבלת במניות, החברה מוגדרת כתושבת ישראל. החברה הינה הבעלים והמפעיל במישרין ובעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה, של קניונים, מרכזי מסחר ופארקים למשרדים מהגדולים והמובילים בארץ. בנוסף, פועלת החברה בתחום ייזום והקמה של נדל"ן למגורים והתחדשות עירונית באמצעות אביב מליסרון בע"מ בה מחזיקה החברה 100% מהון המניות.

ב . השפעות המלחמה:

פעילות הקניונים ומרכזי המסחר – במהלך הרבעון השני פתחה ישראל במלחמה בת 12 ימים מול איראן. בתקופה זו נסגרו קניוני החברה למשך עשרה ימים. במטרה להקל על השוכרים ולסייע להם בהתמודדות עם השלכות המצב הביטחוני, גיבשה החברה מתווה הכולל פריסת דמי השכירות עבור חודש יולי 2025 לשלושה תשלומים. להערכת החברה, למלחמה לא הייתה השפעה מהותית על פעילות הקניונים.

פעילות פארקי ההייטק והמשרדים - בתקופה האחרונה ניכר שהשוק מזהה יציבות ואופק חיובי, לאחר האטה בשנים 2023 ו,2024- ובהתאם נצפית התעוררות בשוק, במיוחד באזורי הביקוש בתל - אביב.

פעילות הבנייה והמגורים – אתרי הבנייה בהם פועלת החברה פועלים במתכונת מלאה, למעט בזמן ימי המלחמה מול איראן, שבמהלך חלק מהם אתרי הבנייה היו סגורים או לא פעלו באופן מלא. המחסור שהיה קיים בפועלים בתחומים מסויימים מאז תחילת מלחמת חרבות ברזל, התמתן ואף התייצב במרבית אתרי הבנייה בהם פועלת החברה.

ג . תחומי הפעילות בהן פועלת החברה :

תחום הנדל"ן המניב – שימושים עיקריים:

קניונים ומרכזים מסחריים – בבעלות החברה 18 קניונים ומרכזים מסחריים בפריסה כלל ארצית, מרביתם בערים הגדולות ובאזורי הביקוש. מתוך סך המרכזים המסחריים והקניונים הנ"ל, 15 הינם בבעלות ושליטה מלאה של החברה ושלושה הינם בשליטה משותפת. פארקים למשרדים והייטק וכן בנייני משרדים – בבעלות החברה חמישה מתחמי נדל"ן למשרדים המושכרים על ידיה, וכן בנייני משרדים המהווים חלק ממתחמי הקניונים.

בנוסף, לחברה חמישה נכסים בעלי שוכר יחיד ופרויקטים של נדל"ן בהקמה וייזום.

תחום "ייזום למגורים והתחדשות עירונית " : תחום זה כולל את פעילות הייזום, ההקמה והשיווק של פרויקטי נדל"ן למגורים והתחדשות עירונית בישראל בעיקר באמצעות החברה הבת אביב מליסרון.

החברה נסחרת בבורסה החל מיום 29 ביולי, .1992

בעלת השליטה בחברה היא עופר השקעות בע"מ ("עופר השקעות") המחזיקה למועד הדוח בכ50.87%- מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה. נכון למועד הדוח, מחזיקה הגב' ליאורה עופר (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) ב 100%- מעופר השקעות. בנוסף לאמור מחזיקה גב' ליאורה עופר (באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה) בכ 0.05%- מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

מען החברה: שדרות אבא אבן ,1 הרצליה פיתוח.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 1 – כללי (המשך):

ד . אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומי:

הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ערוכים בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים.

ה . הדוחות התמציתיים ביניים מקיימים את הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל- .1970

ו . פרטים בדבר מדד המחירים לצרכן:

השינוי במדד המחירים לצרכן

להלן פרטים על מדד המחירים לצרכן הידוע ושיעורי השינוי בתקופות הדיווח:

31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025
108.7	108.8	111.9			(בנקודות) רים לצרכן מדד המחי
לשנה	חודשים ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ה ביום שהסתיימ	ה ביום	שהסתיימ	ה ביום שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025

(באחוזים) 2.95 3.52 1.36 1.59 3.43

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית :

א . בסיס לעריכת הדוחות הכספיים :

הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של החברה נערכו לפי אותה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות החישוב שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, לרבות האמור להלן:

דוחות כספיים ביניים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך. יש לעיין בדוחות כספיים אלה יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 והביאורים המצורפים להם.

ביאור 3 – מכשירים פיננסיים:

א . שווי הוגן:

מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן:

מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי שהוכרו בדוח על המצב הכספי.

הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, בהתאם לשיטת ההערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: רמה :1 שווי הוגן על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 שווי הוגן נמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

רמה :3 שווי הוגן נמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

	30.9.2025	30.9.2024	31.12.2024
סיים: נכסים פיננ
ד: ווח או הפס הוגן דרך ר סיים בשווי נכסים פיננ
מה 1) סחירים (ר ניירות ערך	385	388	375
	385	388	375

ב . להלן נתונים בדבר השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים שערכם בספרים אינו מהווה בהכרח קירוב סביר לשווי הוגן:

	31.12.2024	30.9.2024			30.9.2025
שווי הוגן	ים ערך בספר	שווי הוגן	ים ערך בספר	שווי הוגן	ים ערך בספר
						פיננסיות התחייבויות
11,114	11,524	10,502	10,825	10,526	10,742	סחירות אגרות חוב
						מן ארוך הלוואות לז
529	549	525	558	520	540	ועה בריבית קב

• (1) השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. כמו כן, השווי ההוגן לוקח בחשבון את יום האקס שחל לפני תאריך המאזן.
• (2) הערך בספרים של אגרות החוב כולל פרמיה/ניכיון וריבית לשלם.
  • (3) הערך בספרים של ההלוואות כולל ריבית לשלם.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 4 – מידע נוסף ואירועים מהותיים במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי:

א . עדכון הערכות שווי ליום 30 בספטמבר :2025

ליום 30 ביוני, ,2025 ערכה החברה כבכל שנה, עדכון של הערכות השווי של נכסיה באמצעות שמאי חיצוני, בעקבותיו רשמה החברה בדוחותיה הכספיים עליית שווי, נטו של נדל"ן להשקעה בסך של 412 מיליון ש"ח בגין המחצית הראשונה של שנת .2025 הערכות השווי כללו התאמה של ה-NOI המייצג של הנכסים בהתאם לנתוני חוזי השכירות העדכניים ותחזית החברה בנוגע לתנאי חוזי השכירות. השינוי ב-NOI נבע בעיקר מעדכון חוזי השכירות שנחתמו בתקופה ועדכון בגין מרכיב המדד על הכנסות שכ"ד. בנוסף עודכן שווי פרויקטים בבנייה (התקדמות בזמן עד הנבה).

ליום 30 בספטמבר, ,2025 עודכנו הערכות השווי של הנדל"ן להשקעה על ידי הנהלת החברה. החברה רשמה בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר, ,2025 עליית שווי, נטו של נדל"ן להשקעה בסך של 603 מיליון ש"ח לתקופה של תשעה חודשים, ועליית שווי, נטו של נדל"ן להשקעה בסך של 191 מיליון ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

עליית השווי, נטו, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, ,2025 מיוחסת בעיקר לעליית המדד בתקופה ועדכון שווי פרויקטים בבנייה (התקדמות בזמן עד הנבה), בקיזוז השקעות שביצעה החברה בנכסים קיימים ולא קיבלו ביטוי בשווי.

ב . דיבידנד שהוכרז :

במרץ, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח (כ 1.9- ש"ח למניה). הדיבידנד שולם ביום 10 באפריל, .2025

במאי, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש "ח (כ 1.9- ש"ח למניה). הדיבידנד שולם ביום 24 ביוני, .2025

באוגוסט, ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש "ח (כ 1.9- ש"ח למניה). הדיבידנד שולם ביום 16 בספטמבר, .2025

לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, בנובמבר ,2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 90 מיליון ש"ח (כ 1.9- ש"ח למניה). הדיבידנד ישולם ביום 25 בדצמבר, .2025

ג . תשלום מבוסס מניות :

ביום 9 במרץ, ,2025 אישר דירקטוריון החברה (לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת התגמול) הקצאה של 186,440 כתבי אופציה (לא סחירים) המירים למניות החברה ל 7- נושאי משרה בחברה (שאינם דירקטור או מנכ"ל), וכן ל 34- מנהלים ועובדים נוספים בחברה ובחברות בנות, במסגרת מתאר לעובדים שפורסם ביום 13 במרץ, 2023 ותיקון לו אשר פורסם ביום 10 במרץ, .2025

הענקת כתבי האופציה תעשה בהתאם ובכפוף לתוכנית האופציות של החברה כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 10 באוקטובר, 2013 ו 14- באוקטובר, ,2013 בהתאמה. וזאת בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני, באמצעות נאמן. הזכאות למימוש כתבי האופציה המוצעים תתגבש בשתי מנות בעלות שווי זהה, כדלקמן:

• א. לאחר שנתיים ממועד הענקת כתבי האופציה, תתגבש זכאות הניצעים לקבלת המנה הראשונה (101,485 כתבי אופציה).
• ב. לאחר שלוש שנים ממועד הענקת כתבי האופציה, תתגבש זכאות הניצעים לקבלת המנה השנייה (84,955 כתבי אופציה). כתבי האופציה שיוקצו יהיו ניתנים למימוש בתוך שנתיים ממועד הבשלתם.

מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה נקבע על 326.85 ש"ח (כפוף להתאמות), אשר נגזר מממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת כתבי האופציות בדירקטוריון החברה, ושיקף את הגבוה מבין: .1 שער הסגירה של מניית החברה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הקצאת כתבי האופציות בדירקטוריון החברה. .2 ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת כתבי האופציות בדירקטוריון החברה. השווי ההוגן של ההטבה הגלומה בכתבי האופציה נאמד בסך של 13 מיליון ש"ח. סכום זה נזקף לרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה.

המרת כתבי האופציה למניות החברה תעשה בשיטת ה"מימוש נטו במניות" ("Cashless(".

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 4 – מידע נוסף ואירועים מהותיים במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך):

ד . זכייה במכרז במתחם ה' בשדה - דב צפון בתל - אביב על ידי אביב מליסרון :

במרץ, ,2025 הודיעה החברה, על זכייתה של חברה בת של אביב מליסרון במכרז במתחם ה' בשדה-דב צפון בתל -אביב בקרקע בשטח של 6 דונם לבניית 320 יחידות דיור, כ 3,800- מ"ר שטחי תעסוקה וכ1,000- מ"ר שטחי מסחר . בהתאם לתנאי המכרז, העלות בגין רכישת המקרקעין בתוספת הוצאות הפיתוח הינה בסך של כ 605- מיליון ש"ח בתוספת מס רכישה ומע"מ כדין. בחודש ספטמבר, ,2025 הושלמה רכישת הזכויות בקרקע והתמורה שולמה במלואה, כאשר העסקה מומנה באמצעות הון עצמי ונטילת מימון מתאגיד בנקאי.

ה . הרחבת אגרות חוב ופדיון מוקדם חלקי:

• בחודש יוני, ,2025 הנפיקה החברה 359.2 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) המובטחות בשעבוד שני על "עופר הקריון", בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב קיימת. ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1.111 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט), בתמורה כוללת (ברוטו) של 399 מיליון ש"ח ובריבית אפקטיבית של 3.28% צמודה למדד.
• מתוך סך התמורה הפקידה החברה סך של 346 מיליון ש"ח בפקדון אצל נאמן אג"ח (סדרות י' ו-י"ט) אשר שימש כבטוחה פיננסית ולצורך פרעון סופי של אג"ח (סדרה י') בסך של 323 מיליון ש"ח, אשר בוצע בפועל ביום 10 ביולי, .2025 לאור פירעונה הסופי של סדרת אג"ח (סדרה י') הפך השעבוד על "עופר הקריון" לטובת אגרות חוב (סדרה י"ט) משעבוד שני לראשון.
• בחודש יולי, ,2025 הנפיקה החברה 629.5 מיליון ש "ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ"א) בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב קיימת. ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1.127 ש "ח לכל 1 ש "ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ"א), בתמורה כוללת (ברוטו) של 709 מיליון ש "ח ובריבית אפקטיבית של 2.98% צמודה למדד.
• תמורת ההנפקה, נטו שימשה לפדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב (סדרה י"ד) של החברה ביום 14 באוגוסט, ,2025 בסך של 585 מיליון ש "ח ע.נ. (פירעון כולל בסך 704 מיליון ש "ח).

ו . ניירות ערך מסחריים (סדרה 5):

בחודש יוני, ,2025 הנפיקה החברה 676.3 מיליון ש"ח ע.נ. של ניירות ערך מסחריים (סדרה 5) נושאת ריבית שנתית בשיעור ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח של ,0.09% ההנפקה בוצעה לפי מחיר של 1 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 5). קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) והריבית בגינה יעמדו לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 5 ביוני, .2026 במקביל התקשרה החברה עם בנקים לביצוע עסקת "החלף" על מלוא הסכום המונפק, בה התחייבה לשלם לבנקים במועד פרעון ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) ריבית צמודת מדד בשיעור של 2.36% ולקבל מהבנקים ריבית שנתית בשיעור ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח של .0.09%

ז . הלוואה ו מסגרות אשראי עם בנק :

• ביוני ,2025 נחתם כתב תיקון למסגרת אשראי קיימת בסך של 850 מיליון ש"ח, המועד האחרון לניצול מסגרת האשראי הוארך ליום 1 ביולי, .2027
• ביוני ,2025 נחתם כתב תיקון למסגרת אשראי קיימת בסך של 147 מיליון ש"ח, המועד האחרון לניצול מסגרת האשראי הוארך ליום 30 באפריל, .2027
• ביום 26 במרץ, ,2025 חתמה חברה בת על עדכון הסכם הלוואה קיימת בסך של 896 מיליון ש"ח, כך שמועד פרעון ההלוואה הוארך ליום 1 באוקטובר, .2026
• ביום 28 בספטמבר, ,2025 התקשרה אביב מליסרון עם תאגיד בנקאי לקבלת הלוואה בסך של 582 מיליון ש"ח. בהתאם לתנאי ההלוואה כ480- מיליון ש"ח ייפרעו בשנת 2028 וכ 100- מיליון ש"ח צפויים להיפרע עד ינואר .2026 על פי תנאי ההלוואה התחייבה אביב מליסרון כי יחס ה- LTV לא יעלה על .79% ליום 30 בספטמבר, ,2025 עומדת אביב מליסרון בתניה הפיננסית.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 4 – מידע נוסף ואירועים מהותיים במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך):

ח . חתימה על הסכם לרכישת זכויות ב - "קניון הזהב" בראשון לציון:

בחודש ספטמבר, ,2025 דיווחה החברה אודות הסכם שנחתם בינה לבין חברות מקבוצת מגדל ביטוח, על פיו, בכפוף להתקיימות תנאי מתלה של קבלת אישור רשות התחרות (אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם התקבל) תרכוש החברה מקבוצת מגדל ביטוח ו/או מבעלים נוספים במקרקעין בין 51% ל 70%- מזכויות הבעלות במקרקעין בהם מצוי "קניון הזהב" בראשון לציון (כך שלאחר השלמת העסקה יוחזק הקניון, זולת חנויות בשטח כולל של כ 3,300- מ"ר אשר בבעלות גורמים פרטיים, על ידי החברה ועל ידי חברות מקבוצת מגדל) ובנוסף החברה תחזיק במלוא זכויות והתחייבויות הניהול של הקניון.

בהתאם להוראות ההסכם, התמורה בגין רכישת 51% מהזכויות במקרקעין צפויה לעמוד על כ818- מיליון ש "ח, בתוספת מע"מ כדין, אשר תשולם במועד ההשלמה, וכן בתוספת תמורה עתידית בקשר עם שטח של כ 7,000- מ"ר להשכרה המצוי בהליך הסבה למסחר, תוספת התמורה תשולם לאחר השכרת השטח כאמור ותחושב על בסיס תוצאות השכרתו בפועל. בנוסף תחוב החברה במס הרכישה החל. למיטב ידיעת החברה, לאחר חתימת ההסכם ניתן היתר להסבת השימוש בשטח האמור למסחר.

במסגרת ההסכם, תוענק לחברה אופציה למשך תקופה בת חמש שנים, לרכוש ממגדל 9% נוספים מהזכויות במקרקעין, אשר תיכנס לתוקפה בהתקיים תנאים שנקבעו בהסכם ולא יאוחר מ20- חודשים ממועד ההשלמה, בתמורה אשר תיקבע על פי שמאות שתיערך במועד מימוש האופציה, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם ובכך להגיע להחזקה של 60% במקרקעין.

לחילופין, ככל שבמועד ההשלמה תתבצע רכישת הזכויות ממגדל בלבד, יפעלו החברה ומגדל לרכישת זכויות נוספות במקרקעין באופן שבו לאחר רכישה כאמור שיעור החזקתה של החברה במקרקעין יעמוד על .70%

כמו כן, בהסכם נקבעו הוראות ביחס לזכויות הצדדים במקרקעין ולאופן פעילותה של העסקה המשותפת, הסדרים לגבי חלוקת הוצאות מסויימות, תשלומים לחברה בגין שירותים, וכן הוראות מקובלות, בין היתר, לעניין אופן קבלת החלטות, סמכויות החברה בניהול הקניון.

להלן נתונים נוספים אודות הקניון :

• .1 קניון הזהב הנמצא ברחוב סחרוב בראשון לציון (גוש מספר 607 חלקות 204 ו 243-), הינו מהקניונים הוותיקים והמוכרים בישראל, הבנוי על שטח של כ 26.8- דונם, בשטח בנוי כולל של כ 88,000- מ"ר ובשטח עילי בנוי להשכרה של כ34,700- מ"ר בהתאם למידע שנמסר לחברה.
• .2 ה-NOI של הקניון לשנת 2024 הסתכם בכ- 103 מיליון ש"ח.
• .3 שיעור התפוסה בקניון נכון לתום שנת 2024 הינו כ 85%- כאשר בקניון כ- 400 שוכרים.
• .4 המאפיינים העיקריים של הסכמי השכירות הקיימים בקניון, הינם כמקובל בקניונים אחרים וכוללים בעיקרם דמי שכירות קבועים למ"ר או אחוזים מפדיון השוכר או הגבוה מבין דמי שכירות קבועים למ"ר או אחוזים מפדיון השוכר.
• .5 עיקר הסכמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן .

למועד פרסום הדוח מעריכה החברה כי היא צפויה לממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים או באמצעות גיוס אג"ח, כמו כן, להערכת החברה תידרשנה השקעות בקניון בהיקף שאינו מהותי לחברה.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 5 – דיווח מגזרי :

כללי :

מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות הראשי של החברה (ה-CODM במובן תקן 8 IFRS(, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על תחומי הפעילות השונים בהם פועלת החברה. עד וכולל הדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר, ,2024 דיווחה החברה על מגזר נכסים מניבים ומגזר אחרים שכלל את פעילות הייזום וההקמה של נדל"ן למגורים והתחדשות עירונית וכן את פעילות הדיגיטל של החברה. כאמור בביאור 11 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, ,2024 במהלך הרבעון הרביעי בשנת 2024 השלימה החברה עסקה לרכישת מלוא מניותיה של אביב מליסרון. לאור החשיבות האסטרטגית שרואה החברה בהשקעה זו, החלה החברה להציג את פעילות הייזום (הכוללת ייזום והקמה של נדל"ן למגורים והתחדשות עירונית) כמגזר בר דיווח וזאת החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, ,2024 כאשר ה-CODM סוקר את תוצאות מגזר הייזום ללא הפחתת עודפי העלות. מספרי ההשוואה הותאמו למפרע כך ש בתקופות ההשוואה מגזר זה מוצג כמגזר בר דיווח ותוצאות אביב מליסרון מוצגות ב100%- (תוך ביטול תרומת אביב מליסרון לתוצאות בגין התקופות בהם החזיקה החברה באביב מליסרון בשיעור של 50% בטור ההתאמות). נתוני המגזרים כוללים גם את פעילותן של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, וזאת לפי חלקה של החברה בחברות אלו (למעט האמור לעיל לגבי אביב מליסרון), ומבוטלות בטור ההתאמות.

א . ניתוח תוצאות לפי מגזרי פעילות:

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

מאוחד	התאמות	סה "כ	ם זום למגורי	בים יי נכסים מני
1,673	(43)	1,716	107	1,609	חיצוניים הכנסות מ
475	10	465	97	368	הוצאות
1,198	(53)	1,251	10	1,241	גולמי) מגזר (רווח תוצאות ה
603	(16)	619	-	619	שקעה, נטו נדל"ן לה עליית ערך
78					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
14					סום ושיווק הוצאות פר
20					חרות הוצאות א
					טופלות חברות המ רה ברווחי חלק החב
31					י, נטו השווי מאזנ לפי שיטת
1,720					לי רווח תפעו
479					מון, נטו הוצאות מי
1,241					הכנסה מיסים על רווח לפני

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 5 – דיווח מגזרי (המשך) :

א . ניתוח תוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך):

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

מאוחד	התאמות	סה "כ	ם זום למגורי	בים יי נכסים מני
1,482	(140)	1,622	104	1,518	חיצוניים הכנסות מ
363	(87)	450	90	360	הוצאות
1,119	(53)	1,172	14	1,158	גולמי) מגזר (רווח תוצאות ה
588	(12)	600	-	600	שקעה, נטו נדל"ן לה עליית ערך
58					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
8					סום ושיווק הוצאות פר
5					חרות הכנסות א
					טופלות חברות המ רה ברווחי חלק החב
17					י, נטו השווי מאזנ לפי שיטת
1,663					לי רווח תפעו
497					מון, נטו הוצאות מי
1,166					הכנסה מיסים על רווח לפני

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

מאוחד	התאמות	סה"כ	ים ייזום למגור	בים נכסים מני
602	(17)	619	52	567	חיצוניים הכנסות מ
193	3	190	47	143	הוצאות
409	(20)	429	5	424	גולמי) מגזר (רווח תוצאות ה
191	(6)	197	-	197	שקעה, נטו נדל"ן לה עליית ערך
26					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
5					סום ושיווק הוצאות פר
-					חרות הוצאות א
					חברות רה ברווחי חלק החב
					השווי לפי שיטת המטופלות
11					מאזני, נטו
580					לי רווח תפעו
205					מון, נטו הוצאות מי
375					הכנסה מיסים על רווח לפני

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 5 – דיווח מגזרי (המשך) :

א . ניתוח תוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך):

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

מאוחד	התאמות	סה"כ	ים ייזום למגור	בים נכסים מני
526	(41)	567	28	539	חיצוניים הכנסות מ
142	(25)	167	25	142	הוצאות
384	(16)	400	3	397	גולמי) מגזר (רווח תוצאות ה
209	(5)	214	-	214	שקעה, נטו נדל"ן לה עליית ערך
21					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
4					סום ושיווק הוצאות פר
5					חרות הכנסות א
					חברות רה ברווחי חלק החב
					השווי לפי שיטת המטופלות
6					מאזני, נטו
579					לי רווח תפעו
202					מון, נטו הוצאות מי
377					הכנסה מיסים על רווח לפני

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

מאוחד	התאמות	ה "כ ס	ם למגורים	בים ייזו נכסים מני
2,016	(153)	2,169	129	2,040	חיצוניים הכנסות מ
500	(84)	584	112	472	הוצאות
1,516	(69)	1,585	17	1,568	גולמי) מגזר (רווח תוצאות ה
1,086	(61)	1,147	-	1,147	שקעה, נטו נדל"ן לה עליית ערך
83					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
11					סום ושיווק הוצאות פר
13					חרות הוצאות א
					חברות רה ברווחי חלק החב
62					ני, נטו השווי מאז לפי שיטת המטופלות
2,557					לי רווח תפעו
567					מון, נטו הוצאות מי
1,990					הכנסה מיסים על רווח לפני

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים (במיליוני ש"ח)

ביאור 5 – דיווח מגזרי (המשך) :

ב. ניתוח הכנסות לפי סוגי שימושים:

ם סתיימה ביו לשנה שה	ל שלושה לתקופה ש	ל שלושה לתקופה ש	ל לתקופה ש	ל לתקופה ש
ר 2024 31 בדצמב	הסתיימה חודשים ש	הסתיימה חודשים ש	שים תשעה חוד	שים תשעה חוד
(מבוקר)	ספטמבר ביום 30 ב	ספטמבר ביום 30 ב	ה ביום שהסתיימ	ה ביום שהסתיימ
	תי מבוקר) 2024 (בל	תי מבוקר) 2025 (בל	מבר 30 בספט	מבר 30 בספט
			תי 2024 (בל	תי 2025 (בל
			מבוקר)	מבוקר)
1,501	392	403	1,123	1,153	מסחר
490	134	146	359	413	הייטק משרדים ו
25	-	53	-	107	ים ייזום למגור
2,016	526	602	1,482	1,673	סה"כ

מידע כספי ביניים נפרד ליום 30 בספטמבר 2025 לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

בלתי מבוקר

מליסרון בע"מ מידע כספי ביניים נפרד ליום 30 בספטמבר 2025 לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (בלתי מבוקר)

תוכן העניינים

עמוד
1	המבקר ה החשבון ה של רוא דוח סקיר
2	אם ה כחברה ברה עצמ חסים לח וההון המיו תחייבויות כסים, הה סכומי הנ
3	אם ה כחברה ברה עצמ חסים לח אות המיו נסות והוצ סכומי הכ
4-6	אם ה כחברה ברה עצמ חסים לח מנים המיו רימי המזו סכומי תז
7-8	נפרד ספי ביניים ל מידע כ פרטים ע

לכבוד

בעלי המניות של מליסרון בע"מ

שדרות אבא אבן ,1 הרצליה

דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- של מליסרון בע"מ (להלן – "החברה") ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי ביניים נפרד זה בהתאם לתקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר סך ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ- 552 מיליוני ש"ח ליום 30 בספטמבר 2025 ואשר הרווח מחברה מוחזקת זו הסתכם לסך של כ- 31 מיליוני ש"ח ו11- מיליוני ש"ח לתקופות של תשעה ו שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה, מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network תל - אביב, 23 בנובמבר , 2025

מליסרון בע"מ סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (במיליוני ש"ח)

		30.9.2025	30.9.2024	31.12.2024
		קר ב בלתי מבו	ר לתי מבוק	מבוקר
נכסים
פים: נכסים שוט
ם שווי מזומני מזומנים ו		287	527	660
קצר סיים לזמן נכסים פיננ		385	388	375
זמן קצר פקדונות ל		-	-	15
לקוחות		20	11	10
רות-חובה חייבים וית		21	31	31
ת חברות בנו		125	432	317
ח לצורך ה קעין בפיתו מלאי מקר	ת למכירה קמת דירו	137	112	112
		975	1,501	1,520
שוטפים: נכסים לא
מוחזקות השקעות ב		11,245	11,441	12,529
מוחזקות שטרי הון ל הלוואות ו		3,567	3,386	3,347
רים נכסים אח		36	29	34
ם תי מוחשיי נכסים בל		12	29	14
ע רכוש קבו		7	5	5
קעה נדל"ן להש		11,271	7,450	7,682
		26,138	22,340	23,611
		27,113	23,841	25,131
והון התחייבויות
שוטפות: התחייבויות
בנקאיים ו לתאגידים התחייבויות	ת ויות שוטפו אחרים וחל	797	122	123
אגרות חוב טפות בגין חלויות שו		1,247	2,708	1,482
ם תני שירותי ספקים ונו		160	84	86
רות-זכות זכאים וית		166	154	182
הפרשות		19	11	43
		2,389	3,079	1,916
ת: לא שוטפו התחייבויות
אגרות חוב		9,433	8,053	9,947
אחרים לז לתאגידים התחייבויות	מן ארוך	1,144	512	507
ים מיסים נדח		1,729	1,006	1,042
ת לעובדים בגין הטבו התחייבויות	, נטו	2	2	1
לאחרים התחייבויות		13	11	11
		12,321	9,584	11,508
עצמה כח ס לחברה הון המיוח	ברה אם:
ת הון פרע וקרנו הון מניות נ		2,235	2,227	2,229
עודפים		10,168	8,951	9,478
		12,403	11,178	11,707
		27,113	23,841	25,131
ר, 2025 23 בנובמב
שור תאריך אי	פר ליאורה עו	ד אופיר שרי	אורן הילינג	ר
ד ספי הנפר המידע הכ	טוריון יו"ר הדירק כספי ביניי רד ממידע ק בלתי נפ מהווה חל	מנכ"ל ם נפרד.	סמנכ"ל כ	ספים

לשנה
ה שהסתיימ	ל שלושה	לתקופה ש	ל תשעה	לתקופה ש
ביום	ביום הסתיימה	חודשים ש	ביום הסתיימה	חודשים ש
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
	בלתי	בלתי	בלתי	בלתי
מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר
517	142	211	376	550	ת ואחרות דמי שכירו הכנסות מ
127	38	48	95	118	ל זקה ותפעו עלויות אח
390	104	163	281	432	רווח גולמי
33	9	10	26	29	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
5	3	1	5	5	ווק הוצאות שי
352	92	152	250	398	ת אות) אחרו נסות (הוצ לי לפני הכ רווח תפעו
383	60	108	223	273	קעה דל"ן להש שווי הוגן נ עליית ערך
17	-	-	-	14	חרות הוצאות א
718	152	260	473	657	רות צאות) אח כנסות (הו לי לאחר ה רווח תפעו
623	215	220	535	526	מון הוצאות מי
325	98	86	269	232	מון הכנסות מי
1,225	285	191	762	687	חזקות, נטו חברות מו רה ברווחי חלק החב
1,645	320	317	969	1,050	ה על ההכנס יכוי מיסים רווח לפני נ
114	9	31	55	90	הכנסה סים על ה הוצאות מי
1,531	311	286	914	960	ברה אם עצמה כח ס לחברה פה המיוח רווח לתקו

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד ממידע כספי ביניים נפרד.

לשנה
ה שהסתיימ	ל שלושה לתקופה ש		ל תשעה	לתקופה ש
ביום	ביום הסתיימה	חודשים ש	ביום הסתיימה	חודשים ש
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
	בלתי	בלתי	בלתי	בלתי
מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר
					ת לות שוטפ מנים מפעי תזרימי מזו
1,531	311	286	914	960	ברה אם עצמה כח ס לחברה פה המיוח רווח לתקו
					גין: התאמות ב
(1,225)	(285)	(191)	(762)	(687)	חזקות חברות מו רה ברווחי חלק החב
(383)	(60)	(108)	(223)	(273)	קעה, נטו דל"ן להש שווי הוגן נ עליית ערך
27	4	1	10	7	תות פחת והפח
9	3	3	7	6	ות מבוסס מני ין תשלום הוצאות בג
114	9	31	55	90	הכנסה סים על ה הוצאות מי
					קמת ח לצורך ה קעין בפיתו מלאי מקר השקעה ב
-	-	(18)	-	(25)	ירה דירות למכ
					ם ושינוי איים ואחרי גידים בנק ואות מתא שערוך הלו
18	7	6	16	12	צברה בריבית שנ
392	144	113	357	301	ת שנצברה שינוי בריבי רות חוב ו שערוך אג
					יבית ת ושינוי בר ות מוחזקו ואות לחבר שערוך הלו
(126)	(55)	(26)	(127)	(77)	שנצברה
(33)	(11)	(11)	(24)	(25)	ר ם לזמן קצ סים פיננסיי שערוך נכ
323	67	86	223	289
					ת והתחייבויו עיפי רכוש שינויים בס
4	5	(4)	9	(7)	ת ה) בלקוחו ירידה (עליי
(43)	(22)	-	(38)	16	בה ויתרות חו ה) בחייבים ירידה (עליי
35	22	17	29	14	שירותים קים ונותני ירידה בספ
(27)	-	16	(14)	7	ת ויתרות זכו ה) בזכאים ירידה (עליי
1	1	-	1	-	חרות חייבויות א עלייה בהת
(30)	6	29	(13)	30
3	-	(6)	3	(47)	ו (שולם), נט שהתקבל מס הכנסה
296	73	109	213	272	ת שוטפת טו, מפעילו מזומנים, נ

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד ממידע כספי ביניים נפרד

מליסרון בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (במיליוני ש"ח) (המשך)

לשנה ה שהסתיימ ביום	ל שלושה ביום הסתיימה	לתקופה ש חודשים ש	ל תשעה ביום הסתיימה	לתקופה ש חודשים ש
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
	בלתי	בלתי	בלתי	בלתי
מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר	מבוקר
					ה לות השקע מנים לפעי תזרימי מזו
-	-	-	-	3	ד') ת (ביאור 1 ת מוחזקו מיזוג חברו
(625)	-	-	-	-	ת רה מוחזק רכישת חב
626	155	(71)	473	226	ו וחזקות, נט מחברות מ ) הלוואות החזר (מתן
-	(48)	-	(48)	-	קעה דל"ן להש טלים בגן נ תשלום הי
(25)	(23)	-	(33)	-	עה ל"ן להשק למו בגין נד מיסים ששו
16	(4)	(1)	(6)	15	קצר, נטו סיים לזמן נכסים פיננ השקעה ב
(22)	(3)	(1)	(19)	(5)	בוע ם ורכוש ק תי מוחשיי נכסים בל השקעות ב
(13)	54	-	3	15	קצר פקדון לזמן
					להשקעה עה ונדל"ן ל"ן להשק שקעה בנד רכישה וה
(283)	(69)	(82)	(176)	(201)	בהקמה
(326)	62	(155)	194	53	ת השקעה טו, מפעילו מזומנים, נ
					לות מימון מנים מפעי תזרימי מזו
(380)	(90)	(90)	(290)	(270)	שולם דיבידנד ש
(21)	(5)	(6)	(16)	ם (17)	איים ואחרי גידים בנק ארוך מתא אות לזמן פרעון הלוו
(2)	-	-	(2)	671	קצר, נטו חרים לזמן קאיים ומא אגידים בנ אשראי מת
2,186	-	726	807	774	ת הנפקה) ניכוי הוצאו רות חוב (ב הנפקת אג
(1,615)	(186)	(1,731)	(901)	(1,856)	ת חוב פרעון אגרו
168	(281)	(1,101)	(402)	(698)	ת מימון טו, לפעילו מזומנים, נ
138	( 146)	( 1,147)	5	( 373)	מנים ם ושווי מזו ה) במזומני עלייה (יריד
522	673	1,434	522	660	פה חילת תקו זומנים לת נים ושווי מ יתרת מזומ
660	527	287	527	287	ף תקופה זומנים לסו נים ושווי מ יתרת מזומ

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד ממידע כספי ביניים נפרד.

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (במיליוני ש"ח) (המשך)

נספח א' – פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים:

לשנה
ה שהסתיימ	ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ביום	ביום הסתיימה	חודשים ש	ה ביום	שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	מבוקר קר בלתי	בלתי מבו	מבוקר קר בלתי	בלתי מבו
38	15	86	15	86
620	-	-	620	346
(622)	-	(323)	(622)	(323)

נספח ב' - מידע נוסף על תזרימי המזומנים:

לשנה
ה שהסתיימ	ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ביום	ביום הסתיימה	חודשים ש	ה ביום	שהסתיימ
31.12.2024	30.9.2024	30.9.2025	30.9.2024	30.9.2025
מבוקר	מבוקר קר בלתי	בלתי מבו	מבוקר קר בלתי	בלתי מבו
240	74	101	197	235
157	43	33	123	85

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 30 בספטמבר 2025

ביאור 1 – פרטים על המידע הכספי ביניים הנפרד:

• א. המידע הכספי ביניים הנפרד של מליסרון בע"מ (להלן: " החברה ") כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים התמציתיים מאוחדים ביניים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-
• ב. המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי ביניים הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 3 לדוחות הכספיים התמציתיים מאוחדים ביניים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 בכפוף לאמור בסעיף א' לעיל ומפורט במידע כספי נפרד של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 בדבר הטיפול בעסקאות בין חברתיות.
• ג. יש לעיין במידע כספי ביניים נפרד יחד עם מידע כספי נפרד של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 והמידע המהותי הנוסף המצורף אליו וכן בביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מאוחדים ביניים של החברה ליום 30 בספטמבר .2025

ד. כניסה למיזוג:

מיזוג קניון רמת אביב בע"מ וגרופר קניות חברתיות בע"מ

ביום 1 ביולי, ,2024 דיווחה החברה בדבר מיזוגים סטטוטוריים שאינם מהותיים, אשר עם השלמתם תמוזגנה קניון רמת אביב בע"מ (להלן- "רמת אביב") וגרופר קניות חברתיות בע"מ (להלן- "גרופר"), חברות מוחזקות בבעלות מלאה של החברה, עם ולתוך החברה. כתוצאה מהמיזוגים כאמור, יועברו כל נכסיהן והתחייבויותיהן של רמת אביב וגרופר (להלן- "החברות המתמזגות") לחברה, והן תחדלנה מלהתקיים כחברות נפרדות ותחוסלנה. ביצוע המיזוגים הינו חלק ממהלך שינוי מבנה פנימי הנוגע לחברות מוחזקות נוספות שכולן מצויות בבעלות מלאה של החברה. מטרת המהלך של שינוי המבנה הפנימי הינה לאחד את ניהול ותפעול עסקיהן של החברות המתמזגות, על מנת לייעל את ניהולן תוך חיסכון בעלויות ניהול ותפעול. במסגרת הליכי המיזוגים לא תועבר בין הצדדים ולא תשולם כל תמורה שהיא, בין במישרין ובין בעקיפין. מועד המיזוגים של רמת אביב וגרופר נקבע ליום 30 בספטמבר, .2024 הסכמי המיזוג והשלמת ביצועם תלויים ומותנים בהתקיימותם של תנאים מתלים מסוימים, על פיהם לא ייכנסו לתוקף ולא יבוצעו אלא אם עד לא יאוחר מיום 31 בדצמבר, ,2025 יתקיימו התנאים המתלים, ביניהם קבלת אישור ממס הכנסה כמפורט להלן. ביום 30 בספטמבר, ,2024 הגישה החברה בקשה לקבלת אישור מקדמי (Ruling (מרשות המיסים לקיום המיזוגים ללא חיוב במס בהתאם לסעיף 103 לפקודת מס הכנסה והכללים שהותקנו מכוחה ולרבות חיוב במס רכישה מופחת בשיעור של 0.5% (כ 15- מיליון ש"ח) בגין נכסי המקרקעין שבהחזקת רמת אביב אשר יועברו במסגרת המיזוג בין רמת אביב לבין החברה.

ביום 5 במרץ 2025 התקבלה החלטת מיסוי בהסכם "מסלול ירוק" (להלן- "החלטת המיסוי") מהחטיבה המקצועית של רשות המיסים בעניין פטור ממס בשינוי מבנה לפיו ימוזגו רמת אביב וגרופר עם ולתוך החברה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 103 לפקודה וזאת ביום 30.6.2024 (להלן- "המיזוג").

להלן המגבלות והתניות העיקריות שנקבעו בהחלטת המיסוי:

רוב הנכסים שהועברו במסגרת המיזוג ורוב הנכסים שהיו ברשות החברה ערב המיזוג, לא ימכרו בתקופה של שנתיים ממועד המיזוג, ויעשה בהם שימוש מקובל, בנסיבות העניין, במהלך עסקי החברה.

במהלך שנתיים ממועד המיזוג תמשיך החברה את הפעילות הכלכלית העיקרית שהייתה לה, ואת הפעילות הכלכלית שהייתה ברמת אביב ובגרופר ערב המיזוג.

לא ניתנה ולא תינתן לרמת אביב ו/או לגרופר ו/או לבעלי המניות בהן ו/או לכל צד קשור להן, תמורה כלשהי, בין במישרין ובין בעקיפין, בכסף ו/או בשווה כסף, לרבות בדרך של חו"ז או יתרה כלשהי בשל המיזוג.

ביום 30 במרץ, ,2025 מוזגו החברות המתמזגות עם ולתוך החברה וחוסלו. החברה פועלת לקיום התנאים והמגבלות שנקבעו במסגרת החלטת המיסוי.

7

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 30 בספטמבר 2025

ביאור 1 – פרטים על המידע הכספי ביניים הנפרד (המשך) :

ד . כניסה למיזוג (המשך):

3	עד המיזוג מוזגות למו חברות המ מזומנים ב
-	רת המיזוג שולמו תמו מזומנים ש
3	טו מזומנים נ

הסכומים שהוכרו ביום 31.03.2025 (מועד המיזוג ) בגין נכסים והתחייבויות :

לקוחות	2
חייבים	6
לקבל מס הכנסה	21
ע רכוש קבו	1
קעה נדל"ן להש	3,067
בנקים מן קצר מ אשראי לז	(642)
ם ותני שירותי לספקים ונ התחייבויות	(15)
ות זכות זכאים ויתר	(13)
לאחרים התחייבויות	(1)
ים, נטו מיסים נדח	(622)
ם , נטו סה "כ נכסי	1,804

הנכסים נטו , הועברו כנגד :

(1,986)	מוחזקת השקעות ב
179	חזקות, נטו חברות מו הלוואות מ

לכבוד
סרון בע"מ יון של מלי הדירקטור
הרצליה

ג.א.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של מליסרון בע"מ (להלן – "החברה ") מחודש פברואר 2023

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף שבנדון:

• .1 דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים מיום 23 בנובמבר 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .2 דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים מיום 23 בנובמבר 2025 על הדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

בכבוד רב,

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב, 23 בנובמבר 2025

הפנימית בתאגיד אפקטיביות הבקרה הדירקטוריון וההנהלה את דוח רבעוני בדבר הערכת

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מליסרון בע"מ (להלן: " התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• .1 אופיר שריד, מנהל כללי;
• .2 אורן הילינגר, סמנכ"ל כספים.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30.6.2025 (להלן: " הדוח ה רבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון" ), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 30.6.2025 היא אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון;

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;

מצ"ב : הצהרות המנהל הכללי וסמנכ"ל ה כספים.

תאריך: 23 ב נובמבר , 2025

מליסרון בע"מ

תאריך	חתימה	תפקידם	חותמים שמות ה
23.11.2025	_	טוריון יו"ר דירק	ופר ליאורה ע
23.11.2025	_	מנכ"ל	ריד אופיר ש

הצהרת מנהל כללי

אני, אופיר שריד, מצהיר כי:

• (1) בחנתי את הדוח הרבעוני של מליסרון בע"מ (להלן: "התאגיד ") לרבעון השלישי של שנת 2025 (להלן: " הדוחות");
• (2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
• (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

_	2025
	נובמבר,
	היום: 23 ב
ד, מנכ"ל אופיר שרי

הצהרת סמנכ"ל הכספים

אני, אורן הילינגר, מצהיר כי:

• (1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של מליסרון בע"מ (להלן: "התאגיד") לרבעון הש לישי של שנת 2025 (להלן: " הדוחות " או " הדוחות לתקופת הביניים ");
• (2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;
• (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

וכן –

• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

	2025 נובמבר, היום: 23 ב
כספים ר, סמנכ"ל אורן הילינג