2026 במאי 26

מליסרון בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 9 בפברואר 2026 נושא תאריך 10 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-013683) ("תשקיף המדף" או "התשקיף"), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 ("תקנות הצעת מדף"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") של אגרות חוב וניירות ערך מסחריים של החברה, כמפורט בדוח זה להלן ("דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה").

1. ניירות הערך המוצעים

1.1 אגרות החוב (סדרה כ"א)

1.1.1

עד 762,777,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה כ"א), רשומות על שם המוצעות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת, שהונפקה לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום 26 במרץ 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-027175) (להלן: "דוח הצעת מדף (סדרה כ"א)") והורחבה בפברואר 2024 על פי דוח הצעת מדף מיום 18 בפברואר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-014800, בדצמבר 2024 על פי דוח הצעת מדף מיום 17 בדצמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-625140), ביולי 2025 על פי דוח הצעת מדף מיום 23 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01- 054888) ובדצמבר 2025 על פי דוח הצעת מדף מיום 9 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-098177), המובאים בזאת על דרך ההפניה.

1.1.2

על אף האמור לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב (סדרה כ"א) על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 682,012,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ"א) (להלן: "הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית") (ההפרש האמור ייקרא: "סכום סדרה כ"א העודף"), אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע, במסגרת הדוח על תוצאות ההנפקה, על גובה סכום סדרה כ"א העודף; ועל סכום ההנפקה של אגרות חוב (סדרה כ"א) שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; (ב) לא תבוצע הנפקת יחידות של אגרות החוב (סדרה כ"א) לציבור בגובה סכום סדרה כ"א העודף (בלבד) ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין סכום סדרה כ"א העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.8 לדוח הצעת המדף (אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת אגרות החוב למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו ראטה) שבין הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה כ"א), לפי הנמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 762,777,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ"א), אזי לאור החלטת החברה לגייס עד הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף

2.8 לדוח הצעת המדף, כ-89.41% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התשיב הבא 762,777,000/682,012,000/.

1.1.3 קרן אגרות חוב (סדרה כ"א) עומדת לפירעון ב-27 תשלומים לא שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן (יובהר כי שיעורי התשלום הם לפי לוח הסילוקין של אגרות החוב בעת הנפקתה לראשונה של סדרה כ"א):

תשלום מס'	מועד התשלום	שיעור התשלום מהקרן
1	בינואר 2024	1
2	ביוּלי 2024	2
3	בינואר 2025	3
4	ביוּלי 2025	4
5	בינואר 2026	5
6	ביוּלי 2026	6
7	בינואר 2027	7
8	ביוּלי 2027	8
9	בינואר 2028	9
10	ביוּלי 2028	10
11	בינואר 2029	11
12	ביוּלי 2029	12
13	בינואר 2030	13
14	ביוּלי 2030	14
15	בינואר 2031	15
16	ביוּלי 2031	16
17	בינואר 2032	17
18	ביוּלי 2032	18
19	בינואר 2033	19
20	ביוּלי 2033	20
21	בינואר 2034	21
22	ביוּלי 2034	22
23	בינואר 2035	23
24	ביוּלי 2035	24
25	בינואר 2036	25
26	ביוּלי 2036	26
27	בינואר 2037	27
100%	סה"כ

תשלום הקרן הראשון שישולם בגין אגרות החוב (סדרה כ"א) שיונפקו על פי דוח הצעת מדף זה ישולם ביום 1 ביולי 2026.

1.1.4 אגרות החוב (סדרה כ"א) נושאות ריבית שנתית בשיעור שנתי של 3.61% הריבית משולמת פעמיים בשנה (השיעור של 1.805%) בימים 1 בינואר ו-1 ביולי, החל מיום 1 ביולי 2023 ועד ליום 1 בינואר 2037 (כולל) וזאת בגין ששת החודשים שהסתיימו ביום האחרון שלפני מועד התשלום.¹ תשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 1 בינואר 2037, במועד תשלום יתרת קרן אגרות החוב (סדרה כ"א).

תשלום הריבית הראשון שישולם בגין אגרות החוב (סדרה כ"א) שיונפקו על פי דוח הצעת מדף זה יהא בשיעור של 1.805%, וישולם ביום 1 ביולי 2026.

1.1.5 הקרן והריבית על אגרות החוב (סדרה כ"א) צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 במרץ 2023 בגין חודש פברואר 2023.

1 למעט תשלום הריבית הראשון שבוצע ביום 1 ביולי 2023, לגביו חושבה הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

1.1.6 נכון למועד דוח הצעת המדף, רשומות למסחר בבורסה 2,443,511,816 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה כ"א). בהנחה של הנפקת מלוא כמות אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעות על פי דוח זה, כמות אגרות החוב (סדרה כ"א) הרשומות למסחר בבורסה תעמוד על 3,125,523,816 ש"ח ע.נ.

1.1.7 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב (סדרה כ"א), ראו סעיף 7 להלן.

1.1.8 אגרות החוב (סדרה כ"א) שתונפקנה על פי דוח זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה כ"א) שנרשמו למסחר ושהוצעו על ידי החברה לציבור בעבר, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה כ"א) שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת מדף (סדרה כ"א). מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"א) אשר תונפקנה במסגרת דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבל בגינן תשלום על חשבון קרן או ריבית של אגרות החוב (סדרה כ"א) בגין תקופות שהסתיימו טרם מועד הנפקתן כאמור ואשר המועד הקובע לזכאות להם חל טרם הנפקת אגרות החוב על פי דוח זה.

1.1.9 לפרטים נוספים אודות אגרות החוב (סדרה כ"א) ראו סעיף 5.1 להלן.

1.2 ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

1.2.1 עד 789,474,000 ש"ח ערך נקוב של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) רשומים על שם, בני 1 ש"ח ע.נ. כל אחד (להלן: "כמות סדרה 6 המוצעת" ו-"ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)", בהתאמה), נושאים ריבית שנתית משתנה, המחושבת כממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית, כהגדרתה בסעיף 1.2.4 להלן) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בתקופת הריבית בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז ואשר לא יעלה על 0.08% (להלן: "שיעור מרווח הריבית המרבי").

1.2.2 על אף האמור בסעיף 1.2.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 700,000,000 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) (להלן: "הכמות המונפקת סדרה 6 המקסימאלית") (ההפרש האמור ייקרא: "סכום סדרה 6 העודף"), אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע, במסגרת הדוח על תוצאות ההנפקה, על גובה סכום סדרה 6 העודף; ועל סכום ההנפקה של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; (ב) לא תבוצע הנפקת יחידות של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) לציבור בגובה סכום סדרה 6 העודף (בלבד) ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין סכום סדרה 6 העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.8 לדוח הצעת המדף (אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת ניירות הערך המסחריים למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו ראטה) שבין הכמות המונפקת סדרה 6 המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לניירות הערך המסחריים (סדרה 6), לפי הנמוך.

לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 789,474,000 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 6), אזי לאור החלטת

החברה לגייס עד הכמות המונפקת סדרה 6 המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.8 לדוח הצעת המדף, כ-88.67% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התשיב הבא: 700,000,000/789,474,000/.

1.2.3 קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) והריבית בגינה יעמוד לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 27 במאי 2027. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יונפקו ב-100% מערכם הנקוב. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יהיו צמודים לבסיס הצמדה כלשהו, והאמור לא ישתנה לאורך כל חיי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

1.2.4 הריבית תשלום ביום 27 במאי 2027 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), בגין התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון לאחר המכרז (כלומר, יום 27 במאי 2026) ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור, כלומר, ביום 26 במאי 2027 (להלן: "תקופת ריבית"). הריבית תחשוב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו, על בסיס 365 ימים בשנה.

1.2.5 תשלום הקרן והריבית של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ישולמו לאדם שיחזיק את ניירות הערך המסחריים ביום 27 במאי 2027.

1.2.6 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא (לרבות ריבית פיגורים) ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית, לא ישתנה בשל כך.

1.2.7 ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם מובטחים בבטוחות כלשהן, ויעמוד בדרגה שווה, פרי פס, בינם לבין עצמם, בקשר עם התחייבויות החברה על פי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), וללא זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.

1.2.8 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ובכלל זה אמות מידה פיננסיות, ומגבלה על חלוקת דיבידנד, ראה סעיפים 5.5 ו-5.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף (סדרה 6).

1.2.9 החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

1.2.10 לפרטים אודות דירוג ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ראו סעיף 7 להלן.

אופן הצעת ניירות הערך

אגרות החוב (סדרה כ"א) וניירות הערך המסחריים (סדרה 6) תוצגנה לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 ("תקנות אופן ההצעה"), בשני מכרזים נפרדים ובלתי תלויים, כמפורט להלן.

יובהר כי המכרזים לרכישות אגרות החוב ולרכישת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6): (א) הם מכרזים נפרדים; (ב) הזמנות להם תעשיה בנפרד; ו-(ג) קביעת תוצאות ההנפקה תיעשה לגבי כל מכרז בנפרד ביחס לסדרה הרלוונטית.

היה ויבוטל מכרז אחד מבין המכרזים האמורים, ניירות הערך המוצעים במסגרת אותו מכרז לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה, אולם הדבר לא יביא לביטול המכרז האחר.

2.1 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה כ"א) (מספר המכרז: 1233212)

2.1.1 אגרות החוב (סדרה כ"א) מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן הצעה, ב-762,777 יחידות (בכפוף לאמור בסעיף 1.1.1 לעיל), בדרך של מכרז על מחיר היחידה, במחיר יחידה שלא יפחת מסך של 1,173 ש"ח ליחידה (להלן: "המכרז לאגרות החוב סדרה כ"א") כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינו כדלקמן (להלן: "יחידה של אגרות החוב סדרה כ"א"):

המחיר

1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה כ"א)

סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב (סדרה כ"א)

2.1.2 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב (סדרה כ"א) ושיהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח, היינו 1,173 ש"ח, 1,174 ש"ח, 1,175 ש"ח וכו'. בקשה לרכישת יחידה של אגרות החוב (סדרה כ"א) שאינה נוקבת במחיר במדרגות של 1 ש"ח, תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה.

2.2 אופן הצעת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (מספר המכרז: 1233220)

2.2.1 ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן הצעה, ב-789,474 יחידות (בכפוף לאמור בסעיף 1.2.1 לעיל), בדרך של מכרז על שיעור המרווח השנתי מעל ריבית בנק ישראל (ריבית בנק ישראל תקרא להלן: "ריבית הבסיס ליחידת ניירות ערך מסחריים") שיישאו ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), אשר לא יעלה על שיעור המרווח המרבי (להלן: "המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר

1,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

סה"כ המחיר ליחידה אחת

2.3 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס המוצע על ידו לניירות הערך המסחריים (סדרה 6), אשר לא יעלה על שיעור מרווח הריבית המרבי.

2.4 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במכרז בשיעורי מרווח שונים, אשר לא יעלו על שיעור מרווח הריבית המרבי, ובלבד ששיעורי מרווח הריבית המוצעים על ידו יהיו נקובים במדרגות ריבית של 0.01% באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן לבקש לרכוש יחידות היא 0.08% ולאחריה ניתן להגיש בקשות ליחידות בשיעור מרווח ריבית של 0.07%, ו-0.05% וכן הלאה. שיעור מרווח ריבית הנקוב בבקשה, שאינו בהתאם למדרגות שיעור מרווח הריבית כאמור לעיל, יעוגל למדרגת מרווח הריבית הקרובה כלפי מעלה.

2.5 הגשת הזמנות והליכי המכרז בכל אחד משני המכרזים כאמור לעיל

2.5.1 רכז ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תהיה האנטר קפיטל חיתום בע"מ, מרחי דניאל פריש 3, תל אביב (להלן: "רכז ההנפקה").

2.5.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות במכרזים (להלן, אלא אם כן ייאמר במפורש אחרת: "יחידות אגרות החוב" או "היחידות") תיפתח ביום ג', 26 במאי, 2026, בשעה 11:00 (מועד פתיחת רשימת החתימות"), ותיסגר ביום ג', 26 במאי, 2026, בשעה 18:00 (מועד סגירת רשימת החתימות" או "יום המכרזים"), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע (7) שעות, מתוכן חמש (5) שעות מסחר לפחות, ממועד פרסום דוח הצעת המדף. עד למועד סגירת רשימת החתימות, תהיה החברה רשאית לבטל את ההצעות (כולן או חלקן) על פי דוח הצעת המדף, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול מכרז, לא יונפקו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפי אותו מכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

2.6 הגשת הבקשות בשלב המכרזים

2.6.1 את הבקשות לרכישת היחידות ביחס לכל אחד מהמכרזים יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההנפקה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה ("המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

2.6.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות ("המועד האחרון להגשה לרכז"), קרי עד השעה 19:00. בקשות שתתקבלנה אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבלנה אצל רכז הנפקה יותר משעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענינה על-ידי החברה.

2.6.3 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לרכוש את אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, שתוקצנה לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי דוח ההצעה, של היחידות שתוקצנה לו עקב היענות על פי תנאי דוח ההצעה לבקשתו.

2.6.4 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.

2.6.5 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המפורטת בסעיף 1.1.1 או 1.2.1 לעיל, יראו בה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה.

2.6.6 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלאו התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישומם למסחר בבורסה של אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים, עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה, כמפורט בסעיף 8 לדוח ההצעה.

"מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות.

2.7 הליכי המכרזים

הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי, לרבות באמצעות כספת וירטואלית (או אמצעי דיגיטלי אחר עליו יורה רכז ההנפקה) או ישירות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.

ביום המכרזים לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שהתקבלו באופן דיגיטלי ביחד עם הבקשות שהוגשו במעטפות, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בפני נציג החברה ורואה החשבון שלה (לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל (Video Conference)), אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרזים ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרזים.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרזים, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור מרווח הריבית או את מחירי היחידה שנקבעו בכל אחד מהמכרזים, לפי העניין, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.7 לדוח ההצעה, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה בקשתם כאמור בהודעה האמורה.

2.8 אופן קביעת מרווח הריבית וכן אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת היחידות למבקשים ביחס לכל אחד מהמכרזים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, יונפקו בשיעור מרווח שנתי אחיד על ריבית הבסיס ליחידת ניירות ערך מסחריים (ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) או תונפקנה במחיר ליחידה אחיד (ביחס לאגרות החוב (סדרה כ"א) (להלן: "המחיר ליחידה אחיד" או "שיעור המרווח האחיד", לפי העניין). שיעור המרווח האחיד יהיה בשיעור מרווח ריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור מרווח הריבית, ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי מרווח ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעת מדף זה. המחיר ליחידה האחיד יהיה המחיר

ליחידה הגבוה ביותר אשר בקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה.

הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:

2.8.1 ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6), היה המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) פחות מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה שיעור מרוויח הריבית האחיד יהיה שיעור מרוויח הריבית המירבי שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפק.

2.8.2 ביחס לאגרות החוב (סדרה כ"א), היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) פחות מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה המחיר ליחידה האחיד יהיה המחיר המינימאלי ליחידה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפקנה.

2.8.3 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:

2.8.3.1 בקשות הנוקבות בשיעור מרוויח ריבית גבוה משיעור המרוויח האחיד או בקשות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר ליחידה האחיד - לא תענינה.

2.8.3.2 בקשות הנוקבות בשיעור מרוויח ריבית הנמוך משיעור המרוויח האחיד או בקשות הנוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה האחיד - תענינה במלואן.

2.8.3.3 בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו על-ידי משקיעים מסווגים) הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר ליחידה האחיד או בקשות הנוקבות בשיעור מרוויח ריבית השווה לשיעור מרוויח הריבית האחיד, לפי העניין, תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור מרוויח ריבית הנמוך משיעור המרוויח האחיד (בניכוי היענות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר יזמינו בשיעור המרוויח האחיד) או במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה האחיד (בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמינו במחיר ליחידה האחיד), חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב שיעור המרוויח האחיד או במחיר ליחידה האחיד (לפי העניין) לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן נקב שיעור המרוויח האחיד או המחיר ליחידה האחיד, לפי העניין (בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).

2.8.3.4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 4 לדוח ההצעה להלן.

2.8.4 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרזים כאמור ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה האחיד.

2.8.5 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.8.6 לאחר חישוב אופן הקצאת היחידות בהתאם למתואר בסעיף 2.8 זה, תבוצע ההקצאה בפועל בהתאם לאמור בסעיף 1.1.2 לעיל ו-1.2.2 לעיל, לפי העניין.

2.9 חשבון מיוחד והקצאת היחידות

סמוך לפני יום המכרזים, ייפתח בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה, נושא פירות ("החשבון המיוחד"). רכז ההנפקה ימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"). כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך המסחריים ואגרות החוב שבקשות לרכישתן נענו על פי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח ההצעה.

2.10 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם ובניכוי הוצאות כולל עמלת התחייבות מוקדמת וזאת כנגד העברת תעודת אגרות החוב (סדרה כ"א) ותעודה בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), לפי העניין, למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים") וזיכוי חברי הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

2.11 תעודות ניירות ערך מסחריים, אגרות החוב ומכתבי הקצאה

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב או ניירות ערך המסחריים לפי העניין, הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים או מכתבי הקצאה, לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיפים 2.9 ו-2.10 לדוח ההצעה.

2.12 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודות אגרות החוב או מכתבי הקצאה או ניירות הערך המסחריים, ראו סעיפים 13 עד 18 (כולל) לתנאים הרשומים מעבר לדף של שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ"א) וכן סעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

.3 חיתום

.4 הצעת ניירות הערך על-פי דוח ההצעה אינה מובטחת בחיתום משקיעים מסווגים.

10 -

4.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים ביחס לחלק מיחידות אגרות חוב (סדרה כ"א) ומיחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת בקשות ביחס ליחידות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" - הינו מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור יחידות בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 4 זה לדוח ההצעה.

4.2 מתן יחידות אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעות לציבור במכרז לאגרות החוב (סדרה כ"א), ביחס ל-682,012 יחידות אגרות חוב (סדרה כ"א) ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.54.5 להלן (בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים לסדרה כ"א") ומתן היחידות המוצעות לציבור של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) במכרז, ביחס ל-700,000 ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתם ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.6 להלן (בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים").

4.3 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר (כהגדרתה להלן) תבוצע ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבות המוקדמת שנתנו באופן זה:

4.3.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

4.3.2 לא הייתה כמות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים (לפי העניין) שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.3.1 לדוח ההצעה, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה או מרוויח ריבית שנקבע במכרז. בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה שתישאנה אגרות החוב או מרוויח הריבית שיישאו ניירות הערך המסחריים. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר ליחידה או מרוויח הריבית (לפי העניין) כפי שנקבע במכרז.

4.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה בקשות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת אגרות החוב וניירות הערך המסחריים, לפי העניין, למזמינים.

לעניין סעיף 4.4 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים המוצעים שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר ליחידה האחיד או בשיעור מרוויח הריבית שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה ובלבד שהוא עולה על אחד; "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים המוצעים שהוצעו בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים (לפי העניין) שהוגשו לגביהן בקשות במחיר ליחידה הגבוהה מהמחיר ליחידה האחיד שייקבע במכרז או

11 -

שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור מרווח ריבית נמוך משיעור מרווח הריבית שנקבע במכרז (לפי העניין).

4.5 ביחס לאגרות החוב (סדרה כ"א) - כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעות על-פי דוח הצעה זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב (סדרה כ"א) בכמויות ובמחירים ליחידה שלא יפחתו מהמפורט להלן:

הערה	הקצאה	מחיר	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם גוף
	1,298	1,173	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	HAZAVIM BOND LP
	10,000	1,178	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אורקום אסטרטגיות בע"מ
	7,000	1,175	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אורקום אסטרטגיות בע"מ
	14,050	1,174	קרן נאמנות	(1978) בע"מ. ניהול קרנות נאמנות
	47,769	1,178	קרן נאמנות	אילון קרנות נאמנות בע"מ
	19,045	1,174	קרן נאמנות	אילון קרנות נאמנות בע"מ
	10,000	1,175	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	אייסברג פיננסים ש.מ.
	5,192	1,173	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	אייסברג פיננסים ש.מ.
	15,000	1,177	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אלוהה גלובל אופורטוניטיו ש.מ
*	2,200	1,185	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אמטרין 2 שותפות מוגבלת
*	779	1,173	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אמטרין 2 שותפות מוגבלת
*	11,000	1,185	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אמטרין שותפות מוגבלת
*	1,947	1,173	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	אמטרין שותפות מוגבלת
	11,000	1,176	קרן נאמנות	אנליסט אי.אמ.אס. - ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע"מ
	4,462	1,173	מנהל תיקים	אנליסט ניהול תיקי השקעות בע"מ
	20,160	1,173	קופת גמל / קרן פנסיה	אנליסט קופות גמל בע"מ
	27,500	1,177	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ארביטר גלובל ש.מ.
	19,000	1,174	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ארביטר גלובל ש.מ.
*	3,000	1,185	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ברק קפיטל השקעות 2006 בע"מ
	2,500	1,176	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	דנבאר פיננסים בע"מ
	1,500	1,174	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	דנבאר פיננסים בע"מ
**	10,000	1,175	חברת ביטוח	הפניקס חברה לביטוח בע"מ
**	1,000	1,174	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	הראל מסחר מדדים בע"מ
	5,000	1,175	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ורטיקל בונד ש.מ.
	5,500	1,175	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	ורטיקל ש.מ.
	3,000	1,174	חצבים שותפות מוגבלת	חצבים שותפות מוגבלת
	2,500	1,176	יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת	יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת
	10,575	1,173	מנהל תיקים	ילין - לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ
	25,000	1,174	קופת גמל / קרן פנסיה	ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ
	50,000	1,175	חברת ביטוח	כלל חברה לביטוח עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה
	21,634	1,173	חברת ביטוח	כלל חברה לביטוח עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה
**	1,471	1,173	קרן נאמנות	מגדל קרנות נאמנות בע"מ
**	3,000	1,190	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	מגדל עשיית שוק בע"מ

12 -

מור גמל ופנסיה בע"מ	קופת גמל / קרן פנסיה	1,175	20,000
מור גמל ופנסיה בע"מ	קופת גמל / קרן פנסיה	1,173	8,654
מיטב ניהול תיקים בע"מ	מנהל תיקים	1,176	7,913
מיילסטון קפיטל (אי.א.ג.י.אס) ש.מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	16,000	16,000
מנורה מבטחים ביטוח בע"מ-סל	קופת גמל / קרן פנסיה	1,175	* 55,000
אג"ח לא ממשלתי סחיר בישראל	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,174	4,000
ספנקריט פלמחים בע"מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,180	4,000
פונטיפקס בונד ש.מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,174	4,000
פונטיפקס בונד ש.מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	10,000	10,000
פונטיפקס הזדמנויות ש.מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	5,000	1,174
פונטיפקס הזדמנויות ש.מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,225	1,178
פידליטי הון סיכון בע"מ	קרן הון סיכון	1,177	1,705
פידליטי הון סיכון בע"מ	קרן הון סיכון	57,000	1,174
פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ	מנהל תיקים	1,174	1,000
ק.ס.מ מכשירים פיננסיים מסחר בע"מ	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	1,200	**
קבוצת לגינדרי בע"מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,173	433
קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,176	100,000
ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בע"מ	תאגיד בעל הון של 50 מ"ש	1,177	13,000
סה"כ			682,012

() למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג שהינו חתם או מפיץ בהנפקה או גוף הקשור לחתם או למפיץ בהנפקה.
(*) למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג הקשור לחברה או לבעל עניין בחברה.

4.6 ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) - כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על-פי דוח הצעה זה, להגיש בקשות לרכישת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בכמויות ובשיעור מרווח ריבית שלא יעלה על המפורט להלן:

הערה	מ' יחידות	שיעור מרווח הריבית (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם גוף
	33,036	0.08	קרן נאמנות	אי.ב.א.י. ניהול קרנות נאמנות (1978) בע"מ
	2,500	0	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בע"מ
	15,500	0.07	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בע"מ
	15,838	0.08	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בע"מ
	30,000	0.07	קרן נאמנות	אלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ - כספית
	69,300	0.07	קרן נאמנות	אלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ - כספית נזילות
	22,348	0.08	קרן נאמנות	אנליסט אי.א.מ.א.ס. - ניהול קרנות (1986) בע"מ
**	145,000	0.07	קרן נאמנות	הראל קרנות נאמנות בע"מ
**	168,000	0.04	קרן נאמנות	הראל קרנות נאמנות בע"מ
**	95,000	0.07	קרן נאמנות	ילין לפידות - ניהול קרנות נאמנות בע"מ
**	54,896	0.08	קרן נאמנות	מגדל קרנות נאמנות בע"מ
**	4,858	0.08	קרן נאמנות	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בע"מ
**	43,724	0.08	קרן נאמנות	קסם קרנות נאמנות בע"מ
סה"כ			700,000

(**) למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג הקשור לחברה או לבעל עניין בחברה.

13 -

4.7 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות חוב (סדרה כ"א) המהוות כ-89.41% מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה, וכן ניתנה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) המהוות כ-88.67% מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה.

4.8 ביחס לאגרות החוב (סדרה כ"א), המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בגין יחידות אגרות החוב (סדרה כ"א), המחושבת לפי המחיר המינימאלי ליחידה, שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות כמפורט לעיל.

4.9 ביחס לניירות ערך מסחריים (סדרה 6), המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.1% מהתמורה הכוללת בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שביחס אליהם התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות כמפורט בדוח זה.

4.10 התמורה שתשלם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לחשבון המיוחד באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:00 בצהרים.

4.11 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרזים, להעלות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל ביחס לאגרות החוב (סדרה כ"א) (במדרגות של 1 ש"ח) או להפחית את שיעור מרווח הריבית ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (במדרגות של 0.01%) לעומת שיעור מרווח הריבית שננקב בהתחייבות המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל (לפי העניין), על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה וזאת עד למועד סגירת רשימת החתימות, כאמור בסעיף 2 לדוח ההצעה.

4.12 משקיע מסווג יהיה רשאי להגיש בקשה במועד המכרזים לרכוש כמות יחידות אגרות חוב או ניירות הערך המסחריים העולה על זו הנקובה בהתחייבותו המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוגש בגין בקשה כאמור לא ייחשבו כבקשות משקיע מסווג, אלא כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור במסגרת המכרז, ללא זכאות לעמלת התחייבות מוקדמת.

תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף

5.1 יתר תנאי אגרות החוב (סדרה כ"א)

5.1.1 לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב (סדרה כ"א) ראו נספח ב' (גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב) לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 במרץ 2026 אשר צורף לדוח רבעון הראשון של החברה לשנת 2026, כפי שפורסם ביום 20 במאי 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-046498), המובא בזאת על דרך ההפניה.

5.1.2 הנאמן לאגרות החוב (סדרה כ"א) הנו הרמטיק נאמנות בע"מ (להלן: "הנאמן לאגרות החוב (סדרה כ"א)") אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות מיום 23 במרץ 2023 (להלן: "שטר הנאמנות לאגרות החוב סדרה כ"א").

5.1.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה כ"א) בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב (סדרה כ"א) ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א).

5.1.4 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב (סדרה כ"א) ישולמו

14 -

לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות חוב (סדרה כ"א) ביום 26 בדצמבר לגבי תשלומים המשולמים ביום 1 בינואר וביום 25 ביוני לגבי תשלומים המשולמים ביום 1 ביולי, לפי העניין "המועד הקובע", פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 1 בינואר 2037 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב כאמור לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובחר כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור במועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

5.1.5 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי הנאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"א), לרבות מגבלות על ביצוע חלוקה ראו סעיפים 5, 18, ו-19 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א).

5.1.6 בטוחות

5.1.6.1 למועד דוח זה אגרות החוב (סדרה כ"א) אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

5.1.6.2 החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעובד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"א), והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א) או כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א).

5.1.7 לפרטים אודות עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה כ"א), ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות סדרה כ"א.

5.1.8 לפרטים אודות אפשרות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה של אגרות החוב (סדרה כ"א), ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א).

5.1.9 לגילוי מרחב של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ"א) בהתאם לעמדת סגל משפטית 103-41 של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט 2020, ראו בספח 'א שצורף לדוח הצעת המדף (סדרה כ"א) שפורסם ביום 26 במרץ 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-027175) המובא בדוח זה על דרך ההפניה.

5.1.10 לפרטים המלאים והמחייבים של אגרות החוב (סדרה כ"א), ראו שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א), המצורף לדוח הצעת מדף (סדרה כ"א), המובא בדוח זה על דרך ההפניה.

5.2 יתר תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

5.2.1 לפרטים המלאים והמחייבים של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ראו התנאים שמעבר לדף המצורף כנספח 'א, לדוח הצעת מדף זה. במקרה של סתירה בין האמור לעניין תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בדוח הצעת מדף זה לבין התנאים שמעבר לדף (סדרה 6), תגברנה הוראות התנאים שמעבר לדף (סדרה 6). למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף לא קיימת

15 -

סתירה כאמור.

5.2.2 הצמדה - ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יהיו צמודים לבסיס הצמדה כלשהו.

5.2.3 בטוחות - ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם מובטחים בבטוחות כלשהן, ויעמדו בדרגה שווה, פרי פס, בינם לבין עצמם, בקשר עם התחייבויות החברה על פי ניירות הערך המסחריים, וללא זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני השני.

5.2.4 זכות להעמדה לפירעון מיידי - במסגרת התנאים שמעבר לדף, אשר מכוחם מונפקים ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), נקבעו עילות להעמדת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפירעון מיידי. לפרטים ראו סעיף 15.1 לתנאים שמעבר לדף (סדרה 6).

5.2.5 ריבית פיגורים והעדר זכות לפדיון מוקדם - לפרטים בדבר ריבית פיגורים והעדר זכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיפים 4.3-4.4 ו-14 לתנאים שמעבר לדף (סדרה 6).

5.2.6 לפרטים נוספים אודות מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף (סדרה 6), בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט 2020, ראו נספח ב' לדוח הצעה זה.

5.2.7 רישום ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) על שם החברה לרישומים

החברה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), שיוקצו על פי דוח הצעת מדף זה, למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים.

על פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה, יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב. בהתאם, בד בבד עם העברת תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לחברה לרישומים (כהגדרתה בסעיף 2.10 לעיל), תועבר לחברה לרישומים בקשה כי ההקצאה של ניירות הערך המסחריים האמורים למבקשים אשר בקשותיהם נענו, תיעשה ביחידות מסחר של 10 ש"ח ערך נקוב כאמור. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך המסחריים (סדרה 6), יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל, כפי שיעודכנו מעת לעת, לרבות במקרה שישונו גודל יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי, והכל אם וככל שעדכונים כאמור יחולו ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על פי דוח הצעת המדף.

5.3 מיסוי וניכיון

5.3.1 אגרות החוב (סדרה כ"א) שהונפקו לציבור עד למועד זה הונפקו ללא ניכיון.2

5.3.2 אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, במחיר המינימאלי ל-1 ש"ח ערך נקוב (סדרה כ"א) אשר גבוה מהערך המתואם (קרן וריבית) של אגרות החוב (סדרה כ"א), שהינו נכון ליום 25 במאי 2026.

להוראות שטר הנאמנות (סדרה כ"א) למקרה של הנפקת אגרות חוב (סדרה כ"א) נוספות בשיעור ניכיון שווה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, ראו סעיף 4.1.2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ"א).

16 -
1.11367 ש"ח, עבור כל 1 ש"ח ע.נ., ולפיכך ללא ניכיון.

5.3.3 ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה, מונפקים בערכם הנקוב, ולכן ללא ניכיון.

5.3.4 לפרטים נוספים אודות היבטי מס הקשורים באגרות החוב ראו נספח ג' לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן מוצע לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

6. הימנעות מעשיית הסדרים

6.1 החברה והדירקטוריים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרכוש ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.

6.2 החברה והדירקטוריים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.

6.3 החברה והדירקטוריים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.

6.4 התחייבות הדירקטוריים כאמור לעיל תעמוד בתקופה כל עוד הם מכנינים כדירקטורים בחברה.

7. דירוג

ביום 24 במאי 2026, פרסמה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות") דירוג של "ilAA" להיקף כולל של עד 400 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקה שתבוצע באמצעות הרחבת אגרות חוב (סדרה כ"א) שאינן מובטחות וכן דירוג של "ilA-1+" לטווח קצר להיקף כולל של עד 600 מיליון ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים. ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 24 במאי 2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-047354), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה. ביום 26 במאי 2026 פרסמה מעלות דירוג עדכני של "ilAA" להיקף כולל של עד 683 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקה שתבוצע באמצעות הרחבת אגרות חוב (סדרה כ"א) שאינן מובטחות וכן דירוג של "ilA-1+" לטווח קצר להיקף כולל של עד 700 מיליון ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים. ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 26 במאי 2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-048192), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה. הסכמת מעלות לצרוף דוחות הדירוג לדוח ההצעה, מצורפת כנספח ד' לדוח הצעה זה.

17 -

8. היתרים ואישורים

8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.

8.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה כ"א) ואת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על-פי דוח ההצעה, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

8.3 בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:

8.3.1 שווי החזקות הציבור בסדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ-24 מיליון ש"ח.

8.3.2 נכון ליום 24 במאי 2026 (וכן לפי עדכון דירוג מיום 26 במאי 2026), ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) דורגו על ידי מעלות בדירוג "ilA-1+" כאמור בסעיף 7 לעיל, ומשכך, בהתאם לסעיף 2)2 לפרק י"ט להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה, החברה פטורה מעמידה בדרישת הון עצמי.

8.4 החברה תפנה לבורסה בתוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה כ"א) וניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

8.5 המסחר באגרות החוב (סדרה כ"א) וניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוקצים לפי דוח זה יחל בסמוך לאחר רישומו למסחר בבורסה.

8.6 רישום ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה כאמור בסעיף 8.3 לעיל.

8.7 אם יתברר, כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) כאמור בסעיף 8.3 לעיל, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), ניירות הערך המסחריים האמורים לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדיווח מיידי (בהתאם למועדים הקבועים בדין) ותוך שני (2) ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני (2) עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על שיעור הריבית או המחיר בו הם מוצעים.

9. תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב וניירות הערך המסחריים המוצעים במסגרת דוח הצעה זה.

10. תמורת ההנפקה

10.1 התמורה הכוללת הצפויה לחברה מהנפקת אגרות החוב (סדרה כ"א) וניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (בהנחה שהכמות המונפקת הינה הכמות המונפקת סדרה כ"א)

18 -

המקסימלאית כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1.2 לעיל במחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב (סדרה כ"א) והכמות המונפקת סדרה 6 המקסימלאית כהגדרת מונח זה בסעיף 1.2.2 לעיל, ובניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן (הסכומים אינם כוללים מע"מ):

התמורה הצפיה (ברוטו)
כ-1,500 מיליוני ש"ח

בניכוי התחייבות מוקדמת, עמלות ריכוז כ-7 מיליוני ש"ח
והפצה³, והוצאות אחרות

התמורה הצפיה (נטו)
כ-1,493 מיליוני ש"ח

10.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי דוח הצעת המדף.

10.3 הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן הוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

10.4 ייעוד התמורה

נכון למועד דוח זה, החברה מייעדת את עיקר התמורה שתתקבל מהנפקת אגרות החוב (סדרה כ"א) וניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפירעון סופי של ניירות ערך מסחריים (סדרה 5) אשר יחול בתחילת חודש יוני 2026 ולפעילותה השוטפת של החברה. הייעודים האמורים לעיל, כפופים להחלטות הנהלת החברה כפי שתהיינה מעת לעת.

החברה שומרת לעצמה את הזכות, על פי החלטת דירקטוריון החברה, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.

11 פירוט שינויים ואירועים מהותיים, שחלו בעסקי החברה מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד

פרסום דוח הצעת המדף

לפרסים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דוחותיה המיידים של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה בהתאם להוראות תקנה 4(א) לתקנות הצעת מדף. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדוחות המיידים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: www.magna.isa.gov.il וכן באתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: maya.tase.co.il.

המפיצים הרשומים להלן: האנטר קפיטל חיתום בע"מ ("האנטר קפיטל"), מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, לידר הנפקות (1993) בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, הפניקס חיתום בע"מ, איפקס הנפקות בע"מ, אקסימוס קפיטל מרקטס בע"מ ויויניקורן קפיטל בע"מ (ביחד: "המפיצים"), ישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה; וכן האנטר קפיטל תשמש כמפיצה לעניין הצעת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. למיטב ידיעת החברה, המפיצים עומדים בתנאי הכשירות על-פי תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007, וישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של עד 0.1% מתמורת הנפקת אגרות החוב (סדרה כ"א) (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח הצעת (בתוספת מע"מ כדין) והאנטר קפיטל תקבל עמלת הפצה בשיעור של עד 0.1% מתמורת הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל יחידות ניירות הערך המסחריים שיונפקו על-פי דוח הצעת (בתוספת מע"מ כדין) וכמו כן, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם למפיצים עמלת הצלחה בשיעור של עד 0.05% מתמורת הנפקת ניירות הערך המוצעים (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל יחידות ניירות הערך שיונפקו על-פי דוח הצעת (בתוספת מע"מ כדין) ("עמלת המפיצים") ובלבד שהמפיצים לא יהיו זכאים לעמלת המפיצים בגין אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים שרכשו בפועל בהתחייבות מוקדמת במסגרת המכרזים למשקיעים מסווגים. עמלת המפיצים תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתן של האנטר קפיטל ושל החברה, והיא תשולם למפיצים על ידי רכז ההנפקה, מתן תמורת ההנפקה שתתקבל על ידו. העמלה שלעיל תשולם כנגד חשבוניות מס כדין. בנוסף, רכז ההנפקה יקבל מהחברה סכום של 40,000 ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין שירותיו לריכוז ההנפקה ("עמלת הריכוז"). לפרסים אודות עמלת התחייבות מוקדמת, ראו סעיפים 4.8 ו-4.9 לעיל.

19 -

12. מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

מכתב הסכמת רואה החשבון המבקר של החברה, לכלול את חוות הדעת על הדוחות הכספיים של החברה, ניתנה בד בבד עם פרסום הדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 שנחתמו ביום 16 במרץ 2026 (ראו דיווח החברה מיום 17 במרץ 2026, מס' אסמכתא: 2026-01-023245 והדוחות הכספיים העיתויים של החברה ליום 31 במרץ 2026 שנחתמו ביום 19 במאי 2026 (ראו דיווח החברה מיום 20 במאי 2026, מס' אסמכתא: 2026-01-046498), המובאים בזאת על דרך ההפניה.

20 -

חוו"ד משפטית .13

להלן חווית דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי גורניצקי ושות', עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין:

להנפקה:

26 במאי 2026

לכבוד

מליסרון בע"מ

ג.א.נ.,

הנדון: דוח הצעת מדף של מליסרון בע"מ ("החברה") מיום 26 במאי 2026 ("דוח הצעת המדף") - הנפקה לציבור של אגרות חוב (סדרה כ"א) וניירות ערך מסחריים (סדרה 6) ("ניירות הערך המוצעים")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 בפברואר 2026 ("תשקיף המדף") ולדוח הצעת המדף שבזון אשר מפורסם מכוח תשקיף המדף, ולבקשתכם, הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

(א) לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

(ב) לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

(ג) לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

שרון וורקר-שגיא, עו"ד משה סבי, עו"ד

גורניצקי ושות', עורכי דין

gornitzky.com

נורניצקי ושות', עורכי דין. מנדל ויתניה תל-אביב, החרש 20, ת"א | מיקוד: 6761310

טלפון: 03-5606555 | פקס: 03-7109191 | [email protected]: דוא"ל

21 -
נספח א' - התנאים הרשומים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

מליסרון בע"מ

("החברה")

נייר ערך מסחרי (סדרה 6) 1 ש"ח ע.נ. כ"א

תעודה זו הינה מסדרה של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6), רשומים על שם, העומדים לפירעון בתשלום אחד ביום 27 במאי, 2027.

מספר תעודה: 1.

הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שבתעודה זו הינו _ ש"ח.

הבעלים הרשומים של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שבתעודה זו הינה לחברה לרישומים מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים").

תעודה זו מעידה כי החברה תשלם ביום 27 במאי 2027, 100% מהערך הנקוב של תעודה זו לחברה לרישומים, או למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאי ניירות הערך) בניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במועד התשלום.

ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם צמודים לבסיס הצמדה כלשהו.

ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם מובטחים בשעבוד.

כל ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יעמודו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.

תעודה זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים שמעבר לדף.

ניתן בחותמת החברה שהוטבעה ביום: ____ במאי, 2026.

מליסרון בע"מ

התנאים שמעבר לדף - ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

כללי

1.1 במסמך זה תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

“אסיפת מחזיקים”	- אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6);
“החברה”	- מליסרון בע"מ;
“תשקיף” ו/או “תשקיף המדף”	- תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 בפברואר 2026;
“דוח ההצעה” ו/או “דוח הצעת המדף”	- הצעתם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) על פי תשקיף המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;
“החוק” ו/או “חוק ניירות ערך”	- חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;
“חוק החברות”	- חוק החברות התשנ"ט-1999 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;
“פנקס”	- מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) כאמור בסעיף 8 להלן;
“בורסה”	- הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
“קרן”	- סך הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6);
“החלטה רגילה”	- החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בה נכחו לפחות שני (2) מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים הנמצאים במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים. מובהר כי בכל מקום בשטר זה בו לא נאמר במפורש אחרת ובכפוף להוראות של החוק שאינן ניתנות להתניה, החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקבל כהחלטה רגילה.
“החלטה מיוחדת”	- החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בא-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני

שלישים (2/3) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;
מוזריח טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עמה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים;	- "החברה לרישומים"
אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6);	- "אסיפת מחזיקים"
מי שמחזיק בניירות ערך מסחריים (סדרה 6);	- "מחזיקי ניירות הערך המסחריים" ו/או "בעלי ניירות הערך המסחריים" ו/או "המחזיקים"
כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;	- "יום המסחר"
כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;	- "יום עסקים"
מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;	- "מסלקת הבורסה"
סדרת ניירות ערך מסחריים שתכונה סדרה 6 של ניירות הערך המסחריים של החברה, רשומים על שם, שתנאי כל אחד מהם בהתאם לתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ולדוח ההצעה הראשונה, אשר יונפקו מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;	- "ניירות הערך המסחריים" ו/או "ניירות הערך המסחריים" (סדרה 6)
חברה מדרגת"	- "חברה מדרגת"
תקופת הריבית" (סדרה 3.4 להלן)	- "תקופת הריבית"
שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.	- "ריבית בנק ישראל"

מועד פירעון

ביום 27 במאי 2027, תפרע החברה את מלוא הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

3.1 הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יפרעו יחידיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 27 במאי 2027. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים יונפקו ב-100% מערכם הנקוב. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יהיו צמודים (קרן ו/או ריבית) לבסיס הצמדה כלשהי.

3.2 הקרן של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), תישא ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית) של שיעורי ריבית בנק ישראל, אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי קבוע, שיקבע במכרז שייערך בדרך ובמועד שיפורטו בדוח הצעת המדף על פיו יוצעו ויונפקו לראשונה ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (להלן: "הריבית" ו-"המכרז" בהתאמה) ושלא יעלה על מרווח שנתי של 0.08%, אשר תשלם בתשלום אחד יחד עם הקרן כמפורט לעיל. חישוב שיעור הריבית יעשה כמפורט בסעיף 3.5 להלן. החברה תפרסם את שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז, במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.

3.3 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה.

3.4 הריבית תשלם ביום 27 במאי 2027 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בגין התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון שלאחר המכרז, ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור (להלן: "תקופת הריבית"). הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

3.5 ארבעה ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, כמפורט בסעיף 3.4 לעיל, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת שיעור מרוויח קבוע אשר ייקבע במכרז.

יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד למועד התשלום בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרוויח כאמור.

להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:

אם בתקופת הריבית היו 365 ימים, כאשר ב-180 מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 0.1% וב-185 מתוכם על 0.25%, אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 0.17603% לפי החישוב שלהלן:

$$
[(180 \times 0.1\%) + (185 \times 0.25\%)] / 365 = 0.17603\%
$$

אם המרוויח שייקבע במכרז היה +0.3%, אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שהיה משולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל היה 0.47603% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית היה 0.47603% לפי החישוב שלהלן:

$$
0.47603\% \times 365 / 365 = 0.47603\%
$$

הוראת לעניין התשלומים

4.1 התשלום על חשבון הריבית ו/או הקרן של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ישולם כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לידי החברה, במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום.

4.2 אם יום התשלום של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום.

4.3 מובהר, כי איחור בפירעון קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ו/או ריבית, אשר עולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מתום חמישה (5) ימי

עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל (להלן: "תקופת הפיגור"), ויובהר כי בתקופת הפיגור לא יישא התשלום כאמור ריבית על ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (מעבר לריבית הפיגורים).

4.4 לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה, שיעור הריבית על ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 3%, אשר תחושב ביחס לתקופת הפיגור על בסיס 365 ימים בשנה (להלן: "ריבית פיגורים"). החברה תודיע בדוח מיידי שני (2) ימי מסחר לפני התשלום של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו את שיעור ריבית הפיגורים המדויקת שישולם וכן את מועד התשלום.

4.5 פירעון ניירות הערך המסחריים ייעשה ללא תוספת הצמדה כלשהי כאמור בסעיף 3 לעיל.

4.6 התשלום על פי ניירות הערך המסחריים לזכאי לו, ייעשה בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ואשר יצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.7 להלן, כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלום על פי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו למחזיק מסיבה התלויה במחזיק הנ"ל, היא תפעל בהתאם לאמור בסעיף 6 להלן.

4.7 מחזיק רשם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני מועד התשלום כלשהו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים.

4.8 לא מסר מחזיק ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחורנה הרשומה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.

4.9 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ינוכה במקור כל תשלום חובה, ובכלל זה מס הכנסה, ככל הנדרש על-פי דין.

התחייבות החברה

5.1 החברה מתחייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לשלם במועד הקבוע לכך, את כל סכומי הקרן והריבית שיש לשלם על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (ויובהר כי למועד חתימת מסמך תנאים זה, אין במסמך תנאים זה תנאי או הוראה הסותרת התחייבות זו), אם וככל שיונפקו, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי ניירות הערך המסחריים ועל פי מסמך תנאים זה.

החברה לא התקשרה בהסכם אחר או התחייבה בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה. 5.2

להתחייבויותיה על פי מסמך תנאים זה.

במועד מסמך תנאים זה לא הוגשה נגדה ו/או על ידה בקשה למינוי כנס ו/או מפרק ו/או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום. 5.3

כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: "חוק חדלות פירעון") ולא ניתן צו בעניין מעניינים אלו ולמיטב ידיעתה של החברה לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור.

כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של. 5.4

רכישה עצמית, החברה מתחייבת כדלקמן:

הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, 5.4.1

כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.8 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.

יחס הון עצמי למאזן - ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה. 5.4.2

ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר. לעניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים), בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר (שאינם מוגבלים בשימוש) ובניכוי התחייבויות למתן שירותים בניה והתחייבויות הנוגעות לעסקות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.

בכל עת שבו יחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים או שינוי רגולטורי אחר (אשר) 5.4.3

יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2026 או כל שינוי כאמור שאומץ ביזומת החברה (להלן: "שינוי חשבונאי"), אשר כתוצאה ממנו יחול שינוי (גידול או קיטון) בהון העצמי העולה על 5% מההון העצמי לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו יחס ההון העצמי למאזן ישתנה (יגדל או יקטן) בשיעור העולה על 5% מהיחס לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או שכתוצאה ממנו וללא תלות בגובה השינוי החשבונאי לא תעמוד החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות - אזי החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי, תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן יחסי להשפעה הנובעת מיישום השינוי החשבונאי.

לדוגמא, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי ההון העצמי של החברה עומד על 14 מיליארד ש"ח, וכתוצאה מהיישום לראשונה של השינוי החשבונאי ההון העצמי עומד על 15.4 מיליארד ש"ח, דהיינו, ההון העצמי גדל ב-10%, אזי אמת המידה הפיננסית הרלבנטית (קרי, הון עצמי מינימאלי) תותאם באותו שיעור גידול, כך שתוגדל אף היא.

7
ב-10%, וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי (ותהיה מאותה עת - 3.85 מיליארד ש"ח).

דוגמא נוספת - ככל שיחס ההון העצמי למאזן לפני השינוי היה 55%, שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל-57.5% או יקטן מתחת ל-52.5%. ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס ההון העצמי למאזן על שיעור של 55% ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי גדל יחס ההון העצמי למאזן לשיעור של 60.5%, דהיינו היחס גדל ב-10%, אזי יחס ההון העצמי למאזן יותאם באותו שיעור גידול, כך שיחס ההון העצמי למאזן יוגדל אף הוא ב-10% וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי (ויהיה מאותה עת - 27.5%).

במקרה של התאמת אמת מידה פיננסית בגין שינוי חשבונאי כאמור, החברה תפרסם גילוי בדבר התאמת אמת המידה (במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה). בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף זה תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה ביחס לרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד לגביי נערכו הדוחות כאמור.

5.5 הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות¹

החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור המחזיקים בהחלטה מיוחדת, אם התקיימו התנאים המפורטים להלן:

5.5.1 הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), בניכוי סכום החלוקה, יקטן מתחת ל- 4.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה;

5.5.2 היחס בין ההון העצמי לבין המאזן (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.4.2 לעיל) בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ- 27%;

5.5.3 במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי תנאי ניירות הערך המסחריים;

5.5.4 במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 15 להלן (כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות בסעיף האמור);

¹ לפרטים אודות מגבלות על חלוקה החלות על החברה ראו סעיף 4.3 לפרק א' לדוח השנתי שפורסם ביום 17 במרץ 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-023245).

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

6.1

סכום כלשהו המגיע למחזיק ניירות הערך מסחריים (סדרה 6) ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד שהיא היתה מוכנה לשלם, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בניירות הערך המסחריים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.

6.2

החברה תחזיק את הסכום האמור בנאמנות ותשקיעו, בשמה או בפקודתה, לפי שיקול דעתה באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים עבור המחזיק לתקופה של עד תום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו.

6.3

לאחר שתקבל החברה מהמחזיק הודעה על העדר מניעה, תעביר החברה למחזיק את הסכומים שהצטברו בגין ההשקעה כאמור בסעיף 6.2 לעיל ומימושה, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת החברה, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

6.4

כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

6.5

חל מועד הפרעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.

7. פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים

7.1

כל תעודת ניירות הערך המסחריים ניתנת לפיצול למספר תעודות ניירות ערך מסחריים אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבתעודה שפיצולה מתבקש. תעודות ניירות הערך המסחריים החדשות שתוצאתה בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת, וככל שניתן, תהיינה בסכומים שלא יפחתו מ- 1,000 ש"ח. כ.ג. כל אחת. פיצול תעודה כאמור ייעשה כנגד בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם ניירות הערך המסחריים או נציגי החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת ניירות הערך המסחריים שפיצולה מתבקש, לשם ביצוע הפיצול.

7.2

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות תשלומי חובה או היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

7.3

ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של ניירות הערך המסחריים (למעט העברה המתבצעת באמצעות חבר בורסה) תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגי החוקיים וכן על ידי מקבל העברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זהותו וזכותו של המעביר להעברתם, וכן בצירוף הסכום.

הדרוש לשם תשלום מס ותשלומי חובה ממשלתיים אחרים, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.

7.4. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ועל הסבתם.

7.5. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של ניירות הערך המסחריים או על עצם העברתם, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על ידי מבקש ההעברה להנחת דעתה של החברה.

7.6. במקרה של העברת ניירות הערך המסחריים לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב הרשום בתעודות ניירות הערך המסחריים, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 7 זה לעיל התעודה למספר תעודות של ניירות הערך המסחריים כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הערך הנקוב הרשומים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב הרשום בתעודת ניירות הערך המסחריים האמורה.

7.7. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת התחייבות זו.

7.8. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברת ניירות הערך המסחריים, יחולו על מבקש ההעברה.

פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים

8.1. החברה תנהל במשרדה מרשם של מחזיקים בניירות הערך המסחריים, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות הדין.

8.2. מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם לבין תעודת ניירות ערך מסחריים, ערכו הראייתי של המרשם עדיף על ערכה הראייתי של תעודת ניירות הערך המסחריים.

8.3. החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, משכון או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לניירות הערך המסחריים (סדרה 6). החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו ניירות הערך המסחריים (סדרה 6). יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהם לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

לעניין כינוס וניהול האסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות לעניין אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המצורפות לנוסח זה של התנאים מעבר לדף של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

10.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת ומעת לעת, ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בעמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שירכשו על ידי החברה יתבטלו עם רכישתם וימחקו מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. במקרה של רכישת ניירות ערך מסחריים על ידי החברה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. במקרה שניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ירכשו כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים.

10.2 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, חברה קשורה של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו (בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה) ותאגיד בשליטת אחד מהם אך למעט החברה (להלן: "מחזיק קשור") רשאים לקנות ולמכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על ידי החברה, ניירות ערך מסחריים על פי שיקול דעתם ובכל מחיר שייראה להם. ניירות הערך המסחריים שיירכשו, ככל שיירכשו, על ידי מחזיק קשור, ייחשבו כנכס של המחזיק הקשור, לא יבוטלו ולא יימחקו מהמסחר בבורסה אלא בכפוף לכללי הבורסה, ויהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים של החברה. לעניין השתתפות של מחזיק קשור כאמור באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת השנייה. החברה תמסור דוח מיידי בקשר לכל רכישה על ידי מחזיק קשור כאמור, ככל שנדרש על פי דין. כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו בבעלות מחזיק קשור הם לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והם לא יימנו לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה ולא ייכללו ב-יתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור' בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות כאמור (ככל שיהיו).

10.3 אין באמור בסעיף 10 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה (או מחזיק קשור) או את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לרכוש ניירות ערך מסחריים או למכור את ניירות הערך המסחריים שבידיהם, לפי העניין.

היעדר בטחונות

11.1 ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

11.2 החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או הגבלה אחרת.

התחייבויות נוספות והרחבות סדרה

12.1

בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי ניירות הערך המסחריים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), והכל מבלי לפגוע בחובות הפירעון המוטלות עליה על פי תנאי ניירות הערך המסחריים. במקרה בו החברה תנפיק סדרה או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאי יון כה יוני עדיפות על ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטחונות.

12.2

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), ולהציע ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) נוספים בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו"ח הצעה נוסף או על פי דו"חות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתה ללא צורך בהסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (להלן: "ניירות הערך המסחריים הנוספים"), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 15 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים; (ב) בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג.

12.3

עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו אישור החברה לעמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל.

12.4

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק את ניירות הערך המסחריים הנוספים בערכם הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתה.

12.5

החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את ניירות הערך המסחריים הנוספים, לכשיוצעו.

12.6

תנאי ניירות הערך המסחריים הנוספים יהיו זהים לתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) הקיימים במחזור באותו מועד ויהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין.

13. התחייבויות ביחס לדירוג ניירות הערך המסחריים

13.1

החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברה המדרגת את התשלומים אותם

התחייבה לשלם לחברה המדרגת ולמסור לחברה המדרגת את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה מובהר כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב ("watch") או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

13.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת לכל אורך חיי ניירות הערך המסחריים, ואולם במקרה בו תחליף החברה את החברה המדרגת, תפרסם החברה בדוח מיידי באמצעות דיווח במערכת המגנ"א, את הסיבות שהביאו לשינוי, בהקדם האפשרי בנסיבות העניין.

14. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

15. זכות להעמדה לפירעון מידי

15.1. בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן, מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו (או להם יחד) לפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה מיוחדת כהגדרתה לעיל.

15.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים בניירות הערך המסחריים (סדרה 6) והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך חמישה (5) ימי עסקים.

15.1.2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15.1.9 לעיל).

15.1.3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.

15.1.4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה (45) יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן

לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

15.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

15.1.6 אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעובדים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעובדים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

15.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 15.1.9 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.

15.1.8 אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל.

15.1.9 אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), בדיווח מיידי, לפחות עשרה (10) ימי

עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.

15.1.10. אם בוצעה הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שלא בהתאם להוראות סעיף 12.2 לעיל.

15.1.11. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

15.1.12. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.

15.1.13. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים (סדרה 6), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.

15.1.14. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את ניירות הערך המסחריים, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב (Watch List) וכל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

15.1.15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם).

15.1.16. אם ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ימחקו מהמסחר בבורסה.

15.1.17. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

15.1.18. במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיפים 5.4.1 ו-5.4.2 לעיל במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

15.1.19. אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרים סחירה שהינה חוב שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעובדים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך

15
ההתחייבות הכוללת שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מציברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. "מוסד פיננסי" - ההגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.

15.1.20 (א) אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן; או (ב) אם נמכרו נכסים ששויים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים (כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מכירה בדרך של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 15.1.9 לעיל), בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 (תשעה) חודשים רצופים (להלן: "תקופת המכירה"), למעט מכירה אשר מלא תמורתה (נטו, קרי בניכוי הוצאות עסקה) תשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך תקופה של שנים עשר (12) החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.

15.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

15.1.22 אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג המנפיק לטווח ארוך של החברה מדרגתה הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A-" לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג המנפיק כאמור המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה לעיל, הורדת דירוג של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא תהווה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפירעון מיידי.

15.1.23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במועדון.

15.1.24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), והצהירה כאמור בסעיף 15.1.9 לעיל.

15.1.25. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) או אם יתברר כי מצג מהותי ממצעי החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינו נכון או אינו מלא, והכל אם התקבלה בחברה הודעה בכתב ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממועד קבלת הודעה.

לעניין סעיף זה, "רוב נכסי החברה" - נכסים ששויים המצטבר הינו למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.

15.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 15.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו, תכנס החברה לבקשת המחזיק או המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (להלן: "הנאמן לניירות הערך המסחריים"). מבלי לגרוע מזכותה של אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) למינוי נאמן כאמור לעיל, במקרה בו לא הגיעו המחזיקים באסיפת המחזיקים להסכמה בדבר זהות הנאמן, תהיה רשאית החברה למנות נאמן על פי שיקול דעתה. עוד יובהר כי עלויות מינויו ופעילותו של הנאמן יחולו על החברה ועד שזו תפרע סכומים אלו - הם יחולו על המחזיקים.

15.3. למרות האמור לעיל, לא יועמדו ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם ניתנה התראה על פי החלטת אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או אם התמנה נאמן לניירות הערך המסחריים, הנאמן לניירות הערך המסחריים נתן התראה, מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול, והחברה לא מילאה את האמור בהתראה תוך שלושים (30) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל. למרות האמור לעיל, אם הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, יהיו בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי, יהיה הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, רשאים לקצר את תקופת ההתראה האמורה לעיל, ככל שייראה להם נחוץ על מנת למנוע את הפגיעה כאמור, ובתנאי שיודיעו על כך לחברה בכתב.

שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

16.1. כפוף להוראות כל דין, רשאית החברה, בין לפני ובין אחרי שקרן ניירות הערך המסחריים תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי ניירות הערך המסחריים, אם נתקיים אחד מאלה:

16.1.1 השינוי אינו במועדי התשלום ותנאי הפירעון על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), בשיעור הריבית ובעילות להעמדה לפירעון מיידי, והוא אינו פוגע במחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

16.1.2 השינוי אושר בהחלטה רגילה, כהגדרתו לעיל.

16.1.3 מחזיקי ניירות הערך המסחריים רשאים בהחלטה מיוחדת להסכים לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) וכן להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על פי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

16.1.4 בנוסף לאמור לעיל, תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון.

16.1.5 בכל מקרה של שינוי, ויתור ו/או פשרה כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6), תהיה החברה רשאית לדרוש ממחזיקי ניירות הערך (סדרה 6) למסור לה את תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), לשם רישום הערה בדבר כל שינוי, תיקון ו/או פשרה כאמור בתעודות שימסרו לה.

קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי בניירות הערך המסחריים (סדרה 6), הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה בגין ניירות הערך המסחריים.

החלפת תעודות ניירות הערך המסחריים

במקרה שתעודת ניירות הערך המסחריים תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות בניירות הערך המסחריים, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) הבלויה, תחזור לחברה לפני שתוצאת התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

רישום למסחר של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

עם השלמת הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), ובכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, תפעל החברה לרישומם למסחר בבורסה.

הדין החל וסמכות השיפוט

סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל סכסוך הנוגע לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

21. הודעות

כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) תינתן על-ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

תוספת

אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו (או להם יחד) לפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6). כמו כן, הנאמן (ככל וימונה כאמור בסעיף 15.2 לעיל) או החברה רשאים להזמין את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. אם החברה מזמינה אסיפה זו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב הנאמן או למחזיקים, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו (ככל שמונה) יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעות אלקטרונים.

כל אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן (לרבות באמצעות שירות וירטואלי של Video-Conference) והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי, או באמצעות אלקטרוניים כאמור.
זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (להלן: "אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות הצבעה בשל ניירות הערך המסחריים הרשומים על שמה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידי, ובלבד שקיבלו המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה (או לאסיפה נדחתית, לפי העניין) נשלחה גם במערכת המגנ"א.
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן בהתאם להוראות סעיף 21 למסמך התנאים שמעבר לדף.
אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לענין מניין חוקי שנקבעו במסמך תנאים זה, יהוו מניין חוקי בכל אסיפה אם נכחו בה לפחות שני (2) מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים הנמצאים במחזור באותה עת; ובאסיפה נדחתית - אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחתית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים (20%) מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.

על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 15 למסמך התנאים שמעבר לדף.
מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם (להלן: "מחזיק קשור"), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
לא נכח באסיפות מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
לא נכח באסיפות המחזיקים הנדחתת כאמור בסעיף 10 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
לפי החלטה של הנאמן או החלטה רגילה של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה (להלן: "האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא ייזון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגבי החלטה.
הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או אסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה נמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה נמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 6 לעיל.
החברה וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מונעים מלהשתתף באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 15 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).
כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
בכל אסיפת מחזיקים יכח הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה, ובהיעדר נאמן, מי שהמחזיקים בחרו כיו"ר האסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלאו וחתום כדין. ניתן לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מוגד ייחשב כמורה שלא לספור את הצבעות במניין הקולות בהצבעה (אך כן לצורך המניין החוקי). מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של ניירות הערך המסחריים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
במקרה של מחזיקים במשותף בנייר ערך מסחרי יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
מחזיק נייר ערך מסחרי רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייתתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.

שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק נייר ערך מסחרי.
כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: (1) קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר הצבעה הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
הנאמן (ואם לא נבחר נאמן - יו"ר האסיפה) יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן (ואם לא נבחר נאמן - יו"ר האסיפה) יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

נספח ב' - מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

יובהר, כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי התנאים שמעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6). מודגש כי התיאור שלהלן אינו ממצה, אינו כולל את כלל ההוראות הרלוונטיות ביחס לנושאים שנזכרים בו ואינו מחליף בכל היבט שהוא קריאה מלאה של התנאים הרשומים מעבר לדף ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת התנאים שמעבר לדף.

בכל מקרה של סתירה בין הוראות התנאים שמעבר לדף להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן נספח זה להלן בקשר לתנאים שמעבר לדף ו/או ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) תגובתה הוראות התנאים שמעבר לדף. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לניירות הערך המסחריים המתוארים בדוח הצעת המדף לבין הוראות התנאים שמעבר לדף.

תניות חוזיות ובטחונות:

עילה להעמדה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים
-	-	לא קיים	ניירות הערך המסחריים מובטחים בביטחונות או בשעבדים קבועים אחרים
-	-	לא קיים	ניירות הערך המסחריים מובטחים בשעבד צף ו/או צף שוטף
-	-	לא קיים	התחייבות לא יצירת שעבדים (שעבד שלילי)
ראו סעיף 15.1.18 לתנאים שמעבר לדף	לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות ראו טבלה בס"ק ג' לנספח זה.	ראו סעיף 5.4 לתנאים שמעבר לדף	התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
ראו סעיף 15.1.14 לתנאים שמעבר לדף	החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדוקד של החוב על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת.	ראו סעיף 13 לתנאים שמעבר לדף	התחייבות לדירוג ניירות הערך המסחריים במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי ניירות הערך המסחריים
-	-	לא קיים	התחייבות לדירוג כפול ניירות הערך המסחריים

23 -

עילה להעמדה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים
-	סעיף 13.2 לתנאים שמעבר לדף קובע שבמקרה בו תחליף החברה את החברה המדרגת, תפרסם החברה בדוח מיידי באמצעות דיווח במערכת המגנ"א, את הסיבות שהביאו לשינוי, בהקדם האפשרי בסיבות העניין.	לא קיים	התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי ניירות הערך המסחריים
הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה, ראו סעיף 15.1.10 לתנאים שמעבר לדף	סעיף 12 לתנאים שמעבר לדף כולל התחייבות לאי מתן עדיפות בפירוק לסדרות חדשות שאינן מובטחות בבטוחות וכן תנאים בהם על החברה לעמוד בעת הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים.	ראו סעיף 12 לתנאים שמעבר לדף	מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף
ראו סעיף 15.1.8 לתנאים שמעבר לדף	החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף למגבלות המפורטות בסעיף 5.5 לתנאים שמעבר לדף.	ראו סעיף 5.5 לתנאים שמעבר לדף	מגבלה על חלוקת דיבידנדים
ראו סעיף 15.1.22 לתנאים שמעבר לדף	אם העברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג המנפיק לטווח ארוך של החברה מדרגת הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A-" לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג המנפיק המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בסיבות כאמור בסעיף לעיל, הורדת דירוג של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא תהווה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לפירעון מיידי.	ראו סעיף 15.1.22 לתנאים שמעבר לדף	מגבלות על שינוי שליטה
-	-	לא קיים	מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

עילות העמדה לפירעון מיידי:
ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בתנאים שמעבר לדף.

הערות / הסבר	קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים	העילה
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במועדן.	ראו סעיף 15.1.23 לתנאים שמעבר לדף	חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם

24 -
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
| --- | --- | --- |
| - | לא קיים | הכללת הערת "עסק חיי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדיווחת הכספים של החברה |
| אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) במועד או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים בניירות הערך המסחריים (סדרה 6) והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך חמישה (5) ימי עסקים. | ראו סעיף 15.1.1 לתנאים שמעבר לדף | ניירות הערך המסחריים לא נפרעו במועדם |
| (1) אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרים סחירה שהינה חוב שהנפיקה החברה ; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעובדים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותית הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעובד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעובד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותית בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006. | ראו סעיף 15.1.19 לתנאים שמעבר לדף | |
| | לא קיים | ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע |
| אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6). | ראו סעיף 15.1.11 לתנאים שמעבר לדף | המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומי |
| אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעובדים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעובדים | ראו סעיף 15.1.6 לתנאים שמעבר לדף | מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי |

25 -
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
| --- | --- | --- |
| על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. | | |
| אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם). | ראו סעיף 15.1.15 לתנאים שמעבר לדף | אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי |
| אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) או אם יתברר כי מצג מהותי ממצעי החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינו נכון או אינו מלא, והכל אם התקבלה בחברה הודעה בכתב ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממועד קבלת הודעה. | ראו סעיף 15.1.25 לתנאים שמעבר לדף | הפרה יסודית של תנאי נע"מ |
| ראו לעיל. | ראו סעיפים 15.1.23 ו-15.1.25 לתנאים שמעבר לדף | הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים |
| אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6), בדיווח מיידי, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן. | ראו סעיף 15.1.9 לתנאים שמעבר לדף | הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי הנע"מ |
| (א) אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן; או (ב) אם נמכרו נכסים ששויים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים, כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מכירה בדרך של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 15.1.9 לתנאים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6),) בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 (תשעה) חודשים רצופים (להלן: "תקופת המכירה"), למעט מכירה אשר מלא תמורתה (נטו, קרי בניכוי הוצאות עסקה) תשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך תקופה של שנים עשר (12) החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה. | ראו סעיף 15.1.20 לתנאים שמעבר לדף | מכירת רוב נכסי המנפיק |
| ראו לעיל. | ראו סעיף 15.1.20 לתנאים שמעבר לדף | התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק |

26 -
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
| --- | --- | --- |
| אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15.1.9 לתנאים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)).
אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. | ראו סעיפים 15.1.2 ו-15.1.3 לתנאים שמעבר לדף | החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 ("חוק חדלות פירעון") או מינוי מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון |
| אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה (45) יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. | ראו סעיף 15.1.4 לתנאים שמעבר לדף | צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, מינוי מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה |
| ראו לעיל. | ראו סעיף 15.1.6 לתנאים שמעבר לדף | הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פ |
| אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 15.1.9 לתנאים שמעבר לדף ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ו-או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד); או אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה. | ראו סעיף 15.1.7 לתנאים שמעבר לדף | מינוי כנס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר) |
| - | ראו סעיף 15.1.12 לתנאים שמעבר לדף | המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו |

27 -
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
| --- | --- | --- |
| - | ראו סעיף 15.1.17 לתנאים שמעבר לדף | החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע |
| אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), כאמור בסעיף 15.1.9 לתנאים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6). | ראו סעיף 15.1.24 לתנאים שמעבר לדף | מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג |
| ראו לעיל. | ראו סעיף 15.1.7 לתנאים שמעבר לדף | בקשה/מתן צו להקפאת הליכים |
| ראו לעיל. | ראו סעיף 15.1.7 לתנאים שמעבר לדף | הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 ("חוק חדלות פירעון") |
| | | הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 |
| אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים (סדרה 6), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים. | ראו סעיף 15.1.13 לתנאים שמעבר לדף | הבורסה השעתה/מחקה את המסחר בנע"מ |
| אם בוצעה הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שלא בהתאם להוראות סעיף 12.2 לתנאים המפורטים מעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6). | ראו סעיף 15.1.10 לתנאים שמעבר לדף | הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה |
| - | לא קיים | אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף |
| - | לא קיים | נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף |
| - | לא קיים | הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות |
| במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיפים 5.4.1 ו-5.4.2 לתנאים שמעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים. | ראו סעיף 15.1.18 לתנאים שמעבר לדף | אי עמידה באמות מידה פיננסיות |
| אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.5 לתנאים שמעבר לדף של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6). | ראו סעיף 15.1.8 לתנאים שמעבר לדף | הפרת מגבלות על ביצוע חלוקה |
| - | לא קיים | הפרת התחייבות לאי יצירת שעובדים |

28 -

הערות / הסבר	קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים	העילה
		(שעבוד שלילי)
ראו לעיל.	ראו סעיף 15.1.22 לתנאים שמעבר לדף	הפרת מגבלות על העברת שליטה
אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את ניירות הערך המסחריים, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות י/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת "Watch List" (מעקב) וכל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.	ראו סעיף 15.1.14 לתנאים שמעבר לדף	הפסקת דירוג

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

כל עוד ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) קיימים במחזור החברה מתחייבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

פירוט אמת המידה	סעיף בשטר	אמת המידה
הון עצמי מינימאלי	ראו סעיף 5.4.1 לתנאים שמעבר לדף	הון עצמי שמתחזק
יחס חוב פיננסי נטו למאזן	ראו סעיף 5.4.2 לתנאים שמעבר לדף	הנה העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר. לעניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים), בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר (שאינם מוגבלים בשימוש) ובניכוי התחייבויות למתן שירותים בניה והתחייבויות הנוגעות לעסקות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.
לפרטים נוספים ראו סעיף 5.4.2 לתנאים שמעבר לדף.

נספח ג' - הוראות מיסוי נספות

מטרת האמור בסעיף זה היא לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים, הוא אינו עוסק במקרים פרטניים ומתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת מדף זה ואינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק והתקנות או הצווים מכוחו, או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי בנדון אותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים אשר שינו באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 ("הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים האמורים. בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכן מספר פרשניות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, החל ממועד דוח הצעת מדף זה ייתכן שינויים תחיקתיים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל-"ייחוד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו-"יתושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי נישומים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה"⁴ או כ"בעלי מניות מהותיים"⁵, כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום במדינת ישראל, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

כללי

ביום 25 ביולי 2005, התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 ("תיקון 147"), אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 (ונכס לתוקף ביום 1 בינואר 2006). תיקון 147 שינה באופן ניכר את הוראות הפקודה, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה,

4 כהגדרת מונח זה בסעיף 3(ט) לפקודה.
5 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

30 -

לרבות אגרות חוב.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה ("תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31.12.08 (ונכנס לתוקף ביום 1.1.2009), והולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך, וביום 23.07.2009 התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009 ו-2010), התשס"ט-2009 (להלן: "חוק ההתייעלות"), אשר גרר שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך. כמו-כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. נבהיר כי במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן, לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

ביום 6 בדצמבר 2011, פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011 ("החוק לשינוי נטל המס"). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2012, נקבעה בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון ודיבידנד מעשרים אחוזים (20%) לעשרים וחמישה אחוזים (25%), ולגבי "בעל מניות מהותי" מעשרים וחמישה אחוזים (25%) לשלושים אחוזים (30%).

ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2012, אשר כלל את תיקון מספר 195 לפקודה ("תיקון 195"), אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2013), במסגרת נוסף סעיף 121 לפקודה הקובע כי יחיד (לרבות תושב חוץ) יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסות החייבת העולה על הסכום הנקוב בסעיף כאמור.

סעיף 121 לפקודה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017-2018), התשע"ו-2016 ("חוק ההסדרים לשנים 2017-2018") ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2017 במסגרת הוחלט להוריד את שיעור המס ליחידים הקבוע בסעיף 121 לפקודה, משיעור מירבי של ארבעים ושמונה (48%) לשיעור מירבי של ארבעים ושבעה (47%), החל משנת 2017 ואילך ולהעלות את שיעור המס הקבוע בסעיף 121 לפקודה, משיעור של שני אחוז (2%) לשיעור של שלושה אחוז (3%).

ביום 26 בדצמבר 2024 עודכן סעיף 121 לפקודה פעם נוספת במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025 (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה-2024 (להלן: "תיקון 276")).

סעיף 121 המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנות המס 2025 - 2027 עלתה על 721,560 שקלים חדשים (ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסות החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל. לעניין סעיף 121 לפקודה, "הכנסה חייבת" הינה הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג-1963 ("חוק מיסוי מקרקעין"), ולרבות שבח כמשמעותו בחוק מיסוי מקרקעין, כאשר במקרה בו השבח נוצר ממכירת זכות במקרקעין שהיא דירת מגורים כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין, רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 שקלים חדשים (לשנים 2025 - 2027) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין. כמו כן, נקבע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים (כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות

31 -

במקרקעין שאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית), החל משנת המס 2025, עלתה על סך של 721,560 ₪, יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% (במצטבר 5%) על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור (להלן: "מס יסף").

בנוסף, במסגרת חוק הסדירים לשנים 2017 ו-2018 הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה באופן הדרגתי, נקבע כי החל משנת 2018 ואילך שיעור מס החברות יופחת לשיעור של עשרים ושלושה אחוזים (23%).

רווח הון ממכירת ניירות הערך

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירה/פדיון של ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (25%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה (להלן: "בעל מניות מהותי") - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו בשנים- עשר (12) החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים (30%).

על אף האמור לעיל, רווח הון ממכירת אגרת חוב נייר ערך מסחרי, בידי יחיד, שאינו צמוד למדד המחירים לצרכן, או שאינו נקוב במטבע חוץ, או שערכו אינו צמוד למטבע חוץ, יחויב בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים (15%), או של עשרים אחוז (20%) לעניין יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה (כהגדרת מונח זה כפי שתוארה לעיל) במועד מכירתו של נייר הערך או במועד כלשהו בשנים עשר (12) החודשים שקדמו למכירה, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101(א)(9) ו-101(ב) לפקודה.

שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו לגבי יחיד, שהכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור המס השולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה (עד 47% בשנת 2026).

בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121 לפקודה כמתואר לעיל.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126 לפקודה (23% בשנת 2026).

בהתאם להוראות סעיף 129(א)(1) לפקודה, קרן נאמנות פטורה, תהא פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי סעיף 9(2) ו-129 לפקודה. בהתאם לאמור בהוראות סעיף 129(א)(2) לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרת חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. באם לא

32 -

נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה (בשנת 2026 - עד 47%).

ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם), כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח ההון אשר נבע ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97(ב) לפקודה (למעט מק"מ), אג"ח לטווח קצר וקרנות להשקעה במקרקעין בהתאם לתיקון 186 לפקודה), וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות אשר נקבעו בהוראות סעיף 97(ב) לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ואילו נמכר לפני רישומו אזי לא היה תושב החוץ זכאי לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97(ב) לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו נמכר נייר הערך לפני יום רישומו בבורסה (אך לא יותר מסכום רווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97(ב) לפקודה) במס בשיעור הקבוע בסעיף 91 לפקודה.

האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים (25%) או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה.

במקרה שהפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות האמנה למניעת כפל מס (ככל שקיימת) בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, הכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור על פטור מניכוי מס במקור או ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המסים בישראל.

ניכוי מס במקור מרווח הון הריאלי במכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ניירות ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי מתמורה"), בעת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות ערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס במקור בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מרווח ההון הריאלי ובשיעור של חמישה עשר אחוזים (15%) מרווח ההון בגין ניירות ערך שאינם צמודים למדד (לרבות נייר ערך מסחרי שאינו צמוד למדד עד לפדין).

על פי תקנות ניכוי מתמורה, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך סחירים ינכה מס במקור מרווח ההון הריאלי בשיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126(א) לפקודה (23% בשנת 2026). יצוין כי חייב לא ינכה מס במקור או ינכה מס בשיעור מופחת בכפוף להמצאת אישור על פטור מניכוי מס במקור רלוונטי (או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת) שהופקו על ידי רשות המסים בישראל ושיומצאו למנכה מראש ובהתחשב בקיזוז ההפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע.

כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים), התשס"ו-2005 ("תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"), בכפוף להמצאת האישורים המתאימים מראש על ידם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

33 -

ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי המס במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) עשוי להגיע לשלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא מראש אישור מפקיד השומה המורה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת (לרבות אישור על פטור מניכוי מס במקור). כמו כן, ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.

הוראות תקנות ניכוי מתמורה (כהגדרתן לעיל) לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי (תאגיד בנקאי או חבר בורסה) המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך ארבעה עשר (14) ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקן מרשות המסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס.

שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוז (25%) בגין ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרות חוב הצמודות במלואן למדד (כהגדרת המונח בסעיף 125ג לפקודה), לרבות אג"ח הצמודות למט"ח, ויראו את הכנסות זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסות החייבת, ובשיעור מס שלא יעלה על 15% בגין ריבית או דמי ניכיון שמקורם בניירות ערך שאינם צמודים למדד או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו (לרבות נייר ערך מסחרי שאינו צמוד למדד עד לפירעון). על פי סעיף 89(ה) לפקודה, הפרשי הצמדה המתקבלים מפדיון נייר ערך, שההכנסה אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו אותם כחייבים במס לפי חלק ה' לפקודה.

יצוין כי, הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס. יצוין, כי יראו כמדד לעניין סעיף 125(ג) לפקודה, את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובכס שערכו צמוד למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ - שער המטבע.

בהתאם להוראות סעיף 125(ד) לפקודה, שיעורי המס המופחת כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי הוראות סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעלייהן משולמות הריבית; (3) היחיד הוא "בעל מניות מהותי" בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; (5) הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9(א) או 16(ב), או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3(ד); (6) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור של ועדת הכספים של הכנסת. בהתקיים אחד מהמקרים המפורטים לעיל, יהא היחיד חייב על ריבית או דמי ניכיון בשיעור מס שולי החל על היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121ב לפקודה כמפורט לעיל.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית (לרבות הפרשי הצמדה) או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שבוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסות, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה הינו שיעור מס החברות בהתאם להוראות סעיף 126(א) לפקודה (23% לשנת 2026).

34 -

בהתאם להוראות סעיף 9(15) לפקודה, ריבית, ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, הפרשי ההצמדה או דמי הניכיון לפי העניין. הפטור האמור לא יחול על מי שהינו תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, במקרים הבאים: א. תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" כהגדרתו בהוראות סעיף 88 לפקודה בחבר בני אדם המנפיק; ב. תושב החוץ הינו קרוב (כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת "קרוב" בהוראות סעיף 88 לפקודה) של חבר בני אדם המנפיק; או ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק.

הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם הנהנים או הוכאים לעשרים וחמישה אחוזים (25%) או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה" בחברה, קרי מחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים (25%), בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ (יחיד וחבר בני-אדם) שמקורן בניירות הערך, יהיה בהתאם להוראות האמנה למניעת כפל מס בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ (ככל שישנה כזאת) בכפוף לקבלת אישור מתאים ומראש מרשות המסים. אחרת שיעור המס יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקנות, כמפורט לעיל.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9(2) לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסות של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

ניכוי מס במקור מהכנסות מריבית

בהתאם להוראות סעיפים 164 ו-170 לפקודה ולהוראות תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל) המשולמת על ניירות ערך הנסחרים בבורסה הצמודים למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו עשרים וחמישה אחוזים (25%) לגבי יחיד, ובשיעור של חמישה עשר אחוזים (15%) במקרה בו ניירות הערך (לרבות נייר ערך מסחרי) אינם צמודים למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, וזאת למעט במקרה של יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, שאז ינוכה ממנו שיעור המס השולי המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

לגבי חבר בני אדם תושב ישראל, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126א לפקודה (23% בשנת 2026).

35 -

יצוין, כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9(ד)ד לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם) אשר אינם פטורים ממס בהתאם להוראות סעיף 9(ד)ד לפקודה, עשויים להיות זכאים לשיעור ניכוי מס מופחת על הכנסות ריבית בהתאם להוראות אמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ מקבל הריבית ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים, ככל שיינתן. ככל ותושבי החוץ לא יוכלו ליהנות מההטבות האמורות לעיל, שיעור ניכוי המס במקור יהיה בהתאם להוראות תקנות ניכוי מריבית כאמור לעיל.

תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

יצוין, כי לפי הנחיית רשות המסים מיום 27 בדצמבר 2010, החל מיום 1 בינואר, 2011, ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה, ינוכה ויועבר לרשות המסים על ידי חבר הבורסה במקום על ידי החברה המנפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי, כקבוע בתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית.

בהתאם להוראות סעיף 2(4) לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פירעון קרן אגרת החוב.

יחד עם זאת, בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002, נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחר בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- (3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

קיזוז הפסדים.6

ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס, יותרו בקיזוז במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון, אלה היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון שנוצר בשנת המס בידי יחיד או חברה בגין מכירת ניירות ערך ואילו היה רווח הון היה מתחייב במס בידי מקבלן, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי, בין אם הפסד/רווח נוצר מנכס (לרבות מנייר ערך סחיר) בישראל, ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקזוז ביחס של 1 ל- 3.5) וזאת בהתאם לעקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה.

הפסד הון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסה מריבית ודיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס וששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד בשל ניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד

36 -

מנייר הערך האמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125(ב) או 125(ג) לפקודה לגבי יחיד.

יש לציין, כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותיות כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה הינו שלושים אחוזים (30%), על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותיות כאמור.

הפסד הון שלא ניתן לקזז, כולו או מקצת, בשנת המס כאמור לעיל, יהיה ניתן לקזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בהוראות סעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר הפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר הפסד.

על משקיעים שהכנסה ממכירת אגרות החוב מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו כללי קיזוז אחרים.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות (להלן יחד: "ניירות ערך סחירים"), יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר הפסד, בין טרם מועד יצירת הפסד ובין לאחר המועד האמור.

אופן חישוב ניכיון והרחבת סדרה

אגרות החוב (סדרה כ"א) שהונפקו לציבור עד למועד זה הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב (סדרה כ"א) המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, מונפקות ללא ניכיון, לפרטים נוספים ראו סעיף 5.10.2 לדוח הצעת מדף זה. בהתאם להוראות סעיף 2(4) לפקודה והוראות סעיף 125 לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ולגבייה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל, שיעור הניכיון יקבע כהפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב כשהוא מתואם לפי תנאי הנייר לבין החלק בתמורת ההנפקה שייחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה אם קיימת, ככל שהינו חיובי.

באשר לאגרות החוב (סדרה כ"א), החברה פנתה בעבר לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המיסים וביום 13 בפברואר 2024 קיבלה את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון משוקלל. בהתאם לאישור, החברה תחשב לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל, ככל ורלבנטי, בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לאותו אישור. במסגרת הדיווח המידי על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה, ככל ורלבנטי, וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

לאור כך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור הניכיון האחיד לסדרה ובין אם לאו.

אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המסים, ניתן באופן חד פעמי והוא תקף לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרש, של אותה סדרת אג"ח, ואין צורך בקבלת אישור נוסף.

במקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה

37 -

באגרות החוב המוצעות. התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח ההצעה, לפנות לייעוץ מקצועי ומשפטי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבות הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

38 -
נספח ד' - אישור חברת הדירוג להכללת דוחות הדירוג

Maalot
S&P Global Ratings
2026 א' במאי
לכבוד
מליסרון בע"מ

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי S&P מעלות קבעה דירוג ilAA לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י מליסרון בע"מ (להלן: ה"חברה") באמצעות הרחבת סדרת אג"ח כ"א בסך של עד 683 מיליון ש"ח. ע.נ. ודירוג + ilA-1 לניירות ערך מסחריים שתנפיק החברה באמצעות הנפקת סדרת ניירות ערך מסחריים חדשה, סדרה 6, בסך של עד 700 מיליון ש"ח. ע.נ. (להלן: ה"דירוג") כפי שפורסם בדוחות דירוג מיום 24 במאי 2026 ומיום 26 מאי 2026 ("דוח הדירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת מדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 26 במאי 2026 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת S&P מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה)שינויים (ה)תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוחות הדירוג ייכללו במלואם בדוח הצעת המדף הסופי כפי שפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג. הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 8 ביוני 2026. על החברה להימנע מלכלול את דוחות הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב. מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, S&P מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה,

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ
("S&P מעלות")

39 -

חתימות

החברה	מליסרון בע"מ
חברי הדירקטוריון	ליאורה עופר, יו"ר הדירקטוריון
סמדר ברבר-צדיק, סגנית יו"ר הדירקטוריון
רונה אנג'ל (דירקטורית)
פאר נדיר (דירקטור חיצוני)
שלמה זהר (דירקטור חיצוני)
שוקי (יהושע) אורן (דירקטור בלתי תלוי)
שלמה שרף (דירקטור בלתי תלוי)
אבי יעקובוביץ (דירקטור בלתי תלוי)
רועי עזר (דירקטור)

AI assistant

Melisron Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6914_rns_2026-05-26_fcd69017-a38e-405c-8e19-a5f6081ee0ab.pdf

מליסרון בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

1. ניירות הערך המוצעים

1.1 אגרות החוב (סדרה כ"א)

1.1.1

1.1.2

2.1 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה כ"א) (מספר המכרז: 1233212)

המחיר

סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב (סדרה כ"א)

2.2 אופן הצעת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (מספר המכרז: 1233220)

המחיר

סה"כ המחיר ליחידה אחת

2.5 הגשת הזמנות והליכי המכרז בכל אחד משני המכרזים כאמור לעיל

2.5.1 רכז ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תהיה האנטר קפיטל חיתום בע"מ, מרחי דניאל פריש 3, תל אביב (להלן: "רכז ההנפקה").

2.5.2 רשימת החתימות

2.6 הגשת הבקשות בשלב המכרזים

6. הימנעות מעשיית הסדרים

7. דירוג

8. היתרים ואישורים

8.3.1 שווי החזקות הציבור בסדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ-24 מיליון ש"ח.

9. תשלום אגרה

10. תמורת ההנפקה

12. מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

מליסרון בע"מ

("החברה")

נייר ערך מסחרי (סדרה 6) 1 ש"ח ע.נ. כ"א

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

7. פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים

7.1

7.2

7.3

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

13. התחייבויות ביחס לדירוג ניירות הערך המסחריים

13.1

14. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

15. זכות להעמדה לפירעון מידי

21. הודעות

קיזוז הפסדים.6

הנדון: דירוג לאג"ח

חתימות

More from Melisron Ltd.

Melisron Ltd. Capital/Financing Update 2026