AGM Information • May 18, 2023
AGM Information
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MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente:
De conformidad con el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de 11 de mayo de 2023, en el día de hoy ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. para los días 22 y 23 de junio de 2023, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, cuya copia se acompaña a los efectos del artículo 516.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En esta misma fecha, la Sociedad ha publicado en su página web (www.meliahotelsinternational.com) el anuncio de la convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y el resto de información que se someterá a la Junta General de Accionistas. Dicha información, junto con el resto de la documentación exigible, estará a disposición de todos los accionistas de forma ininterrumpida desde este momento y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Asimismo, se acompañan al presente las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de citada Junta, junto con los informes preceptivos y resto de información relacionada con la Junta General Ordinaria.
En Palma (Mallorca), a 18 de mayo de 2023
Meliá Hotels International, S.A.
1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IARC) del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 y que forma parte del Informe de Gestión consolidado.
1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2022.
2.1.- Reelección como Consejero Externo Dominical de D. Gabriel Escarrer Juliá.
2.2.- Nombramiento como Consejero Externo Dominical de D. Alfredo Pastor Bodmer.
2.3.- Reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti.
2.4.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.
3.1 - Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2023.
4.1 - Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2020.
4.2 - Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de naturaleza análoga, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
4.3 - Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución de la facultad de emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad, garantizar emisiones de dichos valores por otras sociedades de su Grupo, y de ampliación de capital en la cuantía necesaria para hacer frente a la conversión. Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
5.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
6.1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").
6.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16bis, 17, 24, 27, 31 y 32.
SÉPTIMO. - Delegación de facultades para interpretar, subsanar, complementar, desarrollar, formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.
Por acuerdo del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), celebrado el día 11 de mayo de 2023, se convoca a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 22 de junio de 2023 (jueves), o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, por el presente anuncio queda igualmente convocada para el día 23 de junio de 2023 (viernes) en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día indicado más adelante.
Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 22 de junio de 2023, en el lugar y hora indicados. De no ser así, se avisará con la antelación y publicidad suficientes.
Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y desde la plataforma de participación y asistencia telemática.
La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente:
1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IARC) del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 y que forma parte del Informe de Gestión consolidado.
1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2022.
2.1.- Reelección como Consejero Externo Dominical de D. Gabriel Escarrer Juliá.
2.2.- Nombramiento como Consejero Externo Dominical de D. Alfredo Pastor Bodmer.
2.3.- Reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti.
2.4.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.
3.1 - Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2023.
4.1 - Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2020.
4.2 - Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de naturaleza análoga, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
4.3 - Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución de la facultad de emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad, garantizar emisiones de dichos valores por otras sociedades de su Grupo, y de ampliación de capital en la cuantía necesaria para hacer frente a la conversión. Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
5.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
6.1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").
6.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16bis, 17, 24, 27, 31 y 32.
SÉPTIMO. - Delegación de facultades para interpretar, subsanar, complementar, desarrollar, formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.
A partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los Accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), el de consultar en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y el de pedir la entrega o el envío gratuito e inmediato de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, así como de los puntos de carácter meramente informativo, incluidos el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y de los preceptivos informes, en particular, el informe de gestión y el informe de auditoría así como el resto de informes formulados por el Consejo de Administración.
Asimismo, se encuentran a disposición de los Accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Sociedad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) aprobados por el Consejo de Administración en su sesión del día 27 de febrero de 2023, y correspondientes al ejercicio 2022, el presente anuncio de convocatoria, la información sobre el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria y los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante su celebración, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
El ejercicio del derecho de información se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota a la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
Todo ello sin perjuicio del derecho de cualquier Accionista durante el desarrollo de la Junta a formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar en el orden del día según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
En la citada notificación se hará constar el nombre o denominación social del Accionista o Accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de Accionista.
El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, Meliá Hotels International, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que se podrá acceder a través de la web de la Sociedad, hasta la celebración de la Junta General aquí convocada.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
De acuerdo con lo establecido en el artículo 6.1 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha decidido convocar la presente Junta General en la modalidad presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
De conformidad con lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, podrán asistir físicamente a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.
Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a la Sociedad antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.
El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General.
El Consejo de Administración ha considerado pertinente, para garantizar que los Accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura y participar efectivamente de la reunión, poner a disposición de los mismos, una plataforma de participación telemática en la Junta, que garantiza el ejercicio en tiempo real de los derechos de palabra, información, propuesta y voto de los Accionistas, así como el seguimiento de las intervenciones de los demás asistentes, sin necesidad de personarse físicamente en el lugar de celebración de la Junta.
Al igual que en la modalidad de asistencia presencial, podrán asistir de manera telemática a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. Todo ello sin perjuicio del resto de derechos (voto, delegación de voto, representación, etc.) ejercibles de manera telemática.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los Accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben realizar previamente el alta correspondiente a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) o bien directamente a través del siguiente enlace: https://portales.councilbox.com/melia/
La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, para facilitar el uso de la plataforma de participación telemática y asistencia remota del Accionista, la Sociedad ha elaborado un Manual de Asistencia Remota para la Junta General de Accionistas 2023 (disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar su autenticidad. Asimismo, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad de los Accionistas y representantes.
(i) A través de la plataforma de participación telemática habilitada por la Sociedad, completando el alta como Accionista y aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas, o
(ii) cumplimentando y firmando el correspondiente formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, o
(iii) cumplimentando y firmando el apartado reservado al efecto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades en que tengan depositadas sus acciones, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista.
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Todo Accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en esta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en todo caso, de conformidad con lo establecido legalmente. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal (o telemática) a la Junta del accionista representado tendrá valor de revocación.
Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse mediante:
(i) la plataforma habilitada por la Sociedad para la emisión del voto a distancia o delegación de la representación, aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, así como la identificación del representante y en su caso instrucciones de voto; o
(ii) la remisión a la Sociedad del formulario de delegación de voto que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), debidamente firmado y cumplimentado, junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y del representante, así como la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones y, en su caso, las instrucciones de voto; o
(iii) la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista y de su representante.
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse mediante la cumplimentación y firma por el Accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del Accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.
El formulario de delegación de voto se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Las representaciones y votos recibidos por correo postal o correo electrónico así como el nombramiento y notificación del representante por medios electrónicos serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de la asistencia previamente a la celebración de la Junta. Las representaciones y votos recibidos a través de la plataforma de participación telemática serán admitidos hasta cinco (5) minutos antes de la hora de inicio de la celebración de la Junta General y siempre que cumplan con los requisitos establecidos.
El ejercicio de los derechos de voto a distancia y representación se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
De acuerdo con lo previsto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 29.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista y levante la correspondiente acta notarial de reunión de la Junta General de Accionistas, que tendrá la consideración de acta de la Junta por lo que no procede que la Junta acuerde sobre la aprobación del Acta.
En caso de ser necesario, el Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible; públicamente desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y, previo registro, a través de la plataforma habilitada para la participación telemática de Accionistas. Dicha grabación se difundirá a través de los canales dispuestos para ello y se encontrará a disposición pública de los Accionistas, inversores institucionales, asesores de voto, o cualquier otro interesado en la página web corporativa (www.meliahotelsinternational.com).
En este sentido le informamos de que la Junta General será grabada y de que su imagen podrá ser captada en soporte audiovisual. El fundamento jurídico del tratamiento de su imagen y/o voz en relación con la finalidad mencionada es el interés legítimo reconocido por la normativa cuando su imagen sea meramente accesoria.
No obstante, lo anterior, en el caso de que el Accionista realice una intervención, consiente que su imagen y/o voz forme parte de la grabación integra de la Junta General y que sea difundida a través de los canales indicados. En todo caso, se le informa de que su imagen podrá ser utilizada total o parcialmente por la Sociedad para su publicación en cualquier formato, medio o sistema, procedimiento o tipo existente o en cualquier formato, medio o sistema que se desarrolle en el futuro, por tiempo ilimitado y sin contraprestación alguna.
En caso de que se desee obtener información adicional sobre el tratamiento de su imagen y/o voz, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
Los datos personales que los Accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos Accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: Meliá Hotels International S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del Accionista.
Para más información diríjase al teléfono de atención al Accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables.
Teléfono de atención al Accionista: +34 971 22 45 54.
Email : [email protected]
Palma, a 11 de mayo de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.
Ltdo. Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A.
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EL DÍA 22 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA CONVOCATORIA O EL DÍA 23 DE JUNIO DE 2023 EN SEGUNDA CONVOCATORIA
PUNTO PRIMERO. - CUENTAS ANUALES, APLICACIÓN DEL RESULTADO Y GESTIÓN SOCIAL
1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individuales de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individuales de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L.".
1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IARC) del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IAR) del Grupo Consolidado de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L.".
"Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado".
"Aprobar la gestión social del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2022".
"Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio 2022 que, como se desprende de las Cuentas Anuales Individuales, asciende a un resultado negativo (pérdidas) de 22.401.716,63 euros, en la siguiente forma:
Resultados negativos de ejercicios anteriores: 22.401.716,63 Euros".
*El Consejo de Administración, a fin de fortalecer la solvencia y liquidez de la Compañía, ha decidido no proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos.
"Reelegir a D. Gabriel Escarrer Juliá como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
"Nombrar a D. Alfredo Pastor Bodmer como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
"Reelegir a Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe justificativo del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Independiente".
"Fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el art. 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, art. 31.2 de los Estatutos Sociales y art. 8 del Reglamento del Consejo".
3.1 - Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2023.
"Nombrar, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a la firma Deloitte, S.L., como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, de la Compañía y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023.
Deloitte, S.L. tiene domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020 Madrid, NIF B79104469 y consta inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el número S0692.
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad las facultades precisas y necesarias, tan amplias como en Derecho se requiera y sea menester, con facultad, a su vez, de delegarlas en alguno de sus miembros, para proceder a la suscripción, formalización y materialización con la meritada Deloitte, S.L. del correspondiente Contrato que ampare el ejercicio por la misma de su actuación como Auditores de Cuentas de la Sociedad, con los pactos, cláusulas, términos y condiciones que estime convenientes, quedando asimismo facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento".
4.1.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2020.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
"En virtud de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como en derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Capital autorizado, importe, plazo y contravalor.- El capital social podrá aumentarse, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento dentro del plazo de cinco (5) años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, hasta un máximo de 22.040.000 euros del valor nominal). La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo bien, mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente varias modalidades, con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
admisión a cotización y su exclusión, en cualquier Bolsa de Valores o mercados regulados, nacionales o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, en los términos de la legislación que fuera aplicable.
5. Exclusión del derecho de suscripción preferente.- Asimismo, se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a que los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización sumados a aquellos aumentos que deban realizarse en el marco de las emisiones de instrumentos convertibles, en ejercicio de la delegación para la emisión de bonos y obligaciones convertibles en capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, prevista en el punto 4.3 del Orden del Día, no excedan de un importe equivalente al 20 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.
Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de acuerdo con lo establecido en el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes.- Mediante el presente Acuerdo y conforme al artículo 249 bis apartado l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida bajo el punto 4.1 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020, sin que por ello se vean afectadas las emisiones vivas actualmente formalizadas al amparo de esta".
4.2.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de naturaleza análoga, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de la legislación aplicable y los Estatutos Sociales de la Sociedad, la facultad de emitir bonos, obligaciones u otro tipo de valores de renta fija simple de análoga naturaleza y con facultad de sustitución de las facultades delegadas, de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión.- Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, y otros valores de renta fija simple de análoga naturaleza. Esta delegación podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes y otros valores de análoga naturaleza.
Asimismo, la delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos, pagarés, European Commercial Paper y cualesquiera otros valores de renta fija de análoga naturaleza, bajo cualquier denominación.
la admisión a cotización y su exclusión, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, o sistemas multilaterales de negociación, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato. Tratándose de programas de emisión, el importe total máximo del programa o programas, los importes nominales máximos y mínimos de los valores a emitir, el procedimiento o sistema de emisión y de adjudicación de los mismos y, en general, cualquier otro aspecto o condición de los emisores o programas, incluyendo su modificación posterior.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta delegación, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten de aplicación.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos (por ejemplo, su plazo o tipo de interés) que, en su caso, en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente delegación.
Asimismo, la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de naturaleza análoga, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de naturaleza análoga a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo].
8. Garantía de emisiones de valores de sociedades del grupo.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado, por idéntico plazo de 5 años, para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente Acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida bajo el punto 4.2 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020, sin que por ello se vean afectadas las emisiones vivas actualmente formalizadas al amparo de esta".
4.3.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución de la facultad de emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad, garantizar emisiones de dichos valores por otras sociedades de su Grupo, y de ampliación de capital en la cuantía necesaria para hacer frente a la conversión. Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020.
Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:
"Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables convertibles en acciones, o que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y con facultad de sustitución de las facultades delegadas, de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad, incluyendo, sin carácter limitativo, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible), pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias.
acciones; el tipo de interés (fijo o variable), pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), y las fechas y procedimiento de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; el carácter de convertible, así como la posibilidad de atender la conversión o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento; los mecanismos y cláusulas antidilución, en su caso; las garantías, tipos y precios de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o anotaciones en cuenta o cualquier otra forma admitida en Derecho; régimen de colocación y suscripción y normas aplicables a la suscripción y el régimen de desembolso; el rango de los valores, el régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso; el régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, ; legislación aplicable a la emisión; cualquier procedimiento, tipo, cláusula, término o condición permitida en Derecho, en relación con la emisión, amortización (pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables), señalamiento de rentabilidad o condiciones de ésta, así como resolver cuantas cuestiones se relacionen con la emisión autorizada en base a la presente delegación; la facultad para solicitar la admisión a cotización y su exclusión, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente delegación, y cualesquiera otros de sus términos y condiciones.
emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, el mismo deberá ser fijado por el Consejo de Administración o por quien sea facultado por éste, conforme a los términos que en cada momento se consideren adecuados en el mercado.
de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dichos valores.
En consecuencia, para las emisiones al amparo de la delegación aquí concedida, se aplicarán los criterios establecidos en el apartado [5] anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
7. Exclusión del derecho de suscripción preferente.- Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta delegación, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que, cuando se requiera por la Ley de Sociedades de Capital, será acompañado del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. De conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no serán necesarios los respectivos informes de experto independiente contemplados en los artículos 414.2 y 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital cuando el capital a emitir con motivo de la conversión de la correspondiente emisión de valores convertibles, no alcance el 20% del capital social. No obstante, el Consejo de Administración podrá obtener dichos informes de forma voluntaria.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en ejercicio de la autorización prevista bajo el punto 4.1 del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (22.040.000 € euros del valor nominal).
8. Ampliación de capital.- De conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración queda facultado para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que sumando el capital que aumente el Consejo de Administración para atender la conversión de obligaciones o bonos convertibles y los restantes aumentos de capital acordados al amparo de otras delegaciones concedidas por la Junta para ampliar capital, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta delegación para aumentar el capital social para atender la conversión de valores incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, la de dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y al número de acciones en circulación y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de valores convertibles en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no dará lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.
Asimismo, la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para (i) desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión descritos en los apartados [5 y 6]; (ii) la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
8. Admisión a negociación.- La delegación a favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo la solicitud de admisión a negociación, cuando el Consejo de Administración lo considere procedente, en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, así como de las acciones que se emitan como consecuencia de la conversión de dichos valores, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarias para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, prestando asimismo cuantas garantías o compromisos sean exigidos por las disposiciones legales vigentes.
9. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes.- Mediante el presente Acuerdo y conforme al artículo 249 bis apartado l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida bajo el punto 4.2 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020, sin que por ello se vean afectadas las emisiones vivas actualmente formalizadas al amparo de esta".
"Someter a votación consultiva, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y que fue aprobado por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. en sesión de 27 de febrero de 2023".
"Se informa que durante la vigencia del Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme") aprobado bajo la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de fecha 10 de julio de 2020 y por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 5 de mayo de 2022 se han realizado diferentes emisiones cuyo un importe total ascendió a CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (163.400.000 €).
A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo".
El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.
El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de fecha 16 de junio de 2022 y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital y a los artículos 3 y 4 del Reglamento del Consejo de Administración, procedió a la modificación de los artículos 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16bis, 17, 24, 27, 31 y 32, habiendo resultado inscrita dicha modificación en el Registro Mercantil de Mallorca el 17 de agosto de 2022, bajo el tomo 2913, folio 60, inscripción 169, hoja PM-22603.
A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo.
El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.
"En relación a los acuerdos de la presente reunión de la Junta General de Accionistas, y sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda delegar en D. Gabriel Escarrer Juliá, Presidente; en D. Gabriel Escarrer Jaume, Vicepresidente y Consejero-Delegado; en D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad; y a D. Juan Ignacio Pardo García, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración; las facultades precisas y necesarias, con carácter solidario y tan amplias como en Derecho se requiera y sea menester, para:
DERECHOS DE INFORMACIÓN, VOTO A DISTANCIA, REPRESENTACIÓN Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A.
En virtud de lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.
Las solicitudes de información podrán realizarse, dentro del plazo anteriormente señalado, mediante correspondencia postal o correo electrónico, por los siguientes medios, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista y la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 -Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
2. Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Dichas solicitudes serán contestadas por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o mediante autorización de este, por el Investor Relations Director, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas y a través del mismo medio en que se formularon, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del peticionario. Las solicitudes válidas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Investor Relations Director se incluirán en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Las solicitudes de información o aclaraciones que se realicen durante la celebración de la Junta por aquellos accionistas que asistan telemáticamente se regirán por lo dispuesto en el apartado 5 (ii) más abajo.
El Consejo de Administración podrá denegar la remisión de la información solicitada cuando:
a) la solicitud no se ajuste al alcance y a los requisitos de plazo de ejercicio determinados en la Ley y en el Reglamento de la Junta General;
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en tiempo y forma.
Para la emisión del voto a distancia, los accionistas deberán:
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores
C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
2. Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Los votos remitidos por correspondencia postal o correo electrónico, así como los remitidos por medios electrónicos, serán admitidos siempre que obren en poder de la Sociedad con una antelación de al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos.
Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad, dos o más votos a distancia, por distintos medios, y el contenido de estos discrepase, la Sociedad validará únicamente aquel cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá la contenida en el formulario de voto a distancia a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier representación, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel, siempre que obre en poder de la Sociedad con la debida antelación, hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.
El sentido del voto deberá marcarse correctamente en el formulario de voto a distancia, en la tarjeta de asistencia o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que el accionista vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, se entenderá que el accionista vota en sentido negativo, salvo que otra cosa hubiera indicado.
En caso de persistir las discrepancias por el sentido del voto, el Investor Relations Director podrá determinar por otros medios razonables cuál es el sentido del voto.
De conformidad con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta General podrán conferir su representación a otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley, siendo en tal caso el representante quien ejercite el derecho de asistencia (presencial o telemática) y/o voto en la Junta en representación de quien confiere la representación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, excepto cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente, u ostente poder general del representado, en los términos del artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación.
Además, la representación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
El nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse mediante:
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
2. Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse, siempre que pueda celebrarse la Junta General con presencia física de accionistas y representantes, mediante la cumplimentación y firma por el accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las representaciones recibidas por correo postal o correo electrónico, así como la notificación del nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos, serán admitidas siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos. La persona en quien se delegue la representación por estos medios podrá ejercerla asistiendo a la Junta tanto físicamente, siempre y cuando pueda celebrarse la reunión con presencia física de accionistas y representantes, como de forma telemática, en los términos previstos en el apartado 5 más abajo.
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la representación a la Sociedad en tiempo y forma.
Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad el formulario de delegación de voto y también la tarjeta de asistencia cumplimentada en el apartado relativo a la representación, la Sociedad validará únicamente aquel documento cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá el formulario de delegación de voto a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
En el caso de que un accionista realice válidamente una delegación electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta General o remitida por correo ordinario con la debida antelación, por otro, la tarjeta física en papel prevalecerá sobre la delegación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas.
Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona del representante. Asimismo, la delegación conferida al Presidente se entenderá conferida a quien presida la Junta en su lugar, en el supuesto de que el Presidente se viese imposibilitado para asistir a la misma.
Por lo que respecta a las instrucciones precisas de voto, estas deberán marcarse correctamente en el formulario de delegación del voto, en la tarjeta de asistencia con la fórmula para conferir la representación o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el representado es la de votar a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación en contrario del accionista que confiere la representación, la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día, en cuyo caso se entenderá que la instrucción precisa al representante es la de votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y el representado, salvo que otra cosa indique el accionista representado.
Si el representante designado, conforme a las indicaciones precedentes, se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas en este sentido, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración, y de forma subsidiaria, al Vicesecretario del Consejo.
A efectos aclaratorios, existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador de la Sociedad.
Si la tarjeta de asistencia o los formularios de voto a distancia o de delegación de representación (con instrucciones o no de voto) presentasen errores, defectos u omisiones que no pudiesen solventarse aplicando los criterios establecidos en este documento, la Sociedad podrá admitir y validar los documentos presentados y determinará el sentido de las instrucciones recibidas, atendiendo al conjunto de criterios de interpretación contenidos en este documento y a las restantes normas o recomendaciones de gobierno corporativo de la Sociedad, velando por el interés social y el respeto a los principios de seguridad jurídica y garantía de los derechos del accionista.
A los efectos de solventar los errores, defectos u omisiones de que adolezcan las tarjetas o formularios, el accionista podrá facilitar, a través de la propia tarjeta o formulario, un número de teléfono, correo electrónico o cualquier otro dato de contacto que permita a la Sociedad dirigirse al accionista a tal fin.
Al amparo de lo previsto en el artículo 22.9 de los Estatutos Sociales, en el artículo 18.3 del Reglamento de la Junta y en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión remota en tiempo real con la ubicación donde se desarrolle la Junta ("asistencia remota").
Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta estarán disponibles en la página web corporativa de Meliá Hotels International (www.meliahotelsinternational.com) y serán publicados junto con el anuncio de convocatoria de la Junta.
Los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber realizado el alta correspondiente a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web, siguiendo las instrucciones que se publiquen al efecto en el anuncio de convocatoria de la Junta y en la misma página web.
La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en el anuncio de convocatoria y la página web corporativa de la Sociedad, que deberá interpretarse en todo caso de conformidad con la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta:
Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse previamente realizando el alta como accionista (o, en su caso, como representante de este) y aportando toda la documentación pertinente que justifique tal condición, a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web y siguiendo las instrucciones allí previstas.
No se admitirá el registro de asistentes por otro sistema diferente al dispuesto por la Sociedad o que no aporte los documentos justificativos de la condición de accionista o representante para realizar el alta como tal. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas (o sus representantes) los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar tal condición y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
El registro de accionistas en la plataforma habilitada, para poder emitir su voto o delegación, intervenciones, acceso a la documentación y seguimiento de la Junta u otras funciones, se habilitará desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta una hora antes de la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas.
La conexión del accionista (o su representante) que previamente haya realizado el alta y registro como tal, en la plataforma habilitada, se abrirá desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta la finalización de la Junta General de Accionistas. El voto o la delegación, por parte del accionista (o su representante) se podrá emitir desde el momento de la apertura de la plataforma hasta cinco minutos antes del comienzo de la Junta General de Accionistas, a efectos de poder confeccionar correctamente el quorum de asistencia y sentido de las votaciones.
En caso de que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse en segunda convocatoria se ampliará el plazo previsto al momento de celebración de ésta con los mismos límites temporales ya señalados para cada una de las acciones.
Al igual que en la modalidad de asistencia presencial, podrán asistir de manera telemática a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. Todo ello sin perjuicio del resto de derechos (voto, delegación de voto, representación, etc.) ejercibles de manera telemática.
Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas, manifestarán su intención de hacerlo a través del apartado de "intervenciones" disponible en la plataforma de asistencia telemática, o bien, el momento de su registro como asistentes remotos de la Junta. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a través de los medios habilitados al efecto, los asistentes remotos, podrán formular por escrito y remitir su intervención o pregunta desde el momento de realización del alta en la plataforma, hasta que finalice el periodo habilitado para el turno de intervenciones, de modo que se permita la participación activa en la Junta por parte de los accionistas (o sus representantes) que acudan de forma telemática a la misma.
El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
(iii) Votaciones:
La emisión del voto telemático sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento del alta del registro del accionista, según el procedimiento previsto en el apartado (i) anterior, y hasta que se cierre el periodo de votación, cinco (5) minutos antes del comienzo de la celebración de la Junta General de Accionistas, a efectos de constitución de quórum y acuerdos adoptados. En cuanto a las propuestas no comprendidas en el orden del día será de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 anterior.
La asistencia personal (física o remota) a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota.
(iv) Otras cuestiones:
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia remota a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la misma, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la Junta.
A los efectos previstos en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en la fecha de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 22 y 23 de junio de 2023, en primera y segunda convocatoria respectivamente, el capital social de Meliá Hotels International, S.A. está representado por 220.400.000 acciones ordinarias (220.400.000 derechos de voto). Cada acción da derecho a un voto.
De conformidad con lo previsto en el art. 5.2 de los Estatutos Sociales de Meliá Hotels International, S.A., las acciones constituyen una única clase y serie.
En Palma, a 18 de mayo de 2023
Formulario de voto a distancia para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 22 de junio de 2023 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.
_________________________________________ (nombre y apellidos o razón social), titular de ________________ acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con DNI/Pasaporte / NIE ___________________, teléfono ______________ y dirección de correo electrónico___________________________________, por el presente procedo a votar a distancia, indicando a continuación el voto para las Propuestas de Acuerdo sometidas a la Junta General Ordinaria (marque con una cruz la casilla correspondiente):
| Propuesta de acuerdo1 | A favor | En contra | Abstención |
|---|---|---|---|
| 1.1 | |||
| 1.2 | |||
| 1.3 | |||
| 1.4 | |||
| 1.5 | |||
| 2.1 | |||
| 2.2 | |||
| 2.3 | |||
| 2.4 | |||
| 3.1 | |||
| 4.1 | |||
| 4.2 | |||
| 4.3 | |||
| 5.1 | |||
| 6.1 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 6.2 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 7 |
En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día, se entenderá que emito el voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General2 , con las salvedades o instrucciones que en su caso se indican seguidamente:
1 Los puntos 6.1 y 6.2 del Orden del Día no se someten a votación al ser meramente informativos.
2 A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presidente de la Junta se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que fuera del Orden del Día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero.
El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.
Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Destinatarios:
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte Dameto Aviso de Privacidad.
Firma del Accionista:
En _________________________, a _____ de ___________________ de 2023.
Formulario de delegación de voto para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 22 de junio de 2023 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.
3_________________________________ (nombre y apellidos o razón social), titular de _____________________________ acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con DNI/Pasaporte / NIE ___________________, teléfono _______________ y dirección de correo electrónico____________________________________, por el presente delego mi voto a4 :
□ El Presidente del Consejo de Administración, y subsidiariamente, en el Vicepresidente y Consejero Delegado, de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
□ D./Dña.___________________________, con DNI/Pasaporte/NIE nº__________________
A continuación se indican las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto para las Propuestas de Acuerdo que se someterán a la Junta General Ordinaria de Accionistas:
| Propuesta de acuerdo5 | A favor | En contra | Abstención |
|---|---|---|---|
| 1.1 | |||
| 1.2 | |||
| 1.3 | |||
| 1.4 | |||
| 1.5 | |||
| 2.1 | |||
| 2.2 | |||
| 2.3 | |||
| 2.4 | |||
| 3.1 | |||
| 4.1 | |||
| 4.2 | |||
| 4.3 | |||
| 5.1 | |||
| 6.1 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 6.2 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 7 |
En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día,
3 Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda representación que no contenga expresión nominativa o legible de la persona a quien se otorga o la hecha genéricamente a favor del Consejo de Administración.
4 En el caso de delegaciones a favor del Presidente del Consejo de Administración, éste votará a favor de todas las propuestas presentadas por el Consejo respecto a los distintos puntos del Orden del Día, salvo que en relación a los mismos se indique otra cosa en las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero. 5 Los puntos 6.1 y 6.2 del Orden del Día no se someten a votación al ser meramente informativos.
(i) y en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor del Presidente, se entenderá que voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General, con las salvedades o instrucciones que en su caso se indican seguidamente, y (ii) en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor de un tercero distinto del Presidente, éste votará tales acuerdos en el sentido que estime conveniente, con las salvedades o instrucciones que en su caso se indican seguidamente:
El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y del representante designado, así como de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.
Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Destinatarios:
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
Firma del Accionista:
En__________________________ , a_____ de________________ de 2023.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de consejero dominical de Meliá Hotels International, S.A.
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EN RELACIÓN CON EL INFORME REFERENTE A LA REELECCIÓN DE CONSEJERO DOMINICAL INCLUIDA EN EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 22 Y 23 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
El presente informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, "Meliá" o la "Sociedad") en relación con el informe referente a la reelección como Consejero Dominical de D. Gabriel Escarrer Juliá, que se somete a la Junta General de Accionistas con la propuesta del Consejo de Administración tras el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 decies, apartados 4, 5 y 6, y 529 quindecies 3 d) de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 15.2 a) del Reglamento del Consejo de Administración.
El presente Informe será puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social y publicado ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.
De conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, la Comisión y el propio Consejo de Administración, en lo menester, han llevado a cabo un análisis de los requerimientos de composición del Consejo a corto y medio plazo, para la determinación de los concretos perfiles de Consejero que precisa la Sociedad.
Entre otros aspectos, se han analizado:
valoración equitativa de las aptitudes, perfiles, conocimientos, experiencias y funciones profesionales de los mismos. En particular, la mejora en la matriz de competencias del Consejo de Administración.
En relación con los anteriores aspectos, y en el desarrollo de sus funciones desde su nombramiento inicial el 7 de febrero de 1996, D. Gabriel Escarrer Juliá ha demostrado un amplio conocimiento y experiencia del sector turístico, siendo una de las principales figuras españolas en este campo, factor fundamental del desarrollo turístico español a nivel nacional y posteriormente liderando la expansión hotelera española a nivel internacional.
Con dicha experiencia y saber hacer ha enriquecido el análisis de las necesidades y proyectos de la Sociedad y la pluralidad de perspectivas en el debate de los asuntos sujetos a la consideración del Consejo de Administración.
Un excelente desempeño de sus funciones, desde las perspectivas de conocimiento, dedicación, valores y ética, que asimismo se detalla en el perfil profesional y biográfico que se adjunta al informe de la Comisión.
Como conclusión de dicho análisis, el Consejo entiende que resulta recomendable mantener la actual composición del Consejo de Administración, integrado por miembros de diverso perfil, extraordinaria formación y competencia profesional, capaces de aportar valor a corto y medio plazo a la Sociedad, enriqueciendo los debates y favoreciendo la adopción de decisiones contrastadas.
El Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas esta reelección, a propuesta del accionista Tulipa Inversiones 2018 S.A., previo informe de la Comisión, y después de realizar un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades, la valoración de las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, todo ello de conformidad con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad. En particular, el Consejo de Administración hace suyas las conclusiones y argumentos del informe de la Comisión y, en este sentido, ha valorado la conveniencia de reelegir a D. Gabriel Escarrer Juliá como Consejero Dominical, ya que combina de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, ente otros, en los siguientes ámbitos:
a) pleno conocimiento del sector en el que actúa la Sociedad, tanto a nivel nacional como internacional;
El currículum de D. Gabriel Escarrer Juliá anexo al informe de la Comisión, acredita su valía y competencia técnica, sus méritos para seguir ocupando el cargo, su dilatada experiencia en el sector turístico y sus vastos conocimientos del turismo nacional e internacional, lo que garantiza la aportación de puntos de vista contrastados y experimentados al debate de los asuntos en el Consejo de Administración consolidando el alto nivel cualitativo en la composición del Consejo en su conjunto.
Por último, tal y como ha verificado la Comisión, D. Gabriel Escarrer Juliá reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y no se conoce la existencia de ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto.
Se acompaña al presente informe, como Anexo I, el correspondiente informe referente a la reelección de D. Gabriel Escarrer Juliá, formulado por la Comisión, en fecha 10 de mayo de 2023, en el que consta como anexo el correspondiente currículum.
El Consejo considera, de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartado 4 de la LSC, y visto el contenido del informe previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que D. Gabriel Escarrer Juliá cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Dominical, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC, a propuesta del accionista Tulipa Inversiones 2018 S.A. El Consejo de Administración ha concluido que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero Dominical y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Gabriel Escarrer Juliá seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido, al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:
"2.1- Reelección como Consejero Externo Dominical de D. Gabriel Escarrer Juliá.
Reelegir a D. Gabriel Escarrer Juliá como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
Palma (Mallorca), a 10 de mayo de 2023
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignadas entre sus funciones, de conformidad con lo establecido en dicho artículo 15:
"a) Nombramiento, cese y reelección de consejeros:
• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidatos, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.
• Informar asimismo sobre el nombramiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, aun cuando estos no fuesen Consejeros, para que el Consejo proceda a su designación.
• Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. […]"
D. Gabriel Escarrer Juliá fue reelegido como Consejero de la Sociedad por la Junta General de Accionistas de fecha 18 de junio de 2019, por el plazo de cuatro (4) años que establecen los Estatutos Sociales. D. Gabriel Escarrer Juliá fue nombrado por primera vez como consejero de la sociedad el 7 de febrero de 1996 y reelegido el 7 de abril de 1999, el 29 de abril de 2002, el 8 de junio de 2004, el 1 de junio de 2010, el 4 de junio de 2015, y el 18 de junio de 2019.
En consecuencia, atendiendo al próximo vencimiento del cargo del Consejero D. Gabriel Escarrer Juliá, procede valorar su reelección por igual plazo de cuatro (4) años y, en su caso, informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con su reelección como Consejero de la Sociedad, con la calificación de Consejero Dominical, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.
A tal fin, la Comisión ha analizado la conveniencia de su reelección para la emisión del correspondiente informe a presentar al Consejo de Administración, recogiendo en el mismo el resultado de los trabajos llevados a cabo por la citada Comisión.
De conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, aprobada por el Consejo el 26 de noviembre de 2020, y al objeto de informar debidamente y asesorar al Consejo de Administración en el análisis de las necesidades de la Sociedad y de la conveniencia de reelegir al Consejero D. Gabriel Escarrer Juliá, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos, los negocios desarrollados por la Sociedad, los países en los que estos se llevan a cabo, las necesidades propias de gestión ordinaria de una compañía multinacional, sus compromisos con el entorno social, las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo y los principios generales de la Sociedad.
La conclusión de dicho examen es que el Consejo de Administración debe mantener entre sus miembros a Consejeros que cuenten con amplia experiencia en el sector turístico tanto nacional como internacional, con un perfecto conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y arraigo en sus valores, y con capacidad de entendimiento y de adaptación a un sector en constante evolución y expansión tanto geográfica como tecnológica.
Además de la citada Política de Selección de Consejeros y Diversidad, en el análisis se han tomado en consideración las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración, así como la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
En particular, tras el análisis del perfil de D. Gabriel Escarrer Juliá, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valora muy favorablemente:
a. Los conocimientos y la experiencia del candidato a la reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y en el desarrollo y desempeño de sus funciones como Consejero y Presidente de la Sociedad.
b. El conocimiento, desde su fundación, de la evolución histórica de la Sociedad y su grupo.
c. Su experiencia en la gestión ordinaria de la Sociedad.
d. Su excelente labor al frente del Consejo de Administración y su activa participación en las dinámicas de Consejo.
e. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función y con la Sociedad en general.
f. Su gran concienciación acerca de la importancia de los principios de Gobierno Corporativo y el impulso de las mejores prácticas por parte de la Sociedad.
La Comisión ha verificado que el candidato a la reelección sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo Consejero de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación.
En concreto, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional del candidato a la reelección, son intachables y están plenamente alineadas con los principios de la Sociedad y que el candidato no está incurso en ninguna causa de incompatibilidad o impedimento para el ejercicio del cargo.
Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión ha concluido informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con la reelección de D. Gabriel Escarrer Juliá como Consejero Dominical de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General con el siguiente tenor literal:
"Informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con la reelección de D. Gabriel Escarrer Juliá, como Consejero Dominical de la Sociedad, a propuesta del accionista Tulipa Inversiones 2018, S.A., para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General."
Gabriel Escarrer Juliá tenía 21 años cuando en 1956 fundó lo que hoy es el grupo Meliá Hotels International, adquiriendo y dirigiendo un hotel de 60 habitaciones en la isla de Mallorca, donde nació, y donde aún mantiene su sede la que es actualmente una de las compañías hoteleras más exitosas del mundo. Con anterioridad, y durante 6 años, Escarrer se formó en el negocio de la touroperación, donde tomó contacto con la incipiente industria turística, de la que sería emprendedor visionario, pionero y transformador.
Durante seis décadas, bajo su Presidencia, el Grupo consolidó primero su liderazgo en España, cuna del turismo vacacional en Europa, para extenderlo después al Caribe americano y el Sudeste asiático, donde hoy sigue creciendo y es reconocido como uno de los Grupos hoteleros de referencia. Durante estos años, Escarrer tejió alianzas estratégicas que fortalecieron el posicionamiento del Grupo en destinos como Cuba o Indonesia, y en los años 90, amplía su estrategia a los hoteles urbanos en España, Europa, Asia y América, una visión que le ha valido ser reconocido como uno de los impulsores de la internacionalización de la empresa española.
Un salto trascendental en la historia de la Compañía fue en los años ochenta la adquisición por el Grupo fundado por Escarrer de dos de las mayores cadenas hoteleras de la época en Europa, Hotasa, y Meliá, que representó la incorporación de casi 70 hoteles en tan sólo un año, aportando además al Grupo fundado por Escarrer una importante dimensión nacional e internacional, así como un valioso reconocimiento de marca.
En 1996, la salida a bolsa de la Compañía señala una nueva etapa de crecimiento que se fortalece con los sucesivos planes estratégicos del Grupo, y la entrada de la segunda generación familiar en la gestión marca el inicio de una profunda transformación cultural del Grupo para enfrentarse al nuevo entorno del negocio en el siglo XXI. Los sólidos valores fundacionales que el Grupo ha mantenido durante más de seis décadas le valdrían el reconocimiento por Standard & Poors Global, en el Corporate Sustainability Assessment, como la Hotelera más Sostenible del mundo en 2019 y 2020, y la segunda en 2021, gracias a su compromiso ético, social y medioambiental.
Tras salir fortalecidos de la gran crisis financiera que sacudió al sector entre los años 2008 y 2013, y asegurarse de que la Compañía se encuentra en las mejores manos, Gabriel Escarrer Juliá renunció en diciembre de 2016 a sus facultades ejecutivas, que transfirió a su hijo Gabriel Escarrer Jaume como Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, pasando a ocupar el fundador la Presidencia no Ejecutiva, presidiendo también el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas.
Fruto de su amplia experiencia dentro de la industria turística, Gabriel Escarrer Juliá ha recibido numerosos reconocimientos que ponen de manifiesto su importante contribución al mundo de la hostelería nacional e internacional. Uno de los más emotivos para el fundador de Meliá Hotels International fue la concesión del título Doctor Honoris Causa por la Universidad de las Illes Balears (UIB) en diciembre de 1988.
Ya en 1998 recibió el premio "Personalidad Turística del Siglo" concedido por amplia mayoría en una encuesta realizada a 300 directivos y profesionales del sector.
Un año después obtuvo otros 3 prestigiosos reconocimientos que le distinguieron como el "Mejor Empresario de la Construcción y Promoción Inmobiliaria", otorgado por el Máster en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias (M.D.I.) y la revista "Actualidad Económica"; como el "Hotelero del Año" - Corporate Hotelier of the World"-, adjudicado por la conocida publicación norteamericana "Hotels"; y diversos reconocimientos a su trayectoria o "Lifetime Achievement Awards" entregados por organizaciones tan prestigiosas como "Foro Internacional de Inversión Hotelera" - International Hotel Investment Forum-, la Organización Mundial del Turismo, o los European Hospitality Awards. En mayo de 2001 Escarrer fue elegido miembro del exclusivo "Hall of Fame" de la British Travel Industry. Ese mismo año el Presidente de Meliá Hotels International entró a formar parte del "Hall of Honor" del Conrad N. Hilton of Hotel Management de la Universidad de Houston (USA), y al año siguiente recibió el reconocimiento de CIMET (Conferencia Iberoamericana de Ministros y Empresarios Turísticos) a su trayectoria profesional. En 2006, coincidiendo con el 50 aniversario de la compañía, obtuvo la Medalla de les Illes Balears, máxima distinción de la Comunidad Autónoma en reconocimiento a su labor, y la Medalla de la Cámara de Comercio de Mallorca, Ibiza y Formentera.
Entre los múltiples reconocimientos internacionales a toda su trayectoria, Escarrer cuenta con el Premio "Lifetime Achievement" en los European Hospitality Awards en Londres en 2011, el Premio Worldwide Hospitality Awards a toda una vida, en Paris, y el prestigioso "Premio Ulises" de la OMT a toda su carrera (Lifetime Achievement Award) en 2012. Ya en 2016, Gabriel Escarrer recibió también el Hall of Fame del "Hotel-E Investment Conference" uno de los más importantes foros de inversión hotelera a nivel internacional, y fue nombrado Embajador Honorario de la Marca España.
En el año 2021 presentó su libro de Memorias, titulado "Mi Vida", un hito largamente ambicionado por Escarrer y al que dedicó largas jornadas de confinamiento obligado por la pandemia Covid, en el que recoge toda su trayectoria y detalla los grandes aspectos que componen el legado que espera dejar a las generaciones presentes y futuras de profesionales del turismo. Reconocido como una de las figuras clave de la historia del turismo internacional, Gabriel Escarrer sigue conservando intacta la ilusión por el poder transformador del turismo en la sociedad, una industria que según sus palabras "hermana países, supera fronteras, e impulsa el bienestar social y económico de los pueblos".
En 2022, Gabriel Escarrer Juliá recibió el VII Premio Reino de España a la Trayectoria Empresarial".
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Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de consejero dominical de Meliá Hotels International, S.A.
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EN RELACIÓN CON EL INFORME REFERENTE AL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO DOMINICAL, INCLUIDO EN EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 22 Y 23 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
El presente informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en relación con el informe referente al nombramiento como Consejero Dominical de D. Alfredo Pastor Bodmer, que se somete a la Junta General de Accionistas con la propuesta del Consejo de Administración junto el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante la "Comisión"), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 decies, apartados 4 y 5 y 529 quindecies 3 d) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), así como en el artículo 15.2 a) del Reglamento del Consejo de Administración.
El presente Informe será puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social y publicado ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.
Tal y como se indica en el informe de la Comisión, D. Alfredo Pastor Bodmer ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedades desde el 31 de mayo de 1996, y ha sido reelegido en el cargo de consejero en cuatro (4) ocasiones (el 7 de abril de 1999, el 8 de junio de 2004, el 1 de junio de 2010 y el 4 de junio de 2015).
Posteriormente, ha representado como persona física al accionista persona jurídica Hoteles Mallorquines Asociados S.L., desde su nombramiento como Consejero Dominical el 18 de junio de 2019.
A continuación, se resume el análisis llevado a cabo por el Consejo, sobre el informe de la Comisión, en relación con la propuesta de nombramiento D. Alfredo Pastor Bodmer, como Consejero Dominical.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 26 de noviembre de 2020, aprobó la Política de selección de Consejeros y Diversidad y, de conformidad con los principios establecidos en la misma y atendiendo a la situación anteriormente expuesta, la Comisión y el propio Consejo de Administración, en lo menester, han llevado a cabo un análisis de los requerimientos de composición del Consejo a corto y medio plazo, para la determinación de los concretos perfiles de Consejero que precisa la Sociedad.
Entre otros aspectos, se han analizado:
Como conclusión de dicho análisis, el Consejo entiende que resulta recomendable mantener la actual composición del Consejo de Administración (en relación con el número de consejeros), integrado por miembros de diverso perfil, extraordinaria formación y competencia profesional, capaces de aportar valor a corto y medio plazo a la Sociedad, enriqueciendo los debates y favoreciendo la adopción de decisiones contrastadas, sin dejar de apostar por el Principio Rector, contenido en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, que hace referencia al progresivo incremento de mujeres en el seno del Consejo de Administración, siempre partiendo de una valoración igualitaria de las aptitudes, perfiles, conocimientos, experiencias y funciones profesionales, procurando, en la medida de lo posible que, la presencia de mujeres en el seno del Consejo de Administración represente un tercio de su composición.
Asimismo, tanto el Consejo como la Comisión han valorado muy favorablemente el perfil, las aptitudes, los conocimientos y la experiencia de D. Alfredo Pastor Bodmer, cuyo nombramiento se somete a la próxima Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas este nombramiento, a propuesta del accionista Hoteles Mallorquines Asociados, S.L., previo informe de la Comisión, y después de realizar un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades, la valoración de las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, todo ello de conformidad con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad. En particular, el Consejo de Administración hace suyas las conclusiones y argumentos del informe de la Comisión y, en este sentido, ha valorado la conveniencia de nombrar a D. Alfredo Pastor Bodmer, como Consejero dominical, ya que combina de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, ente otros, en los siguientes ámbitos:
a) conocimiento del sector en el que actúa la Sociedad y de otros que generan sinergias favorables para la misma;
b) experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros;
c) formación y experiencia contrastadas y conocimiento de mercados geográficos relevantes para la Sociedad;
d) habilidad y conocimientos empresariales y su trayectoria docente en este ámbito; y
e) concienciación acerca de la importancia de los principios de Gobierno Corporativo.
El currículum de D. Alfredo Pastor Bodmer anexo al informe de la Comisión, acredita su valía y competencia técnica, sus méritos para ocupar el cargo, conocimiento del sector en el que opera la Sociedad y sus conocimientos en materia económica y empresarial, garantizan la aportación de puntos de vista contrastados y experimentados al debate de los asuntos en el Consejo de Administración consolidando el alto nivel cualitativo en la composición del Consejo en su conjunto.
Por último, tal y como ha verificado la Comisión, D. Alfredo Pastor Bodmer reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y no se conoce la existencia de ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto.
El Consejo considera, de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartado 4 de la LSC, y visto el contenido del informe previo de la Comisión, que D. Alfredo Pastor Bodmer, cumple con los requisitos precisos para el desarrollo de sus funciones como Consejero, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Dominical, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC.
El Consejo de Administración ha concluido que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero dominical y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Alfredo Pastor Bodmer, contribuir de forma muy positiva y con aportación de valor añadido, al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:
Nombrar a D. Alfredo Pastor Bodmer como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
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Palma (Mallorca), a 10 de mayo de 2023
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "Comisión") de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignadas entre sus funciones, las siguientes:
"[…]
15.2 Organización y Funcionamiento.
[…]
"a) Nombramiento, cese y reelección de consejeros:
• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidato s, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.
• Informar asimismo sobre el nombramiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, aun cuando estos no fuesen Consejeros, para que el Consejo proceda a su designación.
• Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. […]".
D. Alfredo Pastor Bodmer ha formado parte del Consejo de Administración de la Sociedad desde el 31 de mayo de 1996, y ha sido reelegido en el cargo de consejero el 7 de abril de 1999, el 8 de junio de 2004, el 1 de junio de 2010, el 4 de junio de 2015, esto es, en cuatro (4) ocasiones. Tras cumplir más de doce (12) años en el cargo de consejero de la sociedad, perdió su consideración de consejero independiente, pasando a formar parte de la categoría consejero externo "otros".
Posteriormente, D. Alfredo Pastor Bodmer ha representado en el Consejo de Administración al consejero persona jurídica Hoteles Mallorquines Asociados S.L., desde su nombramiento como Consejero Dominical el 18 de junio de 2019.
Tras la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital y la prohibición de nombrar consejeros personas jurídicas, el accionista Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. ha propuesto el nombramiento de D. Alfredo Pastor Bodmer como Consejero Dominical.
Por otro lado, la Sociedad ha promovido a través de su Política de Selección de Consejeros y Diversidad, como principios rectores; el mantenimiento de un equilibrio adecuado entre las diferentes tipologías de Consejeros que avale la correcta representación de la totalidad de intereses en el seno del Consejo y la tendencia al progresivo incremento de mujeres en el seno del Consejo de Administración, siempre partiendo de una valoración igualitaria de las aptitudes, perfiles, conocimientos, experiencias y funciones profesionales, procurando, en la medida de lo posible que, en el año 2020, la presencia de mujeres en el seno del Consejo de Administración represente un tercio de su composición.
En aras de cumplir con las recomendaciones establecidas en materia de Gobierno Corporativo y, al mismo tiempo, garantizar un adecuado equilibrio entre las diferentes tipologías de Consejeros y por supuesto sin querer dejar de contar con todo el bagaje profesional, experiencia, conocimiento y aptitudes que ha aportado hasta el momento D. Alfredo Pastor Bodmer, esta Comisión considera muy beneficioso el poder seguir contando en el Consejo de Administración con él como Consejero Dominical (persona física).
De conformidad con los principios establecidos en la Política de selección de Consejeros y Diversidad, aprobada por el Consejo el 26 de noviembre de 2020, al objeto de informar debidamente y asesorar al Consejo de Administración en el análisis de las necesidades de la Sociedad y de la conveniencia de nombrar como Consejero a D. Alfredo Pastor Bodmer, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos, los negocios desarrollados por la Sociedad, los países en los que estos se llevan a cabo, las necesidades propias de gestión ordinaria de una compañía multinacional, sus compromisos con el entorno social, las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo y los principios generales de la Sociedad.
La conclusión de dicho examen es que el Consejo de Administración debe mantener entre sus miembros a Consejeros que cuenten con amplio bagaje profesional y dilatada experiencia en diversos sectores, con un perfecto conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y arraigo en sus valores, y con capacidad de entendimiento y de adaptación a un sector en constante evolución y expansión tanto geográfica como tecnológica.
Además de la citada Política de Selección de Consejeros y Diversidad, en el análisis se han tomado en consideración las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración, así como la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, se ha tomado en consideración la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital.
En particular, tras el análisis del perfil de D. Alfredo Pastor Bodmer, la Comisión valora muy favorablemente:
a) conocimiento del sector en el que actúa la Sociedad y de otros que generan sinergias favorables para la misma;
b) experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros;
c) formación y experiencia contrastadas y conocimiento de mercados geográficos relevantes para la Sociedad;
d) habilidad y conocimientos empresariales y su trayectoria docente en este ámbito; y
e) concienciación acerca de la importancia de los principios de Gobierno Corporativo.
La Comisión ha verificado que el candidato a formar parte del Consejo de Administración, cumple con los requisitos generales exigibles a todo Consejero de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación.
En concreto, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional del candidato son intachables y están plenamente alineadas con los principios de la Sociedad y que el candidato no está incurso en ninguna causa de incompatibilidad o impedimento para el ejercicio del cargo.
Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión ha concluido informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con el nombramiento de D. Alfredo Pastor Bodmer, como Consejero Dominical de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General con el siguiente tenor literal:
"Informar favorablemente al Consejo de Administración en relación al nombramiento de D. Alfredo Pastor Bodmer, como Consejero dominical de la Sociedad, a propuesta del accionista Hoteles Mallorquines Asociados, S.L., para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General."
D. Alfredo Pastor Bodmer es licenciado en Ciencias Económicas, Ph. D. in Economics, Massachusetts Institute of Technology, Doctor en Ciencias Económicas.
Catedrático de Teoría Económica desde 1976, ha ocupado desde el año 1980 diferentes puestos, como Professor of Economics, Boston University (1980 – 81), Country Economist, Banco Mundial (1981 – 83), Director de Planificación, INI (1983 – 84), Director General, INI (1984 – 85), Presidente, ENHER (1985 – 90), Consejero del Banco de España (1990 – 93), Director Instituto de la Empresa Familiar (1992 – 93), Secretario de Estado de Economía (1993 – 95), Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE): Profesor Extraordinario (1996-97) y Profesor Ordinario (1997 – 2015); Cátedra de España, CEIBS (desde 2000), Decano de CEIBS (China Europe International Business School), Shanghai, China (2001-2004), Cátedra de Economías Emergentes, Banco Sabadell, 2009.
Actualmente forma parte de los Consejos de Administración de Meliá Hoteles International y Copcisa, habiendo formado parte anteriormente de otros Consejos como los de Miquel y Costas, Bansabadell Inversión e Hidroeléctrica del Cantábrico, entre otros.
Autor de múltiples publicaciones, recibió en el año 2011 el Premio Conde de Godó.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de consejera independiente de Meliá Hotels International, S.A.
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE INCLUIDA EN EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 22 Y 23 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en relación con la propuesta de reelección como Consejera Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, que se somete a la Junta General de Accionistas junto con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "Comisión"), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 decies, apartados 4 y 5 y 529 quindecies 3 c) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), así como en el artículo 15.2 a del Reglamento del Consejo de Administración.
El presente Informe será puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social y publicado ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.
Tal y como se indica en la propuesta de la Comisión que se adjunta al presente informe, Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti fue nombrada por primera vez como consejera de la Sociedad el 18 de junio de 2019 por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada ese mismo día y siendo éste su último nombramiento hasta la fecha.
A continuación, se resume el análisis llevado a cabo por el Consejo, en base en la propuesta de la Comisión, y en relación con la propuesta de reelección de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera Independiente.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 26 de noviembre de 2020, aprobó la Política de Selección de Consejeros y Diversidad y, de conformidad con los principios establecidos en la misma, la Comisión y el propio Consejo de Administración, en lo menester, han llevado a cabo un análisis de los requerimientos de composición del Consejo a corto y medio plazo, para la determinación de los concretos perfiles de Consejero que precisa la Sociedad.
Entre otros aspectos, se han analizado:
¸ Perfiles y competencias profesionales de los Consejeros.
En especial, se han tomado en consideración las recomendaciones de la CNMV (Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), en relación a las Recomendaciones 14 y 17, con los objetivos de mantener el porcentaje de consejeros independientes en el Consejo y de propiciar la deseable diversidad en el Consejo de Administración desde el punto de vista de género, para que las consejeras representen al menos un 40 % del total de miembros.
En relación con los anteriores aspectos, y en el desarrollo de sus funciones desde su nombramiento inicial, Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti ha demostrado:
Como conclusión de dicho análisis, el Consejo entiende que resulta recomendable mantener la actual composición del Consejo de Administración (tanto en relación con el número y la tipología de Consejeros como en relación con la diversidad en el propio Consejo), integrado por miembros de diverso perfil, extraordinaria formación y competencia profesional, capaces de aportar valor a corto y medio plazo a la Sociedad, enriqueciendo los debates y favoreciendo la adopción de decisiones contrastadas. Asimismo, el Consejo y la Comisión han valorado muy favorablemente el perfil, las aptitudes, los conocimientos y la experiencia de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, cuya reelección se somete a la Junta General.
En la elaboración de este informe, y tomando como base la propuesta de reelección realizada por la Comisión, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la adecuación del perfil profesional de la candidata a las necesidades del negocio que desarrolla la Sociedad y del sector en el que opera, su experiencia, su nivel de desempeño hasta la fecha, así como la disponibilidad de tiempo suficiente para el correcto cometido de sus funciones.
En este sentido, el Consejo de Administración entiende que Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti combina de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:
El currículum de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti se anexa a la propuesta de la Comisión adjunta y acredita su valía y competencia técnica, sus méritos para seguir ocupando el cargo, su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad y el grupo y sus conocimientos en diversos campos empresariales, lo que garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración, manteniéndose un elevado porcentaje de consejeros independientes y consolidando el alto nivel cualitativo en la composición del Consejo en su conjunto.
Por último, tal y como ha verificado la Comisión, Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y no se conoce la existencia de ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto.
El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, que hace suya en lo menester, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejera, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrita: Consejera Externa Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.
El Consejo de Administración ha concluido, a propuesta de la Comisión, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejera Independiente, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:
"[●]- Reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti.
Reelegir a Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe justificativo del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Independiente".
Palma, a 10 de mayo de 2023
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "Comisión") de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignadas entre sus funciones, las siguientes:
"[…]
15.2 Organización y Funcionamiento.
[…]
"a) Nombramiento, cese y reelección de consejeros:
• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidato s, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.
• Informar asimismo sobre el nombramiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, aun cuando estos no fuesen Consejeros, para que el Consejo proceda a su designación.
• Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. […]"
Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti fue nombrada por primera vez como consejera de la Sociedad el 18 de junio de 2019 por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada ese mismo día y, siendo éste, su último nombramiento hasta la fecha.
En consecuencia, atendiendo al próximo vencimiento de su cargo como Consejera, procede valorar su reelección por el plazo de cuatro (4) años establecido en el artículo 529 undecies de la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, presentar al Consejo la propuesta de su reelección para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.
A tal fin, la Comisión ha analizado la conveniencia de su reelección, recogiendo en el presente informe el resultado de los trabajos llevados a cabo por la misma, para su posterior sometimiento al Consejo de Administración.
De conformidad con los principios establecidos en la Política de selección de Consejeros y Diversidad, aprobada por el Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2020, y al objeto de informar debidamente y asesorar al Consejo de Administración en el análisis de las necesidades de la Sociedad y de la conveniencia de reelegir a Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos, los negocios desarrollados por la Sociedad, los países en los que estos se llevan a cabo, las necesidades propias de gestión ordinaria de una compañía multinacional, sus compromisos con el entorno social y los principios generales de la Sociedad.
Asimismo, se ha tomado en consideración la recomendación número 14 del Código de Buen Gobierno y la Política de Selección de Consejeros y Diversidad de la Sociedad a efectos de seguir fomentando la diversidad de género, de edad y de formación en el seno del Consejo de Administración. La reelección de Dña. María Cristina Henríquez mantendría el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración (36,36,%) así como el de consejeros con la categoría de independientes (54,55%).
La conclusión de dicho examen es que el Consejo de Administración debe mantener entre sus miembros a Consejeros que cuenten con amplia experiencia en diversos sectores de actividad, con conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y arraigo en sus valores, y con capacidad de adaptación a un sector en constante evolución y expansión tanto geográfica como tecnológica.
Además de la citada Política de Selección de Consejeros y Diversidad, en el análisis se han tomado en consideración las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración, así como la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
En particular, tras el análisis del perfil de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti , así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:
a. Los conocimientos y la experiencia de la candidata a la reelección adquiridos a lo largo de su trayectoria profesional, en concreto se valora muy positivamente su experiencia en el sector financiero y de comercio.
La Comisión ha verificado que la candidata a la reelección sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo Consejero de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación.
En concreto, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de la candidata a la reelección están plenamente alineadas con los principios de la Sociedad y que la candidata no está incursa en ninguna causa de incompatibilidad o impedimento para el ejercicio del cargo.
Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión ha concluido proponer al Consejo de Administración la reelección de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera Externa Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General con el siguiente tenor literal:
"[●] - Reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti.
Reelegir a Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe justificativo del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Independiente".
Licenciada en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid (ICADE-E2).
Desde 2014 ha sido Presidente y Consejera Delegada en España y Responsable de Iberia e Israel en GlaxoSmithKline (GSK), estando al frente de la planificación estratégica, comercial, organizacional y operaciones generales. Desde Mayo de 2023, fruto de un cambio en la estructura europea de la compañía, abandona las responsabilidades que ostentaba hasta esta fecha en Portugal e Israel, siendo su cargo actual Presidente y Consejera Delegada en España. Como Presidente, es responsable del gobierno corporativo y gestión de riesgos de la Compañía, en un entorno altamente regulado, así como de la comunicación y relaciones externas e institucionales.
En los últimos años ha liderado cambios significativos en la Compañía incluyendo operaciones corporativas, adquisiciones y desinversiones y una importante reestructuración de las operaciones comerciales para adaptarlas al nuevo entorno digital y la utilización de nuevas tecnologías en el ámbito sanitario lanzando con éxito nuevos medicamentos respiratorios, oncológicos y vacunas. Antes de ocupar su puesto actual, fue Vicepresidente Europea de Finanzas de GSK y responsable financiera de Nuevas Franquicias Globales basada en la central de la compañía en UK.
Con anterioridad a su incorporación en GSK trabajó en Procter & Gamble, donde desempeñó el cargo de Vicepresidente de Finanzas y Contabilidad de Europa Occidental (2006 a 2010) basada en Suiza, siendo responsable de la planificación financiera, controles y organización de 17 países y numerosas categorías de productos de consumo masivo, prestigio y cuidado de la salud. Previamente y desde 1989, año de su incorporación como analista financiera, había tenido una amplia experiencia en otros cargos financieros en Europa y Latinoamérica entre los que destacan su responsabilidad como Directora de Tesorería de América Latina (2001-2004) y Directora de Finanzas para Latinoamérica Norte con sede en México adquiriendo en estas posiciones una gran experiencia en la gestión de cambios organizacionales, adquisición de nuevos negocios, de riesgos soberanos, y de crisis en entornos altamente volátiles.
Cristina es consejera independiente en Applus Services, S.A. desde julio de 2016 y en Viscofan, S.A., desde abril de 2022, y miembro de las Comisiones de Auditoría de dichas entidades. Vicepresidenta de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidenta de la Fundación España Salud, Vicepresidenta y miembro del Consejo de Gobierno y de la Junta Directiva de Farmaindustria y Miembro del Comité Ejecutivo de Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable.
Colabora activamente con otras instituciones alineadas con la estrategia de sostenibilidad e innovación responsable de GSK como la Cámara Británica de Comercio, entre otras. Ha colaborado con numerosas instituciones en favor del impulso femenino y protección de la infancia.
Cristina recibió el Premio Impulso a la Promoción de la Mujer (Fedepe, 2020) y Mejor CEO del año (Expansión, 2021). Su labor al frente de GSK ha sido reconocida con los premios Mejor empresa para trabajar de España de todos los sectores por Forbes (2020) y por Actualidad Económica (2021), 4ª mejor compañía por Actualidad Económica (2022), así como por Fundamed, con los premios a la Mejor Compañía Farmacéutica (2016), al Impulso al Talento Femenino (2018), y con los premios a la compañía farmacéutica más atractiva en la que trabajar por Randstad (2022) y Madrid Empresa Flexible (2023).
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
Índice
El presente informe ("Informe") se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo establecido en los artículos 286, 297, 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, relativa a la delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de la facultad de acordar el aumento del capital social.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 297 LSC, los aumentos del capital social no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse, mediante aportaciones dinerarias, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde el acuerdo de la Junta.
Adicionalmente, y según permite el artículo 506 LSC, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en los artículos referidos, puede atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la Sociedad así lo exija, si bien, esta delegación para aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la Sociedad en el momento de la autorización, con los matices que más adelante se explican. Además, deberá constar dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. En este sentido, se informa que la delegación al Consejo de Administración para ampliar el capital contenida en la propuesta a la que este Informe se refiere, incluye la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles, en su caso, cuando el interés de la Sociedad así lo exija.
En cualquier caso, se deja expresa constancia de que la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales.
Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que podrá ser acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, por el correspondiente informe del auditor de cuentas (distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil) previsto en el artículo 308 LSC. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo establecido en el mencionado precepto. También se incluirán inmediatamente en la página web de la Sociedad en cumplimiento de la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
La dinámica de toda sociedad mercantil y en especial, de las compañías cuyas acciones están admitidas a negociación en mercados de valores, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que en cada caso demande la propia Sociedad o las necesidades del mercado. Entre estas necesidades puede estar el dotar a la Sociedad con nuevos recursos para hacer frente a tales demandas, dotación que normalmente se obtendrá mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.
Ante el hecho, por una parte, de no poder prever a priori tales necesidades y, por otra parte, de tener que acudir a la Junta General para ampliar la cifra de capital social, con los costes y retraso que su celebración comportaría, obstaculizándose con ello una respuesta ágil y eficaz, la propia LSC permite que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administración para ampliar el capital social, dentro de determinados límites y cumpliendo una serie de requisitos, sin previa consulta a dicha Junta.
Partiendo de esta posibilidad legal, frecuentemente utilizada por las sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación oficial, y en atención a las novedades legislativas introducidas en la LSC aprobadas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, se propone a la Junta General dejar sin efecto la autorización que en fecha 10 de julio de 2020 la Junta General de Accionistas concedió al Consejo de Administración y otorgar una nueva autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta el 50% del capital social, ampliación que el Consejo de Administración podrá acordar mediante aportaciones dinerarias durante el plazo máximo de 5 años a contar desde la autorización de la Junta, previéndose la suscripción incompleta y la facultad de acordar la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente, todo ello conforme a la LSC.
El Consejo de Administración considera que la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente suele comportar un abaratamiento relativo de los costes financieros asociados a la operación y permite ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta del Consejo de Administración, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de mercado resultan más favorables para la ejecución de una ampliación de capital.
En caso de que el Consejo de Administración acordarse hacer uso de la citada facultad de exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente, se propone que esta quede
limitada, en conjunto con los valores de renta fija convertibles en acciones de la sociedad al amparo de la delegación prevista en el acuerdo 4.3 del Orden del Día de la Junta, al 20% del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas. Todo ello con el fin de limitar el posible efecto de dilución de los accionistas y atendiendo a las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo y en particular, a la Recomendación número 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, que establece "Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación".
Asimismo, la presente propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a cotización y la exclusión, en cualquier Bolsa de Valores o mercados regulados, nacionales o extranjeros o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, la exclusión y nueva admisión, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios en los términos de la legislación que fuera aplicable.
De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:
"En virtud de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como en derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, de conformidad con las siguientes condiciones:
MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL |4 1. Capital autorizado, importe, plazo y contravalor.- El capital social podrá aumentarse, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento dentro del plazo de cinco (5) años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, hasta un máximo de 22.040.000 euros del valor nominal). La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo bien, mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente varias modalidades, con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de acuerdo con lo establecido en el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes.- Mediante el presente Acuerdo y conforme al artículo 249 bis apartado l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida bajo el punto 4.1 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020, sin que por ello se vean afectadas las emisiones vivas actualmente formalizadas al amparo de esta".
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
El presente informe ("Informe") se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo establecido en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, relativa a la autorización al Consejo, con facultad de sustitución, para emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad.
El presente informe se pondrá a disposición de los accionistas en el modo previsto en el artículo 287 LSC, y será publicado en la página web de la Sociedad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 518 LSC.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 10 de julio de 2020 acordó delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, en el Título XI de la LSC, en el Capítulo V del Título XIV de la mencionada Ley y demás normas sobre la emisión de obligaciones, la facultad de emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y con la facultad de sustitución de las facultades delegadas, dentro del plazo de cinco años.
A la vista de las novedades legislativas introducidas en la LSC aprobadas por la Ley 5/2021, de 12 de abril se acuerda proponer a la Junta General dejar sin efecto la referida delegación que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 10 de julio de 2020, que efectuó al Consejo de Administración, de la facultad de emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y aprobar un nuevo acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad durante el plazo máximo de 5 años a contar desde la autorización de la Junta, previéndose las facultades expresas de sustitución y de exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de los accionistas, todo ello conforme a la LSC.
El Consejo de Administración considera conveniente disponer con toda garantía, de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente, para estar en condiciones de captar en los mercados de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de
los intereses sociales. La finalidad de la delegación es dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se mueve, en el que el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende, en gran medida, de la posibilidad de llevarla a cabo rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.
En el caso de la obtención de financiación por parte de la Sociedad, la actual coyuntura económica y la alta volatilidad de los mercados hace que la inmediatez en la posible ejecución de las decisiones cobre una especial importancia y se convierta en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.
Con tal propósito y al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el 511 LSC y concordantes, se propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, convertibles en acciones de la Sociedad con expresa atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, cuando legalmente exista dicha posibilidad, el derecho de suscripción preferente, si el interés social así lo exigiera.
De este modo, se presenta a la Junta General de Accionistas una propuesta de acuerdo que prevé la autorización al Consejo de Administración para que éste, dentro de un plazo de cinco años, y con un límite conjunto de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (1.500.000.000- €) de importe nominal, pueda proceder, entre otros, a:
todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de las obligaciones; y
(d) con expresa atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, cuando legalmente exista dicha posibilidad y con los límites que resulten aplicables, el derecho de suscripción preferente, de conformidad y con los límites establecidos en los artículos 417 y 511 LSC.
En particular, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad establece que los valores que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio que determine el acuerdo del Consejo de Administración.
La propuesta contiene igualmente las bases y modalidades de conversión de los valores en acciones de la Sociedad, si bien delegando en el propio Consejo de Administración la concreción de dichas bases y modalidades de la conversión o ejercicio para cada emisión concreta dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas. De este modo, el Consejo cuenta con el margen de acción suficiente para poder aprovechar las mejores condiciones de mercado. En todo caso, si el Consejo de Administración decidiera realizar una emisión al amparo de la autorización solicitada a la Junta General de Accionistas, al tiempo de aprobar la emisión formulará un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión o ejercicio aplicables a la citada emisión que, cuando así lo exija la normativa aplicable, o cuando el Consejo lo decida obtener voluntariamente, será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.
En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que los valores que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al tipo de conversión fijo (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente el acuerdo del Consejo de Administración que haga uso de la delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en dicho acuerdo y en función del precio de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas o periodo o periodos que se tomen como referencia, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su
caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
De esta forma, el Consejo estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.
En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre los valores convertibles consignadas en la propuesta de acuerdo.
Además, y tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija convertibles incluye, por aplicación de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo exija el interés social. Nótese, que la propia Junta General, también ostenta el derecho de eliminar el derecho de suscripción preferente cuando sea ella la que acuerde una emisión de instrumentos convertibles, tal y como establece el artículo 417 LSC, y en base a ello, resulta aconsejable que la facultad de la Junta se delegue en el Consejo, que podrá hacer uso de la misma con mayor inmediatez, si bien con las limitaciones del artículo 511 LSC.
El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones o bonos convertibles, se justifica, de un lado, por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales, a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. De otro, porque dicha medida puede ser necesaria cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales. Asimismo, la citada facultad también viene justificada por el abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras) que dicha exclusión suele permitir en comparación con una emisión con derechos de suscripción preferente. Con
todo, nótese que la exclusión del derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir tal derecho.
El número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a la relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el acuerdo 4.1 del Orden del Día ´de la Junta, conforme al artículo 506 LSC, no podrá exceder el 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización.
Conforme a lo previsto en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de cada acuerdo de emisión de obligaciones convertibles u otros valores que se realice con cargo a la delegación propuesta, con exclusión del derecho de suscripción preferente, habrá de elaborarse el informe de los administradores que explique las bases y modalidades de la conversión, que, cuando así lo exija la normativa aplicable, o si voluntariamente el Consejo decide solicitarlo, será objeto del correlativo informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicho informe o informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
De otra parte, en atención a que, en determinadas circunstancias, puede ser conveniente que la actividad de captación de los recursos financieros en los mercados internacionales se desarrolle por una sociedad filial del Grupo constituida y domiciliada en una jurisdicción cuyas legislaciones societarias y fiscales estén más familiarizados los inversores institucionales y profesionales a los que eventualmente se decida dirigir una concreta emisión, y siendo condición esencial en dicho supuesto para el éxito de la operación que la emisión que lance la sociedad filial, en su caso, cuente con la garantía de la Sociedad, el Consejo de Administración solicita asimismo la autorización expresa de la Junta General de Accionistas para que la Sociedad pueda garantizar las obligaciones de cualquier tipo que se puedan derivar para las sociedades filiales en las emisiones por ellas efectuadas.
Finalmente, se propone la adopción de los acuerdos necesarios para que los valores que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en cualquier mercado secundario, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.
De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:
"Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables convertibles en acciones, o que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y con facultad de sustitución de las facultades delegadas, de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad, incluyendo, sin carácter limitativo, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible), pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias.
2. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores podrá efectuarse, en una o en varias veces, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente Acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación.- La delegación queda limitada a la cantidad máxima de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (1.500.000.000€) nominales o su equivalente en otra divisa. Dicho límite absoluto de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (1.500.000.000€) quedará reducido en la cantidad en que se hayan emitido obligaciones, bonos, u otros valores convertibles en acciones de la Sociedad y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, al amparo de esta autorización o de otras autorizaciones, con o sin derecho de suscripción preferente. al amparo de la presente autorización.
4. Alcance de la delegación.- La delegación para emitir valores se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos términos económicos, régimen, aspectos y condiciones de cada emisión. En particular y a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de
la Sociedad determinar, para cada emisión: el importe, respetando el límite cuantitativo total mencionado en el apartado [3] anterior; el lugar de emisión y el tipo de emisión; moneda o divisa de la emisión y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros; la clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes u otros valores de renta fija de análoga naturaleza– , o cualquiera otra admitida en Derecho, pudiendo ser total o parcialmente convertibles (necesariamente y/o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular y/o del emisor) por acciones de nueva emisión de la Sociedad , o incorporar un derecho de opción de compra; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; el tipo de interés (fijo o variable), pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), y las fechas y procedimiento de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; el carácter de convertible, así como la posibilidad de atender la conversión o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento; los mecanismos y cláusulas antidilución, en su caso; las garantías, tipos y precios de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o anotaciones en cuenta o cualquier otra forma admitida en Derecho; régimen de colocación y suscripción y normas aplicables a la suscripción y el régimen de desembolso; el rango de los valores, el régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso; el régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, ; legislación aplicable a la emisión; cualquier procedimiento, tipo, cláusula, término o condición permitida en Derecho, en relación con la emisión, amortización (pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables), señalamiento de rentabilidad o condiciones de ésta, así como resolver cuantas cuestiones se relacionen con la emisión autorizada en base a la presente delegación; la facultad para solicitar la admisión a cotización y su exclusión, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente delegación, y cualesquiera otros de sus términos y condiciones.
5. Bases y modalidades de conversión.- Se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión.
b) Si la relación de conversión fuera fija, los valores emitidos se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio determinado que establezca el acuerdo del Consejo de Administración que haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en dicho acuerdo y en función del precio de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas o periodo o periodos que se tomen como referencia, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
c) Si la relación de conversión fuera variable, los valores se valorarán igualmente por su importe nominal y el precio de las acciones a efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos]. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, el mismo deberá ser fijado por el Consejo de Administración o por quien sea facultado por éste, conforme a los términos que en cada momento se consideren adecuados en el mercado.
d) Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas en acciones de la Sociedad las obligaciones, bonos u otros valores cuando el valor nominal de tales obligaciones, bonos o valores a convertir sea inferior al valor nominal de las acciones en que se conviertan. Tampoco podrán emitirse las obligaciones, bonos o valores de renta fija que sean convertibles, por una cifra inferior a su valor nominal.
e) Cuando proceda la conversión las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse según disponibilidad de tesorería de la Sociedad.
f) Al tiempo de aprobar una emisión al amparo de la delegación contenida en el presente Acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Cuando así lo exija la normativa aplicable, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, de conformidad con el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- Las reglas previstas en el presente Acuerdo resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dichos valores.
En consecuencia, para las emisiones al amparo de la delegación aquí concedida, se aplicarán los criterios establecidos en el apartado [5] anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
7. Exclusión del derecho de suscripción preferente.- Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción
preferente de los accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta delegación, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que, cuando se requiera por la Ley de Sociedades de Capital, será acompañado del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. De conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no serán necesarios los respectivos informes de experto independiente contemplados en los artículos 414.2 y 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital cuando el capital a emitir con motivo de la conversión de la correspondiente emisión de valores convertibles, no alcance el 20% del capital social. No obstante, el Consejo de Administración podrá obtener dichos informes de forma voluntaria.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en ejercicio de la autorización prevista bajo el punto 4.1 del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (22.040.000 € euros del valor nominal).
8. Ampliación de capital.- De conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración queda facultado para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que sumando el capital que aumente el Consejo de Administración para atender la conversión de obligaciones o bonos convertibles y los restantes aumentos de capital acordados al amparo de otras delegaciones concedidas por la Junta para ampliar capital, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta delegación para aumentar el capital social para atender la conversión de valores incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, la de dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y al número de acciones en circulación y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de valores convertibles en
acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no dará lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.
Asimismo, la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para (i) desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión descritos en los apartados [5 y 6]; (ii) la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
9. Información a la Junta General de Accionistas.- El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, haya hecho hasta ese momento de la delegación de facultades a la que se refiere el presente Acuerdo.
7. Asimismo, de conformidad con la legislación aplicable, el acuerdo de emisión adoptado con base en la presente delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
8. Admisión a negociación.- La delegación a favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo la solicitud de admisión a negociación, cuando el
Consejo de Administración lo considere procedente, en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, así como de las acciones que se emitan como consecuencia de la conversión de dichos valores, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarias para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, prestando asimismo cuantas garantías o compromisos sean exigidos por las disposiciones legales vigentes.
9. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes.- Mediante el presente Acuerdo y conforme al artículo 249 bis apartado l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
10. Garantía de emisiones de valores de sociedades del grupo.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente Acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para emitir cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida bajo el punto 4.2 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de julio de 2020, sin que por ello se vean afectadas las emisiones vivas actualmente formalizadas al amparo de esta".
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
Índice
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad") sobre el estado de las emisiones realizadas al amparo del programa de emisión de papel comercial europeo, registrado el 2 de junio de 2022 en la Irish Stock Exchange, entidad operada por Euronext Dublin, por importe máximo de 300.000.000 euros.
El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 5 de mayo de 2022, en uso de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de julio de 2020, aprobó el registro de un programa de emisión de papel comercial, comúnmente denominado Euro Commercial Paper Programme o ECP, por un importe máximo de 300.000.000 euros, en virtud del cual la Sociedad podía realizar emisiones de valores de deuda a corto plazo, con un vencimiento inferior a 364 días hasta dicho importe (el "Programa") y durante los doce meses de vigencia Programa. El importe máximo de 300.000.000 euros actúa como límite al saldo vivo del programa en cada momento.
El Programa fue registrado en la Irish Stock Exchange el 2 de junio de 2022, y en este mercado regulado han sido admitidas a negociación las emisiones realizadas al amparo de dicho Programa.
En este sentido, se informa que durante la vigencia del Programa, desde la fecha de renovación del mismo y hasta la fecha de emisión del presente informe, se han realizado diferentes emisiones cuyo un importe total asciende a CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (163.400.000 €).
***
Consejo de Administración 11 de mayo de 2023
Índice
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023, y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y al artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la modificación de los artículos 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16bis, 17, 24, 27, 31 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el "Reglamento"), aprobada en la sesión del Consejo de Administración de 16 de junio de 2022.
La modificación del Reglamento del Consejo se llevó a cabo como continuación a la modificación de Estatutos Sociales que se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2022.
En particular, se incorporaron las siguientes modificaciones:
A) Modificación de la denominación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
Como consecuencia de la nueva denominación de la citada Comisión (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad), se hizo necesario modificar los artículos 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 27 y 31 del Reglamento del Consejo, ya que contenían referencias a la Comisión.
B) Ajustes consecuencia de la modificación de los Estatutos Sociales.
El Consejo modificó la redacción de los siguientes artículos para alinearlos con la nueva regulación de los Estatutos Sociales:
· Modificación del artículo 16 bis (Consejero Coordinador): se han aumentado las funciones o competencias del Consejero Coordinador, en línea con la nueva redacción del artículo 33 de los Estatutos Sociales.
· Modificación del artículo 32 (Operaciones Vinculadas): se ha ajustado la redacción del artículo a la nueva regulación establecida por la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital (2021) y se ha incluido la posibilidad de delegar en la Comisión de Auditoría ciertas operaciones vinculadas.
A pesar de que la Sociedad venía cumpliendo de facto con la mayoría de las recomendaciones, el Consejo modificó los siguientes artículos del Reglamento a efectos de complementar y reforzar lo ya establecido en ellos:
· Recomendación 43.- (Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo).
· Nº 53 de la Guía Técnica 3/2017.- (En aquellos casos en los que el área de auditoría interna esté implantada, la comisión de auditoría debe evaluar y aprobar anualmente sus funciones, planes de actuación y recursos con el fin de asegurar que son adecuados para las necesidades reales de la entidad y, cuando corresponda, proponer el nombramiento, reelección o cese del responsable del área. A efectos de salvaguardar su independencia no se debería cesar al auditor interno sin una propuesta previa de la comisión de auditoría. Asimismo, la comisión de auditoría debe asegurarse de que los perfiles del personal de auditoría interna son adecuados y que pueden desarrollar su trabajo con objetividad e independencia).
naturaleza, por ejemplo, discrepancias con la estrategia de la entidad, con otros miembros del consejo o de la dirección, con accionistas significativos o con cualquier otro interviniente en el gobierno corporativo de la sociedad. La CNR deberá velar por que el consejo de administración dé publicidad de un modo adecuado a las razones y circunstancias del cese, incluyendo una explicación de los motivos del cese en el IAGC).
a) presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y del Vicepresidente o los Vicepresidentes, en caso de existir;
b) mantener contactos con inversores, y accionistas y asesores de voto, a petición del Consejo de Administración, para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones y trasladarlas al Consejo de Administración, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad;
A pesar de que la Sociedad cumple de facto con la recomendación nº26 (a excepción de la frecuencia de las reuniones), el Reglamento del Consejo no preveía la posibilidad de incorporar nuevos puntos en el orden del día por parte de cada consejero.
Con la incorporación de las citadas modificaciones se ha reforzado el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y de las mejores prácticas en materia de buen gobierno y transparencia.
A efectos informativos, se adjunta al presente documento como Anexo I, un cuadro comparativo de las modificaciones incorporadas en los indicados artículos del Reglamento del Consejo.
Asimismo, se informa a los accionistas de que el contenido completo del Reglamento del Consejo de Administración (texto refundido), con la inclusión de las modificaciones de los citados artículos, se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad y de que, conforme al artículo 529 de la LSC, la modificación fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 16 de septiembre de 2022 bajo el número 18284 de registro.
| Redacción anterior | Nueva redacción |
|---|---|
| Artículo 5º - Funciones del Consejo | Artículo 5º - Funciones del Consejo |
| 5.1 De conformidad con los Estatutos Sociales, salvo en las materias |
5.1 De conformidad con los Estatutos Sociales, salvo en las materias |
| reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de | reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de |
| Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener | Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener |
| encomendada la gestión, la administración y la representación de misma. | encomendada la gestión, la administración y la representación de misma. |
| 5.2 La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad |
5.2 La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad |
| en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su | en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su |
| actividad en la función general de supervisión. | actividad en la función general de supervisión. |
| 5.3 No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o |
5.3 No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o |
| estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas | estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas |
| otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de | otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de |
| supervisión. | supervisión. |
| A estos últimos efectos, el Consejo se obliga a ejercer directamente todas | A estos últimos efectos, el Consejo se obliga a ejercer directamente todas |
| las facultades indelegables previstas en la Ley y, en particular, las | las facultades indelegables previstas en la Ley y, en particular, las |
| responsabilidades siguientes, con la asistencia, en aquellos casos en que | responsabilidades siguientes, con la asistencia, en aquellos casos en que |
| resulte necesario, de las Comisiones o los Comités constituidas en el seno | resulte necesario, de las Comisiones o los Comités constituidas en el seno |
del Consejo; todo ello, sin perjuicio de las facultades de instrucción, o que sean competencia, de la Junta General: A) Funciones relativas a la Junta General de Accionistas y a la involucración de los accionistas: · Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas relativas a su celebración. · Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. · Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales. · Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. · Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado o delegado. del Consejo; todo ello, sin perjuicio de las facultades de instrucción, o que sean competencia, de la Junta General: A) Funciones relativas a la Junta General de Accionistas y a la involucración de los accionistas: · Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas relativas a su celebración. · Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. · Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales. · Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. · Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado o delegado.
| · | Aprobar, en su caso, una política sobre la prima de asistencia a la | · | Aprobar, en su caso, una política sobre la prima de asistencia a la |
|---|---|---|---|
| Junta General de Accionistas. | Junta General de Accionistas. | ||
| · | Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la legislación vigente, sean de su competencia. |
· | Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la legislación vigente, sean de su competencia. |
| · | Determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. |
· | Determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. |
| B) Funciones relativas a las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo: |
B) Funciones relativas a las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo: |
||
| · | Establecer las políticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo. |
· | Establecer las políticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo. |
| · · |
Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de remuneración del accionista. Definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo. |
· | Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, la política de responsabilidad social corporativasostenibilidad y la política de remuneración del accionista. |
| · | Definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo. |
· Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
· Establecer la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
C) Funciones relativas a la organización del Consejo de Administración: C) Funciones relativas a la organización del Consejo de Administración:
· Fijar los criterios de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
· Aprobar y modificar este Reglamento de acuerdo con el proceso establecido en los artículos 3º y 4º.
· Fijar los criterios de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
· Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
E) Funciones en materia de retribución y relativas a los Consejeros y Directivos:
· Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
E) Funciones en materia de retribución y relativas a los Consejeros y Directivos:
· Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de Consejeros.
· Aprobar el plan de sucesión del Presidente del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
· Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de Consejeros.
· Aprobar el plan de sucesión del Presidente del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad.
· Aprobar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los miembros de la alta dirección y de otro personal directivo que exija la ley, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.
· Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
· Aprobar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los miembros de la alta dirección y de otro personal directivo que exija la ley, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.
| · | Resolver sobre las propuestas que le sometan el Presidente del | · | Resolver sobre las propuestas que le sometan el Presidente del |
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración, el Consejero delegado, el Consejero | Consejo de Administración, el Consejero delegado, el Consejero | ||
| coordinador o las Comisiones del Consejo de Administración. | coordinador o las Comisiones del Consejo de Administración. | ||
| · | Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su | · | Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su |
| competencia, el propio Consejo de Administración considere de | competencia, el propio Consejo de Administración considere de | ||
| interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el | interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el | ||
| órgano en pleno. No podrán ser objeto de delegación aquellas | órgano en pleno. No podrán ser objeto de delegación aquellas | ||
| facultades que la ley reserve al conocimiento directo del Consejo | facultades que la ley reserve al conocimiento directo del Consejo | ||
| de Administración. | de Administración. | ||
| Artículo 9º.- Duración de los cargos | Artículo 9º.- Duración de los cargos | ||
| 9.1 | Los Consejeros serán nombrados por un plazo de CUATRO (4) años y | 9.1 Los Consejeros serán nombrados por un plazo de CUATRO (4) años y | |
| podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de | podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de | ||
| igual duración. | igual duración. | ||
| 9.2 | Para su reelección se seguirá el turno determinado por la antigüedad | 9.2 | Para su reelección se seguirá el turno determinado por la antigüedad |
| de los miembros del Consejo, según la fecha y el orden del respectivo | de los miembros del Consejo, según la fecha y el orden del respectivo | ||
| nombramiento o reelección; todo ello sin perjuicio de la facultad de la Junta | nombramiento o reelección; todo ello sin perjuicio de la facultad de la Junta | ||
| General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los | General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los | ||
| mismos de conformidad con lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales | mismos de conformidad con lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales | ||
| de la Sociedad. | de la Sociedad. | ||
| No obstante, el Consejo de Administración no propondrá el cese de los | No obstante, el Consejo de Administración no propondrá el cese de los |
|---|---|
| Consejeros Externos antes del fin de su mandato, salvo por causas | Consejeros Externos antes del fin de su mandato, salvo por causas |
| excepcionales y justificadas consideradas suficientes por el Consejo de | excepcionales y justificadas consideradas suficientes por el Consejo de |
| Administración, previo informe o a propuesta, según los casos, de la | Administración, previo informe o a propuesta, según los casos, de la |
| Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Responsabilidad Social | Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| Corporativa. | CorporativaSostenibilidad. |
| Artículo 10º.- El Presidente del Consejo | Artículo 10º.- El Presidente del Consejo |
| 10.1 El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre |
10.1 El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre |
| los miembros del Consejo, previo informe de la Comisión de | los miembros del Consejo, previo informe de la Comisión de |
| Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, y para | Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| su designación deberán cumplirse los requisitos establecidos en los Estatutos | CorporativaSostenibilidad, y para su designación deberán cumplirse los |
| Sociales. | requisitos establecidos en los Estatutos Sociales. |
| 10.2 El Presidente ostentará la más alta representación de la Sociedad. |
10.2 El Presidente ostentará la más alta representación de la Sociedad. |
| Corresponderá al Presidente y, en su defecto, a quien le sustituya, las | Corresponderá al Presidente y, en su defecto, a quien le sustituya, las |
| facultades que establezcan la Ley y los Estatutos Sociales y, en particular, | facultades que establezcan la Ley y los Estatutos Sociales y, en particular, |
| las siguientes: | las siguientes: |
| a) Presidir las Juntas Generales. |
a) Presidir las Juntas Generales. |
| b) | Dirigir las discusiones y deliberaciones de la Junta General, | b) | Dirigir las discusiones y deliberaciones de la Junta General, |
|---|---|---|---|
| sistematizando y ordenando las intervenciones de los accionistas, y | sistematizando y ordenando las intervenciones de los accionistas, y | ||
| fijando su duración. | fijando su duración. | ||
| c) | Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y | c) | Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y |
| de la Comisión Ejecutiva. | de la Comisión Ejecutiva. | ||
| d) | Elaborar el orden del día de las sesiones del Consejo y de la Comisión | d) | Elaborar el orden del día de las sesiones del Consejo y de la Comisión |
| Ejecutiva, así como dirigir sus debates y deliberaciones. | Ejecutiva, así como dirigir sus debates y deliberaciones. | ||
| e) | Garantizar que todos los Consejeros tengan la información oportuna | e) | Garantizar que todos los Consejeros tengan la información oportuna |
| y relevante según sea el caso, a fin de que puedan desempeñar con | y relevante según sea el caso, a fin de que puedan desempeñar con | ||
| eficacia sus funciones. | eficacia sus funciones. | ||
| f) | Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones o Comités, a | f) | Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones o Comités, a |
| cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de | cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de | ||
| representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda | representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda | ||
| otorgar el respectivo órgano a favor de otros administradores. | otorgar el respectivo órgano a favor de otros administradores. | ||
| 10.3 | En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será | 10.3 | En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será |
| dirimente. | dirimente. | ||
| Artículo 11º.- El Vicepresidente | Artículo 11º.- El Vicepresidente | ||
| 11.1 | El Consejo de Administración designará de entre sus miembros, | 11.1 | El Consejo de Administración designará podrá designar de entre sus |
| previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones |
| Responsabilidad Social Corporativa, a uno o varios Vicepresidentes, cuya | y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad, a uno o varios |
|---|---|
| función consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o | Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en caso |
| enfermedad. | de vacante, ausencia o enfermedad. |
| 11.2 En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor |
11.2 En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor |
| antigüedad en el cargo. | antigüedad en el cargo. |
| Artículo 12º.- El Secretario | Artículo 12º.- El Secretario |
| 12.1 El Consejo de Administración designará un Secretario y, si así lo |
12.1 El Consejo de Administración designará un Secretario y, si así lo |
| acuerda, uno o varios Vicesecretarios, previo informe de la Comisión de | acuerda, uno o varios Vicesecretarios, previo informe de la Comisión de |
| Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, los | Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya | CorporativaSostenibilidad, los cuales, en este último supuesto, serán |
| función será sustituir al Secretario o al Vicesecretario anterior en número, | correlativamente numerados, y cuya función será sustituir al Secretario o al |
| en caso de vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario y, en su caso, el | Vicesecretario anterior en número, en caso de vacante, ausencia o |
| Vicesecretario o Vicesecretarios, no necesitarán ser Consejeros, en cuyo | enfermedad. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario o Vicesecretarios, |
| caso, tendrán voz, pero no voto. | no necesitarán ser Consejeros, en cuyo caso, tendrán voz, pero no voto. |
| 12.2 El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá |
12.2 El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá |
| ocuparse, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento | ocuparse, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento |
| y la información necesarios. Asimismo, de conformidad con las previsiones | y la información necesarios. Asimismo, de conformidad con las previsiones |
| legales y estatutarias, el Secretario será el encargado de preparar y redactar | legales y estatutarias, el Secretario será el encargado de preparar y redactar |
| el acta de las reuniones del Consejo, reflejar debidamente en el soporte | el acta de las reuniones del Consejo, reflejar debidamente en el soporte |
| correspondiente los libros de actas el desarrollo de las sesiones, dar fe de | correspondiente los libros de actas el desarrollo de las sesiones, dar fe de |
|---|---|
| los acuerdos del órgano y conservar la documentación social. | los acuerdos del órgano y conservar la documentación social. |
| 12.3 El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material |
12.3 El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material |
| de las actuaciones del Consejo y de su regularidad estatutaria y garantizará | de las actuaciones del Consejo y de su regularidad estatutaria y garantizará |
| que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente | que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente |
| revisados. Asimismo, velará por la observancia del cumplimiento de las | revisados. Asimismo, velará por la observancia del cumplimiento de las |
| disposiciones emanadas de los organismos reguladores, y la consideración, | disposiciones emanadas de los organismos reguladores, y la consideración, |
| en su caso, de sus recomendaciones, así como de los principios y criterios | en su caso, de sus recomendaciones, así como de los principios y criterios |
| de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del presente |
de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del presente |
| Reglamento. | Reglamento. |
| 12.4 Todos los Consejeros tendrán acceso al asesoramiento y los servicios del Secretario. En consecuencia, los Consejeros tienen la obligación de nombrar Secretario a una persona capaz de desempeñar los deberes inherentes al cargo. |
12.4 Todos los Consejeros tendrán acceso al asesoramiento y los servicios del Secretario. En consecuencia, los Consejeros tienen la obligación de nombrar Secretario a una persona capaz de desempeñar los deberes inherentes al cargo. |
| Artículo 13º.- Órganos delegados del Consejo de Administración | Artículo 13º.- Órganos delegados del Consejo de Administración |
| 13.1 Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a |
13.1 Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a |
| título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejero | título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejero |
| Delegado) y de la facultad que le asiste para constituir una Comisión | Delegado) y de la facultad que le asiste para constituir una Comisión |
| Ejecutiva, o Comisiones especializadas en su seno, a fin de reforzar las | Ejecutiva, o Comisiones especializadas en su seno, a fin de reforzar las |
| garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos, con facultades de | garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos, con facultades de |
| información, asesoramiento, propuesta y aquellas otras facultades que, en | información, asesoramiento, propuesta y aquellas otras facultades que, en |
| el ámbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales y | el ámbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales y |
|---|---|
| el presente Reglamento, en las materias determinadas por los artículos | el presente Reglamento, en las materias determinadas por los artículos |
| siguientes. | siguientes. |
| 13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en |
13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en |
| función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración | función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración |
| deberá constituir las dos Comisiones siguientes: | deberá constituir las dos Comisiones siguientes: |
| (a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
(a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
| (b) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
(b) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| Corporativa. | CorporativaSostenibilidad. |
| 13.3 Los acuerdos de nombramiento de los miembros de las Comisiones, |
13.3 Los acuerdos de nombramiento de los miembros de las Comisiones, |
| y las delegaciones de facultades anteriormente indicadas, se realizarán por | y las delegaciones de facultades anteriormente indicadas, se realizarán por |
| el Consejo de Administración de conformidad con las mayorías previstas en | el Consejo de Administración de conformidad con las mayorías previstas en |
| los Estatutos Sociales en cada momento. | los Estatutos Sociales en cada momento. |
| 13.4 Con relación a los requisitos para ser miembro de las Comisiones y |
13.4 Con relación a los requisitos para ser miembro de las Comisiones y |
| Comités creados o que se creen al efecto, así como para recibir las | Comités creados o que se creen al efecto, así como para recibir las |
| delegaciones de facultades a las que se hace referencia en este artículo, se | delegaciones de facultades a las que se hace referencia en este artículo, se |
| estará a lo establecido en los Estatutos Sociales en cada momento. | estará a lo establecido en los Estatutos Sociales en cada momento. |
| 13.5 Las Comisiones nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y |
13.5 Las Comisiones nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y |
| a un Secretario y se reunirán previa convocatoria del Presidente. Las | a un Secretario y se reunirán previa convocatoria del Presidente. Las |
| Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones del que darán | Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones del que darán |
|---|---|
| cuenta al Consejo de Administración. | cuenta al Consejo de Administración. |
| En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de constitución, adopción de acuerdos y funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de cada Comisión. |
En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de constitución, adopción de acuerdos y funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de cada Comisión. |
| Artículo 14º.- La Comisión de Auditoría y Cumplimiento | Artículo 14º.- La Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
| 14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán Consejeros Externos Independientes. Todos los miembros y, en especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Asimismo, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. |
14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán Consejeros Externos Independientes. Todos los miembros y, en especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Asimismo, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezcade la Sociedad y se valorarán positivamente perfiles internacionales y con conocimiento y experiencia en innovación y tecnologías de la información (IT). |
| La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. |
La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. |
| El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará como su | El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará como su |
|---|---|
| portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en | portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en |
| la Junta General de Accionistas. | la Junta General de Accionistas. |
| En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus | En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus |
| funciones en la sesión correspondiente el Consejero independiente con | funciones en la sesión correspondiente el Consejero independiente con |
| mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el Consejero | mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el Consejero |
| independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. | independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
| Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán | Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán |
| automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de | automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de |
| Consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran | Consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran |
| renovados en el mismo. | renovados en el mismo. |
| Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en | Podrá Deberá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá |
| el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, en un | recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, |
| Consejero miembro o no de la Comisión o, también incluso, en uno de los | en un Consejero miembro o no de la Comisión o, también incluso, en uno de |
| Directivos de la Sociedad. | los Directivos de la Sociedad. |
| 14.2 Organización y Funcionamiento. | 14.2 Organización y Funcionamiento. |
| La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por | La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por |
| trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las | trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las |
| necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a | necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a |
| petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de | petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de |
| Administración. | Administración. |
| Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán las | Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán las |
| siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, | siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, |
los Estatutos Sociales y el presente Reglamento o el Consejo de Administración pueda asignarle: los Estatutos Sociales y el presente Reglamento o el Consejo de Administración pueda asignarle:
(a) Relación con el auditor externo:
(a) Relación con el auditor externo:
Externo mantenga, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración en pleno para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Externo mantenga, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración en pleno para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
(b) Supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad: · Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar al Consejo de Administración recomendaciones o propuestas y el correspondiente plazo para su cumplimiento. · Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores a realizar por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta materia. que la hubieran motivado. de riesgos de la sociedad: · Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los el correspondiente plazo para su cumplimiento. · Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos, CorporativaSostenibilidad en esta materia.
· Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar al Consejo de Administración, recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad.
renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias
(b) Supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión
· Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar al Consejo de Administración, recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad.
· Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta materia.
· Revisar la designación o sustitución de los responsables de los procesos de información financiera, no financiera, sistemas de control interno de la Sociedad y los de gestión de riesgos.
(d) Supervisión de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance: (d) Supervisión de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance:
· Supervisar la selección, nombramiento y cese del responsable de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance.
· Velar por la independencia y eficacia de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance.
· Establecer y, en su caso, supervisar el funcionamiento del Canal o Canales de Denuncias de la Sociedad, recibiendo a tal efecto los informes periódicos respecto al funcionamiento del canal, y en particular, sobre el número de denuncias recibidas, su tipología, resultados y propuestas de acción. Supervisar que dicho Canal o Canales de Denuncias permita comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía.
· Establecer y, en su caso, supervisar el funcionamiento del Canal o Canales de Denuncias de la Sociedad, recibiendo a tal efecto los informes periódicos respecto al funcionamiento del canal, y en particular, sobre el número de denuncias recibidas, su tipología, resultados y propuestas de acción. Supervisar que dicho Canal o Canales de Denuncias permita comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía.
· Asistir al Consejo de Administración en la definición, aprobación e implantación de un proceso de información y aprobación de las operaciones vinculadas.
| · Analizar y realizar, respecto de aquellas operaciones que se tengan que aprobar por el Consejo de Administración o por la Junta General, un informe -de naturaleza jurídica, comercial y económica- que permita determinar si una operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, todo ello dando cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. · Aprobar la realización de operaciones vinculadas que le hayan sido delegadas por el Consejo de Administración. · Supervisar el procedimiento interno y control periódico que tenga establecido el Consejo de Administración para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación este haya delegado. |
|
|---|---|
| (f) Otras competencias: | (g) Otras competencias: |
| · Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, de la normativa interna y, en general, supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos de conducta de la empresa, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. |
· Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, de la normativa interna y, en general, supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos de conducta de la empresa, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. |
| · La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con |
· La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con |
accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. Asimismo, estarán presentes en las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo indicación en contrario del Presidente de la Comisión, los responsables de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance.
accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
· Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento y, en particular, sobre (i) la información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas de especial relevancia.
· Establecer y supervisar la existencia de un modelo de prevención y detección de delitos.
Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. Asimismo, estarán presentes en las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo indicación en contrario del Presidente de la Comisión, los responsables de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance.
| Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y | Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y |
|---|---|
| Cumplimiento podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. | Cumplimiento podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. |
| 14.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. | 14.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. |
| La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia -directa o por medio de representación -de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración serán aplicables a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. |
La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia -directa o por medio de representación -de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración serán aplicables a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá asistir cualquier persona previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. |
| Artículo 15º.- | Artículo 15º.- |
| La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa | Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad |
| 15.1 Cargos. | 15.1 Cargos. |
| La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa estará formada por un mínimo de TRES | Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad estará formada por un |
| (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el | mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, |
| Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán Consejeros | designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán |
| Externos Independientes. Todos los miembros serán designados procurando | Consejeros Externos Independientes. Todos los miembros serán designados |
| que dispongan de la capacidad, dedicación y experiencia para desempeñar | procurando que dispongan de la capacidad, dedicación y experiencia para |
|---|---|
| su función. | desempeñar su función. |
| La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad mantendrá contactos, de modo regular o puntual, según se estime oportuno, con el Presidente del Consejo de Administración, el primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente del Consejo de Administración, en caso de existir, el Consejero Coordinador, así como, si lo estima necesario, con los directivos de la Sociedad. |
|
| La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. |
La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. |
| El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta General de Accionistas. En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta General de Accionistas. En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un Consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la Sociedad. 15.2 Organización y Funcionamiento. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad. Las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento: (a) Nombramiento y reelección de Consejeros: · Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidatos, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un Consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la Sociedad. 15.2 Organización y Funcionamiento. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad. Las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento: (a) Nombramiento, cese y reelección de Consejeros: · Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidatos, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo
de Administración para definir las competencias y aptitudes
necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. · Elaborar y en su caso, actualizar periódicamente, una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros. · Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General. · Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General. necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. · Elaborar y en su caso, actualizar periódicamente, una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros. · Analizar el resto de ocupaciones de cada Consejero debiendo velar por que los Consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas oportunas. · Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General. · Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General. · Informar asimismo sobre el nombramiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, aun cuando estos no fuesen Consejeros, para que el Consejo proceda a su designación.
· Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento del Consejero Coordinador y proponer al Consejo de Administración las facultades con las que el Consejero Coordinador estará investido (sin perjuicio de las que se le reconozcan
de Administración para definir las competencias y aptitudes
Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
| · Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. · Proponer al Consejo de Administración la Política de Selección de Consejeros y verificar anualmente su cumplimiento. |
legalmente) justificando su concesión o revocación, dentro de las reconocidas por este Reglamento o los Estatutos Sociales o las que el Consejo de Administración le pueda conferir. · Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. · Proponer al Consejo de Administración la Política de Selección de Consejeros y verificar anualmente su cumplimiento. · Velar por que el Consejo de Administración dé publicidad de un modo adecuado a las razones y circunstancias del cese de los Consejeros, incluyendo una explicación de los motivos de dicho cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. |
|---|---|
| (b) Nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos: · Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. |
(b) Nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos: · Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. |
| (c) Política de Retribuciones: | (c) Política de Retribuciones: |
| · Proponer al Consejo la política de retribuciones de los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los |
· Proponer al Consejo la política de retribuciones de los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los |
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Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
· Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la evaluación de los objetivos o parámetros que formen parte de los esquemas retributivos del Consejero ejecutivo y de la alta dirección. · Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información sobre las remuneraciones de los Consejeros, y someter al Consejo la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. (d) Examen y organización de la sucesión del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo y de los altos directivos: · Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. · Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando y de la alta dirección. los Consejeros. del Primer Ejecutivo y de los altos directivos: forma ordenada y planificada.
(e) Evaluación del Consejo de Administración y de las Comisiones especializadas:
(d) Examen y organización de la sucesión del Presidente del Consejo y
· Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de
(e) Evaluación del Consejo de Administración y de las Comisiones especializadas:
· Informar al Consejo sobre la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones naciones e internacionales, en dichas materias.
· Informar al Consejo sobre la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones naciones e internacionales, en dichas materias.
· Recibir de manera regular el reporte del Comité de Sostenibilidad en las materias que fueran de su competencia en función de las
· Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas en materia de sostenibilidad y evaluar su grado de cumplimiento. Se entenderán incluidos en este aspecto, como competencia de la Comisión, los asuntos medioambientales, sociales, derechos humanos, gestión de los grupos de interés, reputación, reconocimiento y visibilidad y participación en índices y rankings relevantes para la Compañía. En particular, supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
necesidades establecidas por la Comisión (i.e. posicionamiento en materia de cambio climático y medioambiente, derechos humanos, retribución ligada a ESG, etc.)
necesidades establecidas por la Comisión (i.e. posicionamiento en materia de cambio climático y medioambiente, derechos humanos, retribución ligada a ESG, etc.)
discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
(i) Otras competencias:
La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la Sociedad. Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin.
discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la Sociedad. Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin.
de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
| A las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá asistir cualquier persona previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. |
A las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad podrá asistir cualquier persona previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. |
|---|---|
| La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos. |
La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos. |
| Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, recibiendo los fondos adecuados para ello. |
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, recibiendo los fondos adecuados para ello. |
| 15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. | 15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. |
| La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión |
La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad en lo no previsto expresamente por este artículo. |
| informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y | La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos |
Presidente será dirimente.
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adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del
| Artículo 16 bis.- El Consejero Coordinador | Artículo 16 bis.- El Consejero Coordinador |
|---|---|
| 16bis.1 El Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, podrá nombrar, en los supuestos que así proceda, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros Externos Independientes. |
16bis.1 El Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, podrá nombrar, en los supuestos que así proceda, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros Externos Independientes. |
| 16bis.2 Para que un Consejero pueda ser designado Consejero Coordinador será necesario que ostente la condición de Consejero Externo Independiente. El Consejero Coordinador cesará en su cargo cuando lo haga como Consejero, en caso de perder la condición de Consejero Externo Independiente, o cuando lo decida el Consejo de Administración. |
16bis.2 Para que un Consejero pueda ser designado Consejero Coordinador será necesario que ostente la condición de Consejero Externo Independiente. El Consejero Coordinador cesará en su cargo cuando lo haga como Consejero, en caso de perder la condición de Consejero Externo Independiente, o cuando lo decida el Consejo de Administración. |
| 16bis.3 El Consejero Coordinador estará especialmente facultado para: | 16bis.3 El Consejero Coordinador estará especialmente facultado para |
| a) Solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la |
desempeñar todas o alguna de las siguientes facultades: |
| inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo | a) presidir el Consejo de Administración en ausencia del |
| ya convocado. | Presidente y de l Vicepresidente o os Vicepresidentes, en |
| b) Coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos (Externos). |
caso de existir; |
| c) Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. |
b) mantener contactos con inversores, y accionistas y asesores de voto, a petición del Consejo de Administración, para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones y trasladarlas al Consejo de Administración, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad. |
| c) coordinar el plan de sucesión del Presidente. |
|---|
| d) hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos |
| a)e) Solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado. |
| b)f)Coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos (Externos). |
| c)g)Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. |
| Artículo 17º.- Reuniones del Consejo de Administración |
| 17.1 El Consejo de Administración se reunirá regularmente, con la periodicidad que establezca la normativa vigente, y al menos SEIS (6) veces al año. Asimismo, se reunirá siempre que lo requiera el interés de la Sociedad, por iniciativa del Presidente y, en su defecto, por quien lo sustituya, o a petición de al menos un tercio de los Consejeros, en cuyo caso el Presidente deberá convocar el Consejo en un plazo de diez días, a contar desde la solicitud. |
| El Consejo de Administración se reunirá regularmente, con la periodicidad que establezca la normativa vigente, y al menos SEIS (6) veces al año. Asimismo, se reunirá siempre que lo requiera el interés de la sustituya, o a petición de al menos un tercio de los Consejeros, en cuyo caso el Presidente deberá convocar el Consejo en un plazo de diez días, a contar |
Asimismo, y en los supuestos en que así proceda, la convocatoria del Consejo de Administración podrá ser solicitada por el Consejero Coordinador.
17.2 La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio digital y serán dirigidas al último domicilio o dirección de correo electrónico o app que de cada Consejero conste en los Registros de la Sociedad, en la forma que acredite su recepción por el interesado en plazo suficiente y estará autorizada con la firma o correo electrónico del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de CINCO (5) días.
17.3 La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.
17.4 No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos sus miembros y estos acuerden unánimemente celebrar la sesión.
17.5 Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior cuando, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen.
Asimismo, y en los supuestos en que así proceda, la convocatoria del Consejo de Administración podrá ser solicitada por el Consejero Coordinador.
17.2 La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio digital y serán dirigidas al último domicilio o dirección de correo electrónico o app que de cada Consejero conste en los Registros de la Sociedad, en la forma que acredite su recepción por el interesado en plazo suficiente y estará autorizada con la firma o correo electrónico del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de CINCO (5) días.
17.3 La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada, pudiendo cada Consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos , al menos con una antelación no inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión . El orden del día se aprobará por el Consejo de Administración en la propia sesión.
17.4 No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos sus miembros y estos acuerden unánimemente celebrar la sesión.
17.5 Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos
| 17.6 En cualquier momento y lugar en que se encuentren, presentes o |
que se indican en el apartado anterior cuando, a juicio del Presidente, las |
|---|---|
| debidamente representados la totalidad de los Consejeros de la Sociedad y | circunstancias así lo aconsejen. |
| los concurrentes acepten por unanimidad la celebración del Consejo y el | 17.6 En cualquier momento y lugar en que se encuentren, presentes o |
| Orden del Día del mismo, podrán ser tomados toda clase de acuerdos que | debidamente representados la totalidad de los Consejeros de la Sociedad y |
| serán válidos y obligatorios, aun cuando no se hubiera convocado la sesión | |
| con arreglo a las prescripciones de este Reglamento. | los concurrentes acepten por unanimidad la celebración del Consejo y el |
| Orden del Día del mismo, podrán ser tomados toda clase de acuerdos que | |
| 17.7 El Consejo de Administración, una vez al año, evaluará la calidad y |
serán válidos y obligatorios, aun cuando no se hubiera convocado la sesión |
| eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones constituidas | con arreglo a las prescripciones de este Reglamento. |
| y propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija | |
| las, en su caso, deficiencias detectadas. | 17.7 El Consejo de Administración, una vez al año, evaluará la calidad y |
| eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones constituidas y | |
| propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las, | |
| en su caso, deficiencias detectadas. | |
| Artículo 24º.- Retribución del Consejero | Artículo 24º.- Retribución del Consejero |
| 24.1 Los Consejeros en su condición de tales tendrán derecho a obtener |
24.1 Los Consejeros en su condición de tales tendrán derecho a obtener |
| la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a | la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a |
| lo establecido en los Estatutos Sociales. | lo establecido en los Estatutos Sociales. |
| 24.2 La determinación de la remuneración de cada Consejero en su |
24.2 La determinación de la remuneración de cada Consejero en su |
| condición de tal, dentro del importe máximo aprobado por la Junta General | condición de tal, dentro del importe máximo aprobado por la Junta General |
| conforme al párrafo precedente, corresponderá al Consejo de |
conforme al párrafo precedente, corresponderá al Consejo de |
| Administración. El Consejo procurará que la retribución de los Consejeros | Administración. El Consejo procurará que la retribución de los Consejeros |
tenga en cuenta su dedicación efectiva, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Asimismo, procurará que el importe de la retribución de los Consejeros Externos Independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
24.3 La retribución del Consejo de Administración será transparente, informándose de su cuantía global en la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
24.4 Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración. A tales efectos, celebrarán con la Sociedad los contratos que correspondan de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales.
tenga en cuenta su dedicación efectiva, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Asimismo, procurará que el importe de la retribución de los Consejeros Externos Independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
24.3 La retribución del Consejo de Administración será transparente, informándose de su cuantía global en la Memoria, en el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).
24.4 Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración. A tales efectos, celebrarán con la Sociedad los contratos que correspondan de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales.
| Artículo 27º.- Obligación de no competencia | Artículo 27º.- Obligación de no competencia |
|---|---|
| 27.1 Los miembros del Consejo de Administración no podrán ostentar cargos de dirección o gestión en sociedades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad, salvo en sociedades de su Grupo. |
27.1 Los miembros del Consejo de Administración no podrán ostentar cargos de dirección o gestión en sociedades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad, salvo en sociedades de su Grupo. |
| 27.2 Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o |
27.2 Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o |
| entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos, | entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos, |
| Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. | Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad. |
| Artículo 31º.- Deberes de información del Consejero | Artículo 31º.- Deberes de información del Consejero |
| 31.1 Además de las restantes obligaciones contenidas en este Reglamento, el Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas vinculadas, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta. |
31.1 Además de las restantes obligaciones contenidas en este Reglamento, el Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas vinculadas, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta. |
| 31.2 El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad. En especial, deberán informar y, en su caso, |
31.2 El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad. En especial, deberán informar y, en su caso, |
| dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación | dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación |
|---|---|
| de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas | de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas |
| penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores | penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores |
| vicisitudes procesales. | vicisitudes procesales. |
| El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido | El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido |
| de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, | de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, |
| examinará tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias | examinará tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias |
| decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones | decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones |
| y Responsabilidad Social Corporativa, si debe adoptar o no alguna medida, | y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad, si debe adoptar o no |
| entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión | alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, |
| del Consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará | solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese a la Junta General. |
| en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran | De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que |
| circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse | concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá |
| constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba | dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la |
| difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las | Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la |
| medidas correspondientes. | adopción de las medidas correspondientes. |
| Artículo 32º.- Operaciones vinculadas | Artículo 32º.- Operaciones vinculadas |
| El Consejo de Administración deberá conocer y autorizar cualquier 32.1 |
El Consejo de Administración deberá conocer y autorizar las 32.1 |
| transacción de la Sociedad con sus accionistas significativos y Consejeros y | operaciones vinculadas, según se definen en la Ley, sin perjuicio de las |
| Directivos. | facultades de aprobación de aquellas operaciones que competan a la Junta |
| General de Accionistas y de las delegaciones que el Consejo pueda realizar | |
| a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la aprobación de |
| emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, valorando Ley.El Consejo de Administración deberá conocer y autorizar cualquier la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas transacción de la Sociedad con sus accionistas significativos y Consejeros y y de las condiciones de mercado. Directivos. 32.3 El Consejo de Administración velará asimismo por el cumplimiento 32.2 El análisis de la operación vinculada deberá contar en todos los casos de la legalidad y los deberes de información y transparencia que deba (salvo en aquellos en los que se le haya delegado expresamente su cumplir la Sociedad en cuanto a la comunicación de estas operaciones. aprobación) con En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, valorando la operación, entre otros, desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y atendiendo a de las condiciones de mercado. 32.3 El Consejo de Administración velará asimismo por el cumplimiento de la legalidad y los deberes de información y transparencia que deba cumplir la Sociedad en cuanto a la comunicación de estas operaciones. 32.4 El Consejo de Administración podrá delegar en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes operaciones vinculadas: a) Operaciones entre las sociedades que formen parte del Grupo realizadas dentro de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado. |
32.2 En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido |
determinadas operaciones vinculadas en los términos establecidos en la |
|---|---|---|
| b) Operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones | ||
| siguientes: | ||
| a. Que se realicen en virtud de Contratos estandarizados que se apliquen en masa a un elevado número de clientes;, |
|---|
| b. a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate ;, y |
| c. cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios , conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General. |
| La aprobación de estas operaciones no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, el Consejo de Administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento |
| interno de información y control periódico, con la intervención de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. |
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