AGM Information • May 10, 2022
AGM Information
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MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente:
De conformidad con el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de 5 de mayo de 2022, en el día de hoy ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. para los días 16 y 17 de junio de 2022, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, cuya copia se acompaña a los efectos del artículo 516.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En esta misma fecha, la Sociedad ha publicado en su página web (www.meliahotelsinternational.com) el anuncio de la convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y el resto de información que se someterá a la Junta General de Accionistas. Dicha información, junto con el resto de la documentación exigible, estará a disposición de todos los accionistas de forma ininterrumpida desde este momento y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Asimismo, se acompañan al presente las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de citada Junta, junto con los informes preceptivos y resto de información relacionada con la Junta General Ordinaria.
En Palma (Mallorca), a 10 de mayo de 2022
Meliá Hotels International, S.A.
Por acuerdo del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), celebrado el día 5 de mayo de 2022, se convoca a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 16 de junio de 2022 (jueves), o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, por el presente anuncio queda igualmente convocada para el día 17 de junio de 2022 (viernes) en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día indicado más adelante.
Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 16 de junio de 2022, en el lugar y hora indicados. De no ser así, se avisará con la antelación y publicidad suficientes.
Debido a la continuidad de la situación excepcional derivada del Covid-19, se ha acordado que la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas se realice preferentemente por los medios telemáticos previstos en esta convocatoria. En este sentido, se recomienda que los Accionistas ejerzan sus derechos, personalmente o por representante, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o por vía telemática en los términos previstos en esta convocatoria.
Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presencia de empleados y colaboradores será la estrictamente necesaria para la buena organización de la Junta de Accionistas.
La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y desde la plataforma de participación telemática o asistencia remota.
Asimismo, se comunica que, por razones higiénico-sanitarias, este año también se ha decidido suprimir el obsequio que la Sociedad tradicionalmente entregaba a los Accionistas asistentes a la Junta General.
La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente:
1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IARC) del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 y que forma parte del Informe de Gestión consolidado.
1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021.
1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2021.
2.1.- Ratificación y reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. Cristina Áldamiz-Echevarría González de Durana.
2.2.- Ratificación y reelección como Consejero Externo Dominical de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.
2.3.- Nombramiento como Consejera Externa Independiente de Dña. Montserrat Trapé Viladomat.
2.4.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.
3.1.- Modificación del artículo 1 (Régimen legal y denominación), 6 (Anotaciones en cuenta), 10 (Dividendos pasivos), 20 (Obligaciones), 31 (Composición y Nombramiento del Consejo de Administración) y 37 (Retribución del órgano de Administración) de los Estatutos Sociales.
3.2.- Modificación del artículo 3 (Domicilio Social) de los Estatutos Sociales.
3.3.- Modificación del artículo 7 (Registro contable de acciones y registro social de accionistas), 15 (Transmisión de Acciones) y 16 (Robo, Hurto, Extravío o Destrucción de Certificados expedidos por el Depositario Central de Valores) de los Estatutos Sociales.
3.4.- Modificación del artículo 30 (Facultades de la Junta General) y 42 (Cuentas anuales) de los Estatutos Sociales.
3.5.- Modificación del artículo 8 (Legitimación de los accionistas), 22 (Junta General), 23 (Clases de Juntas Generales), 25 (Representación para asistir a las Juntas) y 29 (El Acta de la Junta) de los Estatutos Sociales.
3.6.- Modificación del artículo 33 (Designación de los cargos en el Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales.
3.7.- Modificación del artículo 39 (Comisión Ejecutiva), 39 bis (Comisión de Auditoría y Cumplimiento) y 39 ter (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) de los Estatutos Sociales.
4.1.- Modificación del artículo 1 (Finalidad), 4 (Clases de Juntas Generales), 7 (Derecho
de información previo a la celebración de la Junta General), 8 (Asistencia), 14 (Mesa de la Junta General), 22 (Publicidad de los Acuerdos), 24 (Interpretación) y 27 (Publicidad) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para introducir mejoras técnicas y de buen gobierno.
4.2.- Modificación del artículo 3 (Facultades de la Junta General), 6 (Convocatoria de la Junta General), 9 (Representación para asistir a la Junta General), 10 (Lugar de celebración de la Junta General), 15 (Lista de Asistentes), 18 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 21 (El Acta de la Junta General) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, e incorporación de un nuevo artículo 16 (Asistencia y participación telemática), para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y desarrollar la regulación de la asistencia telemática.
5.1 - Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2022.
6.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
6.2.- Aprobación del sistema de retribución para el consejero ejecutivo, la alta dirección y otros profesionales de la Compañía y su grupo parcialmente referenciado al valor de cotización de las acciones.
7.1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").
7.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 1, 3, 4, 5, 7, 13, 14, 15, 17, 24, 31 37 y 38.
A partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los Accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), el de consultar en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y el de pedir la entrega o el envío gratuito e inmediato de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, así como de los puntos de carácter meramente informativo, incluidos el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y de los preceptivos informes, en particular, el informe de gestión y el informe de auditoría así como el resto de informes formulados por el Consejo de Administración.
Asimismo, se encuentran a disposición de los Accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Sociedad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) aprobados por el Consejo de Administración en su sesión del día 28 de febrero de 2022, y correspondientes al ejercicio 2021, el presente anuncio de convocatoria, la información sobre el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria y los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante su celebración, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
El ejercicio del derecho de información se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota a la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
Todo ello sin perjuicio del derecho de cualquier Accionista durante el desarrollo de la Junta a formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar en el orden del día según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
En la citada notificación se hará constar el nombre o denominación social del Accionista o Accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de Accionista.
El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, Meliá Hotels International, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que se podrá acceder a través de la web de la Sociedad, hasta la celebración de la Junta General aquí convocada.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Sin perjuicio de la recomendación de preferencia por los medios telemáticos previstos en esta convocatoria y de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, podrán asistir físicamente a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.
Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a Meliá Hotels International, S.A., antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.
El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General.
El Consejo de Administración ha considerado pertinente, para garantizar que los Accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura y participar efectivamente de la reunión, poner a disposición de los mismos, una plataforma de participación telemática en la Junta, que garantiza el ejercicio en tiempo real de los derechos de palabra, información, propuesta y voto de los Accionistas, así como el seguimiento de las intervenciones de los demás asistentes, sin necesidad de personarse físicamente en el lugar de celebración de la Junta.
Al igual que en la modalidad de asistencia presencial, podrán asistir de manera telemática a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. Todo ello sin perjuicio del resto de derechos (voto, delegación de voto, representación, etc.) ejercibles de manera telemática.
Esta medida se efectúa en atención a la continuidad de las extraordinarias circunstancias provocadas por el COVID-19 y en aras de priorizar la protección de la salud de todos los Accionistas de la Sociedad, de los miembros del Consejo de Administración y de los empleados que hacen posible la organización de la reunión, tras analizar las prácticas y recomendaciones observadas tanto en empresas nacionales como internacionales.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los Accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben realizar previamente el alta correspondiente a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) o bien directamente a través del siguiente enlace: https://portales.councilbox.com/melia/
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar su autenticidad. Asimismo, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad de los Accionistas y representantes.
Para facilitar el uso de la plataforma de participación telemática y asistencia remota del Accionista, la Sociedad ha elaborado un Manual de Asistencia Remota para la Junta General de Accionistas 2022 (disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
(i) A través de la plataforma de participación telemática habilitada por la Sociedad, completando el alta como Accionista y aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas, o
(ii) cumplimentando y firmando el correspondiente formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, o
(iii) cumplimentando y firmando el apartado reservado al efecto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades en que tengan depositadas sus acciones, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista.
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Todo Accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en esta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en todo caso, de conformidad con lo establecido legalmente. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal (o telemática) a la Junta del accionista representado tendrá valor de revocación.
Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse mediante:
(i) la plataforma habilitada por la Sociedad para la emisión del voto a distancia o delegación de la representación, aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, así como la identificación del representante y en su caso instrucciones de voto; o
(ii) la remisión a la Sociedad del formulario de delegación de voto que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), debidamente firmado y cumplimentado, junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y del representante, así como la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones y, en su caso, las instrucciones de voto; o
(iii) la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista y de su representante.
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse, siempre que pueda celebrarse la Junta General con presencia física de Accionistas y representantes, mediante la cumplimentación y firma por el Accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del Accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.
El formulario de delegación de voto se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Las representaciones y votos recibidos por correo postal o correo electrónico así como el nombramiento y notificación del representante por medios electrónicos serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de la asistencia previamente a la celebración de la Junta. Las representaciones y votos recibidos a través de la plataforma de participación telemática serán admitidos hasta cinco (5) minutos antes de la hora de inicio de la celebración de la Junta General y siempre que cumplan con los requisitos establecidos.
El ejercicio de los derechos de voto a distancia y representación se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
De acuerdo con lo previsto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 29.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista y levante la correspondiente acta notarial de reunión de la Junta General de Accionistas, que tendrá la consideración de acta de la Junta por lo que no procede que la Junta acuerde sobre la aprobación del Acta.
En caso de ser necesario, el Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible; públicamente desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y, previo registro, a través de la plataforma habilitada para la participación telemática de Accionistas. Dicha grabación se difundirá a través de los canales dispuestos para ello y se encontrará a disposición pública de los Accionistas, inversores institucionales, asesores de voto, o cualquier otro interesado en la página web corporativa (www.meliahotelsinternational.com).
En este sentido le informamos de que la Junta General será grabada y de que su imagen podrá ser captada en soporte audiovisual. El fundamento jurídico del tratamiento de su imagen y/o voz en relación con la finalidad mencionada es el interés legítimo reconocido por la normativa cuando su imagen sea meramente accesoria.
No obstante, lo anterior, en el caso de que el Accionista realice una intervención, consiente que su imagen y/o voz forme parte de la grabación integra de la Junta General y que sea difundida a través de los canales indicados. En todo caso, se le informa de que su imagen podrá ser utilizada total o parcialmente por Meliá Hotels International S.A., para su publicación en cualquier formato, medio o sistema, procedimiento o tipo existente o en cualquier formato, medio o sistema que se desarrolle en el futuro, por tiempo ilimitado y sin contraprestación alguna.
En caso de que se desee obtener información adicional sobre el tratamiento de su imagen y/o voz, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
Los datos personales que los Accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos Accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: Meliá Hotels International S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del Accionista.
Para más información diríjase al teléfono de atención al Accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables.
Teléfono de atención al Accionista: +34 971 22 45 54.
Email : atenció[email protected]
Palma, a 5 de mayo de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.
Ltdo. Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A.
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EL DÍA 16 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA O EL DÍA 17 DE JUNIO DE 2022 EN SEGUNDA CONVOCATORIA
1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individuales de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L."
"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IAR) del Grupo Consolidado de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L."
"Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, que forma parte del informe de gestión consolidado".
"Aprobar la gestión social del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2021".
"Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio 2021 que, como se desprende de las Cuentas Anuales Individuales, asciende a un resultado negativo (pérdidas) de 80.758.478,20 euros, en la siguiente forma:
Resultados negativos de ejercicios anteriores: 80.758.478,20 Euros."
*El Consejo de Administración, ante la continuidad de los impactos derivados del Covid-19, ha decidido no proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos.
"Ratificar el nombramiento de Dña. Cristina Áldamiz-Echevarría González de Durana como Consejera Independiente, realizado por cooptación por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 28 de julio de 2021, y reelegirle, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Independiente".
"Ratificar el nombramiento de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero Dominical, realizado por cooptación por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 5 de mayo de 2022, y reelegirle, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
"Nombrar a Dña. Montserrat Trapé Viladomat como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Independiente."
"Fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el art. 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, art. 31.2 de los Estatutos Sociales y art. 8 del Reglamento del Consejo."
3.1.- Modificación del artículo 1 (Régimen legal y denominación), 6 (Anotaciones en cuenta) 10 (Dividendos pasivos), 20 (Obligaciones), 31 (Composición y Nombramiento del Consejo de Administración) y 37 (Retribución del órgano de Administración) de los Estatutos Sociales.
"Modificar los artículos 1 (Régimen legal y denominación), 6 (Anotaciones en cuenta) 10 (Dividendos pasivos), 20 (Obligaciones), 31 (Composición y Nombramiento del Consejo de Administración) y 37 (Retribución del órgano de Administración) de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
1.1. Régimen legal. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), por la normativa del Mercado de Valores y demás de aplicación.
También serán de aplicación a la Sociedad los Reglamentos Internos que aprueben la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración.
1.2. Denominación. La Sociedad se denomina MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
6.1. Régimen legal. Las acciones representativas del capital social de la Sociedad están representadas por medio de anotaciones en cuenta, rigiéndose por la legislación aplicable en cada momento.
6.2. Modificación. La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio.
10.1. Desembolso. En el caso de que la Sociedad tuviere acciones no desembolsadas en su totalidad, el Órgano de Administración, si no se hubiere determinado en la correspondiente ampliación de capital, fijará el plazo, forma y cuantía en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos pendientes, anunciándolo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
10.2. Mora. El Accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos por la Junta General.
La demora en el pago del dividendo pasivo devengará a favor de la Sociedad el interés legal vigente en la fecha en que resulte exigible el dividendo pasivo, sin necesidad de entablar ninguna reclamación, sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar, además, los daños y perjuicios que se hubieren causado por la morosidad.
Transcurrido el plazo señalado para el pago, sin que éste se haya realizado, la Sociedad podrá optar entre reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono de los intereses devengados y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o proceder a la enajenación de las acciones cuyos desembolsos no hayan sido satisfechos, por cuenta y riesgo de los deudores, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad, si bien la intención de enajenar habrá de ser previamente comunicada a la entidad encargada del Registro Contable de las acciones, y sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales, en relación con la transmisión de las acciones.
El precio de la venta será aplicado, en primer término, a pagar a la Sociedad los desembolsos, los intereses de demora, los gastos causados por la venta de las acciones y los daños y perjuicios sufridos por la Sociedad. El remanente, si lo hubiere, será entregado al Accionista moroso o a sus causahabientes, quienes serán responsables frente a la Sociedad del déficit que pudiera existir.
Si la venta no pudiera llevarse a cabo, se procederá a la amortización de las acciones, con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de las acciones.
10.3. Transmisión. En el supuesto de transmisión de acciones con dividendos pasivos pendientes, el adquirente responderá solidariamente del pago con todos los transmitentes que le precedan, a elección del Órgano de Administración. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años a contar desde la fecha de la respectiva transmisión.
10.4. Remisión legal. Lo dispuesto en este artículo no impedirá a la Sociedad utilizar frente a los Accionistas morosos cualquiera de los procedimientos que se establecen en la legislación aplicable.
20.1. Emisión de Obligaciones. La Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones, bonos u otros valores, que reconozcan o creen una deuda, de acuerdo con el régimen jurídico que para la emisión de obligaciones establezca la Ley y demás normativa de aplicación.
31.1. Consejo de Administración. La Sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por el Consejo de Administración.
31.2. Número y elección de Consejeros. El Consejo de Administración estará integrado por un número mínimo de CINCO (5) y un máximo de QUINCE (15) miembros, elegidos por la Junta General de Accionistas, salvo lo dispuesto en el artículo 32 de los presentes Estatutos Sociales.
La fijación del número concreto de Consejeros, dentro de los límites anteriormente señalados, corresponde a la Junta General de Accionistas.
31.3. Prohibición e incompatibilidad. No podrán ser designados como Consejeros las personas que estén incursas en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos legalmente o contemplados en el Reglamento del Consejo de Administración.
31.4. Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus reglas básicas de funcionamiento y régimen interior, su composición y las distintas clases de Consejeros que lo integren, así como las normas de conducta de sus miembros.
El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior a la sesión del Consejo en que se adopte el correspondiente acuerdo.
37.1. Retribución de los miembros del Consejo de Administración.
El cargo de Consejero será retribuido. La retribución de los Consejeros por tal condición consistirá en una asignación anual, global para todos ellos, cuyo importe máximo aprobará la Junta General y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que pudieran acreditarse frente a la Sociedad con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero (por ejemplo, de prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso), los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones especializadas del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
La remuneración indicada tendrá dos componentes:
a) Una asignación anual fija.
b) Dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de aquellas Comisiones de las que formen parte.
Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad percibirán adicionalmente las cantidades que correspondan por el desempeño de dichas funciones ejecutivas, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, siendo el Consejo de Administración el responsable de aprobar los términos y condiciones de los contratos que dichos Consejeros celebren con la Sociedad, en la forma establecida en la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.
37.2. Otros sistemas retributivos. Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad."
"Modificar el artículo 3 (Domicilio Social) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:
3.1. Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional.
3.2. Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración.
3.3. Sede electrónica y página web corporativa. La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los Accionistas y a través de la que difundirá información relevante o significativa relacionada con la Sociedad. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del Órgano de Administración."
"Modificar los artículos 7 (Registro contable de acciones y registro social de accionistas), 15 (Transmisión de Acciones) y 16 (Robo, Hurto, Extravío o Destrucción de Certificados expedidos por el Depositario Central de Valores) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
7.1. Registro Contable. Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales limitados sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente Registro Contable que llevará el Depositario Central de Valores y sus entidades participantes, conforme a la normativa reguladora del Mercado de Valores.
La entidad a la que se encomiende el Registro Contable de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, comunicará a la Sociedad los datos necesarios para la identificación de sus Accionistas, conforme a la normativa reguladora del Mercado de Valores
7.2. Registro Social de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo previsto en la Ley y, para garantizar y facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad podrá llevar un Registro Social de Accionistas.
En el Registro Social de Accionistas, que podrá llevarse en la forma técnicamente más adecuada, incluso informáticamente, se anotarán respecto de cada Accionista las acciones de que sea titular, directa e indirectamente, a través de entidades controladas en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, o a través de personas o entidades interpuestas, fiduciarias o equivalentes, que sean a su vez Accionistas de la Sociedad, así como de instituciones de inversión colectiva, o entidades similares, que también sean Accionistas de la Sociedad, de manera que el ejercicio del derecho de voto de dichas acciones esté determinado directa o indirectamente por el Accionista en cuestión.
7.3. Requerimientos de información. A estos efectos, la Sociedad, a través del Presidente, y previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá dirigirse en todo momento a cualquier Accionista para que comunique al Presidente las acciones de la Sociedad de las que sea titular directamente, y las que controle indirectamente a través de las personas o entidades controladas o interpuestas, referidas en el párrafo anterior, que actúen por cuenta de dicho Accionista, aunque lo hagan en nombre propio.
A estos mismos efectos, la Sociedad a través de su Presidente, y previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá dirigirse a cualquier persona o entidad titular de acciones, o, en su caso, de derechos reales sobre acciones de la Sociedad, para que manifieste si actúa por cuenta de otro Accionista, o si sus derechos de voto están determinados por otro Accionista.
Adicionalmente, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad o un tercero nombrado por esta tendrán derecho a obtener en cualquier momento del Depositario Central de Valores o, en su caso, de las entidades intermediarias, la información que permita determinar la identidad de sus Accionistas y de sus beneficiarios últimos, con el alcance dispuesto en la legislación aplicable en cada momento, para permitir la comunicación con ellos y facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad.
7.4. Comunicaciones. Asimismo, cualquier Accionista podrá dirigirse a la Sociedad, a través del Presidente del Consejo, para que se le comunique lo que respecto de dicho Accionista se derive del Registro Social de Accionistas.
15.1. Transmisión. La transmisión de las acciones de la Sociedad, que será libre, tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
15.2. Legitimación. La legitimación para la transmisión de las acciones podrá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente Certificado expedido por la entidad encargada de llevar el Registro Contable, esto es, el Depositario Central de Valores escogido y sus entidades participantes.
15.3. Expedición de Certificados de legitimación. No obstante, con carácter general y, de conformidad con la normativa reguladora del Mercado de Valores, si estuvieran expedidos Certificados de legitimación de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, no podrá procederse a su enajenación en tanto dichos Certificados no hayan caducado o no hayan sido restituidos. Se exceptúan de esta regla general las transmisiones que se deriven de ejecuciones forzosas judiciales y administrativas.
16.1. Régimen aplicable. En los casos de extravío, robo, hurto o destrucción de los Certificados acreditativos de la condición de socio, para la expedición de nuevos Certificados en sustitución de los originales, se estará a lo previsto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta."
"Modificar los artículos 30 (Facultades de la Junta General), y 42 (Cuentas anuales) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
30.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los presentes Estatutos y particularmente con las siguientes facultades:
f) Aumentar o reducir el capital social, suprimiendo o limitando el derecho de suscripción preferente, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo máximo fijado para su ejecución.
g) Emitir obligaciones, bonos u otros valores análogos, simples, hipotecarios, canjeables o convertibles, con interés fijo o variable, suscribibles en metálico o en especie, o bajo cualquier otra condición de rentabilidad o vinculación, modalidad o característica, pudiendo autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para realizar dichas emisiones, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en el caso de emisión de instrumentos convertibles. En el caso de emisión de obligaciones convertibles, la Junta de Accionistas aprobará las bases y modalidades de la conversión y la ampliación del capital social en la cuantía necesaria a los efectos de dicha conversión, conforme establece la Ley.
42.1. Formulación. El Órgano de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de TRES (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión que incluirá, el estado de información no financiera, si procediera conforme a la Ley, y la propuesta de Aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados.
42.2. Cuentas Anuales. Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los Cambios en el Patrimonio Neto, un Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y deberán estar firmados por todos los Administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
42.3. Documentación. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier Accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas, en el caso de existir. El anuncio de la convocatoria de la Junta mencionará expresamente este derecho."
"Modificar los artículos 8 (Legitimación de los accionistas), 22 (Junta General), 23 (Clases de Juntas Generales), 25 (Representación para asistir a las Juntas) y 29 (El Acta de la Junta) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
8.1. Legitimación. La Sociedad sólo reputará Accionista o, en su caso, titular del correspondiente derecho real sobre la acción o acciones, a quien se halle debidamente inscrito en el Registro Contable y, cuando proceda, en el Registro Social de Accionistas a que se refiere el artículo anterior.
22.1. Disposición general. Los Accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple de los votos de los accionistas asistentes, presencial o telemáticamente o representados, en los asuntos propios de la competencia de la Junta, salvo cuando la Ley o estos Estatutos dispusieran otra cosa.
Todos los Accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la Ley.
22.2. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia presencial o telemática a las Juntas Generales los titulares de TRESCIENTAS (300) o más acciones inscritas a su nombre en el Registro Contable y, cuando proceda, en el Registro Social de Accionistas, con CINCO (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.
22.3. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a las Juntas Generales, el Accionista o, en su caso, titular del correspondiente derecho real sobre la acción o acciones, deberá estar provisto de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su caso, puede emitir.
También podrá estar provisto de otro medio que permita acreditar la titularidad sobre las acciones y que determine el Consejo de Administración, de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la Junta General.
22.4. Emisión de Tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de los Accionistas en las Juntas Generales y asegurar el ejercicio de sus derechos según lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad de conformidad con el Registro Contable y, cuando proceda, el Registro Social de Accionistas elaborado sobre la base de aquél, emitirá, directamente o a través de las entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable, las correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas o, en su caso, titulares de derechos reales sobre la acción o acciones, que lo fueran con CINCO (5) días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta General, en primera convocatoria.
22.5. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de que se trate, sin perjuicio de que el Consejo de Administración acuerde el otorgamiento de representación por cualquier otro medio, acreditativo de la identidad del accionista representado y del representante designado, de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la Junta General.
22.6. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones que el señalado en el apartado precedente podrán agruparlas para asistir presencial o telemáticamente a las Juntas Generales, confiriendo su representación a favor de un Accionista de los agrupados o a otra persona, ya sea Accionista o no, que pueda ostentarla con arreglo a Ley.
22.7 Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. No obstante, no será precisa su asistencia para la válida constitución de la misma.
Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos, y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización.
22.8 Derecho de voto. Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por cada acción que posean o representen. No tendrán derecho de voto, sin embargo, los titulares de acciones sin derecho a voto, de acuerdo con lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales.
22.9. Participación a distancia. La participación en la Junta General y el voto de las propuestas sobre asuntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el Accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, incluido también cualquier modo de participación por medios telemáticos y simultáneos, que podrá comprender tanto las intervenciones, como el sometimiento a votación de las propuestas de acuerdo, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, y siempre que existan las debidas garantías de autenticidad, identidad del sujeto que participa o vota y seguridad jurídica de las comunicaciones, todo ello, sujeto a los términos y condiciones que determine el Consejo de Administración con motivo de la convocatoria.
22.10 Junta General Exclusivamente Telemática. El Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, indicando, con ocasión de la convocatoria, [los motivos que aconsejan la celebración de la junta de forma exclusivamente telemática], los medios y condiciones de la asistencia telemática, los procedimientos para el registro de los accionistas, conforme a lo previsto, en la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la Junta General.
La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados.
23.1. Clases y lugar de celebración. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias y se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Las Juntas Generales exclusivamente telemáticas se considerarán celebradas en el domicilio social.
23.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas.
23.3. Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
25.1. Representación. Todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por un tercero, sea o no accionista, presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria. Un mismo Accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un representante, salvo que se trate de una entidad intermediaria legitimada como Accionista en virtud del Registro Contable, y, cuando proceda, del Registro Social de Accionistas, que podrá delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
El representante podrá tener la representación de más de un Accionista sin limitación en cuanto al número de Accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios Accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada Accionista.
El Consejo de Administración podrá exigir en la convocatoria de la Junta General que las delegaciones de representación de los Accionistas deban obrar en poder de la Sociedad con una antelación de, al menos, UN (1) día a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.
El Presidente de la Junta General podrá rechazar, de forma justificada, la representación conferida por el titular fiduciario, interpuesto o aparente.
25.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito, o por medios de comunicación a distancia (por ejemplo, correspondencia postal o electrónica) que cumplan con los requisitos previstos en la Ley, los presentes Estatutos y, en particular, el Reglamento de la Junta General.
La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta.
La solicitud pública de representación deberá realizarse en los términos y con el alcance establecido en la Ley, los presentes Estatutos y, en particular, el Reglamento de la Junta General.
25.3. Representación familiar. Las restricciones establecidas en los apartados anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
25.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado, presencial o telemática, a la Junta tendrá valor de revocación.
29.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos Interventores nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.
29.2. Fuerza Ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
29.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social.
En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil.
En el caso de celebrarse una Junta exclusivamente telemática, será preceptiva la presencia de Notario para que levante acta notarial de la misma.
29.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente."
"Modificar el artículo 33 (Designación de los cargos en el Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:
33.1. Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad, a un Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor antigüedad en el cargo.
El Consejo de Administración designará a un Secretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya función consistirá en sustituir al Secretario y al Vicesecretario anterior en número, en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En defecto de los anteriores, el Consejo de Administración designará la persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo de Secretario.
El Consejo de Administración también podrá designar de entre sus Consejeros Independientes, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad y en todo caso, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en Reglamento del Consejo de Administración, un Consejero Coordinador.
33.2. Requisitos para ser designado Presidente o Vicepresidente. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, para que un Consejero pueda ser designado Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración será necesaria la concurrencia de, al menos, una de las siguientes circunstancias:
No será necesaria la concurrencia de ninguna de las circunstancias anteriores en el Consejero a designar Presidente o Vicepresidente, cuando tal designación se lleve a cabo por acuerdo unánime del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los Consejeros que integren el Consejo de Administración.
Asimismo, la reelección como Consejero de quienes ostenten los cargos de Presidente y Vicepresidente y, en su caso, Consejero Coordinador si reúne los requisitos establecidos legalmente, implicará la continuidad automática en dichos cargos.
33.3. El Presidente. El Presidente del Consejo de Administración ostentará en todo caso, la más alta representación de la Sociedad y, en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le corresponden por Ley y en virtud de estos Estatutos, tendrá las asignadas por los Reglamentos de Junta General y Consejo de Administración.
Asimismo, el Presidente del Consejo tendrá la facultad de ejecutar los acuerdos del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano a favor de otros Administradores.
33.4. Requisitos para ser designado Secretario o Vicesecretario. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario o los Vicesecretarios, del Consejo de Administración no necesitarán ser Consejeros, en cuyo caso tendrán voz, pero no voto.
Todos los Consejeros tendrán acceso al asesoramiento y los servicios del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. En consecuencia, los Consejeros tienen el deber de nombrar Secretario y, en su caso, Vicesecretario, a una persona capaz de desempeñar los deberes inherentes al cargo.
33.5. El Secretario. El Secretario del Consejo de Administración cuidará del cumplimiento de las normas de funcionamiento del Consejo de Administración. Asimismo, será el encargado de (i) conservar la documentación del Consejo de Administración, preparar y redactar el Acta de sus reuniones y debates y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (ii) velar para que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la legislación aplicable, los presentes Estatutos y al Reglamento del Consejo de Administración; y (iii) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
33.6. Requisitos para ser designado Consejero Coordinador. Para que un Consejero pueda ser designado Consejero Coordinador será necesario que ostente la condición de Consejero Independiente. El Consejero Coordinador cesará en su cargo cuando lo haga como Consejero, en caso de perder la condición de Independiente o cuando lo decida el Consejo de Administración.
33.7. El Consejero Coordinador. El Consejero Coordinador estará especialmente facultado para:
"Modificar los artículo 39 (Comisión Ejecutiva), 39 bis (Comisión de Auditoría y Cumplimiento) y 39 ter (Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
39.1. Cargos. La Comisión Ejecutiva, de existir, contará con la presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente o Vicepresidentes de dicho Consejo de Administración, que sean miembros de la misma, siguiendo su orden correlativo o, en su defecto o ausencia, por la persona que designen los asistentes a la reunión de que se trate. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración. En su defecto o ausencia será sustituido por la persona que designen los asistentes a la respectiva sesión.
39.2. Organización y funcionamiento. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces lo estime oportuno su Presidente, o quien ejerza sus funciones, o a petición de la mayoría de sus miembros, conociendo de las materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la legislación vigente, estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, acuerde delegarle entre las que se especifican, a título enunciativo, las siguientes:
(a) Formular y proponer las líneas de política general, los criterios a seguir en la elaboración de programas y señalamiento de objetivos, con examen de las propuestas que, al respecto, se le hagan, contrastando y censurando las actuaciones y resultados en cuantas actividades, directa o indirectamente, se ejerciten por la Sociedad.
(b) Determinar el importe de las inversiones que se estimen oportunas.
(c) Acordar o denegar la realización de operaciones, fijando su modalidad y condiciones; promover el ejercicio de inspecciones y auditorías internas o externas en todas o cada una de las áreas de actuación de la Sociedad.
(d) En general, ejercer cuantas facultades le delegue el Consejo de Administración.
39.3. Quórum de constitución y adopción de acuerdos. Las normas de los Estatutos sobre constitución y adopción de acuerdos del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión Ejecutiva.
39.4. Actas y Certificaciones. Las Actas y Certificaciones de los acuerdos adoptados, se ajustarán a lo previsto en estos Estatutos respecto del Consejo de Administración. La Comisión Ejecutiva remitirá copia de estas actas al Consejo de Administración de la Sociedad.
39.bis. 1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales serán Consejeros Externos Independientes. Los miembros de esta Comisión, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.
La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser sustituido obligatoriamente cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de un año desde su cese. Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo.
En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad.
Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no del Comité, o incluso en uno de los directivos de la Sociedad.
39.bis. 2 Organización y Funcionamiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración.
Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, serán las que establezca la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración o el Consejo de Administración pueda asignarle.
39.bis. 3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
39.ter.1. Cargos. La Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad estará formada por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el Consejo de Administración, que dispongan de la capacidad, dedicación y experiencia para desempeñar su función. La mayoría de los miembros de la Comisión serán Consejeros Externos Independientes.
La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser sustituido obligatoriamente cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo.
En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad.
Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no de la Comisión, o incluso en uno de los directivos de la Sociedad.
39.ter.2. Organización y Funcionamiento.
La Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad.
Las funciones de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad, serán las que establezca la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.
La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la Sociedad.
Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la Comisión, a solicitud del Presidente de la misma.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.
39.ter.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente."
4.1.-Modificación del artículo 1 (Finalidad), 4 (Clases de Juntas Generales), 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 8 (Asistencia), 14 (Mesa de la Junta General), 22 (Publicidad de los Acuerdos), 24 (Interpretación) y 27 (Publicidad) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para introducir mejoras técnicas y de buen gobierno.
"Modificar los artículos 1 (Finalidad), 4 (Clases de Juntas Generales), 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 8 (Asistencia), 14 (Mesa de la Junta General), 22 (Publicidad de los Acuerdos), 24 (Interpretación) y 27 (Publicidad) del Reglamento de la Junta General de Accionistas que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
1.1. Finalidad. El presente Reglamento regula el régimen de preparación, información, asistencia, organización y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio por los accionistas de sus derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital o cualquier norma que la complete, desarrolle o sustituya y demás legislación aplicable (indistintamente, la "Ley", la "legislación aplicable") y en los Estatutos Sociales.
En su elaboración se han tenido en cuenta las recomendaciones y las mejores prácticas en materia de buen gobierno.
4.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los SEIS (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto.
4.3. Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
7.1. Derecho de información. Los Accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, así como formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor; todo ello sin perjuicio del derecho de solicitar informaciones, aclaraciones o plantear preguntas en el transcurso de la Junta General en la forma establecida en el artículo 17 del presente Reglamento y en la Ley.
7.2. Ejercicio a distancia. Siempre que el Consejo de Administración considere que se reúnen las debidas garantías técnicas, de seguridad jurídica, autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de información, las solicitudes de información podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento.
El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de ejercer el derecho de información por medios de comunicación a distancia, así como de los requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de la Sociedad.
En este sentido, serán admitidas aquellas solicitudes que incorporen la firma electrónica reconocida del solicitante o que empleen otros mecanismos que, previo acuerdo expreso adoptado al efecto, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista. Con independencia del medio empleado, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista o su denominación social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada por la Sociedad. Corresponderá al accionista la acreditación del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
7.3. Obligación de informar. Corresponderá al Consejo de Administración procurar que la información solicitada conforme a lo dispuesto en los dos apartados anteriores del presente artículo sea facilitada al peticionario, una vez comprobada su identidad y su condición de accionista, por escrito, a través del mismo medio en que se formuló y hasta el día de celebración de la Junta General.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y sus respectivas contestaciones por el Consejo de Administración se publicarán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa bajo el formato pregunta-respuesta, la contestación podrá consistir en una remisión a la información facilitada bajo dicho forma.
7.4. Excepciones. El Consejo de Administración podrá denegar la información solicitada cuando:
7.5. Delegación. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su Secretario y/o Vicesecretario, en el caso de que no sean Consejeros, y al Director del Departamento de Atención al Accionista, para que, en nombre y representación del Consejo, facilite la información solicitada por los Accionistas.
8.1. Participación. El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas y necesarias para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de entregar material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas.
8.2. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales, siempre que, con CINCO (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.
8.3. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones que el señalado en los Estatutos Sociales podrán agruparlas para asistir a la Junta General, confiriendo su representación a un solo Accionista del grupo o a otra persona ya sea Accionista o no, que pueda ostentarla con arreglo a Ley.
8.4. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a la Junta General, el Accionista deberá estar provisto de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su caso, puede emitir.
8.5. Emisión de tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de los Accionistas en la Junta General y asegurar el ejercicio de sus derechos según lo previsto en los Estatutos y el presente Reglamento, la Sociedad, de conformidad con los correspondientes registros contables, emitirá, directamente o a través de las entidades encargadas de la llevanza de los citados registros, las correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas.
8.6. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de que se trate, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 siguiente.
8.7. Certificado de Legitimación. El derecho de asistencia podrá igualmente acreditarse por el accionista mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación expedido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 y siguientes del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, en el que conste la inscripción a su nombre del número de acciones señalado en el apartado 2º del presente artículo.
Dicho certificado, que deberá estar vigente, no podrá ser de fecha posterior al quinto día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta e indicar que ha sido emitido para asistir y votar en la Junta General.
8.8. Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir, de forma presencial o telemática, a la Junta General. No obstante, no será precisa su asistencia para la válida constitución de la misma.
Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos de la Sociedad y de su Grupo, el Auditor de Cuentas externo, y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización.
14.1. Mesa. Acreditada la existencia de quórum suficiente se procederá a constituir la Mesa que estará compuesta por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la Junta.
14.2. Competencias. Corresponderá a la Mesa asistir al Presidente en la aplicación del presente Reglamento durante el desarrollo de la Junta e interpretarlo de acuerdo con su espíritu y finalidad.
14.3. Notario. El Notario requerido para que levante Acta de la Junta de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el artículo 21.3 siguiente asistirá, en su caso, a la Mesa en el desempeño de sus funciones.
14.4. Presidente. La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de ausencia, imposibilidad o vacante, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente y Vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración designado por los asistentes a la Junta.
14.5. Secretario. Actuará de Secretario, el Secretario del Consejo de Administración, siendo sustituido en los casos de ausencia, imposibilidad o vacante, por el Vicesecretario, y a falta de éste, por la persona designada por los asistentes a la Junta.
14.6. Sustitución. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta General, el Presidente o el Secretario debieran de ausentarse de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados anteriores.
14.7. Ordenación de la Junta. Corresponde al Presidente de la Junta General, con la asistencia de la Mesa, el ejercicio de todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta General, estándole reservadas, en particular, las siguientes atribuciones:
a) Abrir la sesión;
b) declarar si está válidamente constituida la Junta y determinar el número de accionistas que concurran, personalmente o por medio de representación, así como fijar la participación en el capital social y número de votos que ostenten;
c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto;
d) resolver las dudas, aclaraciones y reclamaciones que se susciten en relación con la lista de asistentes, delegaciones o representaciones;
e) resolver las dudas que se susciten respecto a los asuntos comprendidos en el Orden del Día, así como examinar, aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los mismos;
f) dirigir las deliberaciones, sistematizando, ordenando, limitando y poniendo término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto;
g) encomendar la dirección de los debates al miembro del Consejo de Administración que estime oportuno, o al Secretario, quienes realizarán esta función en nombre del Presidente, que podrá revocarla en cualquier momento;
h) proclamar el resultado de las votaciones;
i) clausurar la Junta General; y,
j) en general, resolver cualesquiera incidencias que pudieran producirse; todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos y en el presente Reglamento.
22.1. Difusión. Con independencia de las medidas de publicidad legal o reglamentariamente exigibles, los accionistas podrán conocer los Acuerdos adoptados en las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior a través de la página web de la Sociedad.
Asimismo, el mismo día de celebración de la Junta o el día hábil siguiente, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos adoptados por la Junta General, literalmente, mediante un extracto de su contenido o por referencia a la comunicación a la que se acompañasen las propuestas de los acuerdos finalmente adoptados.
22.2. Certificación. Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas no asistentes podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junta.
22.3. Inscripción. Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil.
24.1. Interpretación. El presente Reglamento completa y desarrolla lo previsto por los Estatutos en relación con la Junta General, debiendo interpretarse en consonancia con los mismos y las disposiciones legales que resulten de aplicación.
Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su Presidente, o en su defecto, por el Secretario del Consejo.
27.1. Publicidad. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar la difusión de este Reglamento entre los accionistas, una vez aprobado por la Junta General, mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, su inscripción en el Registro Mercantil y su publicación en la página web de la Sociedad."
4.2.- Modificación del artículo 3 (Facultades de la Junta General), 6 (Convocatoria de la Junta General), 9 (Representación para asistir a la Junta General), 10 (Lugar de celebración de la Junta General), 15 (Lista de Asistentes), 18 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 21 (El Acta de la Junta General) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, e incorporación de un nuevo artículo 16 (Asistencia y participación telemática), para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y desarrollar la regulación de la asistencia telemática.
"Modificar los artículos 3 (Facultades de la Junta General), 6 (Convocatoria de la Junta General), 9 (Representación para asistir a la Junta General), 10 (Lugar de celebración de la Junta General), 15 (Lista de Asistentes), 18 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 21 (El Acta de la Junta General) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:
3.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los Estatutos Sociales y particularmente con las siguientes facultades:
o convertibles, con interés fijo o variable, suscribibles en metálico o en especie, o bajo cualquier otra condición de rentabilidad o vinculación, modalidad o característica, pudiendo autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para realizar dichas emisiones, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en el caso de emisión de instrumentos convertibles. En el caso de emisión de obligaciones convertibles, la Junta aprobará las bases y modalidades de la conversión y la ampliación del capital social en la cuantía necesaria a los efectos de dicha conversión, conforme establece la Ley.
La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración.
6.2. Forma de convocatoria. La Junta General será convocada en la forma prevista en los Estatutos de la Sociedad.
6.3. Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse en la forma prevista en los Estatutos de la Sociedad.
6.4. Contenido de la convocatoria. En el anuncio de convocatoria de la Junta General se hará constar la siguiente información, sin perjuicio de cualquier otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos Sociales:
ejercicio;
6.5. Página web. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad hará públicos en su página web los documentos e informaciones relativos a la Junta General a que se ha hecho referencia en los apartados anteriores del presente artículo, así como cualquier información o documento que se considere conveniente para facilitar la asistencia, la participación y el voto de los Accionistas en la Junta General u otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos Sociales.
En particular, publicará, al menos, la siguiente información:
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los Accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
6.6. Idiomas. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar en su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos de soporte relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
6.7. Foro Electrónico de Accionistas. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas.
9.1. Representación. Todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por un tercero, sea o no accionista. Un mismo accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un representante, salvo que se trate de una entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del Registro Contable y, cuando proceda, del Registro de Accionistas, que podrá delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
El representante podrá tener la representación de más de un Accionista sin limitación en cuanto al número de Accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios Accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada Accionista.
El Consejo de Administración podrá exigir en la convocatoria de la Junta General que las delegaciones de representación de los Accionistas deban obrar en poder de la Sociedad con una antelación de, al menos, UN (1) DÍA a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.
No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. El Presidente de la Junta General podrá rechazar, de forma justificada, la representación conferida por el titular fiduciario, interpuesto o aparente.
9.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos o telemáticos que cumplan con los requisitos previstos en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento para la participación en la Junta por medio de representante, y siempre que se garantice debidamente la identidad del representado y la representación atribuida.
El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de conferir la representación por medios electrónicos, así como de los requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de la Sociedad, en todo lo no previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
En todo caso, cuando la representación se notifique a la Sociedad por escrito o por medios electrónicos o telemáticos, sólo se reputará válida si se realiza:
a) mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas del registro contable de acciones o el formulario de delegación de voto, debidamente firmado y cumplimentado, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y comunicado en el anuncio de convocatoria y a través de la página web, permita verificar debidamente la identidad del Accionista que confiere su representación y la del representante que designa, o
b) mediante comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado y del representante designado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado y comunicado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado y del representante designado.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta por permitirlo la Ley. Si la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos, salvo que el Consejo de Administración, previo acuerdo adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la Junta General.
La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el apartado 9.3 siguiente.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
9.3. Representación familiar e inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones establecidas en los apartados anteriores del presente artículo no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
9.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación. Las formalidades previstas en el apartado 9.2 anterior serán de aplicación a la revocación del representante.
9.5. Solicitud pública de representación. En el supuesto de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
El miembro del Consejo de Administración o la persona que obtenga la representación en virtud de solicitud pública no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme a la Ley y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, y siempre que el representado no hubiera emitido instrucciones de voto precisas de conformidad con el párrafo anterior, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.
En el supuesto de que habiéndose emitido dichas instrucciones de voto precisas, el accionista procediera a conferir representaciones subsidiarias, la representación se entenderá otorgada a favor del primer representante a quien se hubiera instruido para evitar la situación de conflicto de intereses.
9.6. Conflicto de intereses del representante. En el momento de conferirse la representación, el representante deberá informar con detalle al Accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al Accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del Accionista, éste deberá abstenerse de emitir el voto.
9.7. Subsanación. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
10.1. Lugar. La Junta General, en el caso de que esté prevista su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social y en el lugar señalado en la convocatoria.
La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará cebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.
10.2. Cambio de local. El Consejo de Administración podrá, en caso de fuerza mayor, decidir que la Junta se celebre en un lugar distinto al inicialmente previsto, dentro de la misma localidad, y siempre que se informe a los accionistas con la suficiente publicidad y una antelación razonable. Este último requisito se entenderá cumplido con la publicación de, al menos, un anuncio en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, que será también incluido en la página web de la Sociedad, así como con la colocación de los correspondientes avisos en el lugar inicialmente establecido para su celebración.
10.3. Traslado. Asimismo, el Consejo de Administración, en caso de fuerza mayor, podrá decidir que la Junta se traslade, una vez iniciada, a un lugar distinto dentro de la misma localidad.
10.4. Salas separadas. Se podrá celebrar la reunión en salas separadas, siempre que se disponga de medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por consiguiente, la unidad de acto, y se garantice el derecho de todos los asistentes a participar en ella y el ejercicio de su derecho de voto.
15.1. Admisión. En el lugar y día señalados en la convocatoria para la celebración de la Junta General, ya sea en primera o segunda convocatoria, (en el caso de que su celebración esté prevista en la modalidad presencial o híbrida) y desde una hora antes de la anunciada para el inicio de la reunión, salvo que otra cosa se indique en el anuncio de convocatoria, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de tarjetas de asistencia y delegaciones los documentos acreditativos de su derecho de asistencia, así como los que contengan las delegaciones.
Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, lo que deberá acreditarse debidamente.
15.2. Identificación. A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la exhibición del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
15.3. Cierre de la admisión. La admisión se cerrará inmediatamente antes de formar la lista de asistentes. Una vez finalizado el proceso de admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones, y constatada la existencia del quórum de asistencia, no se admitirá ninguna tarjeta más.
Los Accionistas o representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta transcurridos quince minutos desde la hora establecida para su inicio, y una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones, podrán asistir a la reunión, en la misma sala o, si procede, en otra contigua desde donde puedan seguirla, pero no serán tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de ejercer el voto.
15.4. Lista de asistentes. Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de asistentes, presentes o representados, expresándose el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran y los votos que les son computables, que se totalizarán.
15.5. Declaración de constitución. El Presidente declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta.
Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el Presidente, que podrá valerse de escrutadores designados por el Consejo de Administración con carácter previo a la Junta. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta, en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
15.6. Consulta. La lista de asistentes podrá ser consultada en el acto de la Junta por cualquier accionista con derecho a asistencia, sin que su pretensión al respecto obligue a demorar o a aplazar el normal desarrollo de la sesión, una vez que el Presidente haya declarado la Junta legalmente constituida, y sin que venga obligado a leer la referida lista o a facilitar copia de la misma.
15.7. Forma. La lista de asistentes, que se adjuntará al Acta, podrá formarse mediante fichero o incorporarse a un soporte informático. En tal caso, se consignará en la propia Acta el sistema utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente.
18.1. Votación. A continuación se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, siguiéndose en este extremo las indicaciones que realizase el Presidente de la Junta. En el caso en que se hubiese planteado durante el transcurso de la Junta alguna otra cuestión que por mandato legal no sea preciso que figure en el Orden del Día y deba someterse a votación, se procederá de la misma manera.
El turno de votación telemático, cuando proceda, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo conforme a lo anteriormente señalado, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.
18.2. Manifestación expresa. Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitará por el Presidente a los señores accionistas que quieran hacer constar su abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos que así lo manifiesten ante las personas designadas a estos efectos, indicando el procedimiento a seguir.
18.3. Intervención de Notario. En caso de que el Acta de la Junta sea notarial, las manifestaciones recogidas en los apartados anteriores se realizarán ante el Notario.
18.4. Procedimiento. Cada uno de los asuntos del Orden del Día se someterá individualmente a votación. No obstante, si las circunstancias lo aconsejan, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios asuntos del Orden del Día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el Acta las modificaciones de voto expresadas y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
Sin perjuicio de otros asuntos que se prevean en la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, en cualquier caso, serán objeto de votación separada los siguientes asuntos aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día:
• el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de consejeros; y
• en el caso de modificaciones de Estatutos, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Cuando sobre un mismo asunto del Orden del Día exista más de una propuesta de Acuerdo, se someterá a votación en primer lugar la formulada por el Consejo de Administración.
Aprobada una propuesta de Acuerdo, decaerá automáticamente cualquier otra relativa al mismo asunto y que sea incompatible con ella, sin que, por tanto, proceda someterla a votación, salvo que el Consejo, previo acuerdo adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la Junta General.
18.5. Cómputo. En principio, y sin perjuicio de que puedan utilizarse otros sistemas para el cómputo de los votos, se seguirá el siguiente procedimiento:
Para la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los asuntos comprendidos en el Orden del Día se utilizará el sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes o representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen.
Para la votación de las propuestas de acuerdos no comprendidas en el Orden del Día se utilizará el procedimiento de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a las acciones presentes o representadas deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
21.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos interventores nombrados uno, por la mayoría y otro, por la minoría.
21.2. Fuerza ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
21.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil.
Asimismo, en el caso de celebrarse una Junta exclusivamente telemática, será preceptiva la presencia de Notario para que levante acta notarial de la misma.
21.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
Asimismo, se acuerda la incorporación de un nuevo artículo 16 (Asistencia y participación telemática) que tendrá el siguiente tenor literal, y que supone la reordenación de los artículos sucesivos del Reglamento:
16.1. De conformidad con lo previsto en la ley y los Estatutos Sociales e independientemente del derecho a votar a distancia en la forma prevista en este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que, en su caso, establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas.
16.2. Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática o de forma exclusivamente telemática, en la convocatoria y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas, que haya previsto el Consejo de Administración, con respeto a la ley y a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.
16.3. La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerarán presentes a los accionistas o sus representantes que inicien la conexión con posterioridad.
16.4. El Consejo de Administración determinará el plazo para la remisión, a través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente pudiendo establecer, además, límites razonables de extensión.
16.5. Las contestaciones a las solicitudes de información referidas en el apartado anterior, cuando resulten procedentes, se producirán durante la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas."
"Nombrar, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a la firma Deloitte, S.L., como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, de la Compañía y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2022.
Deloitte, S.L. tiene domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020 Madrid, NIF B79104469 y consta inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el número S0692.
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad las facultades precisas y necesarias, tan amplias como en Derecho se requiera y sea menester, con facultad, a su vez, de delegarlas en alguno de sus miembros, para proceder a la suscripción, formalización y materialización con la meritada Deloitte, S.L. del correspondiente Contrato que ampare el ejercicio por la misma de su actuación como Auditores de Cuentas de la Sociedad, con los pactos, cláusulas, términos y condiciones que estime convenientes, quedando asimismo facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento."
"Someter a votación consultiva, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y que fue aprobado por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. en sesión de 28 de febrero de 2022."
"Aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 37.2 de los Estatutos Sociales de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), el establecimiento de un sistema de retribución a largo plazo parcialmente referenciado al valor de cotización de las acciones de la Sociedad y dirigido al consejero ejecutivo, al personal directivo y a otros profesionales de la Sociedad y de su grupo (el "Plan Director 2022-2024") de acuerdo con los siguientes términos y condiciones.
El Plan Director 2022-2024 se configura como un incentivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con el desarrollo del Plan Estratégico 2022-2024 aprobado por el Consejo de Administración y referenciado en parte al valor de cotización de las acciones de la Sociedad.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente, la retribución variable a largo plazo del consejero ejecutivo, podrá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico de la Compañía, cuyas metas y objetivos tienen la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.
El Plan Director 2022-2024 está dirigido al consejero ejecutivo, al personal directivo y a otros profesionales de la Sociedad y su grupo que, por su posición o por su responsabilidad, se considere que contribuyen de manera decisiva a la creación de valor y se incluyan en el Plan Director 2022-2024 durante su vigencia, todo ello sujeto a un máximo de 40 beneficiarios.
El importe base total del Plan Director 2022-2024 asciende a un máximo de DOCE MILLONES DE EUROS (12.000.000 €).
De dicho plan, un TREINTA por ciento (30%) de su importe base, es decir, TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (3.600.000 €), se encuentra ligado a la evolución del valor de cotización de la acción.
Esta parte del sistema de retribución se articula en función de la evolución de la acción de Meliá comparada con la media aritmética entre la evolución de un índice país (IBEX 35) y la evolución de un índice sector (Compset sector hotelero Europa) conformado por determinadas empresas hoteleras que cotizan en Europa.
Como referencia para el cálculo de los índices se tomará la evolución entre la cotización de todos los valores al cierre de mercado al 31 de diciembre de 2021 y su cotización media entre el período 15/12/24 a 15/03/25, ambos días incluidos. La valoración de este objetivo y su devengo quedarán sujetos a que exista una diferencia positiva en favor del valor de cotización de la acción de la Sociedad con relación a los valores tomados como referencia.
Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la evaluación del desempeño de la Sociedad respecto al cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico, y en particular, el de la evolución del valor de cotización de la acción.
Finalizado el período de evaluación, el Plan Director 2022-2024 se pagará durante el primer semestre del año 2025.
El devengo y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
En relación al reembolso, serán de aplicación las cláusulas clawback vigentes en el momento de devengo y liquidación del Plan Director 2022-2024.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de delegación, para implementar, desarrollar, ejecutar y abonar el Plan Director, adoptando cualesquiera acuerdos y firmando cualesquiera documentos públicos o privados que sean necesarios o apropiados para su plena efectividad."
Información sobre el Punto 7.1 del Orden del Día:
"Se informa que durante la vigencia del Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme") aprobado bajo la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de fecha 10 de julio de 2020 y por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 30 de abril de 2021 se han realizado diferentes emisiones cuyo un importe total ascendió CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y CINCO MIL EUROS (196.145.000 €).
A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo."
El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.
El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de fecha 10 de junio de 2021 y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital y a los artículos 3 y 4 del Reglamento del Consejo de Administración, procedió a la modificación de los artículos 1, 3, 4, 5, 7, 13, 14, 15, 17, 24, 31, 37 y 38, habiendo resultado inscrita dicha modificación en el Registro Mercantil de Mallorca el 26 de agosto de 2021, bajo el tomo 2810, folio 170, inscripción 161, hoja PM-22603.
A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo.
El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.
PUNTO OCTAVO-. DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA INTERPRETAR, SUBSANAR, COMPLEMENTAR, DESARROLLAR, FORMALIZAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL Y DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO E INSCRIPCIÓN DE DICHOS ACUERDOS Y PARA SU SUBSANACIÓN, EN SU CASO.
"En relación a los acuerdos de la presente reunión de la Junta General de Accionistas, y sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda delegar en D. Gabriel Escarrer Juliá, Presidente; en D. Gabriel Escarrer Jaume, Vicepresidente y Consejero-Delegado; en D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad; y a D. Juan Ignacio Pardo García, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración; las facultades precisas y necesarias, con carácter solidario y tan amplias como en Derecho se requiera y sea menester, para:
DERECHOS DE INFORMACIÓN, VOTO A DISTANCIA, REPRESENTACIÓN Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A.
En virtud de lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.
Las solicitudes de información podrán realizarse, dentro del plazo anteriormente señalado, mediante correspondencia postal o correo electrónico, por los siguientes medios, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista y la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 -Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Dichas solicitudes serán contestadas por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o mediante autorización de este, por el Investor Relations Director, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas y a través del mismo medio en que se formularon, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del peticionario. Las solicitudes válidas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Investor Relations Director se incluirán en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Las solicitudes de información o aclaraciones que se realicen durante la celebración de la Junta por aquellos accionistas que asistan telemáticamente se regirán por lo dispuesto en el apartado 5 (iii) más abajo.
El Consejo de Administración podrá denegar la remisión de la información solicitada cuando:
a) la solicitud no se ajuste al alcance y a los requisitos de plazo de ejercicio determinados en la Ley y en el Reglamento de la Junta General;
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en tiempo y forma.
Para la emisión del voto a distancia, los accionistas deberán:
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
Los votos remitidos por correspondencia postal o correo electrónico, así como los remitidos por medios electrónicos, serán admitidos siempre que obren en poder de la Sociedad con una antelación de al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos.
Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad, dos o más votos a distancia, por distintos medios, y el contenido de estos discrepase, la Sociedad validará únicamente aquel cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá la contenida en el formulario de voto a distancia a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier representación, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel, siempre que obre en poder de la Sociedad con la debida antelación, hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.
El sentido del voto deberá marcarse correctamente en el formulario de voto a distancia, en la tarjeta de asistencia o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que el accionista vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, se entenderá que el accionista vota en sentido negativo, salvo que otra cosa hubiera indicado.
En caso de persistir las discrepancias por el sentido del voto, el Investor Relations Director podrá determinar por otros medios razonables cuál es el sentido del voto.
De conformidad con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta General podrán conferir su representación a otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley, siendo en tal caso el representante quien ejercite el derecho de asistencia (presencial o telemática) y/o voto en la Junta en representación de quien confiere la representación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, excepto cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente, u ostente poder general del representado, en los términos del artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
El nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse mediante:
En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:
1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
2. Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]
(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse, siempre que pueda celebrarse la Junta General con presencia física de accionistas y representantes, mediante la cumplimentación y firma por el accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las representaciones recibidas por correo postal o correo electrónico, así como la notificación del nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos, serán admitidas siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos. La persona en quien se delegue la representación por estos medios podrá ejercerla asistiendo a la Junta tanto físicamente,siempre y cuando pueda celebrarse la reunión con presencia física de accionistas y representantes, como de forma telemática, en los términos previstos en el apartado 5 más abajo.
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la representación a la Sociedad en tiempo y forma.
Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad el formulario de delegación de voto y también la tarjeta de asistencia cumplimentada en el apartado relativo a la representación, la Sociedad validará únicamente aquel documento cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá el formulario de delegación de voto a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).
En el caso de que un accionista realice válidamente una delegación electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta General o remitida por correo ordinario con la debida antelación, por otro, la tarjeta física en papel prevalecerá sobre la delegación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas.
Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona del representante. Asimismo, la delegación conferida al Presidente se entenderá conferida a quien presida la Junta en su lugar, en el supuesto de que el Presidente se viese imposibilitado para asistir a la misma.
Por lo que respecta a las instrucciones precisas de voto, estas deberán marcarse correctamente en el formulario de delegación del voto, en la tarjeta de asistencia con la fórmula para conferir la representación o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el representado es la de votar a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación en contrario del accionista que confiere la representación (en cuyo caso se entenderá que instruye al representante para que se abstenga), la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día, en cuyo caso se entenderá que la instrucción precisa al representante es la de votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y el representado, salvo que otra cosa indique el accionista representado.
Si el representante designado, conforme a las indicaciones precedentes, se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas en este sentido, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración.
A efectos aclaratorios, existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador de la Sociedad.
Si la tarjeta de asistencia o los formularios de voto a distancia o de delegación de representación (con instrucciones o no de voto) presentasen errores, defectos u omisiones que no pudiesen solventarse aplicando los criterios establecidos en este documento, la Sociedad podrá admitir y validar los documentos presentados y determinará el sentido de las instrucciones recibidas, atendiendo al conjunto de criterios de interpretación contenidos en este documento y a las restantes normas o recomendaciones de gobierno corporativo de la Sociedad, velando por el interés social y el respeto a los principios de seguridad jurídica y garantía de los derechos del accionista.
A los efectos de solventar los errores, defectos u omisiones de que adolezcan las tarjetas o formularios, el accionista podrá facilitar, a través de la propia tarjeta o formulario, un número de teléfono, correo electrónico o cualquier otro dato de contacto que permita a la Sociedad dirigirse al accionista a tal fin.
Al amparo de lo previsto en el artículo 22.6 de los Estatutos Sociales, en el artículo 18.3 del Reglamento de la Junta y en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, y ante la imposibilidad de predecir si en la fecha prevista para la celebración de la Junta seguirán existiendo restricciones que impidan o limiten las posibilidades de asistencia física a esta, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión remota en tiempo real con la ubicación donde se desarrolle la Junta ("asistencia remota").
Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta estarán disponibles en la página web corporativa de Meliá Hotels International (www.meliahotelsinternational.com) y serán publicados junto con el anuncio de convocatoria de la Junta.
Los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber realizado el alta correspondiente a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web, siguiendo las instrucciones que se publiquen al efecto en el anuncio de convocatoria de la Junta y en la misma página web.
La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en el anuncio de convocatoria y la página web corporativa de la Sociedad, que deberá interpretarse en todo caso de conformidad con la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta:
(i) Conexión, registro y asistencia:
Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse previamente realizando el alta como accionista (o, en su caso, como representante de este) y aportando toda la documentación pertinente que justifique tal condición, a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web y siguiendo las instrucciones allí previstas.
No se admitirá el registro de asistentes por otro sistema diferente al dispuesto por la Sociedad o que no aporte los documentos justificativos de la condición de accionista o representante para realizar el alta como tal. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas (o sus representantes) los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar tal condición y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
El registro de accionistas en la plataforma habilitada, para poder emitir su voto o delegación, intervenciones, acceso a la documentación y seguimiento de la Junta u otras funciones, se habilitará desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta una hora antes de la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas.
La conexión del accionista (o su representante) que previamente haya realizado el alta y registro como tal, en la plataforma habilitada, se abrirá desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta la finalización de la Junta General de Accionistas. El voto o la delegación, por parte del accionista (o su representante) se podrá emitir desde el momento de la apertura de la plataforma hasta cinco minutos antes del comienzo de la Junta General de Accionistas, a efectos de poder confeccionar correctamente el quorum de asistencia y sentido de las votaciones.
En caso de que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse en segunda convocatoria se ampliará el plazo previsto al momento de celebración de ésta con los mismoslímites temporales ya señalados para cada una de las acciones.
Al igual que en la modalidad de asistencia presencial, podrán asistir de manera telemática a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. Todo ello sin perjuicio del resto de derechos (voto, delegación de voto, representación, etc.) ejercibles de manera telemática.
Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a través de los medios habilitados al efecto, los asistentes remotos, podrán formular por escrito y remitir su intervención o pregunta desde el momento de realización del alta en la plataforma, hasta que finalice el periodo habilitado para el turno de intervenciones, de modo que se permita la participación activa en la Junta por parte de los accionistas (o sus representantes) que acudan de forma telemática a la misma.
El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La emisión del voto telemático sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento del alta del registro del accionista, según el procedimiento previsto en el apartado (i) anterior, y hasta que se cierre el periodo de votación, cinco (5) minutos antes del comienzo de la celebración de la Junta General de Accionistas, a efectos de constitución de quórum y acuerdos adoptados. En cuanto a las propuestas no comprendidas en el orden del día será de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 anterior.
La asistencia personal (física o remota) a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia remota a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la misma, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la Junta.
A los efectos previstos en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en la fecha de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 16 y 17 de junio de 2022, en primera y segunda convocatoria respectivamente, el capital social de Meliá Hotels International, S.A. está representado por 220.400.000 acciones ordinarias (220.400.000 derechos de voto). Cada acción da derecho a un voto.
De conformidad con lo previsto en el art. 5.2 de los Estatutos Sociales de Meliá Hotels International, S.A., las acciones constituyen una única clase y serie.
En Palma, a 10 de mayo de 2022
Formulario de voto a distancia para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 16 de junio de 2022 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.
_________________________________________ (nombre y apellidos o razón social), titular de ________________acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con DNI/Pasaporte ___________________, teléfono ______________ y dirección de correo electrónico___________________________________, por el presente procedo a votar a distancia, indicando a continuación el voto para las Propuestas de Acuerdo sometidas a la Junta General Ordinaria:
| Propuesta de acuerdo1 | A favor | En contra | Abstención |
|---|---|---|---|
| 1.1 | |||
| 1.2 | |||
| 1.3 | |||
| 1.4 | |||
| 1.5 | |||
| 2.1 | |||
| 2.2 | |||
| 2.3 | |||
| 2.4 | |||
| 3.1 | |||
| 3.2 | |||
| 3.3 | |||
| 3.4 | |||
| 3.5 | |||
| 3.6 | |||
| 3.7 | |||
| 4.1 | |||
| 4.2 | |||
| 5.1 | |||
| 6.1 | |||
| 6.2 | |||
| 7.1 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 7.2 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 8 |
En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día, se entenderá que emito el voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General2 , salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:
1 Los puntos 7.1 y 7.2 del Orden del Día no se someten a votación al ser meramente informativos.
2 A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presid ente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que fuera del Orden del Día se sometan a la Jun ta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero .
| A FAVOR | |
|---|---|
| EN CONTRA | |
| ABSTENCIÓN |
El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.
Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Destinatarios:
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
Firma del Accionista:
En _________________________, a _____ de ___________________ de 2022.
Formulario de delegación de voto para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 16 de junio de 2022 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.
| 3 _________ | (nombre y apellidos o razón social), titular de |
|---|---|
| acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con | |
| DNI/Pasaporte _______, teléfono | ___ y dirección de correo |
| electrónico______, por el presente delego mi voto a4 : |
□ El Presidente del Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
□ D./Dña.___________________________, con DNI/Pasaporte nº__________________
A continuación se indican las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto para las Propuestas de Acuerdo que se someterán a la Junta General Ordinaria de Accionistas:
| Propuesta de acuerdo5 | A favor | En contra | Abstención |
|---|---|---|---|
| 1.1 | |||
| 1.2 | |||
| 1.3 | |||
| 1.4 | |||
| 1.5 | |||
| 2.1 | |||
| 2.2 | |||
| 2.3 | |||
| 2.4 | |||
| 3.1 | |||
| 3.2 | |||
| 3.3 | |||
| 3.4 | |||
| 3.5 | |||
| 3.6 | |||
| 3.7 | |||
| 4.1 | |||
| 4.2 | |||
| 5.1 | |||
| 6.1 | |||
| 6.2 | |||
| 7.1 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 7.2 | ////////////////////////// ///////////////////////////// ///////////////////////////////// | ||
| 8 |
3 Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda representación que no contenga expresión nominativa o legible de la persona a quien se otorga o la hecha genéricamente a favor del Consejo de Administración.
4 En el caso de delegaciones a favor del Presidente del Consejo de Administración, éste votará a favor de todas las propuestas presentadas por el Consejo respecto a los distintos puntos del Orden del Día, salvo que en relación a los mismos se indique otra cosa en las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero. 5 Los puntos 7.1 y 7.2 del Orden del Día no se someten a votación al ser meramente informativos.
En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día, (i) y en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor del Presidente, se entenderá que voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente, y (ii) en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor de un tercero distinto del Presidente, éste votará tales acuerdos en el sentido que estime conveniente, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente.
| A FAVOR | |
|---|---|
| EN CONTRA | |
| ABSTENCIÓN |
El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y del representante designado, así como de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.
Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:
Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.
Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.
Destinatarios:
Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.
En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.
Firma del Accionista:
En__________________________ , a_____de________________ de 2022.
Informe Marco del Consejo de Administración en relación con las las propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros de Meliá Hotels International, S.A.
Consejo de Administración 5 de mayo de 2022
Anexo I - Informe Marco de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa sobre las propuestas de ratificación, reelección y/o nombramiento
El presente informe marco justificativo se formula por el Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en relación con las propuestas de nombramiento, ratificación y reelección, en su caso, de los siguientes consejeros:
Y que se somete a la Junta General de Accionistas con el informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (la "Comisión"), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 decies, apartados 4, 5, 6 y 7 y 529 quindecies 3 c) y d) de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
El Consejo ha sido debidamente informado por la Comisión de las propuestas de reordenación del Consejo, de las cooptaciones realizadas con posterioridad a la anterior Junta General de Accionistas y, por tanto, de la necesidad de formular el presente informe.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies, apartados 4 y 6 LSC, las precitadas propuestas de ratificación, reelección y/o nombramiento se articulan en la siguiente forma:
En aras de una mayor eficiencia documental, el Consejo formula el presente informe marco que valora de forma conjunta la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 quindecies 3 apartados c) y d) de la LSC, así como en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, todo ello sin perjuicio del contenido de los correspondientes informes y propuestas individuales que se acompañan al
presente y haciendo propios en todos sus términos y en lo menester, los correspondientes informes y propuestas formulados por la Comisión, que se adjuntan al presente informe como Anexo I.
El Consejo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 197 bis de la LSC, incluirá cada propuesta de ratificación, reelección o nombramiento como punto separado en el orden del día de la Junta General de Accionistas que se convocará para el 16 de junio de 2022, en primera convocatoria.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 26 de noviembre de 2020, aprobó la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, y de conformidad con los principios establecidos en la misma, así como las competencias, experiencia y formación contenidas en la Matriz de Competencias; la Comisión y el propio Consejo de Administración, en lo menester, han llevado a cabo un análisis de los requerimientos de composición del Consejo a corto y medio plazo, para la determinación de los concretos perfiles de Consejero que precisa la Sociedad.
Entre otros aspectos, se han analizado:
✓ El desempeño y la evaluación de los Consejeros durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente. En especial, en el contexto actual, el Consejo y la Comisión han tomado en consideración el alto nivel de implicación y dedicación de los consejeros cuya ratificación se someterá a la próxima Junta General de Accionistas en la gestión de la situación ocasionada por el COVID-19.
✓ Diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en el Consejo, todo ello bajo criterios de igualdad y objetividad, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar cualquier tipo de discriminación.
En especial, se han tomado en consideración las recomendaciones de la CNMV (Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), en relación a las Recomendaciones 14 y 17, con los objetivos de mantener el porcentaje de consejeros independientes en el Consejo y de propiciar la deseable diversidad en el Consejo de Administración desde el punto de vista de género, para que las consejeras representen al menos un 40 % del total de miembros antes de 2023.
En el desarrollo de sus funciones, los Consejeros cuya ratificación y reelección se propone, han demostrado:
Como conclusión de dicho análisis, el Consejo entiende que resulta recomendable mantener la actual composición del Consejo de Administración en relación con el número y la tipología de Consejeros, el cual ya estaba integrado por miembros de diverso perfil, extraordinaria formación y competencia profesional, capaces de aportar valor a corto y medio plazo a la Sociedad.
No obstante, también es consciente de la necesidad de apostar por una renovación gradual del Consejo y mejorar la diversidad de perfiles, por lo que entiende necesario proponer el nombramiento (y ratificación y reelección) de dos Consejeras Independientes.
En este sentido, y tal y como consta en el informe de soporte de la propuesta de nombramiento de la Comisión, y en cumplimiento de lo establecido en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, en el proceso de selección de Dña. Montserrat Trapé Viladomat, la Comisión ha
contado con el asesoramiento de una empresa de reconocido prestigio en materia de selección de consejeros (Spencer Stuart).
En la elaboración y en la asunción de las propuestas de ratificación, reelección o nombramiento realizadas por la Comisión, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la adecuación de los perfiles profesionales de los candidatos a las necesidades del negocio que desarrolla la Sociedad y del sector en el que opera, su experiencia internacional, su nivel de desempeño hasta la fecha (en el caso de las propuestas de ratificación), así como la disponibilidad de tiempo suficiente para el correcto cometido de sus funciones.
En este sentido, el Consejo de Administración entiende que el conjunto de los candidatos combina de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, ente otros, en los siguientes ámbitos:
El currículum de los Consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas, se anexa a los informes y propuestas de la Comisión adjunto y acredita su valía y competencia técnica, sus méritos para ocupar el cargo, su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad y el grupo y sus conocimientos en diversos campos empresariales, lo que garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración, manteniéndose un elevado porcentaje de consejeros independientes y consolidando el alto nivel cualitativo en la composición del Consejo en su conjunto.
Por último, la Comisión ha verificado que todos los consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se propone reúnen los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y que no se conoce la existencia de ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto.
El Consejo considera, visto el informe previo de la Comisión, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, y en lo menester, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Externo Dominical, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC.
El Consejo de Administración ha concluido, previo informe de la Comisión, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero y Secretario, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:
"[●] Ratificación y reelección como Consejero Externo Dominical de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.
Ratificar el nombramiento de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero Dominical, realizado por cooptación por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 5 de mayo de 2022, y reelegirle, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Dominical".
El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana cumple con los requisitos precisos para el desarrollo de sus funciones como Consejera de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrita: Consejera Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.
El Consejo de Administración ha concluido, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición Consejera Independiente, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección:
"[●]- Ratificación y reelección como Consejera Externa Independiente de Dña. Cristina Áldamiz-Echevarría González de Durana.
Ratificar el nombramiento de D Dña. Cristina Áldamiz-Echevarría González de Durana como Consejera Independiente, realizado por cooptación por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 28 de julio de 2021, y reelegirle, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Independiente".
El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, que hace suya en lo menester, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que Dña. Montserrat Trapé Viladomat cumple con los requisitos precisos para ser Consejera Independiente, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Categoría a la que debe ser adscrita: Consejera Externa Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.
El Consejo de Administración ha concluido, a propuesta de la Comisión, que su perfil, experiencia profesional, competencias y valoración positiva del externo (Spencer Stuart), permitirán a Dña. Montserrat Trapé Viladomat contribuir de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:
"[●] - Nombramiento como Consejera Externa Independiente de Dña. Montserrat Trapé Viladomat.
Nombrar a Dña. Montserrat Trapé Viladomat como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Independiente".
Informe Marco de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa sobre las propuestas de ratificación, reelección y nombramiento de Consejeros
4 de mayo de 2022
5. Conclusiones
Anexo I
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (en adelante, la "Comisión") de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignadas entre sus funciones, las siguientes:
"[…]
15.2 Organización y Funcionamiento.
[…]
(a) Nombramiento y reelección de consejeros:
Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de Consejo de Administración y la selección de candidato, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. […]
Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros Independientes para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.
[…]"
En el marco de dichas competencias, la Comisión ha llevado a cabo una revisión de la composición actual del Consejo y de los próximos vencimientos, a efectos de preparar las correspondientes propuestas y/o informes al Consejo de Administración:
| Consejero/a | Tipología | Vencimiento |
|---|---|---|
| D. Gabriel Escarrer Juliá | Dominical | Junio 2023 |
| D. Gabriel Escarrer Jaume | Ejecutivo | Junio 2025 |
| Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L. (Rep. D. Jose María Vázquez-Pena) |
Dominical | Julio 2024 |
|---|---|---|
| Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. (Rep. D. Alfredo Pastor Bodmer) |
Dominical | Junio 2023 |
| D. Fernando D'Ornellas Silva | Independiente | Junio 2025 |
| Dña. Carina Szpilka Lázaro | Independiente | Julio 2024 |
| D. Francisco Javier Campo García | Independiente | Junio 2025 |
| D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel | Independiente | Junio 2025* |
| Dña. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti | Independiente | Junio 2023 |
| Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana |
Independiente | Junta General 2022* |
| [vacante] | - | - |
Analizados los próximos vencimientos de cargos de Consejeros, la reciente vacante en el Consejo provocada por la renuncia de Dña. María Antonia Escarrer Jaume (Consejera Dominical), la anunciada renuncia de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero Independiente y su próximo nombramiento por cooptación como Consejero Dominical en el Consejo del 5 de mayo, la Comisión propone dos ratificaciones y reelecciones de Consejeros Externos, y un nuevo nombramiento de una Consejera Externa Independiente.
A tal efecto, la Comisión, ha analizado la conveniencia de su ratificación, reelección y nombramiento, para la emisión del correspondiente informe o propuesta a presentar al Consejo de Administración, dependiendo de la tipología de cada uno de los Consejeros, recogiendo en el presente informe el resultado de los trabajos llevados a cabo por la misma, para su posterior sometimiento al Consejo de Administración.
Siguiendo lo establecido en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, en el proceso de selección de candidatos idóneos para la cobertura de la citada vacante, la Comisión ha contado con el asesoramiento de una empresa de reconocido prestigio en materia de búsqueda de consejeros (Spencer Stuart).
De conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, así como las competencias, experiencia y formación establecidas en la Matriz de Competencias, y al objeto de informar debidamente y asesorar al Consejo de Administración en el análisis de las necesidades de la Sociedad y de la conveniencia de ratificar y reelegir a D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel y Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana, y nombrar a Dña. Montserrat Trapé Viladomat, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos:
La Comisión también ha tomado en consideración el contexto socio-económico actual, especialmente tras crisis desencadenada por el COVID-19 y en especial, el impacto ocasionado en el negocio de la Compañía. En este sentido, la Comisión considera que es necesario dar continuidad a las tareas de gestión y supervisión llevadas a cabo por D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel desde el inicio de la pandemia, dado que su implicación e involucración ha sido indispensable.
Asimismo, la Comisión ha tenido en cuenta los cambios legislativos recogidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021 sobre las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, y su impacto en los procesos de selección y reelección de Consejeros.
En general, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos, los negocios desarrollados por la Sociedad, los países en los que estos se llevan a cabo, las necesidades propias de gestión ordinaria de una compañía multinacional, sus compromisos con el entorno social, las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo y los principios generales de la Sociedad. Además de los citados aspectos, la Comisión también ha tenido en cuenta las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV en materia de composición del Consejo de Administración y de las Comisiones.
Con respecto a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se han tomado en consideración las recomendaciones relativas a los porcentajes de miembros dominicales e independientes, y en particular, la siguiente: "que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital."
En este sentido, el Consejo de Administración, con un total de ONCE (11) miembros, seguirá estando formado por SEIS (6) consejeros externos independientes, CUATRO (4) consejeros externos dominicales, y UN (1) consejero ejecutivo. Es decir, con las propuestas de ratificación, reelección y nombramiento, se mantendría la proporción existente entre consejeros externos dominicales e independientes (36% vs 54%), que si bien respeta el derecho de representación proporcional de los accionistas significativos, mantiene un porcentaje relativamente bajo de consejeros dominicales respecto a independientes.
Finalmente, la Comisión ha tomado como referencia los datos del Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración (2021) en relación con el tamaño medio de los Consejos de Administración (10,9 miembros), porcentaje de consejeros independientes sobre la cifra total de consejeros (46%) así como la antigüedad media de los consejeros (6,9 años).
Para la elaboración del presente informe la Comisión también ha tomado en consideración el informe de valoración emitido por Spencer Stuart en relación a la propuesta de nombramiento de Dña. Montserrat Trapé Viladomat.
La Comisión ha constatado que el accionista Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., en su calidad de accionista significativo (titular de un 24,365% del capital social de Meliá), sigue pudiendo proponer la designación por derecho propio de un representante en el Consejo de Administración de Meliá, teniendo en cuenta que se mantendrá la composición actual del Consejo en once (11) miembros
En particular, tras el análisis del perfil de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:
Don Luis María Díaz de Bustamante y Terminel Fue nombrado por primera vez como Consejero de la Sociedad por cooptación el 30 de noviembre de 2010, ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, y reelegido el 13 de junio de 2012 y el 8 de junio de 2017. El 10 de junio de 2021 fue reelegido como Consejero Externo Independiente por un plazo de 4 años.
De acuerdo con la información facilitada por el propio Consejero, D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel no pertenece a ningún otro consejo de administración.
En particular, tras el análisis del perfil de Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:
Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana fue nombrada por primera vez como consejera de la Sociedad el 28 de julio de 2021 por cooptación.
De acuerdo con la información facilitada por la propia Consejera, Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana no pertenece a ningún otro consejo de administración.
En particular, tras el análisis del perfil de Dña. Montserrat Trapé Viladomat, la Comisión valora muy favorablemente:
De acuerdo con la información facilitada por la propia Consejera, Dña. Montserrat Trapé Viladomat es Consejera Independiente del Consejo de Administración de la sociedad Criteria CaixaCorp, S.A.U.
La Comisión ha verificado que la totalidad de los candidatos al nombramiento o ratificación y reelección cumplen los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación.
En concreto, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de los candidatos al nombramiento o ratificación y reelección están plenamente alineadas con los principios de la Sociedad y que los candidatos no están incursos en ninguna causa de incompatibilidad, potenciales situaciones de conflicto, prohibición o impedimento para el ejercicio del cargo.
Teniendo en cuenta que una de las propuestas incluidas en este informe es el nombramiento de una nueva Consejera, y en cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, la Comisión coordinará el correspondiente plan de inducción.
Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión ha concluido lo siguiente:
a) Informar favorablemente al Consejo de Administración con relación a la ratificación y reelección de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero Dominical de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.
b) Proponer al Consejo de Administración la ratificación y reelección de Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana como Consejera Externa Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.
c) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de Dña. Montserrat Trapé Viladomat como Consejera Externa Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.
ANEXO A LOS INFORMES Y PROPUESTAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. REFERENTES A LA REELECCIÓN O NOMBRAMIENTO DE D. LUÍS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE Y TERMINEL, DÑA. CRISTINA ALDÁMIZ-ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA Y DÑA. MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT.
Palma, a 4 de mayo de 2022
Nacido en Torrelavega (Cantabria, España) el 25 de agosto de 1952.
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio desde el año 1975. Socio del Bufete Isidro D. Bustamante (1942-1980/2018).
Su actividad profesional se centra principalmente en las áreas y práctica del derecho civil, mercantil, procesal civil e internacional, así como en el asesoramiento de empresarios y empresas.
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, especialidad financiera.
Ha desarrollado su actividad laboral como Analista del Departamento de Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima (Perú) entre los años 1993 y 1994, posteriormente como CFO en ONA electroerosión, S.A. (Durango) entre los años 1994 y 2000 y como asociada en Merrill Lynch Europe, Banca de Inversión, telecomunicaciones en Londres, en el año 2001.
Desde el año 2002 ha desempeñado distintos puestos en ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. en la dirección corporativa con sede en Madrid; Directora de Desarrollo Corporativo (2002-2016) y Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo, desde 2016.
Ha formado parte de distintos consejos de administración: Másmóvil Ibercom S.A. (2016-2020), Bow Power, S.L. (2015-2019), Saeta Yield S.A. (2015-2018), Clece S.A. (2012-2014) y TBI Ltd. (2007-2012).
Dña. Montserrat Trapé Viladomat es licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona. En 1985 ingresó por oposición en el Cuerpo Especial de Gestión de la Hacienda Pública. En 1986 ingresó en el Cuerpo de Inspectores de Finanzas del Estado. Desde 1989 es auditora y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Desempeñó varios cargos en el Ministerio de Economía y Hacienda en su condición de Inspectora de Finanzas del Estado destacando los siguientes: Inspectora Jefe de Unidad en la Delegación Especial de la AEAT de Cataluña (1987-1993), Inspectora Jefe de la Unidad Regional de Fiscalidad Internacional en la Inspección Regional de la AEAT de Cataluña (1994-1997), Inspectora Jefe Regional Adjunta de la AEAT de Cataluña (1997-2001) y Jefe Adjunto de Fiscalidad Internacional y Tributación de No Residentes en la Oficina Nacional de Inspección (2001-2007).
Asimismo, fue representante de España en el Comité de Asuntos Fiscales de la OCDE (1995- 2007), Vicepresidenta del Foro Conjunto de Precios de Transferencia de la Comisión Europea (2002-2007). Formó parte del equipo técnico de soporte fiscal de España durante su Presidencia en el Consejo de la Unión Europea (2002). Asimismo, ha participado en varios proyectos de Consultoría en diversos países Latinoamericanos.
En 2007 se incorporó a KPMG, firma donde ha ejercido varios cargos hasta septiembre 2020, tales como, Socia de Precios de Transferencia, Socia Directora de Tax y Legal de Cataluña y Baleares, Socia Responsable de Fiscalidad Internacional y M&A de KPMG Abogados España y miembro del Consejo de Administración de KPMG España. Desde 2009 hasta 2014 fue la Socia Líder del Área de Precios de Transferencia en Europa.
Forma parte de la lista de expertos independientes para ser miembro de la Comisión Consultiva del Convenio Europeo de Arbitraje, habiendo participado en varios arbitrajes internacionales. Es profesora del Instituto de Estudios Fiscales desde 2007, Profesora visitante de ESADE, fue Profesora invitada del Máster de Tributación de la Universidad de Barcelona y Profesora colaboradora en la Universidad Internacional de Cataluña.
Ha participado en numerosos programas y seminarios; es autora de diversas publicaciones en materia fiscal, de la que destaca los Convenios Fiscales Internacionales (junto con Carmona, Calderón y Martín), con 12 ediciones. Ha obtenido diversos reconocimientos y distinciones, formando parte de la lista "Best Lawyers" ininterrumpidamente desde 2009, entre otras.
Es co-chair del Capítulo Español del Woman Corporate Directors Foundation (WCD) desde 2017.
Consejo de Administración 5 de mayo de 2022
Índice
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, relativa a la modificación de los artículos 1, 3, 6, 7, 8, 10, 15, 16, 20, 22, 23, 25, 29, 30, 31, 33, 37, 39, 39 bis, 39 ter, y 42 de los Estatutos Sociales.
El presente informe se pondrá a disposición de los accionistas en el modo previsto en el artículo 287 LSC, y será publicado en la página web de la Sociedad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 518 LSC.
Una vez aprobada la modificación de los Estatutos, el Consejo procederá a reflejar las modificaciones pertinentes en el Reglamento del Consejo, elaborando el correspondiente informe e informando de la modificación del Reglamento en la siguiente Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración propone la modificación de los citados artículos a fin de incluir ajustes técnicos en las referencias a la normativa aplicable y cambios menores en la redacción, sin impacto en la regulación material del artículo de referencia.
El Consejo de Administración propone ajustar la redacción del artículo 3 (Domicilio social) a fin de alinearlo al artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia"). En este sentido, a pesar de que no se atribuya esta competencia expresamente a la Junta, se considera conveniente ajustar la redacción de los Estatutos Sociales en dicho sentido.
El Consejo de Administración propone modificar la redacción del artículo 6.2 para incluir la referencia a la "página web corporativa" como elemento de información en caso de modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El Consejo de Administración propone modificar los citados artículos de los Estatutos Sociales a fin de alinearlos con la normativa vigente e incluir la mención al derecho a obtener del Depositario Central de Valores o, de las entidades intermediarias, la información para determinar la identidad de los accionistas y de sus beneficiarios últimos. Este nuevo derecho fue introducido (ampliado) por la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital.
Se propone incluir las referencias a la competencia en materia de información no financiera, como facultad de la Junta General (artículo 30) y como elemento que integra las cuentas anuales (artículo 42).
El Consejo de Administración, en línea con las prácticas del resto de emisores del mercado, y a raíz de lo establecido en el nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital (Junta Exclusivamente Telemática), propone incluir la posibilidad de que la Sociedad acuerde la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas. En este sentido, se proponen ciertos ajustes e incorporaciones a los citados artículos de los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración considera conveniente incorporar la Recomendación nº34 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legal-mente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad, y coordinar el plan de sucesión del presidente") y al efecto, ampliar las facultades del Consejero Coordinador.
El Consejo de Administración, a pesar de que actualmente la Sociedad no cuente con una Comisión Ejecutiva, y con motivo del estudio de la presente propuesta de modificación de Estatutos Sociales, considera conveniente ajustar también la regulación de la Comisión Ejecutiva y cumplir así con los requisitos de las Recomendaciones nº37 ("Que cuando exista una comisión ejecutiva, en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.") y 38 ("Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.") del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
El Consejo de Administración propone la modificación del artículo 39 bis a fin de adecuarlo a la redacción de la Recomendación nº39 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.") y alinearlo con la redacción vigente del artículo 14 del Reglamento del Consejo.
El Consejo de Administración propone la modificación del artículo 39 bis a fin de adecuarlo a la redacción de la Recomendación nº47 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones —o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas— se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.") y alinearlo con la redacción vigente del artículo 15 del Reglamento del Consejo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, en su sesión del 23 de noviembre de 2021, y tras tomar en consideración las tendencias y recomendaciones en materia de ESG (Environmental, Social and Governance), aprobó la propuesta de modificación de su propia denominación para pasar a ser la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad".
En particular, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa tomó en consideración:
Destacar también la reciente creación de un Comité de Sostenibilidad (con reporte directo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa) así como la aprobación de la nueva Política de Sostenibilidad (que sustituye la Política de Responsabilidad Corporativa).
Como consecuencia de dicha decisión, se hace necesario modificar, tanto los Estatutos Sociales, como el Reglamento del Consejo.
A efectos informativos, se adjunta al presente documento como Anexo I, un cuadro que recoge las modificaciones de los Estatutos Sociales.
***
| Redacción anterior | Nueva redacción |
|---|---|
| Artículo 1º - Designación de cargos en el Consejo de Administración |
Artículo 1º - Designación de cargos en el Consejo de Administración |
| 1.1. Régimen legal. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo | 1.1. Régimen legal. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo |
| en ellos no previsto, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo | en ellos no previsto en ellos, por las disposiciones del Real Decreto |
| 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de | Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de |
| Sociedades de Capital, la Legislación del Mercado de Valores, y demás | la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), por, la |
| disposiciones que le sean aplicables. | Legislación normativa del Mercado de Valores, y demás disposiciones que |
| 1.2. También serán de aplicación a la Sociedad los Reglamentos Internos que | le sean aplicablesde aplicación. |
| aprueben la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, | 1.2. También serán de aplicación a la Sociedad los Reglamentos Internos que |
| salvo que contravengan la Ley o los presentes Estatutos. | aprueben la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, |
| salvo que contravengan la Ley o los presentes Estatutos. | |
| Denominación. La Sociedad se denomina MELIA HOTELS INTERNATIONAL, | 1.2 Denominación. La Sociedad se denomina MELIÁA HOTELS |
| S.A. | INTERNATIONAL, S.A. |
| Artículo 3º.-Domicilio social | Artículo 3º.-Domicilio social |
| 3.1. Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle | 3.1. Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle |
| Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de | Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de |
| Administración será competente para acordar el traslado del domicilio | Administración será competente para acordar el traslado del domicilio |
|---|---|
| social dentro de la misma población. | social dentro de la misma poblacióndel territorio nacional. |
| 3.2. Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, |
3.2. Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, |
| Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante | Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante |
| acuerdo del Órgano de Administración. | acuerdo del Órgano de Administración. |
| 3.3. Sede electrónica y página web corporativa. La Sociedad mantendrá una | 3.3. Sede electrónica y página web corporativa. La Sociedad mantendrá una |
| página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información |
página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información |
| por parte de los Accionistas y a través de la que difundirá información | por parte de los Accionistas y a través de la que difundirá información |
| relevante o significativa relacionada con la Sociedad. La modificación, el | relevante o significativa relacionada con la Sociedad. La modificación, el |
| traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia |
traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia |
| del Órgano de Administración. | del Órgano de Administración. |
| Artículo 6º.-Anotaciones en cuenta | Artículo 6º.-Anotaciones en cuenta |
| 6.1. Régimen legal. Las acciones representativas del capital social de la | 6.1. Régimen legal. Las acciones representativas del capital social de la |
| Sociedad están representadas por medio de anotaciones en cuenta, | Sociedad están representadas por medio de anotaciones en cuenta, |
| rigiéndose por la legislación aplicable en cada momento. | rigiéndose por la legislación aplicable en cada momento. |
| 6.2. Modificación. La modificación de las características de las acciones | 6.2. Modificación. La modificación de las características de las acciones |
| representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez | representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez |
| que haya sido formalizada, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en | que haya sido formalizada, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la |
| uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad | página web de la Sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación en |
|---|---|
| tenga su domicilio. | la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio. |
| Artículo 7º.-Registro Contable de Acciones y Registro Social de Accionistas | Artículo 7º.-Registro Contable de Acciones y Registro Social de Accionistas |
| 7.1. Registro Contable. Las acciones, así como su transmisión y la constitución | 7.1. Registro Contable. Las acciones, así como su transmisión y la constitución |
| de derechos reales limitados sobre las mismas serán objeto de inscripción en | de derechos reales limitados sobre las mismas serán objeto de inscripción en |
| el correspondiente Registro Contable que llevará la entidad encargada de | el correspondiente Registro Contable que llevará el Depositario Central de |
| dicha labor, conforme a la normativa reguladora del Mercado de Valores. | Valores y sus entidades participantesla entidad encargada de dicha labor, |
| conforme a la normativa reguladora del Mercado de Valores. | |
| La entidad a la que se encomiende el Registro Contable de las acciones | |
| La entidad a la que se encomiende el Registro Contable de las acciones | representadas por medio de anotaciones en cuenta, comunicará a la |
| representadas por medio de anotaciones en cuenta, comunicará a la | Sociedad los datos necesarios para la identificación de sus Accionistas, |
| Sociedad los datos necesarios para la identificación de sus Accionistas. | conforme a la normativa reguladora del Mercado de Valores. |
| 7.2. Registro Social de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, de | 7.2. Registro Social de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, de |
| conformidad con lo previsto en la Ley y, para garantizar y facilitar al | conformidad con lo previsto en la Ley y, para garantizar y facilitar al |
| accionista el ejercicio de sus derechos de conformidad con lo previsto en los | accionista el ejercicio de sus derechos de conformidad con lo previsto en los |
| presentes Estatutos, la Compañía podrá llevar un Registro Social de | presentes Estatutos, la Compañía Sociedadpodrá llevar un Registro Social de |
| Accionistas. | Accionistas. |
| En el mencionado Registro Social de Accionistas, que podrá llevarse en la | En el mencionado Registro Social de Accionistas, que podrá llevarse en la |
| forma técnicamente más adecuada, incluso informáticamente, se anotarán | forma técnicamente más adecuada, incluso informáticamente, se anotarán |
| respecto de cada Accionista las acciones de que sea titular, directa e | respecto de cada Accionista las acciones de que sea titular, directa e |
| indirectamente, a través de entidades controladas en el sentido del artículo |
indirectamente, a través de entidades controladas en el sentido del artículo |
| 4 de la Ley de Mercado de Valores, o a través de personas o entidades | 42 de la Ley de Mercado de Valoresdel Código de Comercio, o a través de |
| interpuestas, fiduciarias o equivalentes, que sean a su vez Accionistas de la | personas o entidades interpuestas, fiduciarias o equivalentes, que sean a su |
|---|---|
| Sociedad, así como de instituciones de inversión colectiva, o entidades |
vez Accionistas de la Sociedad, así como de instituciones de inversión |
| similares, que también sean Accionistas de la Sociedad, de manera que el | colectiva, o entidades similares, que también sean Accionistas de la |
| ejercicio del derecho de voto de dichas acciones esté determinado directa o | Sociedad, de manera que el ejercicio del derecho de voto de dichas acciones |
| indirectamente por el Accionista en cuestión. | esté determinado directa o indirectamente por el Accionista en cuestión. |
| 7.3. Requerimientos de información. A estos efectos, la Sociedad, a través |
7.3. Requerimientos de información. A estos efectos, la Sociedad, a través |
| del Presidente, y previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá | del Presidente, y previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá |
| dirigirse en todo momento a cualquier Accionista para que comunique al | dirigirse en todo momento a cualquier Accionista para que comunique al |
| Presidente las acciones de la Sociedad de las que sea titular directamente, y | Presidente las acciones de la Sociedad de las que sea titular directamente, y |
| las que controle indirectamente a través de las personas o entidades | las que controle indirectamente a través de las personas o entidades |
| controladas o interpuestas, referidas en el párrafo anterior, que actúen por | controladas o interpuestas, referidas en el párrafo anterior, que actúen por |
| cuenta de dicho Accionista, aunque lo hagan en nombre propio. | cuenta de dicho Accionista, aunque lo hagan en nombre propio. |
| A estos mismos efectos, la Sociedad a través de su Presidente, y previo |
A estos mismos efectos, la Sociedad a través de su Presidente, y previo |
| acuerdo del Consejo de Administración, podrá dirigirse a cualquier persona | acuerdo del Consejo de Administración, podrá dirigirse a cualquier persona |
| o entidad titular de acciones, o, en su caso, de derechos reales sobre | o entidad titular de acciones, o, en su caso, de derechos reales sobre |
| acciones de la Sociedad, para que manifieste si actúa por cuenta de otro | acciones de la Sociedad, para que manifieste si actúa por cuenta de otro |
| Accionista, o si sus derechos de voto están determinados por otro Accionista. | Accionista, o si sus derechos de voto están determinados por otro Accionista. |
| Adicionalmente, conforme a la legislación aplicable, la Sociedad o un tercero | |
| nombrado por esta tendrán derecho a obtener en cualquier momento del | |
| Depositario Central de Valores o, en su caso, de las entidades intermediarias, | |
| la información que permita determinar la identidad de sus Accionistas y de | |
| sus beneficiarios últimos, con el alcance dispuesto en la legislación aplicable |
| en cada momento, para permitir la comunicación con ellos y facilitar el | |
|---|---|
| ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. | |
| 7.4. Comunicaciones. Asimismo, cualquier Accionista podrá dirigirse a la | 7.4. Comunicaciones. Asimismo, cualquier Accionista podrá dirigirse a la |
| Sociedad, a través del Presidente del Consejo, para que se le comunique lo | Sociedad, a través del Presidente del Consejo, para que se le comunique lo |
| que respecto de dicho Accionista se derive del Registro Social de Accionistas. | que respecto de dicho Accionista se derive del Registro Social de Accionistas. |
| Artículo 8º.- Legitimación de los Accionistas |
Artículo 8º.- Legitimación de los Accionistas |
| 8.1. Legitimación. La Sociedad sólo reputará Accionista o, en su caso, titular | 8.1. Legitimación. La Sociedad sólo reputará Accionista o, en su caso, titular |
| del correspondiente derecho real sobre la acción o acciones, a quien se halle | del correspondiente derecho real sobre la acción o acciones, a quien se halle |
| debidamente inscrito en el Registro Contable y, cuando proceda, en el | debidamente inscrito en el Registro Contable y, cuando proceda, en el |
| Registro Social de Accionistas a que se refiere el artículo anterior. | Registro Social de Accionistas a que se refiere el artículo anterior. |
| 8.2. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a las Juntas | 8.2. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a las Juntas |
| Generales, el Accionista o, en su caso, titular del correspondiente derecho | Generales, el Accionista o, en su caso, titular del correspondiente derecho |
| real sobre la acción o acciones, deberá estar provisto de la correspondiente | real sobre la acción o acciones, deberá estar provisto de la correspondiente |
| tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie |
tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie |
| de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que | de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que |
| le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su | le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su |
| caso, puede emitir. | caso, puede emitir. |
| También podrá estar provisto de otro medio que permita acreditar la |
También podrá estar provisto de otro medio que permita acreditar la |
| titularidad sobre las acciones y que determine el Consejo de Administración, | titularidad sobre las acciones y que determine el Consejo de Administración, |
| de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la | de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la |
| Junta General. | Junta General. |
| 8.3. Emisión de Tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de | 8.3. Emisión de Tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de |
|---|---|
| los Accionistas en las Juntas Generales y asegurar el ejercicio de sus derechos | los Accionistas en las Juntas Generales y asegurar el ejercicio de sus derechos |
| según lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad de conformidad con | según lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad de conformidad con |
| el Registro Contable y, cuando proceda, el Registro Social de Accionistas | el Registro Contable y, cuando proceda, el Registro Social de Accionistas |
| elaborado sobre la base de aquél, emitirá, directamente o a través de las | elaborado sobre la base de aquél, emitirá, directamente o a través de las |
| entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable, las | entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable, las |
| correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas o, en su | correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas o, en su |
| caso, titulares de derechos reales sobre la acción o acciones, que lo fueran | caso, titulares de derechos reales sobre la acción o acciones, que lo fueran |
| con CINCO (5) días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta | con CINCO (5) días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta |
| General, en primera convocatoria. | General, en primera convocatoria. |
| 8.4. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el | 8.4. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el |
| Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación | Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación |
| para la Junta General de que se trate, sin perjuicio de que el Consejo de | para la Junta General de que se trate, sin perjuicio de que el Consejo de |
| Administración acuerde el otorgamiento de representación por cualquier | Administración acuerde el otorgamiento de representación por cualquier |
| otro medio, acreditativo de la identidad del accionista representado y del | otro medio, acreditativo de la identidad del accionista representado y del |
| representante designado, de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos | representante designado, de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos |
| y el Reglamento de la Junta General. | y el Reglamento de la Junta General. |
| Artículo 10º.-Dividendos pasivos | Artículo 10º.-Dividendos pasivos |
| 10.1. Desembolso. En el caso de que la Sociedad tuviere acciones no | 10.1. Desembolso. En el caso de que la Sociedad tuviere acciones no |
| desembolsadas en su totalidad, el Órgano de Administración, si no se | desembolsadas en su totalidad, el Órgano de Administración, si no se |
| plazo, forma y cuantía en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos | plazo, forma y cuantía en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos |
|---|---|
| pendientes, anunciándolo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. | pendientes, anunciándolo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. |
| 10.2. Mora. El Accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos | 10.2. Mora. El Accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos |
| pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será | pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será |
| deducido del capital social para el cómputo del quórum de constitución y | deducido del capital social para el cómputo del quórum de constitución y |
| adopción de acuerdos por la Junta General. | adopción de acuerdos por la Junta General. |
| La demora en el pago del dividendo pasivo devengará a favor de la Sociedad | La demora en el pago del dividendo pasivo devengará a favor de la Sociedad |
| el interés legal vigente en la fecha en que resulte exigible el dividendo pasivo, | el interés legal vigente en la fecha en que resulte exigible el dividendo pasivo, |
| sin necesidad de entablar ninguna reclamación, sin perjuicio del derecho de | sin necesidad de entablar ninguna reclamación, sin perjuicio del derecho de |
| la Sociedad a reclamar, además, los daños y perjuicios que se hubieren | la Sociedad a reclamar, además, los daños y perjuicios que se hubieren |
| causado por la morosidad. | causado por la morosidad. |
| Transcurrido el plazo señalado para el pago, sin que éste se haya realizado, | Transcurrido el plazo señalado para el pago, sin que éste se haya realizado, |
| la Sociedad podrá optar entre reclamar el cumplimiento de la obligación de | la Sociedad podrá optar entre reclamar el cumplimiento de la obligación de |
| desembolso con abono de los intereses devengados y de los daños y | desembolso con abono de los intereses devengados y de los daños y |
| perjuicios causados por la morosidad, o proceder a la enajenación de las | perjuicios causados por la morosidad, o proceder a la enajenación de las |
| acciones cuyos desembolsos no hayan sido satisfechos, por cuenta y riesgo | acciones cuyos desembolsos no hayan sido satisfechos, por cuenta y riesgo |
| de los deudores, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra | de los deudores, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra |
| formalidad, si bien la intención de enajenar habrá de ser previamente | formalidad, si bien la intención de enajenar habrá de ser previamente |
| comunicada a la entidad encargada del Registro Contable de las acciones, y | comunicada a la entidad encargada del Registro Contable de las acciones, y |
| sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales, en relación | sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales, en relación |
| con la transmisión de las acciones. | con la transmisión de las acciones. |
| El precio de la venta será aplicado, en primer término, a pagar a la Sociedad |
El precio de la venta será aplicado, en primer término, a pagar a la Sociedad |
|---|---|
| los desembolsos, los intereses de demora, los gastos causados por la venta | los desembolsos, los intereses de demora, los gastos causados por la venta |
| de las acciones y los daños y perjuicios sufridos por la Sociedad. El | de las acciones y los daños y perjuicios sufridos por la Sociedad. El |
| remanente, si lo hubiere, será entregado al Accionista moroso o a sus | remanente, si lo hubiere, será entregado al Accionista moroso o a sus |
| causahabientes, quienes serán responsables frente a la Sociedad del déficit | causahabientes, quienes serán responsables frente a la Sociedad del déficit |
| que pudiera existir. | que pudiera existir. |
| Si la venta no pudiera llevarse a cabo, se procederá a la amortización de las | Si la venta no pudiera llevarse a cabo, se procederá a la amortización de las |
| acciones, con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio | acciones, con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio |
| de la Sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de las acciones. | de la Sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de las acciones. |
| 10.3. Transmisión. En el supuesto de transmisión de acciones con dividendos | 10.3. Transmisión. En el supuesto de transmisión de acciones con dividendos |
| pasivos pendientes, el adquirente responderá solidariamente del pago con | pasivos pendientes, el adquirente responderá solidariamente del pago con |
| todos los transmitentes que le precedan, a elección del Órgano de | todos los transmitentes que le precedan, a elección del Órgano de |
| Administración. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años a | Administración. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años a |
| contar desde la fecha de la respectiva transmisión. | contar desde la fecha de la respectiva transmisión. |
| 10.4. Remisión legal. Lo dispuesto en este artículo no impedirá a la Sociedad | 10.4. Remisión legal. Lo dispuesto en este artículo no impedirá a la Sociedad |
| utilizar frente a los Accionistas morosos cualquiera de los procedimientos | utilizar frente a los Accionistas morosos cualquiera de los procedimientos |
| que se establecen en el artículo 45 de la Ley de Sociedades Anónimas. | que se establecen en el artículo 45 de la Ley de Sociedades Anónimasla |
| legislación aplicable. | |
| Artículo 15º.-Transmisión de Acciones | Artículo 15º.-Transmisión de Acciones |
| 15.1. Transmisión. La transmisión de las acciones de la Sociedad, que será | 15.1. Transmisión. La transmisión de las acciones de la Sociedad, que será |
| libre, tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la | libre, tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la |
| transmisión en favor del adquirente producirá los mismos efectos que la | transmisión en favor del adquirente producirá los mismos efectos que la |
|---|---|
| tradición de los títulos. | tradición de los títulos. |
| 15.2. Legitimación. La legitimación para la transmisión de las acciones podrá | 15.2. Legitimación. La legitimación para la transmisión de las acciones podrá |
| acreditarse mediante la exhibición del correspondiente Certificado expedido | acreditarse mediante la exhibición del correspondiente Certificado expedido |
| por la entidad encargada de llevar el Registro Contable reseñado en el | por la entidad encargada de llevar el Registro Contable esto es, el Depositario |
| artículo 7 anterior. | Central de Valores escogido y sus entidades participantesreseñado en el |
| artículo 7 anterior. | |
| 15.3. Expedición de Certificados de legitimación. No obstante, con carácter | 15.3. Expedición de Certificados de legitimación. No obstante, con carácter |
| general y, de conformidad con la normativa sobre el Mercado de Valores, si | general y, de conformidad con la normativa sobre reguladora del Mercado |
| estuvieran expedidos Certificados de legitimación de las acciones | de Valores, si estuvieran expedidos Certificados de legitimación de las |
| representadas por medio de anotaciones en cuenta, no podrá procederse a | acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, no podrá |
| su enajenación en tanto dichos Certificados no hayan caducado o no hayan | procederse a su enajenación en tanto dichos Certificados no hayan caducado |
| sido restituidos. Se exceptúan de esta regla general las transmisiones que se | o no hayan sido restituidos. Se exceptúan de esta regla general las |
| deriven de ejecuciones forzosas judiciales y administrativas. | transmisiones que se deriven de ejecuciones forzosas judiciales y |
| administrativas. | |
| Artículo 16º.- Robo, Hurto, Extravío o Destrucción de Certificados |
Artículo 16º.- Robo, Hurto, Extravío o Destrucción de Certificados |
| expedidos por el Registro Contable | expedidos por el Registro ContableDepositario Central de Valores |
| 16.1. Régimen aplicable. En los casos de extravío, robo, hurto o destrucción | 16.1. Régimen aplicable. En los casos de extravío, robo, hurto o destrucción |
| de los Certificados acreditativos de la condición de socio, para la expedición | de los Certificados acreditativos de la condición de socio, para la expedición |
| de nuevos Certificados en sustitución de los originales, se estará a lo previsto | de nuevos Certificados en sustitución de los originales, se estará a lo previsto |
| en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante | en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante |
| anotaciones en cuenta. | anotaciones en cuenta. |
| Artículo 20º.-Obligaciones | Artículo 20º.-Obligaciones |
|---|---|
| 20.1. Emisión de Obligaciones. La Sociedad podrá emitir series |
20.1. Emisión de Obligaciones. La Sociedad podrá emitir series |
| numeradas de obligaciones, bonos u otros valores, que reconozcan o creen | numeradas de obligaciones, bonos u otros valores, que reconozcan o creen |
| una deuda, de acuerdo con el régimen jurídico que para la emisión de | una deuda, de acuerdo con el régimen jurídico que para la emisión de |
| obligaciones establezca la Ley y disposiciones concordantes, así como | obligaciones establezca la Ley y demás normativa de aplicacióndisposiciones |
| cualquier otra norma que sea procedente, en cada momento. | concordantes, así como cualquier otra norma que sea procedente, en cada |
| momento. | |
| Artículo 22º.-Junta General | Artículo 22º.-Junta General |
| 22.1. Disposición general. Los Accionistas, constituidos en Junta General | 22.1. Disposición general. Los Accionistas, constituidos en Junta General |
| debidamente convocada, decidirán por mayoría simple de los votos de los | debidamente convocada, decidirán por mayoría simple de los votos de los |
| accionistas presentes o representados en los asuntos propios de la | accionistas asistentes, presentes o representadospresencial o |
| competencia de la Junta, salvo cuando la Ley o estos Estatutos dispusieran | telemáticamente, o representados, en los asuntos propios de la competencia |
| otra cosa. | de la Junta, salvo cuando la Ley o estos Estatutos dispusieran otra cosa. |
| Todos los Accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, | Todos los Accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, |
| quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los | quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los |
| derechos de impugnación establecidos en la Ley. | derechos de impugnación establecidos en la Ley. |
| 22.2. Derecho de asistencia. Sólo tendrán derecho de asistencia a las Juntas | 22.2. Derecho de asistencia. Sólo tendránTendrán derecho de asistencia |
| Generales los titulares de TRESCIENTAS (300) o más acciones inscritas a su | presencial o telemática a las Juntas Generales los titulares de TRESCIENTAS |
| nombre en el Registro Contable y, cuando proceda, en el Registro Social de | (300) o más acciones inscritas a su nombre en el Registro Contable y, cuando |
| Accionistas, con CINCO (5) días de antelación a aquél en que haya de | proceda, en el Registro Social de Accionistas, con CINCO (5) días de |
| celebrarse la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos | antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, que se hallen al |
| pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta | corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, |
|---|---|
| la celebración de la Junta. | el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. |
| 22.3 Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a las Juntas | |
| Generales, el Accionista o, en su caso, titular del correspondiente derecho | |
| real sobre la acción o acciones, deberá estar provisto de la correspondiente | |
| tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie | |
| de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que | |
| le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su | |
| caso, puede emitir. | |
| También podrá estar provisto de otro medio que permita acreditar la | |
| titularidad sobre las acciones y que determine el Consejo de Administración, | |
| de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento de la | |
| Junta General. | |
| 22.4. Emisión de Tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación | |
| de los Accionistas en las Juntas Generales y asegurar el ejercicio de sus | |
| derechos según lo previsto en los presentes Estatutos, la Sociedad de | |
| conformidad con el Registro Contable y, cuando proceda, el Registro Social | |
| de Accionistas elaborado sobre la base de aquél, emitirá, directamente o a | |
| través de las entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable, las | |
| correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas o, en su | |
| caso, titulares de derechos reales sobre la acción o acciones, que lo fueran | |
| con CINCO (5) días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta | |
|---|---|
| General, en primera convocatoria. | |
| 22.5. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el | |
| Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación | |
| para la Junta General de que se trate, sin perjuicio de que el Consejo de | |
| Administración acuerde el otorgamiento de representación por cualquier | |
| otro medio, acreditativo de la identidad del accionista representado y del | |
| representante designado, de conformidad con la Ley, los presentes Estatutos | |
| y el Reglamento de la Junta General. | |
| 22.3. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones | 22.36. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones |
| que el señalado en el apartado precedente podrán agruparlas para asistir a | que el señalado en el apartado precedente podrán agruparlas para asistir, |
| las Juntas Generales, confiriendo su representación a favor de un Accionista | presencial o telemáticamente, a las Juntas Generales, confiriendo su |
| de los agrupados o a otra persona, ya sea Accionista o no, que pueda | representación a favor de un Accionista de los agrupados o a otra persona, |
| ostentarla con arreglo a Ley. | ya sea Accionista o no, que pueda ostentarla con arreglo a Ley. |
| 22.4 Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración deberán | 22.74 Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración |
| asistir a las Juntas Generales. No obstante, no será precisa su asistencia para | deberán asistir a las Juntas Generales. No obstante, no será precisa su |
| la válida constitución de la misma. | asistencia para la válida constitución de la misma. |
| Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos, | Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos, |
| y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, | y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, |
| sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización. | sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización. |
| 22.5 Derecho de voto. Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por | 22.85Derecho de voto. Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por |
| cada acción que posean o representen. No tendrán derecho de voto, sin | cada acción que posean o representen. No tendrán derecho de voto, sin |
| embargo, los titulares de acciones sin derecho a voto, de acuerdo con lo | embargo, los titulares de acciones sin derecho a voto, de acuerdo con lo |
|---|---|
| dispuesto en los presentes Estatutos Sociales. | dispuesto en los presentes Estatutos Sociales. |
| 22.6. Participación a distancia. La participación en la Junta General y el voto | 22.96. Participación a distancia. La participación en la Junta General y el voto |
| de las propuestas sobre asuntos comprendidos en el Orden del Día de | de las propuestas sobre asuntos comprendidos en el Orden del Día de |
| cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el | cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el |
| Accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro | Accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro |
| medio de comunicación a distancia, incluido también cualquier modo de | medio de comunicación a distancia, incluido también cualquier modo de |
| participación por medios telemáticos, que podrá comprender tanto las | participación por medios telemáticos y simultáneos, que podrá comprender |
| intervenciones, como el sometimiento a votación de las propuestas de | tanto las intervenciones, como el sometimiento a votación de las propuestas |
| acuerdo, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos | de acuerdo , de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes |
| y en el Reglamento de la Junta General, y siempre que existan las debidas | Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, y siempre que existan las |
| garantías de autenticidad, identidad del sujeto que participa o vota y | debidas garantías de autenticidad, identidad del sujeto que participa o vota |
| seguridad jurídica de las comunicaciones. | y seguridad jurídica de las comunicaciones, todo ello, sujeto a los términos y |
| condiciones que determine el Consejo de Administración con motivo de la | |
| convocatoria. | |
| 22.10 Junta General Exclusivamente Telemática. El Consejo de | |
| Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales | |
| exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los | |
| accionistas o sus representantes, indicando, con ocasión de la | |
| convocatoria, [los motivos que aconsejan la celebración de la junta de | |
| forma exclusivamente telemática], los medios y condiciones de la | |
| asistencia telemática, los procedimientos para el registro de los |
| accionistas, conforme a lo previsto, en su caso, en la Ley, los presentes | |
|---|---|
| Estatutos y en el Reglamento de la Junta General. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para |
|
| seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. |
|
| Artículo 23º.-Clases de Junta | Artículo 23º.-Clases de Junta |
| 23.1. Clases y lugar de celebración. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias y se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. |
23.1. Clases y lugar de celebración. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias y se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Las Juntas Generales exclusivamente telemáticas se considerarán celebradas en el domicilio social. |
| 23.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas. |
23.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas. |
| 23.3. Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el | 23.3. Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el |
|---|---|
| apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. | apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. |
| Artículo 25º.-Representación para asistir a las Juntas | Artículo 25º.-Representación para asistir a las Juntas |
| 25.1. Representación. Todo Accionista que tenga derecho de asistencia | 25.1. Representación. Todo Accionista que tenga derecho de asistencia |
| podrá hacerse representar en la Junta por un tercero, sea o no accionista. Un | podrá hacerse representar en la Junta por un tercero, sea o no accionista, |
| mismo Accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un | presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria. Un |
| representante, salvo que se trate de una entidad intermediaria legitimada | mismo Accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un |
| como Accionista en virtud del Registro Contable, y, cuando proceda, del | representante, salvo que se trate de una entidad intermediaria legitimada |
| Registro Social de Accionistas, que podrá delegar el voto a cada uno de los | como Accionista en virtud del Registro Contable, y, cuando proceda, del |
| titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin limitación del | Registro Social de Accionistas, que podrá delegar el voto a cada uno de los |
| número de delegaciones otorgadas. | titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin limitación del |
| número de delegaciones otorgadas. | |
| El representante podrá tener la representación de más de un Accionista sin limitación en cuanto al número de Accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios Accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada Accionista. |
El representante podrá tener la representación de más de un Accionista sin limitación en cuanto al número de Accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios Accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada Accionista. |
| El Consejo de Administración podrá exigir en la convocatoria de la Junta General que las delegaciones de representación de los Accionistas deban obrar en poder de la Sociedad con una antelación de, al menos, UN (1) día a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante. |
El Consejo de Administración podrá exigir en la convocatoria de la Junta General que las delegaciones de representación de los Accionistas deban obrar en poder de la Sociedad con una antelación de, al menos, UN (1) día a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante. |
| El Presidente de la Junta General podrá rechazar, de forma justificada, la | El Presidente de la Junta General podrá rechazar, de forma justificada, la |
|---|---|
| representación conferida por el titular fiduciario, interpuesto o aparente. | representación conferida por el titular fiduciario, interpuesto o aparente. |
| 25.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito, o por medios | 25.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito, o por medios |
| de comunicación a distancia o telemáticos que cumplan con los requisitos | de comunicación a distancia (por ejemplo, correspondencia postal o |
| previstos en la Ley, los presentes Estatutos y, en particular, el Reglamento | electrónica) o telemáticos que cumplan con los requisitos previstos en la Ley, |
| de la Junta General. | los presentes Estatutos y, en particular, el Reglamento de la Junta General. |
| La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta. | La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta. |
| La solicitud pública de representación deberá realizarse en los términos y | La solicitud pública de representación deberá realizarse en los términos y |
| con el alcance establecido en la Ley, los presentes Estatutos y, en particular, | con el alcance establecido en la Ley, los presentes Estatutos y, en particular, |
| el Reglamento de la Junta General. | el Reglamento de la Junta General. |
| 25.3. Representación familiar. Las restricciones establecidas en los apartados | 25.3. Representación familiar. Las restricciones establecidas en los apartados |
| anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, | anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, |
| ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél | ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél |
| ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para | ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para |
| administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio | administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio |
| nacional. | nacional. |
| 25.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia | 25.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia |
| personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación. | personal del representado, presencial o telemáticamente, a la Junta tendrá |
| valor de revocación. | |
| Artículo 29º.-El Acta de la Junta | Artículo 29º.-El Acta de la Junta |
|---|---|
| 29.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos Interventores nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría. |
29.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos Interventores nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría. |
| 29.2. Fuerza Ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. |
29.2. Fuerza Ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. |
| 29.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. |
29.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. |
| En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. |
En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. En el caso de celebrarse una Junta exclusivamente telemática, será preceptiva la presencia de Notario para que levante acta notarial de la |
| 29.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. |
misma. 29.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. |
| Artículo 30º.- | Artículo 30º.- |
|---|---|
| Facultades de la Junta General | Facultades de la Junta General |
| 30.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los presentes Estatutos y particularmente con las siguientes facultades: |
30.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los presentes Estatutos y particularmente con las siguientes facultades: |
| a) | a) |
| Nombrar, reelegir y separar a los miembros del Consejo de | Nombrar, reelegir y separar a los miembros del Consejo de |
| Administración y en su caso a los liquidadores, así como ratificar o | Administración y en su caso a los liquidadores, así como ratificar o |
| revocar los nombramientos provisionales de tales miembros | revocar los nombramientos provisionales de tales miembros |
| efectuados por el propio Consejo. | efectuados por el propio Consejo. |
| b) | b) |
| Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas. | Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas. |
| c) | c) |
| Ejercitar la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los | Ejercitar la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los |
| indicados en los apartados anteriores. | indicados en los apartados anteriores. |
| d) | d) |
| Aprobar, en su caso, las cuentas anuales individuales y consolidadas, | Aprobar, en su caso, las cuentas anuales individuales y consolidadas, |
| la aplicación del resultado y la gestión social. | la aplicación del resultado y la gestión social. |
| e) | e) |
| Aumentar o reducir el capital social, suprimiendo o limitando el | Aprobar, en su caso, el estado de información no financiera. |
| derecho de suscripción preferente, delegando, en su caso, en el | d) |
| Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un | e)f)Aumentar o reducir el capital social, suprimiendo o limitando el |
| plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, | derecho de suscripción preferente, delegando, en su caso, en el |
| quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso | Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un |
| abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del | plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, |
| mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento | quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso |
| con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, | abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del |
| informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que | mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento |
se celebre una vez transcurrido el plazo máximo fijado para su ejecución.
con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo máximo fijado para su ejecución.
con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.
o) Decidir lo procedente sobre otras cuestiones aunque no se determinen especialmente en estos Estatutos.
delegue dicha facultad, podrá atribuir también la facultad de suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.
| p) Decidir lo procedente sobre otras cuestiones aunque no se determinen especialmente en estos Estatutos. o)q) (o)(q) Aprobar las operaciones vinculadas, según se definen en la Ley de Sociedades de Capital, cuyo importe o valor sea igual o superior al determinado por la Ley en cada momento. |
|
|---|---|
| Artículo 31º.-Composición y Nombramiento del Consejo de Administración | Artículo 31º.-Composición y Nombramiento del Consejo de Administración |
| 31.1. Consejo de Administración. La Sociedad será administrada, regida y | 31.1. Consejo de Administración. La Sociedad será administrada, regida y |
| representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo | representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo |
| las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, | las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, |
| por el Consejo de Administración. | por el Consejo de Administración. |
| 31.2. Número y elección de Consejeros. El Consejo de Administración estará | 31.2. Número y elección de Consejeros. El Consejo de Administración estará |
| integrado por un número mínimo de CINCO (5) y un máximo de QUINCE (15) | integrado por un número mínimo de CINCO (5) y un máximo de QUINCE (15) |
| miembros, elegidos por la Junta General de Accionistas, salvo lo dispuesto | miembros, elegidos por la Junta General de Accionistas, salvo lo dispuesto |
| en el artículo 32 de los presentes Estatutos Sociales. | en el artículo 32 de los presentes Estatutos Sociales. |
| La fijación del número concreto de Consejeros, dentro de los límites | La fijación del número concreto de Consejeros, dentro de los límites |
| anteriormente señalados, corresponde a la Junta General de Accionistas. | anteriormente señalados, corresponde a la Junta General de Accionistas. |
| 31.3. Prohibición e incompatibilidad. No podrán ser designados como Consejeros las personas que estén incursas en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos legalmente. |
31.3. Prohibición e incompatibilidad. No podrán ser designados como Consejeros las personas que estén incursas en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos legalmente o contemplados en el Reglamento del Consejo de Administración. |
| 31.4. Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de | 31.4. Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de |
|---|---|
| Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus reglas | Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus reglas |
| básicas de funcionamiento y régimen interior, su composición y las distintas | básicas de funcionamiento y régimen interior, su composición y las distintas |
| clases de Consejeros que lo integren, así como las normas de conducta de | clases de Consejeros que lo integren, así como las normas de conducta de |
| sus miembros. | sus miembros. |
| El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior a la sesión del Consejo en que se adopte el correspondiente acuerdo. |
El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior a la sesión del Consejo en que se adopte el correspondiente acuerdo. |
| Artículo 33º.-Designación de los cargos en el Consejo de Administración | Artículo 33º.-Designación de los cargos en el Consejo de Administración |
| 33.1. Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, a un Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en casode vacante, ausencia o enfermedad. En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor antigüedad en el cargo. |
33.1. Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad, a un Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En caso de ser varios, dicha sustitución se efectuará por el de mayor antigüedad en el cargo. |
| El Consejo de Administración designará a un Secretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya función consistirá en sustituir al Secretario y al Vicesecretario anterior en número, |
El Consejo de Administración designará a un Secretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidady, si así lo acuerda, a uno o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya función consistirá en sustituir al Secretario y al Vicesecretario anterior |
| en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En defecto de los anteriores, el | en número, en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En defecto de los |
|---|---|
| Consejo de Administración designará la persona que haya de ejercer | anteriores, el Consejo de Administración designará la persona que haya de |
| accidentalmente el cargo de Secretario. | ejercer accidentalmente el cargo de Secretario. |
| El Consejo de Administración también podrá designar de entre sus | El Consejo de Administración también podrá designar de entre sus |
| Consejeros Independientes, previa propuesta de la Comisión de | Consejeros Independientes, previa propuesta de la Comisión de |
| Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y en | Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social |
| todo caso, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes | CorporativaSostenibilidady en todo caso, de conformidad con lo previsto en |
| Estatutos y en Reglamento del Consejo de Administración, un |
la Ley, en los presentes Estatutos y en Reglamento del Consejo de |
| Consejero Coordinador. | Administración, un Consejero Coordinador. |
| 33.2. Requisitos para ser designado Presidente o Vicepresidente. Sin | 33.2. Requisitos para ser designado Presidente o Vicepresidente. Sin |
| perjuicio de lo establecido en la Ley, para que un Consejero pueda ser | perjuicio de lo establecido en la Ley, para que un Consejero pueda ser |
| designado Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración será | designado Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración será |
| necesaria la concurrencia de, al menos, una de las siguientes circunstancias: | necesaria la concurrencia de, al menos, una de las siguientes circunstancias: |
| (i) Haber formado parte del Consejo de Administración durante, al |
(i) Haber formado parte del Consejo de Administración durante, al |
| menos, los TRES (3) años anteriores a dicha designación; o, | menos, los TRES (3) años anteriores a dicha designación; o, |
| (ii) Haber ostentado anteriormente la Presidencia del Consejo de |
(ii) Haber ostentado anteriormente la Presidencia del Consejo de |
| Administración de la Sociedad, cualquiera que fuera su antigüedad en el | Administración de la Sociedad, cualquiera que fuera su antigüedad en el |
| cargo de Consejero. | cargo de Consejero. |
| No será necesaria la concurrencia de ninguna de las circunstancias anteriores | No será necesaria la concurrencia de ninguna de las circunstancias anteriores |
| en el Consejero a designar Presidente o Vicepresidente, cuando tal | en el Consejero a designar Presidente o Vicepresidente, cuando tal |
| designación se lleve a cabo por acuerdo unánime del SETENTA Y CINCO POR | designación se lleve a cabo por acuerdo unánime del SETENTA Y CINCO POR |
| CIENTO (75%) de los Consejeros que integren el Consejo de Administración. | CIENTO (75%) de los Consejeros que integren el Consejo de Administración. |
| Asimismo, la reelección como Consejero de quienes ostenten los cargos de | Asimismo, la reelección como Consejero de quienes ostenten los cargos de |
|---|---|
| Presidente y Vicepresidente y, en su caso, Consejero Coordinador si reúne | Presidente y Vicepresidente y, en su caso, Consejero Coordinador si reúne |
| los requisitos establecidos legalmente, implicará la continuidad automática | los requisitos establecidos legalmente, implicará la continuidad automática |
| en dichos cargos. | en dichos cargos. |
| 33.3. El Presidente. El Presidente del Consejo de Administración ostentará | 33.3. El Presidente. El Presidente del Consejo de Administración ostentará |
| en todo caso, la más alta representación de la Sociedad y, en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le corresponden por Ley y en virtud de estos Estatutos, tendrá las asignadas por los Reglamentos de Junta General y Consejo de Administración. |
en todo caso, la más alta representación de la Sociedad y, en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le corresponden por Ley y en virtud de estos Estatutos, tendrá las asignadas por los Reglamentos de Junta General y Consejo de Administración. |
| Asimismo, el Presidente del Consejo tendrá la facultad de ejecutar los acuerdos del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano a favor de otros Administradores. |
Asimismo, el Presidente del Consejo tendrá la facultad de ejecutar los acuerdos del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano a favor de otros Administradores. |
| 33.4. Requisitos para ser designado Secretario o Vicesecretario. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario o los Vicesecretarios, del Consejo de Administración no necesitarán ser Consejeros, en cuyo caso tendrán voz, pero no voto. |
33.4. Requisitos para ser designado Secretario o Vicesecretario. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario o los Vicesecretarios, del Consejo de Administración no necesitarán ser Consejeros, en cuyo caso tendrán voz, pero no voto. |
| Todos los Consejeros tendrán acceso al asesoramiento y los servicios del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. En consecuencia, los Consejeros tienen el deber de nombrar Secretario y, en su caso, Vicesecretario, a una persona capaz de desempeñar los deberes inherentes al cargo. |
Todos los Consejeros tendrán acceso al asesoramiento y los servicios del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. En consecuencia, los Consejeros tienen el deber de nombrar Secretario y, en su caso, Vicesecretario, a una persona capaz de desempeñar los deberes inherentes al cargo. |
| 33.5. El Secretario. El Secretario del Consejo de Administración cuidará del | 33.5. El Secretario. El Secretario del Consejo de Administración cuidará del |
|---|---|
| cumplimiento de las normas de funcionamiento del Consejo de | cumplimiento de las normas de funcionamiento del Consejo de |
| Administración. Asimismo, será el encargado de (i) conservar la | Administración. Asimismo, será el encargado de (i) conservar la |
| documentación del Consejo de Administración, preparar y redactar el Acta | documentación del Consejo de Administración, preparar y redactar el Acta |
| de sus reuniones y debates y dar fe de su contenido y de las resoluciones | de sus reuniones y debates y dar fe de su contenido y de las resoluciones |
| adoptadas; (ii) velar para que las actuaciones del Consejo de Administración | adoptadas; (ii) velar para que las actuaciones del Consejo de Administración |
| se ajusten a la legislación aplicable, los presentes Estatutos y al Reglamento | se ajusten a la legislación aplicable, los presentes Estatutos y al Reglamento |
| del Consejo de Administración; y (iii) asistir al Presidente para que los | del Consejo de Administración; y (iii) asistir al Presidente para que los |
| Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función | Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función |
| con la antelación suficiente y en el formato adecuado. | con la antelación suficiente y en el formato adecuado. |
| 33.6. Requisitos para ser designado Consejero Coordinador. Para que un | 33.6. Requisitos para ser designado Consejero Coordinador. Para que un |
| Consejero pueda ser designado Consejero Coordinador será necesario que | Consejero pueda ser designado Consejero Coordinador será necesario que |
| ostente la condición de Consejero Independiente. El Consejero Coordinador | ostente la condición de Consejero Independiente. El Consejero Coordinador |
| cesará en su cargo cuando lo haga como Consejero, en caso de perder la | cesará en su cargo cuando lo haga como Consejero, en caso de perder la |
| condición de Independiente o cuando lo decida el Consejo de |
condición de Independiente o cuando lo decida el Consejo de |
| Administración. | Administración. |
| 33.7. El Consejero Coordinador. El Consejero Coordinador estará | 33.7. El Consejero Coordinador. El Consejero Coordinador estará |
| especialmente facultado para (i) solicitar la convocatoria del Consejo de | especialmente facultado para |
| Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un | i. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de |
| Consejo ya convocado; (ii) coordinar y reunir a los Consejeros Externos; y (iii) | los Vicepresidentes, en caso de existir; |
| dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de | |
| Administración. | ii. mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus |
| puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus |
| preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno | |
|---|---|
| corporativo de la sociedad. | |
| iii. coordinar el plan de sucesión del Presidente. |
|
| i.iv. hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos |
|
| ii.v. solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado; |
|
| iii.vi. coordinar y reunir a los Consejeros Externos; y |
|
| iv.vii. dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. |
|
| Artículo 37º.-Retribución de la Administración | Artículo 37º.- Retribución de la Administracióndel Órgano de |
| Administración | |
| 37.1. Retribución de los Consejeros. El cargo de consejero será retribuido. La |
37.1. Retribución de los Consejeros. El cargo de consejero será retribuido. La |
| retribución de los Consejeros por tal condición consistirá en una asignación | retribución de los Consejeros por tal condición consistirá en una asignación |
| anual, global para todos ellos, cuyo importe máximo aprobará la Junta | anual, global para todos ellos, cuyo importe máximo aprobará la Junta |
| General y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, | General y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, |
| todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que | todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que |
| pudieran acreditarse frente a la Sociedad con origen en una relación | pudieran acreditarse frente a la Sociedad con origen en una relación |
| contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero (por ejemplo, de | contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero (por ejemplo, de |
| prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el | prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el |
| La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de | La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de |
|---|---|
| tal, corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las | tal, corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las |
| funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a | funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a |
| Comisiones Delegadas del Consejo y las demás circunstancias objetivas que | Comisiones Delegadas especializadas del Consejo y las demás circunstancias |
| considere relevantes. | objetivas que considere relevantes. |
| La remuneración indicada tendrá dos componentes: | La remuneración indicada tendrá dos componentes: |
| a) Una asignación anual fija. |
a) Una asignación anual fija. |
| b) Dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y |
b) Dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y |
| de aquellas Comisiones de las que formen parte. | de aquellas Comisiones de las que formen parte. |
| c) La política de remuneraciones de los Consejeros en su condición de |
c) La política de remuneraciones de los Consejeros en su condición de |
| tales, se ajustará a lo previsto en el presente artículo y se aprobará por la | tales, se ajustará a lo previsto en el presente artículo y se aprobará por la |
| Junta General en la forma establecida en la Ley. | Junta General en la forma establecida en la Ley. |
| Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad | Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad |
| percibirán adicionalmente las cantidades que correspondan por el | percibirán adicionalmente las cantidades que correspondan por el |
| desempeño de dichas funciones ejecutivas, de conformidad con la política | desempeño de dichas funciones ejecutivas, de conformidad con la política |
| de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, siendo | de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, siendo |
| el Consejo de Administración el responsable de aprobar los términos y | el Consejo de Administración el responsable de aprobar los términos y |
| condiciones de los contratos que dichos Consejeros celebren con la | condiciones de los contratos que dichos Consejeros celebren con la |
| Sociedad, en la forma establecida en la Ley, los presentes Estatutos y el | Sociedad, en la forma establecida en la Ley, los presentes Estatutos y el |
| Reglamento del Consejo de Administración. | Reglamento del Consejo de Administración. |
| 37.2. Otros sistemas retributivos. Adicionalmente, y con independencia de la | 37.2. Otros sistemas retributivos. Adicionalmente, y con independencia de la |
| establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de | establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de |
|---|---|
| cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de | cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de |
| derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La | derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La |
| aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta | aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta |
| General, que determinará el número de acciones que se podrán asignar en | General, que determinará el número de acciones que se podrán asignar en |
| cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el | cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el |
| sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el | sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el |
| valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de | valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de |
| duración del plan y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y | duración del plan y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y |
| previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas | previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas |
| de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad. | de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad. |
| Artículo 39º.-Comisión Ejecutiva | |
| Artículo 39º.-Comisión Ejecutiva | |
| 39.1. Cargos. La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente del | 39.1. Cargos. La Comisión Ejecutiva, de existir, contará con la presencia de al |
| Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente | menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos |
| o Vicepresidentes de dicho Consejo de Administración, que sean miembros | independiente. La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente del |
| de la misma, siguiendo su orden correlativo o, en su defecto o ausencia, por |
Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente |
| la persona que designen los asistentes a la reunión de que se trate. El | o Vicepresidentes de dicho Consejo de Administración, que sean miembros |
| Consejo de Administración designará un Secretario que podrá no ser | de la misma, siguiendo su orden correlativo o, en su defecto o ausencia, por |
| Consejero. En su defecto o ausencia será sustituido por la persona que | la persona que designen los asistentes a la reunión de que se trate. Actuará |
| designen los asistentes a la respectiva sesión. | como Secretario el Secretario del Consejo de AdministraciónEl Consejo de |
| Administración designará un Secretario que podrá no ser Consejero. En su | |
| defecto o ausencia será sustituido por la persona que designen los asistentes | |
| a la respectiva sesión. |
| 39.2. Organización y funcionamiento. La Comisión Ejecutiva se reunirá | 39.2. Organización y funcionamiento. La Comisión Ejecutiva se reunirá |
|---|---|
| cuantas veces lo estime oportuno su Presidente, o quien ejerza sus | cuantas veces lo estime oportuno su Presidente, o quien ejerza sus |
| funciones, o a petición de la mayoría de sus miembros, conociendo de las | funciones, o a petición de la mayoría de sus miembros, conociendo de las |
| materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la | materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la |
| legislación vigente o estos Estatutos, acuerde delegarle entre las que se | legislación vigente o estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de |
| especifican, a título enunciativo, las siguientes: | Administración, acuerde delegarle entre las que se especifican, a título |
| enunciativo, las siguientes: | |
| (a) Formular y proponer las líneas de política general, los criterios a seguir en la elaboración de programas y señalamiento de objetivos, con examen de las propuestas que, al respecto, se le hagan, contrastando y censurando las actuaciones y resultados en cuantas actividades, directa o indirectamente, se ejerciten por la Sociedad. (b) Determinar el importe de las inversiones que se estimen oportunas. (c) Acordar o denegar la realización de operaciones, fijando su modalidad y condiciones; promover el ejercicio de inspecciones y auditorias internas o externas en todas o cada una de las áreas de actuación de la Sociedad. (d) En general, ejercer cuantas facultades le delegue el Consejo de Administración. |
(a) Formular y proponer las líneas de política general, los criterios a seguir en la elaboración de programas y señalamiento de objetivos, con examen de las propuestas que, al respecto, se le hagan, contrastando y censurando las actuaciones y resultados en cuantas actividades, directa o indirectamente, se ejerciten por la Sociedad. (b) Determinar el importe de las inversiones que se estimen oportunas. (c) Acordar o denegar la realización de operaciones, fijando su modalidad y condiciones; promover el ejercicio de inspecciones y auditorias internas o externas en todas o cada una de las áreas de actuación de la Sociedad. (d) En general, ejercer cuantas facultades le delegue el Consejo de Administración. |
| 39.3. Quórum de constitución y adopción de acuerdos. Las normas de los | 39.3. Quórum de constitución y adopción de acuerdos. Las normas de los |
|---|---|
| Estatutos sobre constitución y adopción de acuerdos del Consejo de | Estatutos sobre constitución y adopción de acuerdos del Consejo de |
| Administración, serán aplicables a la Comisión Ejecutiva. | Administración, serán aplicables a la Comisión Ejecutiva. |
| 39.4. Actas y Certificaciones. Las Actas y Certificaciones de los acuerdos | 39.4. Actas y Certificaciones. Las Actas y Certificaciones de los acuerdos |
| adoptados, se ajustarán a lo previsto en estos Estatutos respecto del Consejo | adoptados, se ajustarán a lo previsto en estos Estatutos respecto del Consejo |
| de Administración. | de Administración. La Comisión Ejecutiva remitirá copia de estas actas al |
| Consejo de Administración de la Sociedad. | |
| Artículo 39 bis.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
Artículo 39 bis.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
| 39.bis. 1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada | 39.bis. 1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada |
| por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no | por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no |
| ejecutivos, designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los | ejecutivos, designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los |
| cuales serán Consejeros Externos Independientes y UNO (1) de ellos será | cuales serán Consejeros Externos Independientes Los miembros de esta |
| designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia | Comisión, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en |
| de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la | cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, |
| Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el | auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financierosy UNO |
| sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. | (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y |
| experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su | |
| conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos | |
| pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la | |
| Sociedad. | |
| La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la | La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la |
| condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser | condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser |
| sustituido obligatoriamente cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una |
sustituido obligatoriamente cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una |
|---|---|
| vez transcurra un plazo de un año desde su cese. Tanto el Presidente, como | vez transcurra un plazo de un año desde su cese. Tanto el Presidente, como |
| el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si | el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si |
| dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de | dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de |
| Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. | Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. |
| En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus | En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus |
| funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con | funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con |
| mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero |
mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero |
| independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. | independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
| Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en | Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en |
| el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no del Comité, o | el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no del Comité, o |
| incluso en uno de los directivos de la Sociedad. | incluso en uno de los directivos de la Sociedad. |
| 39.bis. 2 Organización y Funcionamiento. La Comisión de Auditoría y | 39.bis. 2 Organización y Funcionamiento. La Comisión de Auditoría y |
| Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces | Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces |
| que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad, previa | que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad, previa |
| convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, |
convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, |
| o a solicitud del Consejo de Administración. | o a solicitud del Consejo de Administración. |
| Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, serán las que | Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, serán las que |
| establezca la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de | establezca la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de |
| Administración. | Administración o el Consejo de Administración pueda asignarle. |
| 39.bis. 3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión | 39.bis. 3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión |
| quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de | quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de |
| representación de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptará sus | representación de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptará sus |
|---|---|
| acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales | acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales |
| sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, | sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, |
| serán aplicables a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en lo no previsto | serán aplicables a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en lo no previsto |
| expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de |
expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de |
| Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En | Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En |
| caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. | caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. |
| Artículo 39 ter.- Comisión de Nombramientos Retribuciones y |
Artículo 39 ter.- Comisión de Nombramientos Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa | Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad |
| 39.ter.1.Cargos. La Comisión de Nombramientos Retribuciones y |
39.ter.1.Cargos. La Comisión de Nombramientos Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa estará formada por un mínimo de TRES | Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad estará formada por un |
| (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el | mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, |
| Consejo de Administración, que dispongan de la capacidad, dedicación y | designados por el Consejo de Administración, que dispongan de la |
| experiencia para desempeñar su función. Al menos DOS (2) de los miembros | capacidad, dedicación y experiencia para desempeñar su función. Al menos |
| de la Comisión serán Consejeros Externos Independientes. | DOS (2)La mayoría de los miembros de la Comisión serán Consejeros |
| Externos Independientes. | |
| La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la | La Presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la |
| condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser | condición de Consejero Externo Independiente. El Presidente deberá ser |
| sustituido obligatoriamente cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido | sustituido obligatoriamente cada CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido |
| una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. Tanto el Presidente, | una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su cese. Tanto el Presidente, |
| como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente | como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente |
| cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el | cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el |
| Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el | Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el |
|---|---|
| mismo. | mismo. |
| En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus | En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus |
| funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con | funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con |
| mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero | mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero |
| independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. | independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
| Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en | Podrá designarse a un Secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en |
| el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no de la Comisión, o | el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no de la Comisión, o |
| incluso en uno de los directivos de la Sociedad. |
incluso en uno de los directivos de la Sociedad. |
| 39.ter.2. Organización y Funcionamiento. | 39.ter.2. Organización y Funcionamiento. |
| La Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social | La Comisión de Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social |
| Corporativa se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de | CorporativaSostenibilidadse reunirá previa convocatoria de su Presidente, o |
| la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, | a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de |
| cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de | Administración, cada vez que se requiera la emisión de un informe o la |
| propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las | adopción de propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función |
| necesidades de la Sociedad. | de las necesidades de la Sociedad. |
| Las funciones de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y | Las funciones de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa, serán las que establezca la Ley, los | Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad, serán las que establezca la |
| presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. | Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. |
| La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el | La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el |
|---|---|
| Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la | Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la |
| Sociedad. | Sociedad. |
| Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones | Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones |
| de la Comisión, a solicitud del Presidente de la misma. | de la Comisión, a solicitud del Presidente de la misma. |
| Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su | Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su |
| colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro | colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro |
| del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal | del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal |
| fin. | fin. |
| Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de | Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de |
| Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá | Nombramientos Retribuciones y Responsabilidad Social |
| recabar el asesoramiento de profesionales externos. | CorporativaSostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de profesionales |
| externos. | |
| 39.ter.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión | 39.ter.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión |
| quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de | quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de |
| representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus | representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus |
| acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales | acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales |
| sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de | sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de |
| Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos | Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos |
| Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en lo no previsto | Retribuciones y Responsabilidad Social CorporativaSostenibilidad en lo no |
| expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de | previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo |
| Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En | de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En |
|---|---|
| caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. | caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. |
| Artículo 42º.-Cuentas anuales | Artículo 42º.-Cuentas anuales |
| 42.1. Formulación. El Órgano de Administración está obligado a formular en | 42.1. Formulación. El Órgano de Administración está obligado a formular en |
| el plazo máximo de TRES (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las | el plazo máximo de TRES (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las |
| Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el estado de información no | Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, que incluirá, el estado de |
| financiera, si procediera conforme a la Ley, y la propuesta de Aplicación del | información no financiera si procediera conforme a la Ley, y la propuesta de |
| resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión | Aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el |
| consolidados. | Informe de Gestión consolidados. |
| 42.2. Cuentas Anuales. Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la | 42.2. Cuentas Anuales. Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la |
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los Cambios en el | Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los Cambios en el |
| Patrimonio Neto, un Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria. Estos | Patrimonio Neto, un Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria. Estos |
| documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y | documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y |
| mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los | mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los |
| resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y deberán | resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y deberán |
| estar firmados por todos los Administradores. Si faltara la firma de alguno de | estar firmados por todos los Administradores. Si faltara la firma de alguno de |
| ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa | ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa |
| indicación de la causa. | indicación de la causa. |
| 42.3. Documentación. A partir de la convocatoria de la Junta General, | 42.3. Documentación. A partir de la convocatoria de la Junta General, |
| cualquier Accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y | cualquier Accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y |
| gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la | gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la |
| misma y el informe de los Auditores de Cuentas, en el caso de existir. El | misma y el informe de los Auditores de Cuentas, en el caso de existir. El |
| anuncio de la convocatoria de la Junta mencionará expresamente este | anuncio de la convocatoria de la Junta mencionará expresamente este |
|---|---|
| derecho. | derecho. |
Consejo de Administración 5 de mayo de 2022
Índice
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo establecido en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), que exige que la propuesta de aprobación y, por tanto, modificación del Reglamento de la Junta se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, relativa a la modificación de los artículos 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 14, 15, 17, 20, 21, 24 y 27 del Reglamento de la Junta General.
El presente informe se pondrá a disposición de los accionistas en el modo previsto en el artículo 287 LSC, y será publicado en la página web de la Sociedad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 518 LSC.
2.1.1 Modificación del artículo 1 (Finalidad), 4 (Clases de Juntas Generales), 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 8 (Asistencia), 14 (Mesa de la Junta General), 211 (Publicidad de los Acuerdos), 242 (Interpretación) y 273 (Publicidad).
El Consejo propone modificar los citados artículos para incorporar los siguientes ajustes técnicas y mejoras:
1 Anterior artículo 20.
2 Anterior artículo 23.
3 Anterior artículo 26.
Se propone incluir las referencias a las competencias en materia de información no financiera y operaciones vinculadas a la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración, en línea con las prácticas del resto de emisores del mercado, y a raíz de lo establecido en el nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital (Junta Exclusivamente Telemática), propone incluir la posibilidad de que la Sociedad acuerde la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas. En este sentido, se proponen ciertos ajustes e incorporaciones a los citados artículos del Reglamento de la Junta General, en línea con las modificaciones propuestas en los Estatutos Sociales.
4 Anterior artículo 17
5 Anterior artículo 20.
En particular, se prevé la existencia de tres tipo de Juntas Generales: una modalidad exclusivamente presencial, otra exclusivamente telemática (artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital), y una modalidad híbrida.
En este sentido, se ha introducido regulación ad hoc de la modalidad exclusivamente telemática, así como algunas referencias necesarias respecto a la asistencia y participación telemática de los accionistas o sus representantes en la Junta General.
De acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2.1 anterior, se propone incluir un nuevo artículo en el Reglamento de la Junta para regular la asistencia y participación telemática en la Junta. A consecuencia de su inclusión, se modifica también la numeración de los restantes artículos.
A efectos informativos, se adjunta al presente documento como Anexo I, un cuadro que recoge las modificaciones del Reglamento de la Junta General.
***
| Redacción anterior | Nueva redacción |
|---|---|
| Artículo 1º - Finalidad | Artículo 1º - Finalidad |
| 1.1. Finalidad. El presente Reglamento regula el régimen de preparación, información, asistencia, organización y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio por los accionistas de sus derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital o cualquier norma que la complete, desarrolle o sustituya y demás legislación aplicable (indistintamente, la "Ley", la "legislación aplicable") y en los Estatutos Sociales. |
1.1. 1.1. Finalidad. El presente Reglamento regula el régimen de preparación, información, asistencia, organización y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio por los accionistas de sus derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital o cualquier norma que la complete, desarrolle o sustituya y demás legislación aplicable (indistintamente, la "Ley", la "legislación aplicable") y en los Estatutos Sociales. |
| 1.2. En su elaboración se han tenido en cuenta las recomendaciones y las |
|
| mejores prácticas en materia de buen gobierno. | |
| Artículo 3º.- Facultades de la Junta General | Artículo 3º.- Facultades de la Junta General |
| 3.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda |
3.1. Atribuciones. La Junta General se halla facultada para adoptar toda |
| clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los | clase de acuerdos referentes a la Sociedad, previstos en la Ley o en los |
| Estatutos Sociales y particularmente con las siguientes facultades: | Estatutos Sociales y particularmente con las siguientes facultades: |
e) Aumentar o reducir el capital social, suprimiendo o limitando el derecho de suscripción preferente, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que
a) Nombrar, reelegir y separar a los miembros del Consejo de Administración y en su caso a los liquidadores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales miembros efectuados por el propio Consejo.
e)f) Aumentar o reducir el capital social, suprimiendo o limitando el derecho de suscripción preferente, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que
se celebre una vez transcurrido el plazo máximo fijado para su ejecución.
se celebre una vez transcurrido el plazo máximo fijado para su ejecución.
suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la citada Ley.
suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la citada Ley.
| o) Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se |
p) Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se |
|---|---|
| determinen especialmente en los Estatutos Sociales. | determinen especialmente en los Estatutos Sociales. |
| q) Aprobar las operaciones vinculadas, según se definen en la Ley, |
|
| cuyo importe o valor sea igual o superior al determinado por la Ley | |
| en cada momento. | |
| La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, | |
| sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo | |
| pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas | |
| presentados por el Consejo de Administración. | |
| Artículo 4º.- Clases de Juntas | Artículo 4º.- Clases de Juntas |
| 4.1. Clases. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. |
4.1. Clases. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. |
| 4.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá |
4.2. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se reunirá |
| necesariamente dentro de los SEIS (6) primeros meses de cada ejercicio, para | necesariamente dentro de los SEIS (6) primeros meses de cada ejercicio, para |
| censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio | censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio |
| anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, | anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, |
| en su caso, las cuentas consolidadas. | en su caso, las cuentas consolidadas. También podrá adoptar acuerdos sobre |
| cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden | |
| del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la | |
| Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto. |
| 4.3. | Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el | 4.3. Junta General Extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el |
|---|---|---|
| apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. | apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. | |
| Artículo 6º.- | Publicación de la convocatoria | Artículo 6º.- Publicación de la convocatoria |
| 6.1. | Forma de convocatoria. La Junta General será convocada en la forma | 6.1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las |
| prevista en los Estatutos de la Sociedad. | siguientes formas: | |
| a) De forma únicamente presencial. |
||
| b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente. |
||
| c) De forma exclusivamente telemática. |
||
| 6.2 Forma de convocatoria. La Junta General será convocada en la forma |
||
| prevista en los Estatutos de la Sociedad. | ||
| 6.2. | Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse en la forma prevista en los Estatutos de la Sociedad. |
6.32. Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse en la forma prevista en los Estatutos de la Sociedad. |
| 6.3. | Contenido de la convocatoria. En el anuncio de convocatoria de la | 6.43. Contenido de la convocatoria. En el anuncio de convocatoria de la |
| Junta General se hará constar la siguiente información, sin perjuicio de | Junta General se hará constar la siguiente información, sin perjuicio de cualquier otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos |
|
| Sociales: | cualquier otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos | Sociales: |
| a) | el nombre de la Sociedad; | a) el nombre de la Sociedad; |
| b) el lugar, fecha y hora de celebración de la Junta, de acuerdo con lo |
||
| b) | el lugar, fecha y hora de celebración de la Junta, de acuerdo con lo | dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo; |
| dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo; | ||
| c) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática). |
página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio;
h) los requisitos exigidos para poder asistir, personalmente o por medio de representación, a la Junta General y los medios de acreditarlos ante la Sociedad; y
ejercicio, sin perjuicio de que cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio;
de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas; y,
k) la información necesaria sobre el Departamento de Atención al Accionista, indicando el número de teléfono, la dirección de correo electrónico, la dirección postal y el horario de atención.
6.4. Página web. Desde la fecha de remisión del Hecho Relevante del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Sociedad hará públicos en su página web los documentos e informaciones relativos a la Junta General a que se ha hecho referencia en los apartados anteriores del presente artículo, así como cualquier información o documento que se considere conveniente para facilitar la asistencia, la participación y el voto de los Accionistas en la Junta General u otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos Sociales.
En particular, publicará, al menos, la siguiente información:
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
j)l) el sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas; y,
6.54. Página web. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoriaDesde la fecha de remisión del Hecho Relevante del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Sociedad hará públicos en su página web los documentos e informaciones relativos a la Junta General a que se ha hecho referencia en los apartados anteriores del presente artículo, así como cualquier información o documento que se considere conveniente para facilitar la asistencia, la participación y el voto de los Accionistas en la Junta General u otra que resulte necesaria conforme a la Ley y los Estatutos Sociales.
En particular, publicará, al menos, la siguiente información:
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los Accionistas.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada Accionista.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo, perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casosla identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes del Consejo y de la Comisión
g) En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo Accionista que lo solicite.
de Nombramientos y Retribuciones. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
| Electrónico de Accionistas. |
|---|
| Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro |
| legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de |
| 6.7. Foro Electrónico de Accionistas. Conforme a lo previsto en la i) |
| primeras. |
| discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las |
| soporte relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de |
| convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos de |
| en su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de |
| 6.6. Idiomas. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar |
| determine. |
| m) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración |
| Consejo. |
| l) La memoria de actividades de las Comisiones especializadas del |
| de Auditoría y Cumplimiento. |
| k) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión |
| por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. |
| j) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado |
| deberá efectuarse de conformidad con lo establecido en la Ley. |
| que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho |
Artículo 7º.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General Artículo 7º.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General
7.1. Derecho de información. Los Accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, así como formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor; todo ello sin perjuicio del derecho de solicitar informaciones, aclaraciones o plantear preguntas en el transcurso de la Junta General en la forma establecida en el artículo 16 del presente Reglamento y en la Ley.
7.2. Ejercicio a distancia. Siempre que el Consejo de Administración considere que se reúnen las debidas garantías técnicas, de seguridad jurídica, autenticidad e identificación del Accionista que ejercita su derecho de información, las solicitudes de información podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento.
7.1. Derecho de información. Los Accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, así como formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor; todo ello sin perjuicio del derecho de solicitar informaciones, aclaraciones o plantear preguntas en el transcurso de la Junta General en la forma establecida en el artículo 16 del presente Reglamento y en la Ley.
7.2. Ejercicio a distancia. Siempre que el Consejo de Administración considere que se reúnen las debidas garantías técnicas, de seguridad jurídica, autenticidad e identificación del Accionista que ejercita su derecho de información, las solicitudes de información podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento.
El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de ejercer el derecho de información por medios de comunicación a distancia,
El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de ejercer el derecho de información por medios de comunicación a distancia, así como de los requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de la Sociedad. 7.3. Obligación de informar. Corresponderá al Consejo de Administración procurar que la información solicitada conforme a lo dispuesto en los dos apartados anteriores del presente artículo sea facilitada al peticionario, una vez comprobada su identidad y su condición de Accionista, por escrito, a través del mismo medio en que se formuló y hasta el día de celebración de la Junta General. así como de los requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de la Sociedad. En este sentido, serán admitidas aquellas solicitudes que incorporen la firma electrónica reconocida del solicitante o que empleen otros mecanismos que, previo acuerdo expreso adoptado al efecto, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista. Con independencia del medio empleado, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista o su denominación social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada por la Sociedad. Corresponderá al accionista la acreditación del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. 7.3. Obligación de informar. Corresponderá al Consejo de Administración procurar que la información solicitada conforme a lo dispuesto en los dos apartados anteriores del presente artículo sea facilitada al peticionario, una vez comprobada su identidad y su condición de Accionista, por escrito, a través del mismo medio en que se formuló y hasta el día de celebración de la Junta General. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y sus respectivas contestaciones por el Consejo de
Administración se publicarán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información
| Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas | solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los |
|---|---|
| por escrito y sus respectivas contestaciones por el Consejo de | accionistas en la página web corporativa bajo el formato pregunta |
| Administración se publicarán en la página web de la Sociedad. | respuesta, la contestación podrá consistir en una remisión a la información |
| facilitada bajo dicho forma. | |
| 7.4. Excepciones. El Consejo de Administración podrá denegar la información solicitada cuando: • la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y alcance |
|
| determinados en la Ley y en el presente Reglamento; | |
| 7.4. Excepciones. El Consejo de Administración podrá denegar la información solicitada cuando: |
• la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio de los Consejeros, los intereses sociales, salvo si la solicitud está apoyada por |
| • la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y alcance |
|
| determinados en la Ley y en el presente Reglamento; | Accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social; |
| • el peticionario hubiese procedido con manifiesto abuso de derecho; |
|
| • la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio de los |
• cuando la información sea innecesaria para la tutela de los derechos |
| Consejeros, los intereses sociales, salvo si la solicitud está apoyada por Accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social; |
del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse |
| para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las | |
| • el peticionario hubiese procedido con manifiesto abuso de derecho; |
sociedades vinculadas; |
| • cuando la información sea innecesaria para la tutela de los derechos |
• cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, |
| del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse | la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa |
| para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las | para todos los Accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato |
| sociedades vinculadas; | pregunta-respuesta, los Consejeros podrán limitar su contestación a |
| • cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, |
remitirse a la información facilitada en dicho formato; o, |
| la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa |
| para todos los Accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato | • así resulte de disposiciones legales o estatutarias, o de resoluciones |
|---|---|
| pregunta-respuesta, los Consejeros podrán limitar su contestación a | judiciales o administrativas. |
| remitirse a la información facilitada en dicho formato; o, | 7.5. Delegación. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera |
| • así resulte de disposiciones legales o estatutarias, o de resoluciones judiciales o administrativas. 7.5. Delegación. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su Secretario y/o Vicesecretario, en el caso de que no sean Consejeros, y al Director del Departamento de Atención al Accionista, para que, en nombre y representación del Consejo, facilite la información solicitada por los Accionistas. |
de sus miembros, a su Secretario y/o Vicesecretario, en el caso de que no sean Consejeros, y al Director del Departamento de Atención al Accionista, para que, en nombre y representación del Consejo, facilite la información solicitada por los Accionistas. |
| Artículo 8º.- Asistencia | Artículo 8º.- Asistencia |
| 8.1. Participación. El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas y necesarias para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de entregar material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas. |
|
| 8.1. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta |
8.2. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta |
| General los titulares del número mínimo de acciones establecido en los | General los titulares del número mínimo de acciones establecido en los |
| Estatutos Sociales, siempre que, con CINCO (5) días de antelación a aquél en | Estatutos Sociales, siempre que, con CINCO (5) días de antelación a aquél en |
correspondientes registros contables y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta. correspondientes registros contables y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.
8.2. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones que el señalado en los Estatutos Sociales podrán agruparlas para asistir a la Junta General, confiriendo su representación a un solo Accionista del grupo o a otra persona ya sea Accionista o no, que pueda ostentarla con arreglo a Ley.
8.3. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a la Junta General, el Accionista deberá estar provisto de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su caso, puede emitir.
8.4. Emisión de tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de los Accionistas en la Junta General y asegurar el ejercicio de sus derechos según lo previsto en los Estatutos y el presente Reglamento, la Sociedad de conformidad con los correspondientes registros contables, emitirá, directamente o a través de las entidades encargadas de la llevanza de los citados registros, las correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas.
8.5. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación 8.32. Agrupación de acciones. Los que posean menor número de acciones que el señalado en los Estatutos Sociales podrán agruparlas para asistir a la Junta General, confiriendo su representación a un solo Accionista del grupo o a otra persona ya sea Accionista o no, que pueda ostentarla con arreglo a Ley.
8.43. Tarjeta de asistencia. Para ejercer el derecho de asistencia a la Junta General, el Accionista deberá estar provisto de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de las que sea titular o sobre las que tenga otro derecho real que le permita asistir a la Junta General, así como el número de votos que, en su caso, puede emitir.
8.54. Emisión de tarjetas de asistencia. En orden a facilitar la participación de los Accionistas en la Junta General y asegurar el ejercicio de sus derechos según lo previsto en los Estatutos y el presente Reglamento, la Sociedad de conformidad con los correspondientes registros contables, emitirá, directamente o a través de las entidades encargadas de la llevanza de los citados registros, las correspondientes tarjetas de asistencia a favor de los Accionistas.
8.65. Representación. La tarjeta de asistencia podrá utilizarse por el Accionista, en su caso, como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de que se trate, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 siguiente. 8.6. Certificado de Legitimación. El derecho de asistencia podrá igualmente acreditarse por el Accionista mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación expedido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 y siguientes del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, en el que conste la inscripción a su nombre del número de acciones señalado en el apartado 1º del presente artículo. Dicho certificado, que deberá estar vigente, no podrá ser de fecha posterior al quinto día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta e indicar que ha sido emitido para asistir y votar en la Junta General. 8.7. Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General. No obstante, no será precisa su asistencia para la válida constitución de la misma. Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos de la Sociedad y de su Grupo, el Auditor de Cuentas externo, y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización. para la Junta General de que se trate, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 siguiente. 8.76. Certificado de Legitimación. El derecho de asistencia podrá igualmente acreditarse por el Accionista mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación expedido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 y siguientes del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, en el que conste la inscripción a su nombre del número de acciones señalado en el apartado 1º del presente artículo. Dicho certificado, que deberá estar vigente, no podrá ser de fecha posterior al quinto día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta e indicar que ha sido emitido para asistir y votar en la Junta General. 8.87. Otros asistentes. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir, de forma presencial o telemática, a la Junta General. No obstante, no será precisa su asistencia para la válida constitución de la misma. Asimismo, podrán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Directivos de la Sociedad y de su Grupo, el Auditor de Cuentas externo, y las demás personas a quienes autorice el Presidente de la Junta General, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorización.
| rechazar, de forma justificada, la representación conferida por el titular | rechazar, de forma justificada, la representación conferida por el titular |
|---|---|
| fiduciario, interpuesto o aparente. | fiduciario, interpuesto o aparente. |
| 9.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos que cumplan con los requisitos previstos en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento para la participación en la Junta por medio de representante, y siempre que se garantice debidamente la identidad del representado y la representación atribuida. |
9.2. Forma. La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos o telemáticos que cumplan con los requisitos previstos en la legislación aplicable, los Estatutos y el presente Reglamento para la participación en la Junta por medio de representante, y siempre que se garantice debidamente la identidad del representado y la representación atribuida. |
| El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de | El Consejo de Administración informará de la posibilidad, en su caso, de |
| conferir la representación por medios electrónicos, así como de los | conferir la representación por medios electrónicos o telemáticos, así como |
| requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el | de los requisitos, plazos y procedimientos previstos para su utilización, en el |
| anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de | anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la página web de |
| la Sociedad, en todo lo no previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y el | la Sociedad, en todo lo no previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y el |
| presente Reglamento. | presente Reglamento. |
| En todo caso, cuando la representación se notifique a la Sociedad por escrito | En todo caso, cuando la representación se notifique a la Sociedad por escrito |
| o por medios electrónicos, sólo se reputará válida si se realiza: | o por medios electrónicos, sólo se reputará válida si se realiza: |
| a) | a) |
| mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la | mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la |
| Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas del | Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas del |
| registro contable de acciones o el formulario de delegación de voto, | registro contable de acciones o el formulario de delegación de voto, |
| debidamente firmado y cumplimentado, u otro medio escrito que, a juicio | debidamente firmado y cumplimentado, u otro medio escrito que, a juicio |
| del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y | del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y |
| comunicado en el anuncio de convocatoria y a través de la página web, | comunicado en el anuncio de convocatoria y a través de la página web, |
permita verificar debidamente la identidad del Accionista que confiere su representación y la del representante que designa, o permita verificar debidamente la identidad del Accionista que confiere su representación y la del representante que designa, o
b) mediante comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del Accionista representado y del representante designado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado y comunicado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del Accionista representado y del representante designado.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del Accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta por permitirlo la Ley. Si la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto no los incluyera, se entenderá que el Accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos, salvo que el Consejo de Administración, previo acuerdo adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la Junta General.
b) mediante comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del Accionista representado y del representante designado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado y comunicado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del Accionista representado y del representante designado.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del Accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta por permitirlo la Ley. Si la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto no los incluyera, se entenderá que el Accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos, salvo que el Consejo de Administración, previo acuerdo adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la Junta General.
| La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta, | La representación deberá otorgarse con carácter especial para cada Junta, |
|---|---|
| salvo lo dispuesto en el apartado 9.3 siguiente. | salvo lo dispuesto en el apartado 9.3 siguiente. |
| El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las | |
| previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos | |
| adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la | |
| representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que | |
| se dicten al efecto. | |
| En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de | |
| claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al | |
| sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la | |
| representación por correspondencia electrónica o por otro medio de | |
| comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías | |
| adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de | |
| antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de | |
| las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o | |
| por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al | |
| presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas | |
| en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones | |
| recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo | |
| permitan los medios disponibles. | |
| El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y | |
| el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las | |
| personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias |
9.3. Representación familiar e inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones establecidas en los apartados anteriores del presente artículo no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
9.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá valor de revocación. Las formalidades previstas en el apartado 9.2 anterior serán de aplicación a la revocación del representante.
9.5. Solicitud pública de representación. En el supuesto de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
9.3. Representación familiar e inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones establecidas en los apartados anteriores del presente artículo no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
9.4. Revocación. La representación es siempre revocable. La asistencia de forma presencial o telemática, cuando sea posible, personal del accionista representado a la Junta ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representaciónGeneral tendrá valor de revocación. Las formalidades previstas en el apartado 9.2 anterior serán de aplicación a la revocación del representante.
9.5. Solicitud pública de representación. En el supuesto de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del El miembro del Consejo de Administración o la persona que obtenga la representación en virtud de solicitud pública no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme a la Ley y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, y siempre que el representado no hubiera emitido instrucciones de voto precisas de conformidad con el párrafo anterior, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.
En el supuesto de que habiéndose emitido dichas instrucciones de voto precisas, el Accionista procediera a conferir representaciones subsidiarias, la representación se entenderá otorgada a favor del primer representante a quien se hubiera instruido para evitar la situación de conflicto de intereses.
9.6. Conflicto de intereses del representante. En el momento de conferirse la representación, el representante deberá informar con detalle al Accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
El miembro del Consejo de Administración o la persona que obtenga la representación en virtud de solicitud pública no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme a la Ley y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, y siempre que el representado no hubiera emitido instrucciones de voto precisas de conformidad con el párrafo anterior, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.
En el supuesto de que habiéndose emitido dichas instrucciones de voto precisas, el Accionista procediera a conferir representaciones subsidiarias, la representación se entenderá otorgada a favor del primer representante a quien se hubiera instruido para evitar la situación de conflicto de intereses.
| fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al Accionista | 9.6. Conflicto de intereses del representante. En el momento de |
|---|---|
| representado de su posible existencia, deberá informarle de ello | conferirse la representación, el representante deberá informar con detalle |
| inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de | al Accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto |
| voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante | fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al Accionista |
| tenga que votar en nombre del Accionista, éste deberá abstenerse de emitir | representado de su posible existencia, deberá informarle de ello |
| el voto. | inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de |
| voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante | |
| tenga que votar en nombre del Accionista, éste deberá abstenerse de emitir | |
| el voto. | |
| 9.7. Subsanación. Si la representación hubiera sido válidamente |
|
| otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran |
|
| instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el | |
| destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo | |
| indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se | |
| efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere | |
| a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; | |
| (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas | |
| por el Consejo de Administración en relación con los puntos | |
| comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a | |
| los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan | |
| ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto | |
| de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda |
| más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés | |
|---|---|
| social. | |
| Artículo 10º.- Lugar de celebración de la Junta General | Artículo 10º.- Lugar de celebración de la Junta General |
| 10.1. Lugar. La Junta General se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social y en el lugar señalado en la convocatoria. |
10.1. Lugar. La Junta General, en el caso de que esté prevista su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social y en el lugar señalado en la convocatoria. La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará cebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas. |
| 10.2. Cambio de local. El Consejo de Administración podrá, en caso de fuerza mayor, decidir que la Junta se celebre en un lugar distinto al inicialmente previsto, dentro de la misma localidad, y siempre que se informe a los Accionistas con la suficiente publicidad y una antelación razonable. Este último requisito se entenderá cumplido con la publicación de, al menos, un anuncio en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, que será también incluido en la página web de la Sociedad, así como con la colocación de los correspondientes avisos en el lugar inicialmente establecido para su |
10.2. Cambio de local. El Consejo de Administración podrá, en caso de fuerza mayor, decidir que la Junta se celebre en un lugar distinto al inicialmente previsto, dentro de la misma localidad, y siempre que se informe a los Accionistas con la suficiente publicidad y una antelación razonable. Este último requisito se entenderá cumplido con la publicación de, al menos, un anuncio en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, que será también incluido en la página web de la Sociedad, así como con la colocación de los correspondientes avisos en el lugar inicialmente establecido para su |
| celebración. | celebración. |
| 10.3. Traslado. Asimismo, el Consejo de Administración, en caso de fuerza |
10.3. Traslado. Asimismo, el Consejo de Administración, en caso de fuerza |
|---|---|
| mayor, podrá decidir que la Junta se traslade, una vez iniciada, a un lugar | mayor, podrá decidir que la Junta se traslade, una vez iniciada, a un lugar |
| distinto dentro de la misma localidad. | distinto dentro de la misma localidad. |
| 10.4. Salas separadas. Se podrá celebrar la reunión en salas separadas, |
10.4. Salas separadas. Se podrá celebrar la reunión en salas separadas, |
| siempre que se disponga de medios audiovisuales que permitan la | siempre que se disponga de medios audiovisuales que permitan la |
| interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por | interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por |
| consiguiente, la unidad de acto, y se garantice el derecho de todos los | consiguiente, la unidad de acto, y se garantice el derecho de todos los |
| asistentes a participar en ella y el ejercicio de su derecho de voto. | asistentes a participar en ella y el ejercicio de su derecho de voto. |
| Artículo 14º.- Mesa de la Junta General | Artículo 14º.- Mesa de la Junta General |
| 14.1. Mesa. Acreditada la existencia de quórum suficiente se procederá a constituir la Mesa que estará compuesta por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la Junta. |
14.1. Mesa. Acreditada la existencia de quórum suficiente se procederá a constituir la Mesa que estará compuesta por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la Junta. |
| 14.2. Competencias. Corresponderá a la Mesa asistir al Presidente en la aplicación del presente Reglamento durante el desarrollo de la Junta e interpretarlo de acuerdo con su espíritu y finalidad. |
14.2. Competencias. Corresponderá a la Mesa asistir al Presidente en la aplicación del presente Reglamento durante el desarrollo de la Junta e interpretarlo de acuerdo con su espíritu y finalidad. |
| 14.3. Notario. El Notario requerido para que levante Acta de la Junta de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el artículo 210.3 siguiente asistirá, en su caso, a la Mesa en el desempeño de sus funciones. |
14.3. Notario. El Notario requerido para que levante Acta de la Junta de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el artículo 210.3 siguiente asistirá, en su caso, a la Mesa en el desempeño de sus funciones. |
| 14.4. Presidente. La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de ausencia, imposibilidad o vacante, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente y |
14.4. Presidente. La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de ausencia, imposibilidad o vacante, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente y |
| Vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración designado | Vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración designado |
|---|---|
| por los asistentes a la Junta. | por los asistentes a la Junta. |
| 14.5. | 14.5. |
| Secretario. Actuará de Secretario, el Secretario del Consejo de | Secretario. Actuará de Secretario, el Secretario del Consejo de |
| Administración, siendo sustituido en los casos de ausencia, imposibilidad o | Administración, siendo sustituido en los casos de ausencia, imposibilidad o |
| vacante, por el Vicesecretario, y a falta de éste, por la persona designada por | vacante, por el Vicesecretario, y a falta de éste, por la persona designada por |
| los asistentes a la Junta. | los asistentes a la Junta. |
| Sustitución. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta | Sustitución. Si, por cualquier causa, durante la celebración de la Junta |
| General, el Presidente o el Secretario debieran de ausentarse de la reunión, | General, el Presidente o el Secretario debieran de ausentarse de la reunión, |
| la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo | la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo |
| previsto en los apartados anteriores. | previsto en los apartados anteriores. |
| 14.6. | 14.6. |
| Ordenación de la Junta. Corresponde al Presidente de la Junta | Ordenación de la Junta. Corresponde al Presidente de la Junta |
| General, con la asistencia de la Mesa, el ejercicio de todas las facultades que | General, con la asistencia de la Mesa, el ejercicio de todas las facultades que |
| sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta | sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta |
| General, estándole reservadas, en particular, las siguientes atribuciones: | General, estándole reservadas, en particular, las siguientes atribuciones: |
| a) declarar si está válidamente constituida la Junta y determinar el número de Accionistas que concurran, personalmente o por medio de representación, así como fijar la participación en el capital social y número de votos que ostenten; |
a) Abrir la sesión b) declarar si está válidamente constituida la Junta y determinar el número de Accionistas que concurran, personalmente o por medio de representación, así como fijar la participación en el capital social y número de votos que ostenten; |
h) en general, resolver cualesquiera incidencias que pudieran producirse; todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos y en el presente Reglamento.
a)c)Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto
15.1. Admisión. En el lugar y día señalados en la convocatoria para la celebración de la Junta General, ya sea en primera o segunda convocatoria, y desde dos horas antes de la anunciada para el inicio de la reunión, salvo que otra cosa se indique en el anuncio de convocatoria, podrán los Accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de tarjetas de asistencia y delegaciones los documentos acreditativos de su derecho de asistencia, así como los que contengan las delegaciones.
Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, lo que deberá acreditarse debidamente.
15.2. Identificación. A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la exhibición del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
15.3. Cierre de la admisión. La admisión se cerrará inmediatamente antes de formar la lista de asistentes. Una vez finalizado el proceso de admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones, y constatada la existencia del quórum de asistencia, no se admitirá ninguna tarjeta más.
Los Accionistas o representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta transcurridos quince minutos desde la hora 15.1. Admisión. En el lugar y día señalados en la convocatoria para la celebración de la Junta General, ya sea en primera o segunda convocatoria, (en el caso de que su celebración esté prevista en la modalidad presencial o híbrida) y desde dos una horas antes de la anunciada para el inicio de la reunión, salvo que otra cosa se indique en el anuncio de convocatoria, podrán los Accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de tarjetas de asistencia y delegaciones los documentos acreditativos de su derecho de asistencia, así como los que contengan las delegaciones.
Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, lo que deberá acreditarse debidamente.
15.2. Identificación. A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la exhibición del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
15.3. Cierre de la admisión. La admisión se cerrará inmediatamente antes de formar la lista de asistentes. Una vez finalizado el proceso de admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones, y constatada la existencia del quórum de asistencia, no se admitirá ninguna tarjeta más.
| establecida para su inicio, y una vez cerrada la admisión de las tarjetas de | Los Accionistas o representantes de éstos que accedan al lugar de |
|---|---|
| asistencia y delegaciones, podrán asistir a la reunión, en la misma sala o, si | celebración de la Junta transcurridos quince minutos desde la hora |
| procede, en otra contigua desde donde puedan seguirla, pero no serán | establecida para su inicio, y una vez cerrada la admisión de las tarjetas de |
| tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de | asistencia y delegaciones, podrán asistir a la reunión, en la misma sala o, si |
| ejercer el voto. | procede, en otra contigua desde donde puedan seguirla, pero no serán |
| 15.4. Lista de asistentes. Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden |
tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de |
| del Día, se formará la lista de asistentes, presentes o representados, | ejercer el voto. |
| expresándose el carácter o representación de cada uno y el número de | 15.4. Lista de asistentes. Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden |
| acciones propias o ajenas con que concurran y los votos que les son | del Día, se formará la lista de asistentes, presentes o representados, |
| computables, que se totalizarán. | expresándose el carácter o representación de cada uno y el número de |
| 15.5. Declaración de constitución. El Presidente declarará seguidamente si |
acciones propias o ajenas con que concurran y los votos que les son |
| están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la | computables, que se totalizarán. |
| Junta. | 15.5. Declaración de constitución. El Presidente declarará seguidamente si |
| Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por | están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la |
| el Presidente, que podrá valerse de escrutadores designados por el Consejo | Junta. |
| de Administración con carácter previo a la Junta. Acto seguido, si a ello | Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por |
| hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta, en | el Presidente, que podrá valerse de escrutadores designados por el Consejo |
| primera o segunda convocatoria, según corresponda. | de Administración con carácter previo a la Junta. Acto seguido, si a ello |
| 15.6. Consulta. La lista de asistentes podrá ser consultada en el acto de la |
hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta, en |
| Junta por cualquier Accionista con derecho a asistencia, sin que su | primera o segunda convocatoria, según corresponda. |
| pretensión al respecto obligue a demorar o a aplazar el normal desarrollo de | 15.6. Consulta. La lista de asistentes podrá ser consultada en el acto de la |
| la sesión, una vez que el Presidente haya declarado la Junta legalmente | Junta por cualquier Accionista con derecho a asistencia, sin que su |
| constituida, y sin que venga obligado a leer la referida lista o a facilitar copia | pretensión al respecto obligue a demorar o a aplazar el normal desarrollo de |
|---|---|
| de la misma. | la sesión, una vez que el Presidente haya declarado la Junta legalmente |
| 15.7. Forma. La lista de asistentes, que se adjuntará al Acta, podrá |
constituida, y sin que venga obligado a leer la referida lista o a facilitar copia |
| formarse mediante fichero o incorporarse a un soporte informático. En tal | de la misma. |
| caso, se consignará en la propia Acta el sistema utilizado y se extenderá en | 15.7. Forma. La lista de asistentes, que se adjuntará al Acta, podrá |
| la cubierta precintada del fichero o soporte la oportuna diligencia de | formarse mediante fichero o incorporarse a un soporte informático. En tal |
| identificación firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. | caso, se consignará en la propia Acta el sistema utilizado y se extenderá en |
| la cubierta precintada del fichero o soporte la oportuna diligencia de | |
| identificación firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. | |
| […] | Artículo 16º.- Asistencia y participación telemática |
| De conformidad con lo previsto en la ley y los Estatutos Sociales e | |
| independientemente del derecho a votar a distancia en la forma prevista en | |
| este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia o sus | |
| representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma | |
| remota mediante el empleo de los medios telemáticos que, en su caso, | |
| establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y | |
| verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas. | |
| Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta | |
| General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia | |
| telemática o de forma exclusivamente telemática, en la convocatoria y/o en | |
| la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, | |
| formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas, |
| que haya previsto el Consejo de Administración, con respeto a la ley y a lo | |
|---|---|
| dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la | |
| reunión. | |
| La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta | |
| General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en | |
| la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. | |
| Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerarán presentes a | |
| los accionistas o sus representantes que inicien la conexión con | |
| posterioridad. | |
| El Consejo de Administración determinará el plazo para la remisión, a | |
| través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las | |
| intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de | |
| Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos | |
| Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan | |
| telemáticamente pudiendo establecer, además, límites razonables de | |
| extensión. | |
| Las contestaciones a las solicitudes de información referidas en el | |
| apartado anterior, cuando resulten procedentes, se producirán durante | |
| la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la | |
| celebración de la Junta General de Accionistas. | |
| Artículo 17º.- Votación de las propuestas de acuerdos | Artículo 178º.- Votación de las propuestas de acuerdos |
17.1. Votación. A continuación se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, siguiéndose en este extremo las indicaciones que realizase el Presidente de la Junta. En el caso en que se hubiese planteado durante el transcurso de la Junta alguna otra cuestión que por mandato legal no sea preciso que figure en el Orden del Día y deba someterse a votación, se procederá de la misma manera.
17.2. Manifestación expresa. Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitará por el Presidente a los señores Accionistas que quieran hacer constar su abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos que así lo manifiesten ante las personas designadas a estos efectos, indicando el procedimiento a seguir.
17.3. Intervención de Notario. En caso de que se decida que el Acta de la Junta sea notarial, las manifestaciones recogidas en los apartados anteriores se realizarán ante el Notario.
17.4. Procedimiento. Cada uno de los asuntos del Orden del Día se someterá individualmente a votación. No obstante, si las circunstancias lo 187.1. Votación. A continuación se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, siguiéndose en este extremo las indicaciones que realizase el Presidente de la Junta. En el caso en que se hubiese planteado durante el transcurso de la Junta alguna otra cuestión que por mandato legal no sea preciso que figure en el Orden del Día y deba someterse a votación, se procederá de la misma manera.
El turno de votación telemático, cuando proceda, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo conforme a lo anteriormente señalado, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.
187.2. Manifestación expresa. Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitará por el Presidente a los señores Accionistas que quieran hacer constar su abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos que así lo manifiesten ante las personas designadas a estos efectos, indicando el procedimiento a seguir.
178.3. Intervención de Notario. En caso de que se decida que el Acta de la Junta sea notarial, las manifestaciones recogidas en los apartados anteriores se realizarán ante el Notario.
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| aconsejan, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a | 187.4. Procedimiento. Cada uno de los asuntos del Orden del Día se |
|---|---|
| votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios asuntos | someterá individualmente a votación. No obstante, si las circunstancias lo |
| del Orden del Día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá | aconsejan, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a |
| individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los | votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios asuntos |
| asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto | del Orden del Día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá |
| respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el Acta las | individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los |
| modificaciones de voto expresadas y el resultado de la votación que | asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto |
| corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas. | respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el Acta las |
| Sin perjuicio de otros asuntos que se prevean en la Ley, los Estatutos Sociales | modificaciones de voto expresadas y el resultado de la votación que |
| o el presente Reglamento, en cualquier caso, serán objeto de votación | corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas. |
| separada los siguientes asuntos aunque figuren en el mismo punto del Orden | Sin perjuicio de otros asuntos que se prevean en la Ley, los Estatutos Sociales |
| del Día: | o el presente Reglamento, en cualquier caso, serán objeto de votación |
| • el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de |
separada los siguientes asuntos aunque figuren en el mismo punto del Orden |
| consejeros; y | del Día: |
| • en el caso de modificaciones de Estatutos, cada artículo o grupo de |
• el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de |
| artículos que tengan autonomía propia. | consejeros; y |
| • en el caso de modificaciones de Estatutos, cada artículo o grupo de |
|
| Cuando sobre un mismo asunto del Orden del Día exista más de una | artículos que tengan autonomía propia. |
| propuesta de Acuerdo, se someterá a votación en primer lugar la formulada | |
| por el Consejo de Administración. | Cuando sobre un mismo asunto del Orden del Día exista más de una |
| Aprobada una propuesta de Acuerdo, decaerá automáticamente cualquier | propuesta de Acuerdo, se someterá a votación en primer lugar la formulada |
| otra relativa al mismo asunto y que sea incompatible con ella, sin que, por | por el Consejo de Administración. |
| tanto, proceda someterla a votación, salvo que el Consejo, previo acuerdo |
| adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la | Aprobada una propuesta de Acuerdo, decaerá automáticamente cualquier |
|---|---|
| Junta General. | otra relativa al mismo asunto y que sea incompatible con ella, sin que, por |
| 17.5. Cómputo. En principio, y sin perjuicio de que puedan utilizarse otros |
tanto, proceda someterla a votación, salvo que el Consejo, previo acuerdo |
| sistemas para el cómputo de los votos, se seguirá el siguiente procedimiento: | adoptado al efecto, indique otro sentido en el anuncio de convocatoria de la |
| Junta General. | |
| Para la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los asuntos | 187.5. Cómputo. En principio, y sin perjuicio de que puedan utilizarse otros |
| comprendidos en el Orden del Día se utilizará el sistema de deducción | sistemas para el cómputo de los votos, se seguirá el siguiente procedimiento: |
| negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes | |
| a todas las acciones presentes o representadas, deducidos los votos | Para la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los asuntos |
| correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten | comprendidos en el Orden del Día se utilizará el sistema de deducción |
| que votan en contra o se abstienen. | negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes |
| Para la votación de las propuestas de acuerdos no comprendidas en el Orden | a todas las acciones presentes o representadas, deducidos los votos |
| del Día se utilizará el procedimiento de deducción positiva. A estos efectos, | correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten |
| se considerarán votos contrarios los correspondientes a las acciones | que votan en contra o se abstienen. |
| presentes o representadas deducidos los votos correspondientes a las | Para la votación de las propuestas de acuerdos no comprendidas en el Orden |
| acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se | del Día se utilizará el procedimiento de deducción positiva. A estos efectos, |
| abstienen. | se considerarán votos contrarios los correspondientes a las acciones |
| presentes o representadas deducidos los votos correspondientes a las | |
| acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se | |
| abstienen. | |
| Artículo 20º.- El Acta de la Junta | Artículo 201º.- El Acta de la Junta |
| 20.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a |
201.1. Aprobación del Acta. El Acta podrá ser aprobada por la Junta, a |
| continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo | continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo |
| de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos Interventores nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría. |
de QUINCE (15) días, por el Presidente y dos Interventores nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría. |
|---|---|
| 20.2. Fuerza ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. |
210.2. Fuerza ejecutiva. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. |
| 20.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. |
210.3. Presencia de Notario. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, y se regirá por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. |
| Asimismo, en el caso de celebrarse una Junta exclusivamente telemática, será preceptiva la presencia de Notario para que levante acta notarial de la misma. |
|
| 20.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. |
210.4. Libro de Actas. Las Actas, una vez aprobadas, se harán constar en el correspondiente Libro de Actas y serán firmadas por el Secretario de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. |
| Artículo 21º.- Publicidad de los Acuerdos |
Artículo 221º.- Publicidad de los Acuerdos |
| 21.1. Difusión. Con independencia de las medidas de publicidad legal o reglamentariamente exigibles, los Accionistas podrán conocer los Acuerdos |
212.1. Difusión. Con independencia de las medidas de publicidad legal o reglamentariamente exigibles, los Accionistas podrán conocer los Acuerdos |
| adoptados en las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior | adoptados en las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior |
|---|---|
| a través de la página web de la Sociedad. | a través de la página web de la Sociedad. |
| Asimismo, el mismo día de celebración de la Junta o el día hábil siguiente, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como hecho relevante, los Acuerdos adoptados por la Junta General, literalmente, mediante un extracto de su contenido o por referencia al hecho relevante al que se acompañasen las propuestas de los Acuerdos finalmente adoptados. 21.2. Certificación. Cualquier Accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los Accionistas no asistentes podrán obtener en cualquier momento certificación de los Acuerdos adoptados y de las Actas de la Junta. 21.3. Inscripción. Asimismo, los Acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil. |
Asimismo, el mismo día de celebración de la Junta o el día hábil siguiente, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como hecho relevante, los Acuerdos adoptados por la Junta General, literalmente, mediante un extracto de su contenido o por referencia al hecho relevantea la comunicación a lal que se acompañasen las propuestas de los Acuerdos finalmente adoptados. 221.2. Certificación. Cualquier Accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los Accionistas no asistentes podrán obtener en cualquier momento certificación de los Acuerdos adoptados y de las Actas de la Junta. 221.3. Inscripción. Asimismo, los Acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil. |
| Artículo 23º.- Interpretación | Artículo 243º.- Interpretación |
| 23.1. Interpretación. El presente Reglamento completa y desarrolla lo previsto por los Estatutos en relación con la Junta General, debiendo interpretarse en consonancia con los mismos y las disposiciones legales que resulten de aplicación. |
243.1. Interpretación. El presente Reglamento completa y desarrolla lo previsto por los Estatutos en relación con la Junta General, debiendo interpretarse en consonancia con los mismos y las disposiciones legales que resulten de aplicación. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que |
| serán resueltas por su Presidente, o en su defecto, por el Secretario del |
|---|
| Artículo 276º.- Publicidad |
| 267.1. Publicidad. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar la difusión de este Reglamento entre los Accionistas, una vez aprobado por la Junta General, mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho |
| relevante, su inscripción en el Registro Mercantil y su publicación en la página web de la Sociedad. |
Consejo de Administración 5 de mayo de 2022
Índice
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad") sobre el estado de las emisiones realizadas al amparo del programa de emisión de papel comercial europeo, registrado el 26 de mayo de 2021 en la Irish Stock Exchange, entidad operada por Euronext Dublin, por importe máximo de 300.000.000 euros.
El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 30 de abril de 2021, en uso de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de julio de 2020, aprobó el registro de un programa de emisión de papel comercial, comúnmente denominado Euro Commercial Paper Programme o ECP, por un importe máximo de 300.000.000 euros, en virtud del cual la Sociedad podía realizar emisiones de valores de deuda a corto plazo, con un vencimiento inferior a 364 días hasta dicho importe (el "Programa") y durante los doce meses de vigencia Programa. El Programa fue registrado en la Irish Stock Exchange el 26 de mayo de 2021, y en este mercado regulado han sido admitidas a negociación las emisiones realizadas al amparo de dicho Programa.
En este sentido, se informa que durante la vigencia del Programa, y hasta la fecha de emisión del presente informe, se han realizadodiferentes emisiones cuyo un importe total asciende a CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES CIENTOCUARENTA Y CINCO MIL EUROS (196.145.000 €).
***
Consejo de Administración 5 de mayo de 2022
Índice
Anexo I – tabla comparativa
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022, y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y al artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la modificación de los artículos 1, 3, 4, 5, 7, 13, 14, 15, 17, 24, 31, 37 y 38 del Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el "Reglamento"), aprobada en la sesión del Consejo de Administración de 10 de junio de 2021.
La modificación del Reglamento del Consejo se llevó a cabo en el marco de la última reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (2020) así como de la trasposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
En particular, se incorporaron las siguientes recomendaciones del Código de Buen Gobierno:
• Recomendación número 8: "Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer."
A pesar de que la Sociedad viene cumpliendo de facto con esta recomendación, se modificó el artículo 37 del Reglamento a efectos de complementar y reforzar lo ya establecido en el artículo 14 (funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).
• Recomendación número 22: "Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que los obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.
Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes."
De acuerdo con el criterio establecido en la Circular 1/2020 de la CNMV, el Consejo ajustóla redacción del artículo para adaptarlo a la nueva recomendación.
• Recomendación número 25: "Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros."
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento propuso al Consejo, quien incluyó esta modificación en el Reglamento, limitar la pertenencia de los consejeros a CUATRO (4) consejos de administración de sociedades cotizadas.
A los efectos del establecimiento de esta limitación, se ha tomado en consideración el último informe de Spencer Stuart sobre Consejos de Administración, en el que se indica que "La limitación más frecuente es de entre tres y cinco Consejos de sociedades cotizadas, incluyendo la propia sociedad".
• Recomendación número 39: "Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros."
A pesar de que la Sociedad venía cumpliendo de facto con esta recomendación, se acordó la modificación del artículo 14 del Reglamento para incluir el nuevo requisito aplicable a la composición cualitativa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• Recomendación número 47: "Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones —o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas— se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes".
Al igual que en la recomendación anterior, se acordó la modificación del artículo 15 del Reglamento para incluir el nuevo requisito aplicable a la composición cualitativa de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
• Recomendaciones número 53 y 54: "Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración, que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente."
"Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés."
En el marco de las citadas recomendaciones se acordóla modificación de los artículos 14 y 15 del Reglamento, a fin de incluir determinadas funciones y/o competencias no previstas expresamente, pero que ambas Comisiones han venido realizando.
En particular, se han modificado las funciones en materia de sostenibilidad e información no financiera.
Por otra parte, se incorporaron en el Reglamento las siguientes modificaciones en materia de buen gobierno y transparencia:
En este sentido, se informa que la práctica vigente es remitir las convocatorias del Consejo y de las Comisiones con OCHO (8) días de antelación, por lo que tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como el Consejo consideraron conveniente ajustar el plazo formal para adecuarlo a la práctica.
Asimismo, se informa que para la adopción de este cambio, se tomaron en consideración las siguientes recomendaciones:
Principio 15 Código Buen Gobierno: Los consejeros contarán con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones y tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso. Se recomienda que los consejeros conozcan con la debida antelación los asuntos que van a ser tratados en las sesiones, de forma que puedan valorar si la información con la que cuentan es suficiente y, en su caso, recabar la información precisa. Asimismo, es relevante que los consejeros reciban información permanente sobre determinados aspectos que resulten de especial importancia para desempeñar su cometido.
Observatorio de Buen Gobierno: "27 de las 35 empresas especifican con cuántos días de antelación debe enviarse a los consejeros independientes la documentación relativa a las sesiones, con plazos entre los 2 y los 10 días de antelación.
Repsol, Ferrovial, Endesa y Cellnex, establecen un plazo de envío de la documentación de apenas 48 horas. Aunque se valora positivamente que la empresa informe sobre la antelación mínima para el envío de la documentación, esta supone un escaso margen de maniobra para los consejeros a la hora de analizar los documentos recibidos y recabar información adicional en caso de ser necesario.
IAG y Grifols establecen una antelación superior a los 5 días (7 y 10 respectivamente)."
Finalmente, se informa de la inclusión de las siguientes mejoras técnicas:
A efectos informativos, se adjunta al presente documento como Anexo I, un cuadro comparativo de las modificaciones incorporadas en los indicados artículos del Reglamento del Consejo.
Asimismo, se informa a los accionistas de que el contenido completo del Reglamento del Consejo de Administración (texto refundido), con la inclusión de las modificaciones de los citados artículos, se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad y de que, conforme al artículo 529 de la LSC, la modificación fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 2 de septiembre de 2021 bajo el número 11468 de registro.
1 "Las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas."
| Redacción anterior | Nueva redacción |
|---|---|
| Artículo 1º - Finalidad |
Artículo 1º - Finalidad |
| 1.1 El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas de conducta de sus miembros, con la finalidad de garantizar la mejor administración de la Sociedad. 1.2 Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a las personas físicas que representen a los Consejeros que sean personas jurídicas y a los Directivos de la Sociedad, según dicho término se define en los Estatutos Sociales. |
1.1 El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas de conducta de sus miembros, con la finalidad de garantizar la mejor administración de la Sociedad. 1.2 Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán aplicables también, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a las personas físicas que representen a los Consejeros que sean personas jurídicas (cuando en el Consejo existan Consejeros personas jurídicas), y a los Directivos de la Sociedad, según dicho término y alcance se define en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. |
| Artículo 3º.-Modificación | Artículo 3º.-Modificación |
| 3.1 El presente Reglamento podrá modificarse por acuerdo del Consejo; y bien a instancia del Presidente o de, al menos, CUATRO (4) Consejeros; o |
3.1 El presente Reglamento podrá modificarse por acuerdo del Consejo; y bien a instancia del Presidente o de, al menos, CUATRO (4) Consejeros; o |
| de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, acompañando una memoria | de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, acompañando una memoria |
|---|---|
| justificativa a la propuesta. | justificativa a la propuesta. |
| 3.2 | 3.2 |
| Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la | Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la |
| Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo cuando hubiesen partido de | Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo cuando hubiesen partido de |
| este mismo órgano. | este mismo órgano. |
| 3.3 | 3.3 |
| El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en | El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en |
| su caso, el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán | su caso, el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán |
| adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar | adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar |
| sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima | sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima |
| de CINCO (5) días. | de CINCO (5) días. |
| 3.4 | 3.4 |
| La modificación del Reglamento exigirá, para su validez, el acuerdo | La modificación del Reglamento exigirá, para su validez, el acuerdo |
| adoptado por una mayoría de DOS TERCIOS (2/3) de los Consejeros | adoptado por una mayoría de DOS TERCIOS (2/3) de los Consejeros presentes |
| presentes o representados. | o representados. |
| Artículo 4º.-Difusión | Artículo 4º.-Difusión |
| 4.1 | 4.1 |
| Los Consejeros y, resulte aplicable, las personas físicas que | Los Consejeros y, cuando resulte aplicable, las personas físicas que |
| representen a los Consejeros personas jurídicas y los Directivos tienen la | representen a los Consejeros personas jurídicas y los Directivos tienen la |
| obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal | obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal |
| efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del | efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del |
| mismo. | mismo. |
| 4.2 | 4.2 |
| El Reglamento, y sus posibles modificaciones, serán objeto de | El Reglamento, y sus posibles modificaciones, serán objeto de |
| comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para su | comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para su |
| inclusión en sus registros públicos, y se inscribirá en el Registro Mercantil | inclusión en sus registros públicos, y se inscribirá en el Registro Mercantil |
| correspondiente. Asimismo, se informará de su aprobación y de sus | correspondiente. Asimismo, se informará de su aprobación y de sus |
|---|---|
| eventuales modificaciones a la Junta General. | eventuales modificaciones a la Junta General. |
| 4.3 | 4.3 |
| El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para | El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para |
| que el Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor | que el Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor |
| en general. | en general. |
| En concreto, velará por su inclusión en la página web de la Sociedad y se | En concreto, velará por su inclusión en la página web de la Sociedad y se |
| encargará de que su contenido esté actualizado con el que conste inscrito en | encargará de que su contenido esté actualizado con el que conste inscrito |
| los correspondientes registros públicos. | en los correspondientes registros públicos. |
| Artículo | Artículo |
| 5º.- | 5º.- |
| Función general de supervisión | Función general de supervisiónFunciones del Consejo |
| 5.1 | 5.1 |
| De conformidad con los Estatutos Sociales, | De conformidad con los Estatutos Sociales, |
| salvo en las materias | salvo en las materias |
| reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de | reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de |
| Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener | Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener |
| encomendada la gestión, la administración y la representación de misma. | encomendada la gestión, la administración y la representación de misma. |
| 5.2 | 5.2 |
| La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad | La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad |
| en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su | en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su |
| actividad en la función general de supervisión. | actividad en la función general de supervisión. |
| A estos últimos efectos, el Consejo se obliga a ejercer directamente todas las | A estos últimos efectos, el Consejo se obliga a ejercer directamente todas las | |
|---|---|---|
| facultades indelegables previstas en la Ley y, en particular, las | facultades indelegables previstas en la Ley y, en particular, las | |
| responsabilidades siguientes, con la asistencia, en aquellos casos en que | responsabilidades siguientes, con la asistencia, en aquellos casos en que | |
| resulte necesario, de las Comisiones o los Comités constituidas en el seno del | resulte necesario, de las Comisiones o los Comités constituidas en el seno del | |
| Consejo; todo ello, sin perjuicio de las facultades de instrucción, o que sean | Consejo; todo ello, sin perjuicio de las facultades de instrucción, o que sean | |
| competencia, de la Junta General: | competencia, de la Junta General: | |
| a) | Determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. |
A) Funciones relativas a la Junta General de Accionistas y a la involucración de los accionistas: |
| b) | Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los Directivos de la Sociedad. |
• Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del día, |
| c) | Aprobación de la política en materia de autocartera, de acuerdo con | formular las propuestas de acuerdo en relación con cada uno |
| lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta. | de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas | |
| d) | Control de la actividad de gestión y evaluación de los Directivos. | relativas a su celebración. |
| e) | Identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial, | • Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de |
| los riesgos fiscales y aquellos que procedan de operaciones con | los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de | |
| derivados, e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados. |
Accionistas. | |
| f) | Determinación de la política de información y comunicación con los | • Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de |
| accionistas, los mercados y la opinión pública. | adquisición o enajenación de activos operativos esenciales. | |
| g) | Las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales | |
| de la Sociedad y las grandes operaciones societarias. | ||
| h) Las específicamente previstas en este Reglamento. |
• Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones |
|---|---|
| cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. | |
| • Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya |
|
| encomendado o delegado. |
|
| • Aprobar, en su caso, una política sobre la prima de asistencia a la Junta General de Accionistas. |
|
| • Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la legislación vigente, sean de su competencia. |
|
| • Determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. |
|
| B) Funciones relativas a las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo: |
|
| • Establecer las políticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo. |
| • Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los |
|---|
| objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de |
| inversiones y financiación, la política de responsabilidad social |
| corporativa y la política de remuneración del accionista. |
| • Definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo. |
| • Establecer la política de control y gestión de riesgos, incluidos |
| los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de |
| información y control. |
| • Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad y aprobar las |
| inversiones u operaciones que por su elevada cuantía o |
| especiales características tengan especial riesgo fiscal. |
| • Establecer la política de remuneración del accionista y |
| proponer a la Junta General de Accionistas las decisiones que |
| estime más convenientes sobre la aplicación del resultado y la |
| distribución de dividendos, así como acordar, en su caso, el |
| pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de |
| Administración podrá igualmente proponer otras |
|---|
| modalidades de remuneración del accionista. |
| • Establecer la política relativa a las acciones propias (autocartera). |
| • Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran |
| menoscabar la transparencia del Grupo. C) Funciones relativas a la organización del Consejo de Administración: |
| • Aprobar y modificar este Reglamento de acuerdo con el proceso establecido en los artículos 3º y 4º. |
| • Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de |
| administración y las reglas generales que deberán regir los |
|---|
| apoderamientos conferidos por las sociedades del Grupo. |
| • Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y la actuación de los órganos delegados y de los miembros de la alta dirección que hubiera designado. |
| • Realizar, bajo la coordinación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y establecer, sobre la base de su resultado y si así procede, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. |
| D) Funciones relativas a la información que debe facilitar o suministrar la Sociedad: |
| • Fijar los criterios de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad. |
| • Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la |
|---|
| propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como |
| las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. |
| • Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, |
| cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados |
| de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley. |
| • Formular el estado de información no financiera (ya sea de |
| forma separada ya sea en el marco del informe de gestión de |
| la Compañía) y nombrar al prestador independiente de |
| servicios de verificación responsable de verificar la |
| información incluida en este. |
| • Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo, el informe de gestión, el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y cualquier otro que se considere recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea exigido por la ley. |
| E) Funciones en materia de retribución y relativas a los Consejeros y |
|---|
| Directivos: |
| • Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de Consejeros. |
| • Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración. |
| • Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la ley, y adoptar las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política. |
| • Designar los Consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de sus contratos, ajustándose a la política de |
| remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta |
|---|
| General de Accionistas. |
| • Aprobar el plan de sucesión del Presidente del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| Corporativa. |
| • Aprobar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, |
| Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la |
| definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el |
| nombramiento y la destitución de los miembros de la alta |
| dirección y de otro personal directivo que exija la ley, así como |
| el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, |
| incluida su retribución y las compensaciones o |
| indemnizaciones para el caso de separación. |
| • Decidir sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley (salvo cuando la decisión sobre dicha autorización o dispensa |
| corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas). |
| F) Otras funciones: |
|---|
| • Decidir sobre la aprobación de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros o accionistas titulares de una participación significativa o representados en el Consejo de Administración, así como con las personas vinculadas a ellos, en los términos establecidos en la ley. |
| • Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad. |
| • Resolver sobre las propuestas que le sometan el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero delegado, el Consejero coordinador o las Comisiones del Consejo de Administración. |
| • Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el órgano en pleno. No podrán ser objeto de delegación |
| aquellas facultades que la ley reserve al conocimiento directo |
|---|
| del Consejo de Administración. |
| a) Determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales |
| de la Sociedad. |
| b) Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los |
| Directivos de la Sociedad. |
| c) Aprobación de la política en materia de autocartera, de acuerdo con |
| lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta. |
| d) Control de la actividad de gestión y evaluación de los Directivos. |
| e) Identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial, |
| los riesgos fiscales y aquellos que procedan de operaciones con |
| derivados, e implantación y seguimiento de los sistemas de control |
| interno y de información adecuados. |
| f) Determinación de la política de información y comunicación con los |
| accionistas, los mercados y la opinión pública. |
| g) Las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales |
| de la Sociedad y las grandes operaciones societarias. |
| Las específicamente previstas en este Reglamento. |
| Artículo 7º.-Composición cualitativa | Artículo 7º.-Composición cualitativa |
|---|---|
| 7.1 A los efectos previstos en este Reglamento y en los Estatutos Sociales |
7.1 A los efectos previstos en este Reglamento y en los Estatutos Sociales |
| de la Sociedad, los términos Consejero Dominical, Consejero Independiente, | de la Sociedad, los términos Consejero Dominical, Consejero Independiente, |
| Consejero Ejecutivo, Consejero Externo y Otros Externos, tendrán el | Consejero Ejecutivo, Consejero Externo y Otros Externos, tendrán el |
| significado que se les atribuya en la legislación aplicable y en el presente | significado que se les atribuya en la legislación aplicable y en el presente |
| Reglamento. Asimismo, a los efectos previstos en este Reglamento y en los | Reglamento. Asimismo, a los efectos previstos en este Reglamento y en los |
| Estatutos Sociales, los Consejeros dominicales, independientes y otros | Estatutos Sociales, los Consejeros dominicales, independientes y otros |
| externos serán llamados Consejeros Externos, esto es, no Ejecutivos. | externos serán llamados Consejeros Externos, esto es, no Ejecutivos. |
| El Consejo de Administración, para garantizar su independencia y objetividad | El Consejo de Administración, para garantizar su independencia y objetividad |
| de criterio y la mejor defensa del interés de la Sociedad, en el ejercicio de | de criterio y la mejor defensa del interés de la Sociedad, en el ejercicio de |
| sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la | sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la |
| cobertura de vacantes, velará para que la mayoría de los miembros del | cobertura de vacantes, velará para que la mayoría de los miembros del |
| Consejo de Administración sean Consejeros Externos. Asimismo, procurará | Consejo de Administración sean Consejeros Externos. Asimismo, procurará |
| que, dentro de éstos, exista una participación significativa de Consejeros | que, dentro de éstos, exista una participación significativa de Consejeros |
| Externos Independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la |
Externos Independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la |
| Sociedad y el capital representado en el Consejo. | Sociedad y el capital representado en el Consejo. |
| Además de los requisitos dispuestos legalmente, los Consejeros Externos | Además de los requisitos dispuestos legalmente, los Consejeros Externos |
| Independientes serán especialmente designados teniendo en cuenta su | Independientes serán especialmente designados teniendo en cuenta su |
| reconocido prestigio y cualificación profesional, y su disponibilidad para | reconocido prestigio y cualificación profesional, y su disponibilidad para |
| aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo de la | aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo de la |
| Sociedad. | Sociedad. |
| 7.2 Al aceptar el cargo, todos los Consejeros deberán hacer constar que |
No podrán ser Consejeros las personas que ejerzan el cargo de administrador |
|---|---|
| cumplen los requisitos que les sean exigibles conforme a la Ley, los Estatutos | en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a |
| Sociales y el presente Reglamento. | negociación en mercados nacionales o extranjeros. |
| 7.2 El Consejo de Administración velará e impulsará la diversidad en el seno del Consejo, procurando incrementar el número de Consejeras tanto en el Consejo como en las Comisiones. 7.3 Al aceptar el cargo, todos los Consejeros deberán hacer constar que cumplen los requisitos que les sean exigibles conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. |
|
| Artículo 13º.-Órganos delegados del Consejo de Administración | Artículo 13º.-Órganos delegados del Consejo de Administración |
| 13.1 Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones por áreas específicas de actividad o una Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración, de |
13.1 Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones por áreas específicas de actividad o una Comisión Ejecutiva , el Consejo de Administración, de |
| conformidad con los Estatutos Sociales, para el mejor ejercicio de sus | conformidad con los Estatutos Sociales, para el mejor ejercicio de sus |
| funciones podrá constituir Comisiones especializadas en su seno, a fin de | funciones podrá constituiro Comisiones especializadas en su seno, a fin de |
| reforzar las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos, con | reforzar las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos, con |
| facultades de información, asesoramiento, propuesta y aquellas otras | facultades de información, asesoramiento, propuesta y aquellas otras |
| facultades que, en el ámbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los | facultades que, en el ámbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los |
| Estatutos Sociales y el presente Reglamento, en las materias determinadas | Estatutos Sociales y el presente Reglamento, en las materias determinadas |
| por los artículos siguientes. | por los artículos siguientes. |
| 13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en |
13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en |
|---|---|
| función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración | función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración |
| deberá constituir las dos Comisiones siguientes: | deberá constituir las dos Comisiones siguientes: |
| (a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
(a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
| (b) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad |
(b) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad |
| Social Corporativa. | Social Corporativa. |
| 13.3 Los acuerdos de nombramiento de los miembros de las Comisiones |
13.3 Los acuerdos de nombramiento de los miembros de las Comisiones |
| y las delegaciones de facultades anteriormente indicadas, se realizarán por | y las delegaciones de facultades anteriormente indicadas, se realizarán por |
| el Consejo de Administración de conformidad con las mayorías previstas en | el Consejo de Administración de conformidad con las mayorías previstas en |
| los Estatutos Sociales en cada momento. | los Estatutos Sociales en cada momento. |
| 13.4 Con relación a los requisitos para ser miembro de las Comisiones y |
13.4 Con relación a los requisitos para ser miembro de las Comisiones y |
| Comités creados o que se creen al efecto, así como para recibir las | Comités creados o que se creen al efecto, así como para recibir las |
| delegaciones de facultades a las que se hace referencia en este artículo, se | delegaciones de facultades a las que se hace referencia en este artículo, se |
| estará a lo establecido en los Estatutos Sociales en cada momento. | estará a lo establecido en los Estatutos Sociales en cada momento. |
| 13.5 Las Comisiones nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y |
13.5 Las Comisiones nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y |
| a un Secretario y se reunirán previa convocatoria del Presidente. Las | a un Secretario y se reunirán previa convocatoria del Presidente. Las |
| Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones del que darán | Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones del que darán |
| cuenta al Consejo de Administración. | cuenta al Consejo de Administración. |
| En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de constitución, | En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de constitución, |
| adopción de acuerdos y funcionamiento establecidas por este Reglamento | adopción de acuerdos y funcionamiento establecidas por este Reglamento |
| en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean |
en relación con el Consejode Administración, siempre y cuando sean |
|---|---|
| compatibles con la naturaleza y función de cada Comisión. | compatibles con la naturaleza y función de cada Comisión. |
| Artículo 14º.-Comisión de Auditoría y Cumplimiento | Artículo 14º.-Comisión de Auditoría y Cumplimiento |
| 14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por | 14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por |
| un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos | un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos |
| designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán | designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán |
| Consejeros Externos Independientes y UNO (1) de ellos será designado | Consejeros Externos Independientes. y UNO (1) de ellosTodos los miembros |
| teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de | y, en especial, su Presidente serán designados teniendo en cuenta sus |
| contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la | conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión |
| Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el | de riesgos, tanto financieros como no financieros o en ambas. En su |
| sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. | conjuntoAsimismo, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos |
| técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca | |
| la Sociedad. | |
| La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la | La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la |
| condición de Consejero Externo Independiente y para su designación se | condición de Consejero Externo Independiente y para su designación se |
| tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de | tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de |
| contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente deberá ser sustituido cada | contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente deberá ser sustituido cada |
| CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN | CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN |
| (1) año desde su cese. | (1) año desde su cese. |
| El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Administración | |
| El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Administración actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de y, en su caso, en |
actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de y, en su caso, en |
| la Junta General de Accionistas. | la Junta General de Accionistas. |
| En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus | En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus |
|---|---|
| funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con |
funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con |
| mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero | mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero |
| independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. | independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
| Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán | Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán |
| automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de | automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de |
| consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran |
consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran |
| renovados en el mismo. | renovados en el mismo. |
| Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en | Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en |
| el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, en un | el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, en un |
| consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos | consejero miembro o no de la Comisión o, también incluso, en uno de los |
| de la Sociedad. | Directivos de la Sociedad. |
| 14.2 Organización y Funcionamiento. | 14.2 Organización y Funcionamiento. |
| La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración. |
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración. |
(a) Relación con el auditor externo:
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de Cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad a lo establecido en la normativa vigente, así como de las condiciones de contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• Mantener relación con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los de auditoría, de conformidad con la legislación vigente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores (internos y externos), evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. Asegurar que el Auditor Externo mantenga, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración en pleno para informarle sobre el trabajo realizado.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de Cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad a lo establecido en la normativa vigente, así como de las condiciones de contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. En este sentido, supervisar que se comunique a través de la CNMV el cambio de auditor.
• Mantener relación con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los de auditoría, de conformidad con la legislación vigente, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores (internos y externos), evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. Asegurar que el Auditor Externo mantenga, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración en pleno para informarle sobre el trabajo
| realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la |
|
|---|---|
| Sociedad. | |
| • | • |
| Recibir anualmente de los Auditores Externos la declaración de su | Recibir anualmente de los Auditores Externos la declaración de su |
| independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta | independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta |
| directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada | directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada |
| de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los | de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los |
| correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el Auditor | correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el Auditor |
| Externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo | Externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo |
| establecido en la normativa de aplicación. | establecido en la normativa de aplicación. |
| • | • |
| Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de | Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de |
| Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre | Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre |
| la independencia del Auditor de Cuentas, de conformidad con la Ley. | la independencia del Auditor de Cuentas, de conformidad con la Ley. |
| • Supervisar el cumplimiento del Contrato de Auditoría |
• Supervisar el cumplimiento del Contrato de Auditoría y velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad e independencia. |
| • En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. |
|
| (b) Supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión | (b) Supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión |
| de riesgos de la sociedad: | de riesgos de la sociedad: |
| • | • |
| Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios | Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios |
| de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los | de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los |
| fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades | fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades |
| significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, | significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, |
|---|---|
| todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar al Consejo | todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar al Consejo |
| de Administración recomendaciones o propuestas y el correspondiente | de Administración recomendaciones o propuestas y el correspondiente |
| plazo para su cumplimiento. | plazo para su cumplimiento. |
| • Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos, |
• Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos, |
| tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y |
tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y |
| reputacionales, sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores | reputacionales, sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores |
| a realizar por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | a realizar por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa en esta materia. | Responsabilidad Social Corporativa en esta materia. |
| (c) Supervisión de la información financiera y no financiera: | (c) Supervisión de la información financiera y no financiera: |
| • Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar al Consejo de Administración, recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad. |
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar al Consejo de Administración, recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad. |
| • Revisar la designación o sustitución de los responsables de los |
• Revisar la designación o sustitución de los responsables de los |
| procesos de información financiera, no financiera, sistemas de control | procesos de información financiera, no financiera, sistemas de control |
| interno de la Sociedad y los de gestión de riesgos. | interno de la Sociedad y los de gestión de riesgos. |
| • Velar porque la información financiera y no financiera que se ofrece |
• Velar porque la información financiera y no financiera que se ofrece |
| a los mercados se elabore de acuerdo con los mismos principios, criterios y | a los mercados se elabore de acuerdo con los mismos principios, criterios y |
| prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales. | prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales. |
| • Revisar las Cuentas de la Sociedad (incluido el Informe Anual de |
• Revisar las Cuentas de la Sociedad (incluido el Informe Anual de |
| Gobierno Corporativo) y vigilar el cumplimiento de los requerimientos | Gobierno Corporativo) y vigilar el cumplimiento de los requerimientos |
| legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad | legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad |
|---|---|
| generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de | generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de |
| los Auditores Externos e Internos. | los Auditores Externos e Internos. |
| • | • |
| Informar al Consejo de Administración sobre la información | Informar al Consejo de Administración sobre la información |
| financiera y no financiera relacionada que la Sociedad deba hacer pública | financiera y no financiera relacionada que la Sociedad deba hacer pública |
| periódicamente, velando por la claridad, veracidad e integridad de la misma. | periódicamente, velando por la claridad, veracidad e integridad de la misma. |
| • | • |
| Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no | Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no |
| financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares | financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares |
| internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente | internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente |
| encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de | encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de |
| Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta | Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta |
| materia. | materia. |
| (d) Supervisión de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y | (d) Supervisión de las funciones de Auditoría Interna, Riesgos y |
| Compliance: | Compliance: |
| • | • |
| Velar por la independencia y eficacia de las funciones de Auditoría | Velar por la independencia y eficacia de las funciones de Auditoría |
| Interna, Riesgos y Compliance. | Interna, Riesgos y Compliance. |
| • | • |
| Supervisar y evaluar el desempeño del área de Auditoría Interna, | Supervisar y evaluar el desempeño del área de Auditoría Interna, |
| Riesgos y Compliance, cuyos responsables informarán directamente a la | Riesgos y Compliance, cuyos responsables informarán directamente a la |
| Comisión de las incidencias que se presenten en su plan anual de trabajo y | Comisión de las incidencias que se presenten en su plan anual de trabajo y |
| someterán al final de cada ejercicio un informe de actividades. | someterán al final de cada ejercicio un informe de actividades. |
| • Revisar el plan anual de trabajo de dichas áreas y llevar a cabo el |
• Revisar el plan anual de trabajo de dichas áreas y llevar a cabo el |
|---|---|
| seguimiento del mismo. | seguimiento del mismo. |
| • Aprobar el presupuesto anual de las direcciones de Auditoría |
• Aprobar el presupuesto anual de las direcciones de Auditoría |
| Interna, Riesgos y Compliance. | Interna, Riesgos y Compliance. |
| • Supervisar la selección, nombramiento y cese del responsable de las |
• Supervisar la selección, nombramiento y cese del responsable de las |
| funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance. | funciones de Auditoría Interna, Riesgos y Compliance. |
| • Supervisar el funcionamiento del Canal de Denuncias (de empleados |
• • Establecer y, en su caso, sSupervisar el funcionamiento del |
| y proveedores) de la Sociedad, recibiendo a tal efecto los informes | Canal o Canales de Denuncias (de empleados y proveedores) de la Sociedad, |
| periódicos respecto al funcionamiento del canal, y en particular, sobre el | recibiendo a tal efecto los informes periódicos respecto al funcionamiento |
| número de denuncias recibidas, su tipología, resultados y propuestas de | del canal, y en particular, sobre el número de denuncias recibidas, su |
| acción. | tipología, resultados y propuestas de acción. Supervisar que dicho Canal o |
| Canales de Denuncias permita comunicar las irregularidades de potencial | |
| transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra | |
| índole, relacionadas con la Compañía. | |
| (e) Junta General de Accionistas: | (e) Junta General de Accionistas: |
| • Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que |
• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que |
| en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en | en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en |
| particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha | particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha |
| contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera y la | contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera y la |
| función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. | función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. |
| • Elaborar el informe o memoria anual sobre el funcionamiento de la |
• Elaborar el informe o memoria anual sobre el funcionamiento de la |
|---|---|
| Comisión para su puesta a disposición de los accionistas y otros grupos de | Comisión para su puesta a disposición de los accionistas y otros grupos de |
| interés. | interés. |
| (f) Otras competencias: | (f) Otras competencias: |
| • Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en |
• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en |
| los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, de | los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, de |
| la normativa interna y, en general, de las reglas de Gobierno Corporativo de | la normativa interna y, en general, supervisar el cumplimiento de las reglas |
| la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. | de gobierno corporativo y de los códigos de conducta de la empresa, velando |
| por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valoresde las | |
| reglas de Gobierno Corporativo de la Sociedad y hacer las propuestas | |
| necesarias para su mejora. | |
| • La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la |
|
| comunicación de información económico-financiera, no financiera y | |
| corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, | |
| asesores de voto y otros grupos de interés. | |
| • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre |
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre |
| todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente | todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente |
| Reglamento y, en particular, sobre (i) la información financiera que la | Reglamento y, en particular, sobre (i) la información financiera y no |
| Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de | financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la |
| participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países | creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial |
| o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, (iii) las | o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos |
| operaciones con partes vinculadas y (iv) las operaciones de modificaciones | fiscales, (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) las operaciones de |
|---|---|
| estructurales y corporativas de especial relevancia. | modificaciones estructurales y corporativas de especial relevancia. |
| • Establecer y supervisar la existencia de un modelo de prevención y |
• Establecer y supervisar la existencia de un modelo de prevención y |
| detección de delitos. | detección de delitos. |
| Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones | Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones |
| de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta. | de la Comisión, a solicitud del Presidente de esta. |
| Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su | Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su |
| colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro | colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro |
| del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal | del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal |
| fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los | fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los |
| Auditores de Cuentas. Asimismo, estarán presentes en las sesiones de la | Auditores de Cuentas. Asimismo, estarán presentes en las sesiones de la |
| Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo indicación al contrario del | Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo indicación al en contrario del |
| Presidente de la Comisión, los responsables de las funciones de Auditoría | Presidente de la Comisión, los responsables de las funciones de Auditoría |
| Interna, Riesgos y Compliance. | Interna, Riesgos y Compliance. |
| Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y | Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y |
| Cumplimiento podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. | Cumplimiento podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. |
| 14.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. | 14.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. |
| La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia -directa o por | La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia -directa o por |
| medio de Representación -de, al menos, la mitad de sus miembros, y | medio de rRepresentación -de, al menos, la mitad de sus miembros, y |
| adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los | adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los |
| Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo | Estatutos Sociales sobre constitución y adopción de acuerdos por el Consejo |
| de Administración serán aplicables a la Comisión de Auditoría y | de Administración serán aplicables a la Comisión de Auditoría y |
| Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión | Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión |
|---|---|
| informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y | informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y |
| de sus decisiones. En caso de empate, el voto del presidente será dirimente. | de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Ppresidente será dirimente. |
| Artículo 15º.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
Artículo 15º.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa | Responsabilidad Social Corporativa |
| 15.1 Cargos. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
15.1 Cargos. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa estará formada por un mínimo de TRES | Responsabilidad Social Corporativa estará formada por un mínimo de TRES |
| (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el | (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el |
| Consejo de Administración, que dispongan de la capacidad, dedicación y | Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán Consejeros |
| experiencia para desempeñar su función. Al menos DOS (2) de los miembros | Externos Independientes. Todos los miembros serán designados procurando |
| de la Comisión serán Consejeros Externos Independientes. | que dispongan de la capacidad, dedicación y experiencia para desempeñar |
| su función. Al menos DOS (2) de los miembros de la Comisión serán | |
| Consejeros Externos Independientes. | |
| La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la | La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la |
| condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se | condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se |
| tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas | tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas |
| comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de | comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de |
| nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la | nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la |
| alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, | alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años, |
| pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su | pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su |
| cese. | cese. |
| El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
|---|---|
| Responsabilidad Social Corporativa actuará como su portavoz en las | Responsabilidad Social Corporativa actuará como su portavoz en las |
| reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta General | reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta General |
| de Accionistas. | de Accionistas. |
| En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad. |
| Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. |
Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. |
| Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la Sociedad. |
Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la Sociedad. |
| 15.2 Organización y Funcionamiento. | 15.2 Organización y Funcionamiento. |
| La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, |
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración, |
| cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de | cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de |
| propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las |
propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las |
|---|---|
| necesidades de la Sociedad. | necesidades de la Sociedad. |
| Las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | Las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin | Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin |
| perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos |
perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos |
| Sociales y el presente Reglamento: | Sociales y el presente Reglamento: |
| (a) Nombramiento y reelección de consejeros: | (a) Nombramiento y reelección de consejeros: |
| Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de | Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de |
| Consejo de Administración y la selección de candidato, y en particular, |
Consejo de Administración y la selección de candidato, y en particular, |
| evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia | evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia |
| necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y | necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y |
| aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. | aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. |
| • Elaborar y en su caso, actualizar periódicamente, una matriz con las |
• Elaborar y en su caso, actualizar periódicamente, una matriz con las |
| competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y | competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y |
| conocimientos de los candidatos a consejeros. | conocimientos de los candidatos a consejeros. |
| • Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros |
• Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros |
| Independientes para que éste proceda directamente a designarlos | Independientes para que éste proceda directamente a designarlos |
| (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta | (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta |
| General, así como su reelección o separación por la Junta General. | General, así como su reelección o separación por la Junta General. |
| • Informar las propuestas de nombramiento de los restantes |
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes |
| Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos | Consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos |
| (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta | (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta |
|---|---|
| General, así como su reelección o separación por la Junta General. | General, así como su reelección o separación por la Junta General. |
| • Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban |
• Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban |
| formar parte de cada una de las Comisiones. | formar parte de cada una de las Comisiones. |
| • Proponer al Consejo de Administración la Política de Selección de |
• Proponer al Consejo de Administración la Política de Selección de |
| Consejeros y verificar anualmente su cumplimiento. | Consejeros y verificar anualmente su cumplimiento. |
| (b) Nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones | (b) Nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones |
| básicas de sus contratos: | básicas de sus contratos: |
| • Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos |
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos |
| directivos y las condiciones básicas de sus contratos. | directivos y las condiciones básicas de sus contratos. |
| (c) Política de Retribuciones: | (c) Política de Retribuciones: |
| • Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y |
• Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y |
| de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta | de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta |
| dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas | dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas |
| o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás | o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás |
| condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su | condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su |
| observancia. | observancia. |
| • Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su |
• Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su |
| adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la | adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la |
| evaluación de los objetivos o parámetros que formen parte de los esquemas | evaluación de los objetivos o parámetros que formen parte de los esquemas |
| • Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la |
• Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la |
|---|---|
| inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en | inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en |
| el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información sobre las | el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información sobre las |
| remuneraciones de los consejeros, y someter al Consejo la aprobación del | remuneraciones de los consejeros, y someter al Consejo la aprobación del |
| Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. | Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. |
| (d) Examen y organización de la sucesión del Presidente del Consejo y del | (d) Examen y organización de la sucesión del Presidente del Consejo y del |
| Primer Ejecutivo y de los altos directivos: | Primer Ejecutivo y de los altos directivos: |
| • Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. |
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. |
| (e) Evaluación del Consejo de Administración y de las Comisiones especializadas: |
(e) Evaluación del Consejo de Administración y de las Comisiones especializadas: |
| • Liderar la evaluación que periódicamente, y al menos, una vez al año, debe llevarse a cabo sobre la estructura, tamaño, composición y actuación del Consejo de Administración y de las omisiones especializadas, realizando las recomendaciones que estime necesarias y convenientes en cada caso. |
• Liderar la evaluación que periódicamente, y al menos, una vez al año, debe llevarse a cabo sobre la estructura, tamaño, composición y actuación del Consejo de Administración y de las omisiones especializadas, realizando las recomendaciones que estime necesarias y convenientes en cada caso. |
| (f) Conflictos de interés: | (f) Conflictos de interés: |
|---|---|
| • Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias relacionadas con los deberes de los consejeros, de conformidad con el presente Reglamento. |
• Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias relacionadas con los deberes de los consejeros, de conformidad con el presente Reglamento. |
| • Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. |
• Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. |
| (g) Responsabilidad Corporativa: | (g) Responsabilidad Corporativay Sostenibilidad: |
| • Supervisar la Política de Responsabilidad Corporativa, velando por que esté orientada a la creación de valor. |
• Informar al Consejo sobre la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones naciones e internacionales, en dichas materiasSupervisar la Política de Responsabilidad Corporativa, velando por que esté orientada a la creación de valor. |
| • Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas de dicha responsabilidad corporativa y evaluar su grado de cumplimiento. Se entenderán incluidos en este aspecto, como competencia de la Comisión, los asuntos medioambientales, sociales, y de reputación, reconocimiento y visibilidad. |
• Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas en materia de sostenibilidad de dicha responsabilidad corporativa y evaluar su grado de cumplimiento. Se entenderán incluidos en este aspecto, como competencia de la Comisión, los asuntos medioambientales, sociales, derechos humanos, gestión de los grupos de interés, reputación, reconocimiento y visibilidad y participación en índices y rankings relevantes para y de reputación, reconocimiento y visibilidadla Compañía. En particular, supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la |
| estrategia y política fijadas, con el fin de que cumplan su misión de promover | |
|---|---|
| el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos | |
| intereses de los restantes grupos de interés. | |
| • Supervisar y realizar un seguimiento de la reputación corporativa y |
|
| la implicación con los grupos de interés en relación con las actividades de la | |
| Comisión y los asuntos que estén en el ámbito de su competencia. | |
| • Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no |
• En relación a la información no financiera (ya sea cuando se formule |
| financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares | de forma independiente o forme parte del informe de gestión): determinar |
| internacionales de referencia, en relación a las materias indicadas en el | las pautas, criterios y principios generales que deberán presidir el contenido |
| párrafo anterior. | del estado de información no financiera, verificar que su contenido se |
| adecúa a la estrategia en esta materia de la Sociedad, así como a las | |
| regulaciones y normativas en esta materia, e informar sobre esta al Consejo | |
| de Administración, antes de su formulación, considerando el informe | |
| elaborado por la Comisión de Auditoría y CumplimientoVerificar y coordinar | |
| el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la | |
| normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia, en | |
| relación a las materias indicadas en el párrafo anterior. | |
| • Recibir de manera regular el reporte del Comité de Sostenibilidad en |
|
| las materias que fueran de su competencia en función de las necesidades | |
| establecidas por la Comisión (i.e. posicionamiento en materia de cambio | |
| climático y medioambiente, derechos humanos, retribución ligada a ESG, | |
| etc.). | |
| • Recibir del departamento correspondiente, al menos una vez al año |
• Recibir del departamento correspondiente, al menos una vez al año |
|---|---|
| y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus | y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus |
| funciones, información sobre la política de responsabilidad y, en concreto, | funciones, información sobre la política de responsabilidad y, en concreto, |
| sobre los siguientes temas: | sobre los siguientes temas: |
| • Posicionamiento de la Compañía en los índices y medidores |
• Posicionamiento de la Compañía en los índices y medidores |
| existentes en materia de sostenibilidad y responsabilidad corporativa. | existentes en materia de sostenibilidad y responsabilidad corporativa. |
| • Seguimiento de la participación en instituciones en el marco de la |
• Seguimiento de la participación en instituciones en el marco de la |
| Política de Filantropía. | Política de Filantropía. |
| • Recibir información de la Oficina del Código Ético en relación con las |
|
| iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión | |
| relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código | |
| ético. | |
| (h) Diversidad: | (h) Diversidad: |
| • Fijar la Política de Diversidad de la Compañía aplicada en relación con |
• Fijar la Política de Diversidad de la Compañía aplicada en relación con |
| el consejo de administración, de dirección y de las omisiones especializadas, |
el consejo de administración, de dirección y de las omisiones especializadas, |
| estableciendo, entre otros, objetivos de representación para el sexo menos | |
| representado, así como elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho | estableciendo, entre otros, objetivos de representación para el sexo menos |
| objetivo. | representado, así como elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho |
| • Velar para que en los procesos de selección se favorezca la |
objetivo. |
| diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o | • Velar para que en los procesos de selección se favorezca la |
| la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos | diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o |
| que puedan implicar discriminación alguna. |
| la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. |
|
|---|---|
| (i) Otras competencias: | (i) Otras competencias: |
| • Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés en el ámbito de su competencia. |
• Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés en el ámbito de su competencia. |
| • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. |
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. |
| • Impulsar y hacer seguimiento del plan de formación del Consejo de Administración. |
• Impulsar y hacer seguimientoseguir del plan de formación del Consejo de Administración. |
| • Elaborar el informe o memoria anual sobre el funcionamiento de la Comisión para su puesta a disposición de los accionistas y otros grupos de interés. |
• Elaborar el informe o memoria anual sobre el funcionamiento de la Comisión para su puesta a disposición de los accionistas y otros grupos de interés. |
| • Liderar el lanzamiento de encuestas de clima y calidad laboral y dar seguimiento a los resultados y planes de acción. |
• Liderar el lanzamiento de encuestas de clima y calidad laboral y dar seguimiento a los resultados y planes de acción, sin perjuicio de la gestión de cualquier otra cuestión relacionada con la gestión de recursos humanos. |
| La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el | La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el |
| Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la | Presidente, los miembros del Consejo, los Directivos o los accionistas de la |
| Sociedad. Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a | Sociedad. Los Consejeros Ejecutivos podrán asistir, con voz, pero sin voto, a |
| las sesiones de la Comisión, a solicitud del residente de esta. Estará obligado | las sesiones de la Comisión, a solicitud del residente de esta. Estará obligado |
| a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso | a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso |
| a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o | a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o |
|---|---|
| del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. | del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. |
| A las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | A las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y |
| Responsabilidad Social Corporativa podrá asistir cualquier persona | Responsabilidad Social Corporativa podrá asistir cualquier persona |
| previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia | previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia |
| se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. |
se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean convocados. |
| La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y | La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y |
| en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias | en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias |
| relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. |
relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. |
| Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, recibiendo los fondos |
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, recibiendo los fondos |
| adecuados para ello. | adecuados para ello. |
| 15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. | 15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. |
| La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por | La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por |
| medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará | medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará |
| sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos | sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos |
| Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de | Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de |
| acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la | acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la |
| Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social | Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social |
| Corporativa en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión | Corporativa en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión |
| informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y | informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y |
|---|---|
| de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. |
de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. |
| Artículo 17º.-Reuniones del Consejo de Administración | Artículo 17º.-Reuniones del Consejo de Administración |
| 17.1 El Consejo de Administración se reunirá regularmente, con la |
17.1 El Consejo de Administración se reunirá regularmente, con la |
| periodicidad que establezca la normativa vigente, y al menos SEIS (6) veces | periodicidad que establezca la normativa vigente, y al menos SEIS (6) veces |
| al año. Asimismo, se reunirá siempre que lo requiera el interés de la | al año. Asimismo, se reunirá siempre que lo requiera el interés de la |
| Sociedad, por iniciativa del Presidente y, en su defecto, por quien lo | Sociedad, por iniciativa del Presidente y, en su defecto, por quien lo |
| sustituya, o a petición de al menos un tercio de los Consejeros, en cuyo caso | sustituya, o a petición de al menos un tercio de los Consejeros, en cuyo caso |
| el Presidente deberá convocar el Consejo en un plazo de diez días, a contar | el Presidente deberá convocar el Consejo en un plazo de diez días, a contar |
| desde la solicitud. | desde la solicitud. |
| Asimismo, y en los supuestos en que así proceda, la convocatoria del Consejo |
Asimismo, y en los supuestos en que así proceda, la convocatoria del Consejo |
| de Administración podrá ser solicitada por el Consejero Coordinador. | de Administración podrá ser solicitada por el Consejero Coordinador. |
| 17.2 La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, |
17.2 La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, |
| telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio digital y serán dirigidas | telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio digital y serán dirigidas |
| al último domicilio o dirección de correo electrónico o app que de cada | al último domicilio o dirección de correo electrónico o app que de cada |
| Consejero conste en los Registros de la Sociedad, en la forma que acredite | Consejero conste en los Registros de la Sociedad, en la forma que acredite |
| su recepción por el interesado en plazo suficiente y estará autorizada con la | su recepción por el interesado en plazo suficiente y estará autorizada con la |
| firma o correo electrónico del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario | firma o correo electrónico del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario |
| por orden del Presidente. Salvo en el supuesto previsto en el artículo 3 de | por orden del Presidente. Salvo en el supuesto previsto en el artículo 3 de |
| este Reglamento, la convocatoria se cursará con una antelación mínima de | este Reglamento, Lla convocatoria se cursará con una antelación mínima de |
| TRES (3) días. | TRES CINCO(53) días. |
| 17.3 La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se |
17.3 La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se |
|---|---|
| acompañará de la información relevante debidamente resumida y | acompañará de la información relevante debidamente resumida y |
| preparada. | preparada. |
| 17.4 No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos |
17.4 No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos |
| sus miembros y estos acuerden unánimemente celebrar la sesión. |
sus miembros y estos acuerden unánimemente celebrar la sesión. |
| 17.5 Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por |
17.5 Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por |
| teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos | teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos |
| que se indican en el apartado anterior cuando, a juicio del Presidente, las | que se indican en el apartado anterior cuando, a juicio del Presidente, las |
| circunstancias así lo aconsejen. | circunstancias así lo aconsejen. |
| 17.6 En cualquier momento y lugar en que se encuentren, presentes o |
17.6 En cualquier momento y lugar en que se encuentren, presentes o |
| debidamente representados la totalidad de los Consejeros de la Sociedad y | debidamente representados la totalidad de los Consejeros de la Sociedad y |
| los concurrentes acepten por unanimidad la celebración del Consejo y el | los concurrentes acepten por unanimidad la celebración del Consejo y el |
| Orden del Día del mismo, podrán ser tomados toda clase de acuerdos que | Orden del Día del mismo, podrán ser tomados toda clase de acuerdos que |
| serán válidos y obligatorios, aun cuando no se hubiera convocado la sesión | serán válidos y obligatorios, aun cuando no se hubiera convocado la sesión |
| con arreglo a las prescripciones de este Reglamento. | con arreglo a las prescripciones de este Reglamento. |
| 17.7 El Consejo de Administración, una vez al año, evaluará la calidad y |
17.7 El Consejo de Administración, una vez al año, evaluará la calidad y |
| eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones constituidas y | eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones constituidas y |
| propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las, | propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las, |
| en su caso, deficiencias detectadas. | en su caso, deficiencias detectadas. |
| Artículo 24º.-Retribución del Consejero | Artículo 24º.-Retribución del Consejero |
|---|---|
| 24.1 Los Consejeros en su condición de tales tendrán derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a lo |
24.1 Los Consejeros en su condición de tales tendrán derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a lo |
| establecido en los Estatutos Sociales. | establecido en los Estatutos Sociales. |
| 24.2 La determinación de la remuneración de cada Consejero en su |
24.2 La determinación de la remuneración de cada Consejero en su |
| condición de tal, dentro del importe máximo aprobado por la Junta General | condición de tal, dentro del importe máximo aprobado por la Junta General |
| conforme al párrafo precedente, corresponderá al Consejo de |
conforme al párrafo precedente, corresponderá al Consejo de |
| Administración. El Consejo procurará que la retribución de los Consejeros | Administración. El Consejo procurará que la retribución de los Consejeros |
| tenga en cuenta su dedicación efectiva, las funciones y responsabilidades | tenga en cuenta su dedicación efectiva, las funciones y responsabilidades |
| atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones Delegadas del | atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones Delegadas del |
| Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. | Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. |
| Asimismo, procurará que el importe de la retribución de los Consejeros | Asimismo, procurará que el importe de la retribución de los Consejeros |
| Externos Independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no | Externos Independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no |
| constituya un obstáculo para su independencia. | constituya un obstáculo para su independencia. |
| 24.3 La retribución del Consejo de Administración será transparente, |
24.3 La retribución del Consejo de Administración será transparente, |
| informándose de su cuantía global en la Memoria y en el Informe Anual de | informándose de su cuantía global en la Memoria y en el Informe Anual de |
| Gobierno Corporativo. | Gobierno Corporativo. |
| 24.4 Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e |
24.4 Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e |
| independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, | independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, |
| opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos | opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos |
| con carácter general o singular para los Consejeros Ejecutivos por el | con carácter general o singular para los Consejeros Ejecutivos por el |
| desempeño de funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su | desempeño de funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su |
| relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección, | relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección, |
|---|---|
| mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con | mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con |
| la condición de miembros del Consejo de Administración. A tales efectos, | la condición de miembros del Consejo de Administración. A tales efectos, |
| celebrarán con la Sociedad los contratos que correspondan de conformidad | celebrarán con la Sociedad los contratos que correspondan de conformidad |
| con la Ley y los Estatutos Sociales. | con la Ley y los Estatutos Sociales. |
| Artículo 31º.- Deberes de información del Consejero |
Artículo 31º.- Deberes de información del Consejero |
| 31.1 Además de las restantes obligaciones contenidas en este |
31.1 Además de las restantes obligaciones contenidas en este |
| Reglamento, el Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de |
Reglamento, el Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de |
| la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las | la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las |
| que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de | que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de |
| aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas | aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas |
| vinculadas, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento | vinculadas, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento |
| Interno de Conducta. | Interno de Conducta. |
| 31.2 El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los |
31.2 El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los |
| puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías | puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías |
| o entidades que puedan resultar relevantes para su actuación como | o entidades que puedan resultar relevantes para su actuación como |
| administrador de la Sociedad. En especial, deberán informar y, en su caso, | administrador de la Sociedad. En especial, deberán informar y, en su caso, |
| dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación | dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación |
| de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas | de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas |
| penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores |
penales en las que aparezcan como imputadosinvestigados, así como de sus |
| vicisitudes procesales, debiendo el Consejo examinar el caso tan pronto | posteriores vicisitudes procesales. |
| como sea posible, y a la vista de las circunstancias concretas, decidir si | El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido |
|---|---|
| procede o no, que el Consejero continúe en su cargo. | de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, |
| examinará tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias | |
| decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y | |
| Responsabilidad Social Corporativa, si debe adoptar o no alguna medida, | |
| entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del | |
| Consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el | |
| Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias | |
| especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. | |
| Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar | |
| procedente, en el momento de la adopción de las medidas |
|
| correspondientes, debiendo el Consejo examinar el caso tan pronto como |
|
| sea posible, y a la vista de las circunstancias concretas, decidir si procede o | |
| no, que el Consejero continúe en su cargo. | |
| Artículo 37º.- Seguimiento y formulación de Cuentas |
Artículo 37º.- Seguimiento y formulación de Cuentas |
| 37.1. De conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, |
|
| 37.1. De conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, |
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| corresponde al Consejo de Administración la formulación de las cuentas | corresponde al Consejo de Administración la formulación de las cuentas |
| anuales de la Sociedad. | anuales de la Sociedad. |
| 37.2. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las |
37.2. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las |
| cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. |
cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor |
| No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, | y velará, junto con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, para que las |
| explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. | cuentas que presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de |
| considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. |
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|---|---|
| 37.3 Las cuentas anuales que se presenten al Consejo de Administración para su formulación deberán ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por uno de los Consejeros Delegados y por el Director Financiero de la Sociedad. |
37.3 Las cuentas anuales que se presenten al Consejo de Administración para su formulación deberán ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por uno de losel Consejeros Delegados y por el Director Financiero de la Sociedad. |
| 37.4 | 37.4 |
| El Consejo de Administración realizará un seguimiento, al menos | El Consejo de Administración realizará un seguimiento, al menos |
| trimestral, de la evolución de los resultados y de las cuentas de la Compañía, | trimestral, de la evolución de los resultados y de las cuentas de la Compañía, |
| requiriendo, si lo considera necesario, los informes oportunos de la Comisión | requiriendo, si lo considera necesario, los informes oportunos de la Comisión |
| de Auditoría y Cumplimiento y de los auditores externos de la Sociedad. | de Auditoría y Cumplimiento y de los auditores externos de la Sociedad. |
| Artículo 38º- | Artículo 38º- |
| Informe Anual de Gobierno Corporativo | Informe Anual de Gobierno Corporativo |
| 38.1 | 38.1 |
| El Consejo de Administración, previo informe favorable de la | El Consejo de Administración, previo informe favorable de la |
| Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobará y hará público con carácter | Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobará y hará público con carácter |
| anual un Informe de Gobierno Corporativo, que será remitido a la Comisión | anual un Informe de Gobierno Corporativo, que será remitido a la Comisión |
| Nacional del Mercado de Valores para su publicación como Hecho Relevante. | Nacional del Mercado de Valores para su publicacióncomo Hecho Relevante. |
| 38.3 El Informe Anual de Gobierno Corporativo ofrecerá una explicación |
38.3 El Informe Anual de Gobierno Corporativo ofrecerá una explicación |
|---|---|
| detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su | detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su |
| funcionamiento en la práctica, y se ajustará a lo previsto en la normativa que |
funcionamiento en la práctica, y se ajustará a lo previsto en la normativa que |
| le sea de aplicación. | le sea de aplicación. |
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