MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de 30 de abril de 2021, en el día de hoy ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. para los días 10 y 11 de junio de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en el Hotel Meliá Palma Marina, Av. de Gabriel Roca, 29, 07014 Palma (Mallorca), cuya copia se acompaña a los efectos del artículo 516.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En esta misma fecha, la Sociedad ha publicado en su página web (www.meliahotelsinternational.com) el anuncio de la convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y el resto de información que se someterá a la Junta General de Accionistas. Dicha información, junto con el resto de la documentación exigible, estará a disposición de todos los accionistas de forma ininterrumpida desde este momento y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, se acompañan al presente las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de citada Junta, junto con los informes preceptivos y resto de información relacionada con la Junta General Ordinaria.

En Palma (Mallorca), a 6 de mayo de 2021

Meliá Hotels International, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), celebrado el día 30 de abril de 2021, se convoca a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Hotel "Meliá Palma Marina", sito en Avenida Gabriel Roca nº 29, Palma (Mallorca), a las trece horas, el día 10 de junio de 2021, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, por el presente anuncio queda igualmente convocada para el día 11 de junio de 2021 en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día indicado más adelante.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 10 de junio de 2021, en el lugar y hora indicados. De no ser así, se avisará con la antelación y publicidad suficientes.

Información adicional derivada de la situación excepcional ocasionada por el Covid-19

Debido a la situación excepcional derivada del Covid-19, se ha acordado que la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas se realice preferentemente por los medios telemáticos previstos en esta convocatoria. En este sentido, se recomienda encarecidamente que los Accionistas ejerzan sus derechos, personalmente o por representante, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o por vía telemática en los términos previstos en esta convocatoria.

Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto y de conformidad con Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, los miembros del Consejo de Administración podrán cumplir con dicha obligación asistiendo a la reunión por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en el domicilio social.

La presencia de empleados y colaboradores será la estrictamente necesaria para la buena organización de la Junta de Accionistas.

La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y desde la plataforma de participación telemática o asistencia remota.

Si fuera previsible que en las fechas previstas para la celebración de la Junta estuviesen restringidas las posibilidades de movimiento y reunión o estuviera en vigor cualquier medida o recomendación de las autoridades administrativas, en todo o parte del territorio nacional, que impida o desaconseje la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de los asistentes, y al amparo de lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la Junta se celebraría exclusivamente por vía telemática, sin posibilidad de asistencia física de los Accionistas y sus representantes, en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las normas especiales que al respecto se recojan en el complemento de convocatoria.

En tal caso, la Sociedad informaría a los Accionistas, tan pronto como fuese razonablemente posible y, al menos, con una antelación mínima de cinco días naturales respecto de la fecha prevista para la celebración de la junta general en primera convocatoria, a través de un anuncio complementario que sería publicado en la página web corporativa y en la página web de la CNMV; por lo que se recomienda a los Accionistas la revisión periódica de la información disponible en cada momento.

Asimismo, se comunica que, por razones higiénico-sanitarias, este año también se ha decidido suprimir el obsequio que la Sociedad tradicionalmente entregaba a los Accionistas asistentes a la Junta General.

La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente:

Orden del Día

Primero.- Cuentas Anuales, Aplicación del Resultado y Gestión Social.

1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del Informe de Gestión consolidado.

1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2020.

Segundo.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración, y Determinación del número de miembros del mismo

2.1.- Reelección como Consejero Ejecutivo de D. Gabriel Escarrer Jaume.

2.2.- Nombramiento como Consejera Externa Dominical de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

2.3.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Francisco Javier Campo García.

2.4.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Fernando d'Ornellas Silva.

2.5.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.

2.6.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.

Tercero.- Remuneraciones

3.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

3.2.- Aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Cuarto.- Puntos Informativos

4.1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").

4.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 y 27.

Quinto.- Delegación de facultades para interpretar, subsanar, complementar, desarrollar, formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Derecho de Información

A partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los Accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), el de consultar en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y el de pedir la entrega o el envío gratuito e inmediato de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, así como de los puntos de carácter meramente informativo, incluidos el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y de los preceptivos informes, en particular el informe de gestión y el informe de auditoría así como los informes formulados por el Consejo de Administración.

Asimismo, se encuentra a disposición de los Accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Sociedad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del día 25 de febrerode 2021 y correspondiente al ejercicio 2020, el presente anuncio de convocatoria, la información sobre el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria y los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante su celebración, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

El ejercicio del derecho de información se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota a la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

Complemento a la Convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

Todo ello sin perjuicio del derecho de cualquier Accionista durante el desarrollo de la Junta a formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar en el orden del día según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley.

En la citada notificación se hará constar el nombre o denominación social del Accionista o Accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de Accionista.

El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General.

Instrumentos especiales de información – Foro Electrónico de Accionistas

De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, Meliá Hotels International, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que se podrá acceder a través de la web de la Sociedad, hasta la celebración de la Junta General aquí convocada.

El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

Asistencia Física

Sin perjuicio de la recomendación de preferencia por los medios telemáticos previstos en esta convocatoria y de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, podrán asistir físicamente a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a Meliá Hotels International, S.A., antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General.

Asistencia Telemática

Con arreglo a la recomendación de preferencia por los medios telemáticos previstos en esta convocatoria y de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, el Consejo de Administración ha considerado pertinente, para garantizar que los Accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura y participar efectivamente de la reunión, poner a disposición de los mismos, una plataforma de participación telemática en la Junta, que garantiza el ejercicio en tiempo real de los derechos de palabra, información, propuesta y voto de los Accionistas, así como el seguimiento de las intervenciones de los demás asistentes, sin necesidad de personarse físicamente en el lugar de celebración de la Junta.

Esta medida se efectúa en atención a las extraordinarias circunstancias provocadas por el COVID-19 y en aras de priorizar la protección de la salud de todos los Accionistas de la Sociedad, de los miembros del Consejo de Administración y de los empleados que hacen posible la organización de la reunión, tras analizar las prácticas y recomendaciones observadas tanto en empresas nacionales como internacionales.

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los Accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben realizar previamente el alta correspondiente a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) o bien directamente a través del siguiente enlace: https://www.councilbox.com/melia

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar su autenticidad. Asimismo, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad de los Accionistas y representantes.

Para facilitar el uso de la plataforma de participación telemática y asistencia remota del Accionista, la Sociedad ha elaborado un Manual de Asistencia Remota para la Junta General de Accionistas 2021. (Haga click en el enlace para acceder al Manual).

Voto por medios de comunicación a distancia y representación

(a) Voto por medios de comunicación a distancia:

(i) A través de la plataforma de participación telemática habilitada por la Sociedad, completando el alta como Accionista y aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas, o

(ii) cumplimentando y firmando el correspondiente formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, o

(iii) cumplimentando y firmando el apartado reservado al efecto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades en que tengan depositadas sus acciones, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista.

En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:

Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]

(b) Representación:

Todo Accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en esta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en todo caso, de conformidad con lo establecido legalmente. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse mediante:

(i) la plataforma habilitada por la Sociedad para la emisión del voto a distancia o delegación de la representación, aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, así como la identificación del representante y en su caso instrucciones de voto; o

(ii) la remisión a la Sociedad del formulario de delegación de voto que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), debidamente firmado y cumplimentado, junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y del representante, así como la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones y, en su caso, las instrucciones de voto; o

(iii) la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista y de su representante.

En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:

Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]

(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse, siempre que pueda celebrarse la Junta General con presencia física de Accionistas y representantes, mediante la cumplimentación y firma por el Accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del Accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.

El formulario de delegación de voto se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

(c) Disposiciones comunes:

Las representaciones y votos recibidos por correo postal, telefax o correo electrónico así como el nombramiento y notificación del representante por medios electrónicos serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de la asistencia previamente a la celebración de la Junta. Las representaciones y votos recibidos a través de la plataforma de participación telemática serán admitidos hasta cinco (5) minutos antes de la hora de inicio de la celebración de la Junta General y siempre que cumplan con los requisitos establecidos.

El ejercicio de los derechos de voto a distancia y representación se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

Presencia de Notario

De acuerdo con lo previsto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 29.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista y levante la correspondiente acta notarial de reunión de la Junta General de Accionistas, que tendrá la consideración de acta de la Junta por lo que no procede que la Junta acuerde sobre la aprobación del Acta.

En caso de ser necesario, el Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

Grabación y retransmisión de la Junta General

La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible; públicamente desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y, previo registro, a través de la plataforma habilitada para la participación telemática de

Accionistas. Dicha grabación se difundirá a través de los canales dispuestos para ello y se encontrará a disposición pública de los Accionistas, inversores institucionales, asesores de voto, o cualquier otro interesado en la página web corporativa (www.meliahotelsinternational.com).

En este sentido le informamos de que la Junta General será grabada y de que su imagen podrá ser captada en soporte audiovisual. El fundamento jurídico del tratamiento de su imagen y/o voz en relación con la finalidad mencionada es el interés legítimo reconocido por la normativa cuando su imagen sea meramente accesoria.

No obstante, lo anterior, en el caso de que el Accionista realice una intervención, consiente que su imagen y/o voz forme parte de la grabación integra de la Junta General y que sea difundida a través de los canales indicados. En todo caso, se le informa de que su imagen podrá ser utilizada total o parcialmente por Meliá Hotels International S.A., para su publicación en cualquier formato, medio o sistema, procedimiento o tipo existente o en cualquier formato, medio o sistema que se desarrolle en el futuro, por tiempo ilimitado y sin contraprestación alguna.

En caso de que se desee obtener información adicional sobre el tratamiento de su imagen y/o voz, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.

Protección de Datos

Los datos personales que los Accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos Accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:

Responsable: Meliá Hotels International S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca.

Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.

Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.

Destinatarios:

La entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Administraciones Públicas, en los casos previstos por la Ley.
Registros y Fedatarios Públicos, en los casos previstos por la Ley.

Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.

En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.

Otra información de interés

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del Accionista.

Para más información diríjase al teléfono de atención al Accionista, de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables.

Teléfono de atención al Accionista: +34 971 22 45 54.

Email : atenció[email protected]

Palma, a 30 de abril de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.

Ltdo. Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. EL DÍA 10 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA O EL DÍA 11 DE JUNIO DE 2021 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

PUNTO PRIMERO. - CUENTAS ANUALES, APLICACIÓN DEL RESULTADO Y GESTIÓN SOCIAL.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individuales de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L."

1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, verificadas por el auditor de cuentas de la Compañía, Deloitte, S.L."

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión consolidado.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2020".

1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar la gestión social del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. correspondiente al ejercicio 2020".

1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2020.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio 2020 que, como se desprende de las Cuentas Anuales Individuales, asciende a un resultado negativo de 14.126.900,09 euros, en la siguiente forma:

Resultados negativos de ejercicios anteriores: 14.126.900,09 Euros."

*El Consejo de Administración, ante la continuidad de los impactos derivados del Covid-19, ha decidido no proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos.

PUNTO SEGUNDO. - NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Y DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL MISMO

2.1.- Reelección como Consejero Ejecutivo de D. Gabriel Escarrer Jaume.

"Reelegir a D. Gabriel Escarrer Jaume como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Ejecutivo".

2.2.- Nombramiento como Consejera Externa Dominical de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

"Nombrar a Dña. María Antonia Escarrer Jaume como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Externa Dominical".

2.3.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Francisco Javier Campo García.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Reelegir a D. Francisco Javier Campo García como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

2.4.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Fernando d'Ornellas Silva.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Reelegir a D. Fernando d'Ornellas Silva como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

2.5.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Reelegir a D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

2.6.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de lo dispuesto en el art. 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, art. 31.2 de los Estatutos Sociales y art. 8 del Reglamento del Consejo."

PUNTO TERCERO.- REMUNERACIONES.

3.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Someter a votación consultiva, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y que fue aprobado por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. en sesión de 25 de febrero de 2021."

3.2.- Aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"Aprobar, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

PUNTO CUARTO.- PUNTOS INFORMATIVOS.

4. 1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").

Información sobre el Punto 4.1 del Orden del Día:

Se informa que durante la vigencia del Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme") aprobado bajo la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de fecha 4 de junio de 2015 y por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 26 de febrero de 2020 se han realizado diferentes emisiones cuyo un importe total ascendió a TREINTA MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (30.200.000€).

A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo.

El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.

4.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 9,10,11,12,13,14,15 y 27.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de fecha 10 de julio de 2020 y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital y a los artículos 3 y 4 del Reglamento del Consejo de Administración, procedió a la modificación de los artículos 9,10,11,12,13,14,15 y 27, habiendo resultado inscrita dicha modificación en el Registro Mercantil de Mallorca el 1 de septiembre de 2020, bajo el tomo 2810, folio 164, inscripción 155, hoja PM-22603.

A tales efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente documento informativo.

El presente punto no se somete a votación por ser meramente informativo.

PUNTO QUINTO-. DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA INTERPRETAR, SUBSANAR, COMPLEMENTAR, DESARROLLAR, FORMALIZAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL Y DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO E INSCRIPCIÓN DE DICHOS ACUERDOS Y PARA SU SUBSANACIÓN, EN SU CASO.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

"En relación a los acuerdos de la presente reunión de la Junta General de Accionistas, y sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda delegar en D. Gabriel Escarrer Juliá, Presidente; en D. Gabriel Escarrer Jaume, Vicepresidente y Consejero-Delegado; en D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad; y a D. Juan Ignacio Pardo García, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración; las facultades precisas y necesarias, con carácter solidario y tan amplias como en Derecho se requiera y sea menester, para:

a) Interpretar, aclarar, complementar, subsanar, aplicar, cumplimentar, publicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta;
b) Comparecer ante Notarios y Registradores, Organismos públicos y privados, Autoridades y Funcionarios, Auditores de Cuentas, Sociedades de Valores, Bancos y Banqueros, haciendo las manifestaciones que consideren convenientes, depositando y otorgando y suscribiendo las Escrituras, Actas, Cuentas, Escritos, Acuerdos, Informes y documentos, públicos y privados, que crean necesarios, incluso aclarando, subsanando y rectificando, total o parcialmente, los mismos según la calificación de los Registradores, Autoridades y Funcionarios competentes, al objeto que los referidos acuerdos queden debidamente formalizados y materializados, en su caso, con la correspondiente inscripción y depósito en los Registros pertinentes;
c) Unir y, en lo procedente, transcribir al Libro de Actas de la Sociedad el Acta notarial de la presente Junta; y
d) Expedir las Certificaciones, incluso aclaratorias, subsanatorias, rectificatorias o complementarias, totales o parciales, que sean precisas de y sobre los acuerdos anteriores, y para su debida ejecución."

***

DERECHOS DE INFORMACIÓN, VOTO A DISTANCIA, REPRESENTACIÓN Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A.

1. Derecho de Información

En virtud de lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.

Las solicitudes de información podrán realizarse, dentro del plazo anteriormente señalado, mediante correspondencia postal o correo electrónico, por los siguientes medios, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista y la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones:

1. Vía correspondencia postal (correo ordinario):

MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 -Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.

2. Vía correo electrónico:

MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]

Dichas solicitudes serán contestadas por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o mediante autorización de este, por el Investor Relations Director, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas y a través del mismo medio en que se formularon, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del peticionario. Las solicitudes válidas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Investor Relations Director se incluirán en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

Las solicitudes de información o aclaraciones que se realicen durante la celebración de la Junta por aquellos accionistas que asistan telemáticamente se regirán por lo dispuesto en el apartado 5(iii) más abajo.

El Consejo de Administración podrá denegar la remisión de la información solicitada cuando:

a) la solicitud no se ajuste al alcance y a los requisitos de plazo de ejercicio determinados en la Ley y en el Reglamento de la Junta General;

b) la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio de los Consejeros, los intereses sociales, salvo si la solicitud está apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social;
c) la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;
d) con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, pudiendo en tal caso los Consejeros limitar su contestación y remitirse a la información facilitada en dicho formato;
e) el peticionario hubiese procedido con manifiesto abuso de derecho; o,
f) así resulte de disposiciones legales o estatutarias, o de resoluciones judiciales o administrativas.

Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en tiempo y forma.

2. Emisión de voto a distancia

Para la emisión del voto a distancia, los accionistas deberán:

(i) completar el alta como accionista en la plataforma habilitada por la Sociedad a tales efectos, cuyo enlace publicado junto con el anuncio de convocatoria, estará también disponible en la página web de la Sociedad, aportando la documentación acreditativa de la identidad del accionista y de la titularidad de las acciones, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas, o
(ii) cumplimentar y firmar el correspondiente formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) junto con la documentación acreditativa de la identidad del accionista y de la titularidad de las acciones, o
(iii) cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades en que tengan depositadas sus acciones, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista.

En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:

Vía correspondencia postal (correo ordinario):

MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A.

Att. Departamento de Relación con Inversores

C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009

Palma (Baleares) España.

Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]

Los votos remitidos por correspondencia postal o correo electrónico, así como los remitidos por medios electrónicos, serán admitidos siempre que obren en poder de la Sociedad con una antelación de al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos.

Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad, dos o más votos a distancia, por distintos medios, y el contenido de estos discrepase, la Sociedad validará únicamente aquel cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá la contenida en el formulario de voto a distancia a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier representación, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel, siempre que obre en poder de la Sociedad con la debida antelación, hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.

El sentido del voto deberá marcarse correctamente en el formulario de voto a distancia, en la tarjeta de asistencia o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que el accionista vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, se entenderá que el accionista vota en sentido negativo, salvo que otra cosa hubiera indicado.

En caso de persistir las discrepancias por el sentido del voto, el Investor Relations Director podrá determinar por otros medios razonables cuál es el sentido del voto.

3. Otorgamiento de representación

De conformidad con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta General podrán conferir su representación a otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley, siendo en tal caso el representante quien

ejercite el derecho de asistencia (presencial o telemática) y/o voto en la Junta en representación de quien confiere la representación.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, excepto cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente, u ostente poder general del representado, en los términos del artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

El nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse mediante:

(i) la plataforma habilitada por la Sociedad para la emisión del voto a distancia o delegación de la representación, cuyo enlace será publicado junto con el anuncio de convocatoria y estará disponible en la página web de la Sociedad, aportando la documentación acreditativa de la identidad del accionista y de la titularidad de las acciones, así como la identificación del representante y en su caso instrucciones de voto, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas; o
(ii) la remisión a la Sociedad del formulario de delegación de voto que se encuentra a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), debidamente firmado y cumplimentado, junto con la documentación acreditativa de la identidad del accionista y del representante, así como la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones y, en su caso, las instrucciones de voto; o
(iii) la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista y de su representante.

En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios:

Vía correspondencia postal (correo ordinario): MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España.
Vía correo electrónico: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: [email protected]

(iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse, siempre que pueda celebrarse la Junta General con presencia física de accionistas y representantes, mediante la cumplimentación y firma por el accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las representaciones recibidas por correo postal o correo electrónico, así como la notificación del nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos, serán admitidas siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos. La persona en quien se delegue la representación por estos medios podrá ejercerla asistiendo a la Junta tanto físicamente, siempre y cuando pueda celebrarse la reunión con presencia física de accionistas y representantes, como de forma telemática, en los términos previstos en el apartado 5 más abajo.

Corresponderá al accionista la prueba del envío de la representación a la Sociedad en tiempo y forma.

Si el accionista hubiese remitido a la Sociedad el formulario de delegación de voto y también la tarjeta de asistencia cumplimentada en el apartado relativo a la representación, la Sociedad validará únicamente aquel documento cuya fecha de emisión fuese más cercana a la fecha de celebración de la Junta General y, en caso de haberse emitido en la misma fecha o de no existir certeza sobre dicha fecha, prevalecerá el formulario de delegación de voto a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com).

En el caso de que un accionista realice válidamente una delegación electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta General o remitida por correo ordinario con la debida antelación, por otro, la tarjeta física en papel prevalecerá sobre la delegación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas.

Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona del representante. Asimismo, la delegación conferida al Presidente se entenderá conferida a quien presida la Junta en su lugar, en el supuesto de que el Presidente se viese imposibilitado para asistir a la misma.

Por lo que respecta a las instrucciones precisas de voto, estas deberán marcarse correctamente en el formulario de delegación del voto, en la tarjeta de asistencia con la fórmula para conferir la representación o a través de la plataforma habilitada en la página web de la Sociedad, según sea el caso. En caso de que no se mencione nada al respecto, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el representado es la de votar a favor de las propuestas del Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.

En relación con posibles propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación en contrario del accionista que confiere la representación (en cuyo caso se entenderá que instruye al representante para que se abstenga), la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el orden del día, en cuyo caso se entenderá que la instrucción precisa al representante es la de votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y el representado, salvo que otra cosa indique el accionista representado.

Si el representante designado, conforme a las indicaciones precedentes, se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas en este sentido, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración.

A efectos aclaratorios, existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador de la Sociedad.

4. Errores, defectos u omisiones en las tarjetas o formularios

Si la tarjeta de asistencia o los formularios de voto a distancia o de delegación de representación (con instrucciones o no de voto) presentasen errores, defectos u omisiones que no pudiesen solventarse aplicando los criterios establecidos en este documento, la Sociedad podrá admitir y validar los documentos presentados y determinará el sentido de las instrucciones recibidas, atendiendo al conjunto de criterios de interpretación contenidos en este documento y a las restantes normas o recomendaciones de gobierno corporativo de la Sociedad, velando por el interés social y el respeto a los principios de seguridad jurídica y garantía de los derechos del accionista.

A los efectos de solventar los errores, defectos u omisiones de que adolezcan las tarjetas o formularios, el accionista podrá facilitar, a través de la propia tarjeta o formulario, un número

de teléfono, correo electrónico o cualquier otro dato de contacto que permita a la Sociedad dirigirse al accionista a tal fin.

5. Asistencia remota a la Junta y voto telemático

Al amparo de lo previsto en el artículo 22.6 de los Estatutos Sociales, en el artículo 18.3 del Reglamento de la Junta y en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, y ante la imposibilidad de predecir si en la fecha prevista para la celebración de la Junta seguirán existiendo restricciones que impidan o limiten las posibilidades de asistencia física a esta, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión remota en tiempo real con la ubicación donde se desarrolle la Junta ("asistencia remota").

Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta estarán disponibles en la página web corporativa de Meliá Hotels International (www.meliahotelsinternational.com) y serán publicados junto con el anuncio de convocatoria de la Junta.

Los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber realizado el alta correspondiente a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web, siguiendo las instrucciones que se publiquen al efecto en el anuncio de convocatoria de la Junta y en la misma página web.

La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en el anuncio de convocatoria y la página web corporativa de la Sociedad, que deberá interpretarse en todo caso de conformidad con la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta:

(i) Conexión, registro y asistencia:

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse previamente realizando el alta como accionista (o, en su caso, como representante de este) y aportando toda la documentación pertinente que justifique tal condición, a través de los medios puestos a disposición por la Sociedad en su página web y siguiendo las instrucciones allí previstas.

No se admitirá el registro de asistentes por otro sistema diferente al dispuesto por la Sociedad o que no aporte los documentos justificativos de la condición de accionista o representante para realizar el alta como tal. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas (o sus

representantes) los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar tal condición y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

El registro de accionistas en la plataforma habilitada, para poder emitir su voto o delegación, intervenciones, acceso a la documentación y seguimiento de la Junta u otras funciones, se habilitará desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta una hora antes de la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas.

La conexión del accionista (o su representante) que previamente haya realizado el alta y registro como tal, en la plataforma habilitada, se abrirá desde el momento de publicación del anuncio de convocatoria, hasta la finalización de la Junta General de Accionistas. El voto o la delegación, por parte del accionista (o su representante) se podrá emitir desde el momento de la apertura de la plataforma hasta cinco minutos antes del comienzo de la Junta General de Accionistas, a efectos de poder confeccionar correctamente el quorum de asistencia y sentido de las votaciones.

En caso de que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse en segunda convocatoria se ampliará el plazo previsto al momento de celebración de ésta con los mismos límites temporales ya señalados para cada una de las acciones.

(ii) Intervención:

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a través de los medios habilitados al efecto, los asistentes remotos, podrán formular por escrito y remitir su intervención o pregunta desde el momento de realización del alta en la plataforma, hasta que finalice el periodo habilitado para el turno de intervenciones, de modo que se permita la participación activa en la Junta por parte de los accionistas (o sus representantes) que acudan de forma telemática a la misma.

El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

(iii) Votaciones:

La emisión del voto telemático sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento del alta del registro del accionista, según el procedimiento previsto en el apartado (i) anterior, y hasta que se cierre el periodo de votación, cinco (5) minutos antes del comienzo de la celebración de la Junta General de Accionistas, a efectos de constitución de quórum y acuerdos adoptados. En cuanto a las propuestas no comprendidas en el orden del día será de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 anterior.

La asistencia personal (física o remota) a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota.

(iv) Otras cuestiones:

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia remota a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la misma, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la Junta.

INFORMACIÓN SOBRE EL NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2021

Meliá Hotels International, S.A.

A los efectos previstos en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en la fecha de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 10 y 11 de junio de 2021, en primera y segunda convocatoria respectivamente, el capital social de Meliá Hotels International, S.A. está representado por 220.400.000 acciones ordinarias (220.400.000 derechos de voto). Cada acción da derecho a un voto.

De conformidad con lo previsto en el art. 5.2 de los Estatutos Sociales de Meliá Hotels International, S.A., las acciones constituyen una única clase y serie.

En Palma, a 6 de mayo de 2021

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FORMULARIO DE VOTO A DISTANCIA

Formulario de voto a distancia para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar en el Hotel Meliá Palma Marina, sito en Palma, Av. de Gabriel Roca, 29, a las trece horas, el día 10 de junio de 2021 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.

_________________________________________ (nombre y apellidos o razón social), titular de ________________acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con DNI/Pasaporte ___________________, teléfono ______________ y dirección de correo electrónico___________________________________, por el presente procedo a votar a distancia, indicando a continuación el voto para las Propuestas de Acuerdo sometidas a la Junta General Ordinaria:

Propuesta de acuerdo1	A favor	En contra	Abstención
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
3.1
3.2
4.1			////////////////////////// ///////////////////////////// /////////////////////////////////
4.2			////////////////////////// ///////////////////////////// /////////////////////////////////
5

En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día, se entenderá que emito el voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General² , salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN

El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación

¹ Los puntos 4.1 y 4.2 del Orden del Día no se somete a votación al ser meramente informativos.

² A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que fuera del Orden del Día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero.

acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente:

Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.

Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.

Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.

Destinatarios:

La entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Administraciones Públicas, en los casos previstos por la Ley.
Registros y Fedatarios Públicos, en los casos previstos por la Ley.

Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.

En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.

Firma del Accionista:

En _________________________, a _____ de ___________________ de 2021.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FORMULARIO DE DELEGACIÓN DE VOTO

Formulario de delegación de voto para la Junta General Ordinaria de Accionistas de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. que tendrá lugar el Hotel Meliá Palma Marina, sito en Palma, Av. de Gabriel Roca, 29, a las trece horas, el día 10 de junio de 2021 en primera convocatoria o al día siguiente en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.

3 _________ (nombre y apellidos o razón social), titular de
	acciones de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., con
DNI/Pasaporte ___, teléfono _______ y dirección de correo
electrónico______, por el presente delego mi voto a4	:

□ El Presidente del Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.

□ D./Dña.___________________________, con DNI/Pasaporte nº__________________

A continuación se indican las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto para las Propuestas de Acuerdo que se someterán a la Junta General Ordinaria de Accionistas:

Propuesta de acuerdo5	A favor	En contra	Abstención
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
3.1
3.2
4.1			////////////////////////// ///////////////////////////// /////////////////////////////////
4.2			////////////////////////// ///////////////////////////// /////////////////////////////////
5

En el supuesto de que se sometan a votación acuerdos no incluidos como puntos del Orden del Día, (i) y en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor del Presidente, se entenderá que voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente, y (ii) en el supuesto de que haya conferido mi representación a favor de un tercero distinto del Presidente, éste votará tales acuerdos en el sentido que estime conveniente, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente

³ Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda representación que no contenga expresión nominativa o legible de la persona a quien se otorga o la hecha genéricamente a favor del Consejo de Administración.

⁴ En el caso de delegaciones a favor del Presidente del Consejo de Administración, éste votará a favor de todas las propuestas presentadas por el Consejo respecto a los distintos puntos del Orden del Día, salvo que en relación a los mismos se indique otra cosa en las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. A los efectos previstos en los arts. 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en el caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario o, en su defecto o conflicto, al Vicesecretario no consejero. ⁵ Los puntos 4.1 y 4.2 del Orden del Día no se somete a votación al ser meramente informativos.

siguiente.

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN

El presente formulario deberá acompañarse, en todo caso, de documentación acreditativa de la identidad del accionista (y de su legal representante, en caso de persona jurídica) y del representante designado, así como de la titularidad de las acciones, por los medios oportunos. La Sociedad valorará la idoneidad y suficiencia de los medios acreditativos de la identidad y de la titularidad de las acciones.

PROTECCIÓN DE DATOS

Responsable: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma.

Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General.

Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad.

Destinatarios:

La entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Administraciones Públicas, en los casos previstos por la Ley.
Registros y Fedatarios Públicos, en los casos previstos por la Ley.

Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos.

En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad.

Firma del Accionista:

En__________________________ , a_____ de________________ de 2021.

Informe Marco del Consejo de Administración en relación con las propuestas de reelección y nombramiento de Consejeros de Meliá Hotels International, S.A.

Consejo de Administración

30 de abril de 2021

Índice

1. Objeto del Informe
1. Análisis previo
1. Justificación de las propuestas en su conjunto
1. Propuesta individual de reelección de D. Gabriel Escarrer Jaume
1. Propuesta individual de nombramiento de Dña. María Antonia Escarrer Jaume
1. Propuesta individual de reelección de D. Fernando D'Ornellas Silva
1. Propuesta individual de reelección de D. Francisco Javier Campo García
1. Propuesta individual de reelección de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel

Anexo I - Informe Marco de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa sobre las propuestas de reelección

1. Objeto del informe.

El presente informe marco justificativo se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en relación con las propuestas de reelección y nombramiento de los siguientes consejeros:

D. Gabriel Escarrer Jaume, como Consejero Ejecutivo.

La sociedad Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. y su representante persona física Dña. Mª Antonia Escarrer Jaume, como Consejero Externo Dominical. En relación al vencimiento de Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., se informa que, de acuerdo con los últimos cambios legislativos, en particular, a la modificación del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y tal y como se recoge en el informe adjunto de la Comisión, se propone el nombramiento de la propia Dña. Mª Antonia Escarrer Jaume como persona física, en lugar de la reelección de la sociedad Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.

D. Fernando D'Ornellas Silva, como Consejero Externo Independiente.
D. Francisco Javier Campo García, como Consejero Externo Independiente, y
D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel, como Consejero Externo Independiente.

Y que se somete a la Junta General de Accionistas con el informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (la "Comisión"), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 decies, apartados 4, 5, 6 y 7 y 529 quindecies 3 c) y d) de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo ha sido debidamente informado por la Comisión de que los cargos de los citados consejeros vencen el próximo mes de junio 2021 y por tanto de la necesidad de formular el presente informe.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies, apartados 4 y 6 de la LSC, las precitadas propuestas de reelección se articulan en la siguiente forma:

Las propuestas correspondientes a la reelección de Consejero ejecutivo y el nombramiento de Consejera dominical son formuladas directamente por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, previo informe de la Comisión.
Las propuestas correspondientes a la reelección de Consejeros Independientes se someten a la Junta General de Accionistas con el informe del Consejo de Administración y a propuesta de la Comisión.

En aras de una mayor eficiencia documental, el Consejo formula el presente informe marco que valora de forma conjunta la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 quindecies 3 apartados c) y d) de la LSC, así como en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, todo ello sin perjuicio del contenido de los correspondientes informes y propuestas individuales que se acompañan al presente y haciendo propios en todos sus términos y en lo menester, los correspondientes informes y propuestas formulados por la Comisión, que se adjuntan al presente informe como Anexo I.

El Consejo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 197 bis de la LSC, incluirá cada propuesta de reelección o nombramiento como punto separado en el orden del día de la Junta General de Accionistas.

2. Análisis previo.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 26 de noviembre de 2020, aprobó la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, y de conformidad con los principios establecidos en la misma, así como las competencias, experiencia y formación contenidas en la Matriz de Competencias; la Comisión y el propio Consejo de Administración, en lo menester, han llevado a cabo un análisis de los requerimientos de composición del Consejo a corto y medio plazo, para la determinación de los concretos perfiles de Consejero que precisa la Sociedad.

Entre otros aspectos, se han analizado:

Perfiles y competencias profesionales de los Consejeros.
El mantenimiento de un correcto equilibrio entre las diferentes experiencias y conocimientos que aporten los Consejeros a la Sociedad y a su Grupo.
La concreción del perfil y capacidades requeridas por los candidatos.
Potenciales situaciones de conflicto, prohibición o incompatibilidad, tanto a nivel legislativo, como a nivel normativo interno de la Sociedad.
Disponibilidad de tiempo para el correcto desempeño de sus funciones como Consejeros.
Inexistencia de incompatibilidades.
El equilibrio entre las diferentes tipologías de Consejeros que avale la correcta representación de todos los intereses en el órgano de administración.
El desempeño y la evaluación de los Consejeros durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente. En especial, en el contexto actual el Consejo y la Comisión han tomado en consideración el alto nivel

de implicación y dedicación de los consejeros cuya reelección se someterá a la próxima Junta General de Accionistas en la gestión de la situación ocasionada por el COVID-19.

Diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en el Consejo, todo ello bajo criterios de igualdad y objetividad, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar cualquier tipo de discriminación.

En especial, se han tomado en consideración las recomendaciones de la CNMV (Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), en relación a las Recomendaciones 14 y 17, con los objetivos de mantener el porcentaje de consejeros independientes en el Consejo y de propiciar la deseable diversidad en el Consejo de Administración desde el punto de vista de género, para que las consejeras representen al menos un 40 % del total de miembros no más tarde de 2022.

En el desarrollo de sus funciones, la totalidad de Consejeros cuya reelección se propone, ha demostrado:

Amplio conocimiento y experiencia en sectores de actividad diversos y primordiales para el grupo, que incluyen el sector turístico, financiero, retail y gran consumo, el ámbito legal y de cumplimiento, etc. Enriqueciendo el análisis de las necesidades y proyectos de la Sociedad y la pluralidad de perspectivas en el debate de los asuntos sujetos a la consideración del Consejo de Administración.
Su bagaje profesional y el desempeño de sus funciones hasta la fecha.
Su activa participación en las dinámicas de Consejo y, en su caso, como miembros de la Comisiones.
Un excelente desempeño de sus funciones, desde las perspectivas de conocimiento, dedicación y ética.
Su dedicación y compromiso con la Sociedad en la supervisión de la gestión de la Compañía llevada a cabo en el marco de la crisis provocada por el COVID-19.

Como conclusión de dicho análisis, el Consejo entiende que resulta recomendable mantener la actual composición del Consejo de Administración (tanto en relación con el número y la tipología de Consejeros como en relación con la diversidad en el propio Consejo), integrado por miembros de diverso perfil, extraordinaria formación y competencia profesional, capaces de aportar valor a corto y medio plazo a la Sociedad, enriqueciendo los debates y favoreciendo la adopción de decisiones contrastadas. Por tanto, el Consejo y la Comisión han valorado muy favorablemente el perfil, las aptitudes, los conocimientos y la experiencia de los Consejeros cuya reelección se somete a la Junta General, valorando favorablemente también el mantenimiento de la actual

estructura del órgano de administración, tanto en relación al número y la tipología de Consejeros como en relación a la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.

3. Justificación de las propuestas en su conjunto.

En la elaboración y en la asunción de las propuestas de reelección y nombramiento realizadas por la Comisión, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la adecuación de los perfiles profesionales de los candidatos a las necesidades del negocio que desarrolla la Sociedad y del sector en el que opera, su experiencia internacional, su nivel de desempeño hasta la fecha, así como la disponibilidad de tiempo suficiente para el correcto cometido de sus funciones.

En este sentido, el Consejo de Administración entiende que el conjunto de los candidatos combina de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, ente otros, en los siguientes ámbitos:

a) conocimiento del sector en el que actúa la Sociedad y de otros que generan sinergias favorables para la misma;
b) experiencia y conocimientos en el sector turístico, gestión financiera, gestión de recursos humanos, gestión de riesgos, el marketing, el gran comercio, la gestión de activos y en el ámbito legal y de cumplimiento normativo;
c) formación y experiencia contrastadas y conocimiento de mercados geográficos relevantes para la Sociedad; y
d) habilidad y conocimientos en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

El currículum de los Consejeros cuya reelección y nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas, se anexa a los informes y propuestas de la Comisión adjunto y acredita su valía y competencia técnica, sus méritos para seguir ocupando el cargo, su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad y el grupo y sus conocimientos en diversos campos empresariales, lo que garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración, manteniéndose un elevado porcentaje de consejeros independientes y consolidando el alto nivel cualitativo en la composición del Consejo en su conjunto.

Por último, la Comisión ha verificado que todos los consejeros cuya reelección y nombramiento se propone reúnen los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y que no se conoce la existencia de ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto.

4. Propuesta individual de reelección de D. Gabriel Escarrer Jaume.

El Consejo considera, visto el informe previo de la Comisión, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4, 5 y 6 de la LSC, que D. Gabriel Escarrer Jaume cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, y en lo menester Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.

Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Ejecutivo, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 1 de la LSC.

El Consejo de Administración ha concluido, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero Ejecutivo, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Gabriel Escarrer Jaume seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección:

"[●]- Reelección como Consejero Ejecutivo de D. Gabriel Escarrer Jaume.

Reelegir a D. Gabriel Escarrer Jaume como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Ejecutivo".

5. Propuesta individual de nombramiento de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

El Consejo considera, visto el informe previo de la Comisión, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4, 5 y 6 de la LSC, que Dña. María Antonia Escarrer Jaume, cumple con los requisitos precisos para el desarrollo de sus funciones como Consejera Dominical de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.

Categoría a la que debe ser adscrita: Consejera Dominical, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC.

El Consejo de Administración ha concluido, que el correcto desarrollo actual de las funciones que ha tenido atribuidas en su condición de representante persona física de Consejero Dominical, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, continuarán permitiendo a Dña. María Antonia Escarrer Jaume seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección:

"[●]- Nombramiento como Consejera Dominical de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

Nombrar a Dña. María Antonia Escarrer Jaume como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración, emitido sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejera Dominical".

6. Propuesta individual de reelección de D. Fernando D'Ornellas Silva.

El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, que hace suya en lo menester, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que D. Fernando D'Ornellas Silva cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, y en lo menester Consejero Coordinador del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.

Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Externo Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.

El Consejo de Administración ha concluido, a propuesta de la Comisión, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero Independiente, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Fernando D'Ornellas Silva seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:

"[●]- Reelección como Consejero Externo Independiente de D. Fernando D'Ornellas Silva.

Reelegir a D. Fernando D'Ornellas Silva como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

7. Propuesta individual de reelección de D. Francisco Javier Campo García.

El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, que hace suya en lo menester, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que D. Francisco Javier Campo García cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.

Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Externo Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.

El Consejo de Administración ha concluido, a propuesta de la Comisión, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero Independiente, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, tanto a nivel nacional como internacional, permitirán a D. Francisco Javier Campo García seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:

"[●]- Reelección como Consejero Externo Independiente de D. Francisco Javier Campo García.

Reelegir a D. Francisco Javier Campo García como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

8. Propuesta individual de reelección de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel.

El Consejo considera, vista la propuesta de la Comisión, que hace suya en lo menester, y de conformidad con las previsiones establecidas en el artículo 529 decies apartados 4 y 5 de la LSC, que D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel cumple con los requisitos precisos para continuar en el desarrollo de sus funciones como Consejero, y en lo menester, Secretario del

Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.

Categoría a la que debe ser adscrito: Consejero Externo Independiente, de conformidad con la definición establecida en el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC.

El Consejo se da por informado de la indicación de la Comisión con respecto a la finalización de la condición de independiente de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel a partir del 30 de noviembre del año 2022.

El Consejo de Administración ha concluido, a propuesta de la Comisión, que el correcto desarrollo actual de las funciones que se le atribuyen en su condición de Consejero Independiente, y el conocimiento de las actividades desarrolladas por la Sociedad y del sector en el que opera, permitirán a D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel seguir contribuyendo de forma muy positiva y con aportación de valor añadido al funcionamiento del Consejo de Administración, sometiendo a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección elevada por la Comisión:

"[●]- Reelección como Consejero Externo Independiente de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel.

Reelegir a D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y previo informe justificativo del Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá la consideración de Consejero Externo Independiente".

***

Informe Marco de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa sobre las propuestas de reelección y nombramiento de Consejeros

27 de abril de 2021

Índice

1. Introducción
1. Verificación del cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad
1. Valoración individualizada de cada uno de los Consejeros cuya reelección o nombramiento se propondrá al Consejo de Administración y a la Junta General de Accionistas
1. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser Consejero de la Sociedad
1. Conclusiones

Anexo I

1. Introducción

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (en adelante, la "Comisión") de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignadas, entre sus funciones, las siguientes:

"[…]

15.2 Organización y Funcionamiento.

[…]

(a) Nombramiento y reelección de consejeros:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidato, y en particular, evaluar las competencias, conocimientos, capacidades, y experiencia necesarios en el Consejo de Administración para definir las competencias y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir las vacantes. […]

Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros Independientes para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para que el Consejo proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General, así como su reelección o separación por la Junta General.

[…]"

En el marco de dichas competencias, la Comisión ha llevado a cabo una revisión de la composición actual del Consejo y de los próximos vencimientos, a efectos de preparar las correspondientes propuestas y/o informes al Consejo de Administración:

Consejero/a	Tipología	Vencimiento
D. Gabriel Escarrer Juliá	Dominical	Junio 2023
D. Gabriel Escarrer Jaume	Ejecutivo	Junio 2021
Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L. (Rep. D. Jose María Vázquez-Pena)	Dominical	Julio 2024

Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. (Rep. Dña. Maria Antonia Escarrer Jaume)	Dominical	Junio 2021
Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. (Rep. D. Alfredo Pastor Bodmer)	Dominical	Junio 2023
D. Juan Arena de la Mora	Externo Otros	Junio 2022
D. Fernando D'Ornellas Silva	Independiente	Junio 2021
Dña. Carina Szpilka Lázaro	Independiente	Julio 2024
D. Francisco Javier Campo García	Independiente	Junio 2021
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel	Independiente	Junio 2021
Dña. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Independiente	Junio 2023

De acuerdo con dicho análisis, en el mes de junio de 2021 vencen los cargos de los siguientes Consejeros:

D. Gabriel Escarrer Jaume: Vicepresidente ejecutivo y Consejero Delegado.
D. Francisco Javier Campo García: Consejero Externo Independiente, vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D. Fernando d'Ornellas Silva: Consejero Externo Independiente, vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel: Consejero Externo Independiente y vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. (representante persona física: Dña. María Antonia Escarrer Jaume): Consejero Externo Dominical y vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

En relación al vencimiento de Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., se informa que, de acuerdo con los cambios legislativos recogidos por el art. 3.21 de la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021 en el apartado 1 del Artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de

Capital, referentes a la representación de personas jurídicas en el seno de los consejos de administración de sociedades cotizadas, procede valorar el nombramiento de Dña. María Antonia Escarrer Jaume, como persona física y no la reelección de la persona jurídica.

A tal efecto, la Comisión ha analizado la conveniencia de su reelección o nombramiento, para la emisión del correspondiente informe o propuesta a presentar al Consejo de Administración, dependiendo de la tipología de cada uno de los Consejeros, recogiendo en el presente informe el resultado de los trabajos llevados a cabo por la misma, para su posterior sometimiento al Consejo de Administración.

Teniendo en cuenta que se propone y/o informa de la reelección de cuatro consejeros y el nombramiento de una consejera que previamente ha representado a un consejero persona jurídica, la Comisión ha considerado preferible elaborar un único informe marco que recoja el proceso seguido en esta materia.

2. Verificación del cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad

De conformidad con los principios establecidos en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, aprobada por el Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2020, así como las competencias, experiencia y formación incluidas en la Matriz de Competencias, y al objeto de informar debidamente y asesorar al Consejo de Administración en el análisis de las necesidades de la Sociedad y de la conveniencia de reelegir a los citados cinco (5) consejeros, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos:

Los perfiles y competencias profesionales de los Consejeros.
El mantenimiento de un correcto equilibrio entre las diferentes experiencias y conocimientos que aporten los Consejeros a la Sociedad y a su Grupo.
La concreción del perfil y capacidades requeridas por los candidatos.
Potenciales situaciones de conflicto, prohibición o incompatibilidad, tanto a nivel legislativo, como a nivel normativo interno de la Sociedad.
Disponibilidad de tiempo para el correcto desempeño de sus funciones como Consejeros.
Inexistencia de incompatibilidades.
El equilibrio entre las diferentes tipologías de Consejeros que avale la correcta representación de todos los intereses en el órgano de administración.
El desempeño y la evaluación de los Consejeros durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.
Diversidad de género, edad y antigüedad en el Consejo, todo ello bajo criterios de igualdad y objetividad, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar cualquier tipo de discriminación.

La Comisión también ha tomado en consideración el contexto socio-económico actual, especialmente tras crisis desencadenada por el COVID-19 y en especial, el impacto ocasionado en el negocio de la Compañía. En este sentido, la Comisión considera que es necesario dar continuidad a las tareas de gestión y supervisión llevadas a cabo por los Consejeros desde el inicio de la pandemia, dado que su implicación e involucración han sido indispensables para garantizar la efectividad de las medidas adoptadas por el Consejero Delegado y el Equipo de Gestión del Grupo.

Asimismo, la Comisión ha tenido en cuenta los cambios legislativos recogidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021 sobre las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, y su impacto en los procesos de selección y reelección de Consejeros. En particular, la Comisión considera el impacto directo que tiene la nueva redacción del Artículo 529 bis LSC, sobre la obligación en materia de composición de los consejos de administración de las sociedades cotizadas, dado que se establece que deberán estar compuestos exclusivamente por personas físicas.

En este sentido, la entrada en vigor de los cambios legislativos recogidos por el art. 3.21 de la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021 en el apartado 1 del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital implica la imposibilidad de formular el informe de reelección del Consejero Externo Dominical Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. y se ha de optar por la vía del nombramiento como persona física de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

En general, la Comisión ha tomado en consideración, entre otros aspectos, los negocios desarrollados por la Sociedad, los países en los que estos se llevan a cabo, las necesidades propias de gestión ordinaria de una compañía multinacional, sus compromisos con el entorno social, las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo y los principios generales de la Sociedad. Además de los citados aspectos, la Comisión también ha tenido en cuenta las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV en materia de composición del Consejo de Administración y de las Comisiones Delegadas.

Con respecto a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se han tomado en consideración las recomendaciones relativas a los porcentajes de miembros dominicales e independientes, y en particular, la siguiente: "que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital."

En este sentido, el Consejo de Administración, con un total de ONCE (11) miembros, seguirá estando formado por SEIS (6) consejeros externos independientes, CUATRO (4) consejeros externos dominicales, y UN (1) consejero ejecutivo. Es decir, con las propuestas de reelección se mantendría la proporción existente entre consejeros externos dominicales e independientes (36% vs 54%), que si bien respeta el derecho de representación proporcional de los accionistas significativos, mantiene un porcentaje relativamente bajo de consejeros dominicales respecto a independientes.

Finalmente, la Comisión ha tomado como referencia los datos del Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración (2020) en relación con el tamaño medio de los Consejos de Administración (11 miembros), porcentaje de consejeros independientes sobre la cifra total de consejeros (46%) así como la antigüedad media de los consejeros (6,5 años).

Para la elaboración del presente informe la Comisión no ha contado con la colaboración de ningún asesor externo.

3. Valoración individualizada de cada uno de los Consejeros cuya reelección se propondrá al Consejo de Administración y a la Junta General de Accionistas a) En relación con la propuesta de reelección como Consejero Ejecutivo de D. Gabriel Escarrer Jaume:

Tras el análisis del perfil de D. Gabriel Escarrer Jaume, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:

a. Su amplio conocimiento y experiencia en el sector turístico así como su experiencia contrastada en la gestión financiera y dirección.
b. Un excelente desarrollo y desempeño de sus funciones como Consejero, Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad.
c. El bagaje profesional adquirido en el desempeño de sus funciones y su experiencia internacional.
d. Su activa participación en la gestión ordinaria de la Sociedad.
e. El conocimiento de la evolución histórica de la Sociedad y su Grupo.
f. Su excelente labor de reporte al Consejo de Administración y su activa participación en las dinámicas de Consejo.
g. Un excelente desempeño de sus funciones, desde las perspectivas de conocimiento, dedicación y ética.
h. Sus aportaciones y dirección en la gestión de la crisis provocada por la COVID-19 y los conocimientos adquiridos en la gestión y supervisión en dicha materia durante el año 2020.
i. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

En especial, la Comisión ha tomado en consideración el liderazgo de D. Gabriel Escarrer en la dirección de la Compañía durante la gestión de la situación ocasionada por el COVID-19 y su compromiso, dedicación y lealtad hacia la Sociedad, destacando especialmente su generosidad con respecto a las renuncias y reducciones voluntarias en materia de retribución.

La Comisión también ha tenido en cuenta los resultados de los últimos procesos de evaluación del Primer Ejecutivo que ha llevado a cabo el Consejo de Administración, en los que se ha valorado muy positivamente la gestión llevada a cabo por D. Gabriel Escarrer Jaume, especialmente durante el último ejercicio.

D. Gabriel Escarrer Jaume fue nombrado por primera vez como consejero por cooptación el 29 de septiembre de 1997, ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 1998 y reelegido el 29 de abril de 2002, el 5 de junio de 2007, el 13 de junio de 2012 y el 8 de junio de 2017 se produjo su último nombramiento hasta la fecha.

b) En relación con la propuesta de nombramiento como Consejera Externa Dominical de Dña. Maria Antonia Escarrer Jaume:

La Comisión ha constatado que el accionista Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., en su calidad de accionista significativo (titular de un 24,365% del capital social de Meliá), sigue pudiendo proponer la designación por derecho propio de un representante en el Consejo de Administración de Meliá, teniendo en cuenta que se mantendrá la composición actual del Consejo en once (11) miembros.

En particular, tras el análisis del perfil de Dña. María Antonia Escarrer Jaume, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:

a. Su amplio conocimiento y experiencia en el sector turístico, experiencia contrastada en la gestión de recursos humanos, responsabilidad social corporativa, marketing y sostenibilidad.
b. El conocimiento de la evolución histórica de la Sociedad y su Grupo.
c. El excelente desarrollo de sus funciones como Consejero dominical.
d. Su activa participación en las dinámicas de Consejo y como Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
e. Un excelente desempeño de sus funciones, desde las perspectivas de conocimiento, dedicación y ética.
f. Sus aportaciones y dirección en la gestión de la crisis provocada por la COVID-19 y los conocimientos adquiridos en la gestión y supervisión en dicha materia durante el año 2020.
g. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Dña. Mª Antonia Escarrer Jaume fue designada inicialmente como representante persona jurídica de Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. (anteriormente era sociedad anónima) por primera vez por cooptación el 20 de noviembre de 2000, ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2001 y reelegido el 6 de junio de 2006, el 13 de junio de 2012 y el 8 de junio de 2017 se produjo su último nombramiento hasta la fecha.

c) En relación con la propuesta de reelección como Consejero Externo Independiente de D. Fernando D'Ornellas Silva

Tras el análisis del perfil de D. Fernando D'Ornellas Silva, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:

a. Su amplio conocimiento y experiencia en distintos sectores (automovilístico, energías, etc.), en concreto se valora muy positivamente su experiencia en la gestión financiera, la gestión de riesgos y la gestión de activos.
b. El bagaje profesional adquirido en el desempeño de diversas funciones en diferentes empresas y su experiencia internacional.
c. El excelente desarrollo de sus funciones como Consejero Independiente, como Presidente tanto de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (hasta febrero de 2020).
d. Se valora positivamente el poder dotar de continuidad y de estabilidad a su función, como Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, tras su nombramiento el 26 de febrero de 2020.
e. El cumplimiento de la Recomendación número 52 del Código de Buen Gobierno y en concreto que las Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes y que sus presidentes sean consejeros independientes.
f. Su desempeño como Consejero Coordinador, su relevante papel como enlace entre la Sociedad y el resto de consejeros y su excelente labor como canalizador de peticiones de información.
g. Su alto ratio de asistencia a las sesiones del Consejo y de las Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y su activa y enriquecedora participación en las dinámicas, debates y valoraciones que se producen en las mismas.
h. Sus aportaciones y colaboración en la gestión de la crisis provocada por el COVID-19 y los conocimientos adquiridos en la gestión y supervisión en dicha materia durante el año 2020.
i. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Fernando d'Ornellas Silva Fue nombrado por primera vez como consejero de la sociedad el 13 de junio de 2012 y reelegido el 8 de junio de 2017 siendo éste su último nombramiento hasta la fecha.

d) En relación con la propuesta de reelección como Consejero Externo Independiente de D. Francisco Javier Campo García

Tras el análisis del perfil de D. Francisco Javier Campo García, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:

a. El amplio conocimiento y experiencia en sectores de actividad diversos y primordiales para el Grupo, en concreto se valora muy positivamente su experiencia en el ámbito financiero y bancario, la gestión de riesgos, la gestión de recursos humanos, el marketing y el gran comercio.
b. El bagaje profesional adquirido en el desempeño de diversas funciones en diferentes empresas y su experiencia internacional.
c. El excelente desarrollo de sus funciones como Consejero Independiente y como Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (cargo actual) y de

Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (hasta febrero 2020).

d. Se valora positivamente el poder dotar de continuidad y de estabilidad a su función, como Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tras su nombramiento el 26 de febrero de 2020.
e. El cumplimiento de la Recomendación 52 del Código de Buen Gobierno y en concreto que las Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes y que sus presidentes sean consejeros independientes.
f. Su alto ratio de asistencia a las sesiones del Consejo y de las Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y su activa y enriquecedora participación en las dinámicas, debates y valoraciones que se producen en las mismas.
g. Sus aportaciones y colaboración en la gestión de la crisis provocada por la COVID-19 y los conocimientos adquiridos en la gestión y supervisión en dicha materia durante el año 2020.
h. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Francisco Javier Campo García por primera vez como consejero de la sociedad el 13 de junio de 2012 y reelegido el 8 de junio de 2017 siendo éste su último nombramiento hasta la fecha.

e) En relación con la propuesta de reelección como Consejero Externo Independiente de D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel

Tras el análisis del perfil de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel, así como su trayectoria en la Compañía, la Comisión valora muy favorablemente:

a. Su experiencia en el ámbito legal y de cumplimiento normativo.
b. El bagaje profesional del candidato, el desempeño de sus funciones como Secretario del Consejo, así como su experiencia internacional.
c. El excelente desarrollo de sus funciones como Consejero Independiente y como Secretario del Consejo y miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
d. Su alto ratio de asistencia a las sesiones del Consejo y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y su activa y enriquecedora participación en las dinámicas, debates y valoraciones que se producen en las mismas.
e. Sus aportaciones y colaboración en la gestión de la crisis provocada por la COVID-19 y los conocimientos adquiridos en la gestión y supervisión en dicha materia durante el año 2020.
f. Su honorabilidad, idoneidad, solvencia técnica, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Luis María Díaz de Bustamante y Terminel Fue nombrado por primera vez como Consejero de la Sociedad por cooptación el 30 de noviembre de 2010, ratificado en el cargo por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, reelegido el 13 de junio de 2012; y el 8 de junio de 2017 se produjo su último nombramiento hasta la fecha.

De acuerdo con lo anterior, y según lo establecido en el artículo 529 duodecies apartado 4, D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel dejaría de considerarse como Consejero Independiente el 30 de noviembre de 2022.

4. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser Consejero de la Sociedad

La Comisión ha verificado que la totalidad de los candidatos a la reelección siguen cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación, incluyendo el Reglamento del Consejo.

En concreto, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de los candidatos a la reelección están plenamente alineadas con los principios de la Sociedad y que los candidatos no están incursos en ninguna causa de incompatibilidad, potenciales situaciones de conflicto, prohibición o impedimento para el ejercicio del cargo.

Teniendo en cuenta que se proponen cuatro reelecciones y un nombramiento, y siguiendo lo establecido en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, la Comisión considera que no procede la realización de planes de inducción, sin perjuicio del plan de formación del Consejo que en su caso corresponda.

5. Conclusiones

Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión ha concluido lo siguiente:

a) Informar favorablemente al Consejo de Administración con relación a la reelección de D. Gabriel Escarrer Jaume como Consejero Ejecutivo de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

b) Informar favorablemente al Consejo de Administración con relación al nombramiento de Dña. María Antonia Escarrer Jaume como Consejera Externa Dominical de la Sociedad, a propuesta de HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.L., para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

c) Proponer al Consejo de Administración la reelección de D. Fernando D'Ornellas Silva como Consejero Externo Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

d) Proponer al Consejo de Administración la reelección de D. Francisco Javier Campo García como Consejero Externo Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

e) Proponer al Consejo de Administración la reelección de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel como Consejero Externo Independiente de la Sociedad, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

f) Proponer al Consejo de Administración mantener el número actual de Consejeros, esto es dejarlo fijado en ONCE (11) miembros, para su correspondiente propuesta por el Consejo a la Junta General.

***

ANEXO AL INFORME MARCO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.

Palma, a 27 de abril de 2021

Perfil profesional y biográfico de D. Gabriel Escarrer Jaume.

Gabriel Escarrer representa la segunda generación de la familia fundadora de lo que hoy es Meliá Hotels International, una empresa multinacional con presencia en más de 40 países e integrante del Ibex 35, con más de 390 hoteles en 4 continentes.

Tras graduarse en Wharton School, Gabriel Escarrer Jaume trabajó en el banco de inversión Salomon Brothers en Nueva York, desde donde participó en la exitosa OPI de Meliá Hotels International, fundada por su padre, Gabriel Escarrer Juliá, en 1956.

Escarrer conjuga una fuerte visión y un enfoque financiero, con una vocación puramente hotelera, y tras su incorporación a la compañía, lideró el fuerte impulso de la expansión de la compañía, aportando a Meliá una mayor solidez financiera en un entorno cada vez más complejo en el sector turístico internacional, así como una sólida posición competitiva.

Desde que en 2009 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado del Grupo, Escarrer impulsó también un cambio cultural y organizativo sin precedentes, con un claro enfoque en la responsabilidad corporativa. En 2016, tras la renuncia del Fundador a sus poderes ejecutivos, se convirtió en el primer ejecutivo, liderando desde entonces un intenso proceso de transformación digital y cultural de la compañía, que la ha posicionado en vanguardia de la industria en digitalización, y que, junto con el proceso de consolidación financiera y la evolución del modelo de negocio, permitieron a Meliá Hotels International estar mejor preparada ante la gran disrupción que causaría la pandemia de COVID-19 en toda la industria turística, desde los inicios de 2020.

Valorado como uno de los 10 mejores gestores empresariales de España y uno de los Consejeros Delegados más influyentes de España según la revista Forbes, en 2019 fue nombrado Presidente de Exceltur, la Alianza Turística Española por la Excelencia, asumiendo un fuerte liderazgo al frente del sector más castigado por la pandemia. Firme defensor de los valores sobre los que se sostiene la empresa familiar, bajo su dirección, Meliá Hotels International fue reconocida en 2019 como la hotelera más sostenible del mundo según el Corporate Sustainability Assessment realizado por la agencia de inversión sostenible SAM, y como la séptima empresa con una gestión más sostenible a nivel internacional, según el Wall Street Journal.

Perfil profesional y biográfico de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

Dña. María Antonia Escarrer desarrolló su formación principalmente en las áreas de Marketing, y Recursos Humanos en escuelas tan prestigiosas como ESADE, EADA y Cornell University NY. Se especializó en el desarrollo del liderazgo y de las competencias directivas, promoviendo programas de Desarrollo Directivo, Liderazgo, Marketing y Negociación. Formada como coach ejecutivo por el IE Business School y como Senior coach ontológico por Newfield Consulting cuenta con la acreditación ACC por ICF (International Coaching Federation).

Maria Antonia Escarrer ocupó diversas posiciones en Meliá, innovando las políticas y procesos empresariales. Desde 1991 a 1994 en la Dirección General de Marketing, periodo en el cual implementó la política de Comunicación, Fidelidad e Investigación de Mercados así como la introducción de los planes de Marketing en las unidades de negocio.

Desde 1996 a abril de 2000 ocupó la Dirección General de Recursos Humanos, introduciendo la gestión del desempeño y la gestión por competencias así como la definición, implementación y desarrollo de los diferentes aspectos de las políticas de remuneración de la compañía. También lideró el diseño de planes de formación y carrera profesional y la implementación y coordinación de todos los aspectos relacionados con la estructura organizativa.

Entre 2005 y 2011 ocupó la Dirección General de Sostenibilidad haciendo evolucionar el departamento de acción social hacia una Dirección General de Sostenibilidad, haciendo que la sostenibilidad se integrara como línea estratégica en la Compañía. Desde octubre de 2000 forma parte del Consejo de Administración de Meliá Hotels International y de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Es además experta en Mindfulness Transpersonal por la Escuela Transpersonal.

Actualmente y desde el año 2012, ejerce como coach en el ámbito ejecutivo y personal especializada en acompañar a profesionales en momentos de cambio profesional así como en el desarrollo de habilidades directivas.

Perfil profesional y biográfico de D. Fernando D'Ornellas Silva.

Licenciado en Derecho y Económicas por ICADE-E3 y MBA por el IESE de Barcelona (Sección Internacional), ha desarrollado su actividad profesional desde 1983 a 1985 como Director Financiero Adjunto de Johnson & Johnson España. Asimismo, ha ocupado diversos puestos dentro del Grupo Bergé desde el año 1985, Director Financiero de Toyota España hasta 1992, Consejero delegado de Chrysler España desde el año 1992 a 2004, Presidente de Chrysler Portugal de 1997 a 2012, Presidente de Chrysler Colombia de 2010 a 2012, Presidente de KIA para Argentina, Perú y Portugal entre los años 2004-2012, Presidente de Mitsubishi Motor Perú de 2010 a 2012; Vice Presidente 20 de Mitsubishi Motors Chile desde 2001 hasta 2012, Vice Presidente de SKBergé Latinoamérica entre los años 2001 y 2012, Presidente de Bergé Automoción entre 2004 y 2012 y Consejero Delegado de Grupo Bergé de 2007 a 2012.

Desde 2004 ha ostentado, entre otros, los siguientes cargos: Miembro del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Retribuciones entre 2007 y 2009, así como Presidente del Comité de Auditoría durante el año 2009 de ENDESA S.A. Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría entre 2007 y 2009 y Consejero encargado de supervisar las actividades de las filiales en Perú, Colombia, Argentina y Brasil de ENDESA CHILE. Miembro del Consejo de Administración (2013-2015) y Presidente de la Comisión de Auditoría (2014-2015) de DINAMIA. Vicepresidente de la Asociación de Nacional de Importadores de Automóviles, Camiones, Autobuses y Motocicletas entre 2004 y 2012. Miembro fundador de las Fundaciones España-Chile y España-Perú en 2011 y 2012. Miembro de la Fundación Consejo España-China y España-Japón- Asesor de Mitsubishi Corporation en la adquisición de la participación de Acciona Termosolar, S.A. en los años 2010 y 2011 y Vicepresidente del Real Club de la Puerta de Hierro entre 2006 y 2010. Ha sido miembro del Consejo Asesor de WILLIS IBERIA entre marzo de 2013 y diciembre de 2017 y miembro del Consejo de Administración de GPIAC (GP Investments Acquisition Corp.) entre junio de 2015 y octubre de 2017.

Actualmente es miembro del Consejo de Administración desde junio 2012, Consejero Coordinador, miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Meliá Hotels International, S.A.; miembro del Consejo de Administración de Prosegur desde abril de 2016, Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento (desde abril 2017) y Miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Senior Advisor para España y LATAM de MITSUBISHI CORPORATION desde marzo de 2013; Senior Advisor para España y LATAM en Lazard Asesores Financieros S.A. desde junio de 2013 y miembro del Consejo de Administración de FERTIBERIA,

desde marzo de 2020. Miembro del Consejo Asesor Internacional de la Hispanic Society of America y su representante en España; Miembro del Consejo Asesor del Club del Real Club de la Puerta de Hierro, desde 2010, Vicepresidente del Consejo Internacional del Teatro Real de Madrid desde 2015; Miembro del Comité Ejecutivo de la Fundación España-Estados Unidos desde 2016 y Miembro de la Fundación Consejo España-Japón desde 2017.

Perfil profesional y biográfico de D. Francisco Javier Campo García.

Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, empezó su andadura laboral en 1980 en Arthur Andersen.

Más tarde, en 1985 se incorporó a Día, dónde durante 24 años ha ocupado el cargo de presidente mundial del Grupo Día Internacional y ha sido, asimismo, miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour durante 15 años.

Desde el 2009 hasta el 2014, fue presidente del grupo Zena, empresa líder de la restauración multimarca en España, integrado por cinco marcas comerciales: Foster's Hollywood, La Vaca Argentina, Cañas y Tapas, Domino's Pizza y Burger King.

Asimismo, ha sido Presidente del Grupo Cortefiel (Cortefiel, Springfield, Women-Secret) en el periodo 2014-2016 y miembro del Consejo de Administración de Bankia, Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, miembro de la Comisión de Nombramiento y Gestión Responsable y miembro de la Comisión de Tecnología e Innovación del banco entre los años 2012 y 2021. Actualmente, es Presidente de AECOC (La Asociación de Empresas de Gran Consumo) que representan más de un 20% del PIB español, con más de 30.000 empresas asociadas.

Es también Consejero de Caixabank, miembro de la Comisión de Nombramientos y miembro de la Comisión de Auditoría y Control de dicha entidad, Consejero de Meliá Hotels International, y Presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento y miembro

de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, Miembro del Consejo Asesor del Grupo de alimentación Palacios, miembro del Consejo Asesor de AT Kearney y miembro del Consejo Asesor de Pastas Gallo.

Es asimismo, Patrono de la Fundación ITER, miembro de mérito de la Fundación Carlos III, vocal de la Fundación Bankia y vocal de A.P.D. (Asociación para el Progreso de la Dirección).

Perfil profesional y biográfico de D. Luís María Díaz de Bustamante y Terminel.

Nacido en Torrelavega (Cantabria, España) el 25 de agosto de 1952.

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio desde el año 1975. Socio del Bufete Isidro D. Bustamante (1942-1980/2018). Su actividad profesional se centra principalmente en las áreas y práctica del derecho civil, mercantil, procesal civil e internacional, así como en el asesoramiento de empresarios y empresas.

Propuesta de Política de Remuneraciones de Consejeros 2022 - 2024

Consejo de Administración 30 de abril de 2021

Índice

1. Objeto y antecedentes
2. Propuesta motivada

Anexo I: Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa

1. Objeto y antecedentes

El Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido el artículo 529 novodecies apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), formula el presente documento a los efectos de motivar la propuesta de Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022 a 2024, ambos inclusive (en adelante, la "Política de Remuneraciones"), que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebrará el 10 de junio de 2021 (en primera convocatoria).

De conformidad con el mencionado precepto de la LSC, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad (la "Comisión") ha formulado previamente y remitido al Consejo un informe específico sobre la (propuesta de) Política de Remuneraciones, que se acompaña al presente documento como anexo. Dicho informe de la Comisión, en ejecución de las funciones propias de la misma conforme al artículo 529 quindecies apartado 3.g) de la LSC, incorpora a su vez como anexo el texto de la Política de Remuneraciones que la Comisión propone al Consejo para su elevación a la Junta General.

A los efectos pertinentes, se deja constancia por parte del Consejo de que el contenido de la presente Política de Remuneraciones da continuidad a la Política de Remuneraciones correspondiente a los ejercicios 2019 a 2021 (aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 y modificada en la Junta General de Accionistas de 2019).

2. Propuesta motivada

El Consejo de Administración, en su sesión de hoy, ha analizado el citado informe de la Comisión, considerando que justifica debidamente la Política de Remuneraciones de la Sociedad, incluida su vigencia limitada a los ejercicios 2022 a 2024.

Tal y como informa la Comisión, dicha Política se ha formulado con base en los principios fundamentales de moderación, prudencia y generación de valor a largo plazo, y por tanto, permanece fiel a los principios establecidos en la anterior política, correspondiente a los ejercicios 2019 a 2021.

Además, el Consejo considera que, de conformidad con el artículo 529 novodecies apartado 1 de la LSC, la Política de Remuneraciones que propone la Comisión se ajusta, en lo que corresponda, al sistema de remuneración previsto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales.

Por todo lo anterior, el Consejo hace suyo en su integridad el informe de la Comisión, cons iderando que motiva suficientemente la propuesta de Política de Remuneraciones, así como el texto íntegro de dicha Política de Remuneraciones, tal y como consta redactado en el anexo al informe. Así, lo hace también suyo y lo eleva a la Junta General para su deliberación y, en su caso, aprobación, formulando la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024."

El presente documento, junto con el informe específico de la Comisión que se acompaña como Anexo I y la propia Política de Remuneraciones, serán puestos a disposición de los accionistas una vez realizada la convocatoria de la Junta General, en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) en el modo legalmente previsto, pudiendo estos solicitar también su entrega o envío gratuito.

Anexo I: Informe sobre la Propuesta de Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa 27 de abril de 2021

Índice

1. Objeto
2. Definiciones y normativa aplicable
3. Informe y propuesta de Política de Remuneraciones Anexo I: extracto de la normativa aplicable Anexo II: Política de Remuneraciones

1. Objeto

El presente informe (en adelante, el "Informe") se formula por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Meliá Hotels International, S.A. de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022 a 2024, y cuya aprobación se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo mes de junio.

En el marco de las funciones y competencias que tiene atribuidas la Comisión , se procede a la emisión del presente Informe, el cual contiene como Anexo II la Política de Remuneraciones para su presentación al Consejo de Administració n, a efectos de su ulterior sometimiento a la aprobación de la citada Junta General de Accionistas.

2. Definiciones y normativa aplicable

Al presente Informe le serán de aplicación las siguientes definiciones:

Comisión: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Meliá Hotels International, S.A.

Ley de Sociedades de Capital o LSC: Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio , y sus sucesivas modificaciones.

Política de Remuneraciones: Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022 a 2022, cuya propuesta se somete a aprobación de la próxima Junta General de Accionistas.

Sociedad o Compañía: Meliá Hotels International, S.A. y su Grupo, dependiendo del contexto.

El Anexo I del presente Informe contiene el detalle de la normativa aplicable al presente Informe.

3. Actividades de la Comisión y Proceso de elaboración de la Política de Remuneraciones

La Comisión desempeña un papel fundamental en el proceso de análisis y determinación de la política retributiva de la Sociedad, formulando aquellas propuestas y/o informes que exige la legislación aplicable e involucrándose en los procesos concretos que se detallan a lo largo de la presente Política.

Sus funciones, en lo referente a este proceso, tal y como están reguladas, son las siguientes:

Proponer al Consejo la política de retribuciones de los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia;
Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la evaluación de los objetivos o pará metros que formen parte de los esquemas retributivos del Consejero Ejecutivo y de la alta dirección; y

• Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información sobre las remuneraciones de los consejeros, y someter al Consejo la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros .

En el ejercicio de tales funciones, la Comisión ha analizado la información que se recibe de los asesores de voto (proxy advisors) así como las novedades legislativas en materia retributiva y de buen gobierno, y las mejores prácticas de gobierno corporativo .

En la elaboración de la presente propuesta de Política de Remuneraciones, la Comisión ha contado con la colaboración y asesoramiento del Departamento de Compensación (Recursos Humanos), Gobierno Corporativo (Legal & Cumplimiento) así como con el asesoramiento externo de la firma Cuatrecasas.

A la luz de las conclusiones obtenidas, ha elevado al Consejo de Administración la presente propuesta de Política de Remuneraciones, que se someterá a aprobación de la Junta General de Accionistas.

4. Informe y propuesta de Política de Remuneraciones

En el año 2021 concluye la vigencia de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018, y modificada asimismo por la Junta General de Accionistas del 18 de junio de 2019.

Manteniendo fidelidad a los principios de la anterior Política, la Comisión presenta al Consejo la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que se adjunta a la presente como Anexo II, la cual se adecúa a las condiciones particulares de la Sociedad y a las prácticas retributivas habituales en el mercado para sociedades cotizadas comparables, y se basa en los principios de moderación, prudencia y generación de valor a largo plazo, velando por mantener la equidad interna y mejorar la competitividad externa.

No obstante, la Comisión ha modificado algunos aspectos de la Política vigente para los ejercicios 2019 a 2021, con el objetivo de conseguir un mejor alineamiento con los intereses de los accionistas e inversores de la Sociedad, los requerimientos de los asesores de voto (proxy advisors) y las mejores prácticas de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

En este sentido, las recientes novedades en materia retributiva, esto es, la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas , así como el impacto del marco socioeconómico derivado del COVID-19, también han llevado a la Comisión a introducir determinados cambios respecto a la Política vigente.

Así las cosas, la Comisión se ha visto limitada por la actual falta de visibilidad a largo plazo así como porla incertidumbre existente y ocasionada por la situación socio -económica derivada de la pandemia / COVID-19 y ésta misma. La Comisión es consciente de que la nueva Política de Remuneraciones se plantea en un momento especialmente delicado para el sector turístico hotelero.

Por ello, siendo conscientes de esta falta de visibilidad, por una parte, y con el objetivo de disponer de una Política transparente y velar por los intereses de los accionistas e inversores, se ha reducido el plazo mínimo de la retribución variable a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos y dotado de cierta flexibilidad a los órganos de gestión de la Sociedad para la fijación del esquema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos en cuanto al establecimiento de sus parámetros y objetivos. Todo ello con el compromiso de priorizar en todo caso el interés del accionista e inversor, velar por la sostenibilidad y viabilidad de la Sociedad a largo plazo, e impulsar, en la medida de lo posible, la incorporación de métricas relacionadas con la sostenibilidad y los riesgos ESG (Environmental, Social, Governance) en los esquemas de retribución variable.

La Política de Remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General, conserva, en líneas generales, el mismo esquema retributivo para los consejeros establecido en la política anterior, si bien, presenta, como principales novedades, las que a continu ación se detallan.

Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV

Tras la última reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas llevada a cabo por la CNMV en el mes de julio de 2020, la Comisión ha tomado en consideración las siguientes recomendaciones a la hora de elaborar la nueva Política de Remuneraciones:

Recomendación nº 59 – […] "Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable."

Recomendación nº64 – Limitación de los pagos por extinción del contrato

"Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

Recomendación CBG Política de Remuneraciones

La Política de Remuneraciones vigente (aplicable a los ejercicios 2019, 2020 y 2021 ya recogía la cláusula clawback (fue introducida a través de la modificación de la Política aprobada en la Junta General de Accionistas de 2019), por lo que se propone la inclusión de la cláusula de reducción (malus).

Sin perjuicio de que la Sociedad ya cumplía con esta recomendación (tal y como se ha informado en el IAGC del ejercicio 2020), y de que la indemnización por extinción del contrato de prestación de servicios del Consejero Delegado se corresponde con el equivalente a un año de la retribución total, se propone la inclusión de la regulación de los conceptos que se entienden incluidos en la indemnización a efectos de mayor transparencia.

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia poscontractual."

Reforma de la Ley de Sociedades de Capital

Desde un inicio, la Comisión ha dado seguimiento al proyecto de modificación de la Ley de Sociedades de Capital, que ha culminado recientemente en la trasposición de la Directiva (UE) 2017/828 relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas . En particular, para la elaboración de la Política de Remuneraciones ha tomado en consideración el impacto de la citada reforma en materia de remuneraciones, dando cumplimiento a lo establecido en el nuevo artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

En este sentido, se ha incluido el siguiente contenido en la propuesta de Política de Remuneraciones:

"La Política deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace"

"La Política resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporción relativa."

"La Política expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneraciones"

"La Política informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable"

Art. 529 novedecies LSC Política de Remuneraciones

Se desarrollan los principios aplicables al modelo retributivo de la Sociedad en los apartados 3 y 6 de la Política, reforzando los fundamentos de la Política para considerar todos los grupos de interés.

Se ha reestructurado la Política para que sea lo más transparente y clara posible, incluyendo gráficos y una mayor descripción de todos los elementos que componen el esquema retributivo del Consejo de Administración.

Se añade un apartado específico referente a la relación entre la Política y el esquema retributivo de los empleados.

Se incluye un apartado específico regulando los mecanismos de diferimiento aplicables a la retribución variable a corto y largo plazo, así como los mecanismos de recuperación (cláusulas clawback y malus).

"La Política señalará la duración de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a esta"

"La Política explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función de la comisión de nombramientos y retribuciones y de las demás comisiones que hubieran podido intervenir"

"Las sociedades podrán aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción. Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad".

Además de incorporar la recomendación número 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se desarrolla el apartado 7 referente a las condiciones del contrato de prestación de servicios suscrito con el Consejero Delegado.

La Política desarrolla el apartado 5 referente a los órganos intervinientes en el proceso de determinación y aplicación de la Política de Remuneraciones (Junta General, Consejo de Administración y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa).

Teniendo en cuenta los antecedentes y el contexto actual, se incluye un apartado específico relativo al régimen excepcional en materia de retribuciones.

Otras mejoras técnicas

Además de las citadas modificaciones, la Comisión ha introducido las siguientes mejoras técnicas para dotar de mayor transparencia y claridad a la Política de Remuneraciones:

Reestructuración de la Política, tal y como se detalla en el apartado siguiente de este documento.
Inclusión de un apartado específico relativo a la retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades del Grupo.
Inclusión de un apartado específico referente al régimen aplicable en caso de incorporación de nuevos consejeros.
Inclusión de un apartado relativo al diferimiento del pago de la retribución variable.
Regulación independiente de los mecanismos de control de la retribución variable (cláusulas malus & clawback).

5. Estructura de la Política

La Política de Remuneraciones está estructurada de forma que resulte clara, comprensible y transparente; incluyendo:

(i) Un primer apartado introductorio en el que se detallan las principales cuestiones que han motivado la nueva Política;
(ii) Un segundo apartado, de definiciones;
(iii) Un tercer apartado en el que se contienen los principios generales que inspiran la Política;
(iv) Un cuarto apartado referente a la relación entre la Política de Remuneraciones y el esquema retributivo de los empleados del Grupo;
(v) Un quinto apartado que relativo al proceso de toma de decisiones en el ámbito retributivo y el marco estatutario de las remuneraciones de los Consejeros;
(vi) Un sexto apartado con la regulación exhaustiva de la estructura retributiva del Consejo; incluyendo el régimen excepcional.
(vii) Un apartado dedicado a la descripción de los elementos del contrato de prestación de servicios del Consejero Delegado; y, por último,
(viii) el régimen relativo a la aprobación y entrada en vigor.

6. Conclusión

Teniendo en cuenta las características de la precitada Política de Remuneraciones, la Comisión concluye que la misma resulta acorde con los preceptos legales, recomendaciones y normativa interna señalados en el presente Informe, por lo que , en consecuencia, se propone sea sometido a la Junta General por el Consejo de Administración el siguiente acuerdo:

"Aprobar, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024."

***

Anexo I Normativa aplicable Ley de Sociedades de Capital

Artículo 217. Remuneración de los administradores.

"El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.

El sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:

a) una asignación fija,
b) dietas de asistencia,
c) participación en beneficios,
d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,
f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables".

Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones.

"[…] 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de nombramientos y retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

[…]

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

[…]"

Artículo 529 octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas¹ .

"1. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.

2. La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones a que se refiere el artículo siguiente.

3. Corresponde al consejo de administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones."

Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.² "1. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

2. La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.

3. La política de remuneraciones deberá cumplir los siguientes requisitos:

a) deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace.

b) resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporción relativa.

¹ Redacción modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, vigente a partir del 3 de mayo de 2021.

² Redacción modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, vigente a partir del 13 de octubre de 2021.

c) expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneraciones.

d) cuando una sociedad conceda remuneración variable, la política de remuneraciones establecerá criterios claros, completos y variados para esa concesión y señalará los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de los objetivos establecidos en la letra a), y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de rendimiento.

e) informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.

f) cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política especificará los períodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las acciones tras la consolidación, y explicará la forma en que dicha remuneración contribuye a la consecución de los objetivos establecidos en la letra a).

g) señalará la duración de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a esta.

h) explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función de la comisión de nombramientos y retribuciones y de las demás comisiones que hubieran podido intervenir.

i) en caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la política y los informes anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votación más reciente que haya tenido lugar sobre la política de remuneraciones en la junta general de accionistas.

4. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.

5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

6. Las sociedades podrán aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción.

Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

7. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este artículo:

a) si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones; y

b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria."

Estatutos Sociales

Artículo 37º.- Retribución de la Administración

37.1 Retribución de los Consejeros.

"El cargo de consejero será retribuido. La retribución de los Consejeros por tal condición consistirá en una asignación anual, global para todos ellos, cuyo importe máximo aprobará la Junta General y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que pudieran acreditarse frente a la Sociedad con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero (por ejemplo, de prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso), los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones Delegadas del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

La remuneración indicada tendrá dos componentes:

a) Una asignación anual fija.
b) Dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de aquellas Comisiones de las que formen parte.

La política de remuneraciones de los Consejeros en su condición de tales, se ajustará a lo previsto en el presente artículo y se aprobará por la Junta General en la forma establecida en la Ley. Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad percibirán adicionalmente las cantidades que correspondan por el desempeño de dichas funciones ejecutivas, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, siendo el Consejo de Administración el responsable de aprobar los términos y condiciones de los contratos que dichos Consejeros celebren con la Sociedad, en la forma establecida en la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

37.2 Otros sistemas retributivos. Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad."

Reglamento del Consejo

Artículo 15º.-La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa

[…]

15.2 Organización y Funcionamiento. […] Las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento: […]

(c) Política de Retribuciones:

Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la evaluación de los objetivos o parámetros que formen parte de los esquemas retributivos del consejero ejecutivo y de la alta dirección.
Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la inclusión en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de información sobre las remuneraciones de los consejeros, y someter al Consejo la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

[…]".

Artículo 24º.- Retribución del Consejero

"24.1 Los Consejeros en su condición de tales tendrán derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a lo establecido en los Estatutos Sociales.

24.2 La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, dentro del importe máximo aprobado por la Junta General conforme al párrafo precedente, corresponderá al Consejo de Administración. El Consejo procurará que la retribución de los Consejeros tenga en cuenta su dedicación efectiva, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones Delegadas del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Asimismo, procurará que el importe de la retribución de los Consejeros Externos Independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

24.3 La retribución del Consejo de Administración será transparente, informándose de su cuantía global en la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

24.4 Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración. A tales efectos, celebrarán con la Sociedad los contratos que correspondan de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales."

Anexo II

Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024

10 de junio de 2021

Índice

1. Definiciones
2. Antecedentes y marco normativo
3. Principios
4. Relación de la Política y esquema retributivo de los trabajadores
5. Órganos competentes y proceso de toma de decisiones
6. Estructura retributiva
7. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos
8. Aprobación y entrada en vigor

1. Definiciones

CNMV: Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Comisión o Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de la Compañía.

Consejero Ejecutivo o Consejero Delegado: aquellos consejeros que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el consejo de adminis tración, se considerará como ejecutivo.

A los efectos de la presente Política, y a fecha de su aprobación, D. Gabriel Escarrer Jaume, Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de Meliá, es el único Consejero con funciones ejecutivas.

Contrato: contrato mercantil de prestación de servicios.

Grupo: Meliá y todas las sociedades dependientes de esta sobre las que, directa o indirectamente, ostente el control, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio .

IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo.

IARC: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

Ley de Sociedades de Capital o LSC: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Meliá o la Compañía o la Sociedad: Meliá Hotels International, S.A.

Política o Política de Remuneraciones: Política de Remuneraciones de los Consejeros de Meliá para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 o para el trienio anterior 2019, 2020 y 2021, según el contexto.

2. Antecedentes y marco normativo

La Política de Remuneraciones ha sido diseñada de conformidad con la legislación mercantil vigente contenida en la Ley de Sociedades de Capital, atendiendo además a las mejoras prácticas y recomendaciones en materia de remuneraciones y gobierno corporativo, todo ello en el marco de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo.

La presente Política se mantiene fiel a los principios que orientaron la Política anterior, de moderación, prudencia y generación de valor a largo plazo, velando en todo momento por mantener la equidad interna y mejorar la competitividad externa.

No obstante, las recientes novedades en materia retributiva, esto es, la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y la Ley de modificación de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como el impacto del marco socioeconómico derivado

del COVID-19, han llevado a la Comisión y al Consejo de Administración a introducir algunas modificaciones con respecto a la anterior Política.

En esta Política se identifican, incluyen y regulan, entre otros aspectos, los procedimientos para la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones, su revisión, las características generales de la misma, su compatibilidad y relación con la estrategia, objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad y de los grupos de interés, los principios generales de la Política de Remuneraciones, así como los diferentes esquemas de remuneración aplicados .

Finalmente, indicar que, para la elaboración de la presente Política, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC se han visto limitados por la actual falta de visibilidad a largo plazo, la incertidumbre existente y ocasionada por la situación socioeconómica derivada de la pandemia / COVID-19 y ésta misma, así como la dependencia del negocio de las medidas legislativas y de movilidad que se adopten en cada momento.

3. Principios

La Política de Remuneraciones está orientada a la generación de valor a largo plazo para el Grupo, buscando alinearse con el Plan Estratégico, los intereses de sus empleados, accionistas y demás grupos de interés y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración recogen los principios de prudencia, moderación y generación de valor a largo plazo, previendo expresamente que la retribución de los Consejeros tenga en cuenta su dedicación efectiva, adaptándose en todo momento a las prácticas del mercado, para mantener su competitividad, y a la realidad económica y social.

Asimismo, la política retributiva definida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo busca que la retribución de los Consejeros se adapte atendiendo a su condición de Independientes o Ejecutivos, de tal modo que bajo los principios generales que se indican a continuación, ofrezca incentivos para su dedicación, cualificación y responsabilidades y asegure que, en ningún caso, la retribución constituye un obstáculo para su independencia, en particular, por lo que respecta a los Consejeros Externos Independientes, mientras que se mantiene un sistema retributivo diferenciado para los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, a fin de retribuir de manera equitativa y competitiva las responsabilidades añadidas propias de quienes desempeñan funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo.

En cualquier caso, el Reglamento del Consejo establece que la retribución del Consejo de Administración sea transparente y que se suministre con la antelación necesaria información suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En particular, se informa de su cuantía global tanto en la Memoria de las cuentas anuales como en el IAGC.

Como consecuencia y desarrollo de lo anterior, la presente Política se ha diseñado sobre la base de los principios generales anteriores, que se concretan en:

Promover la rentabilidad, estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y, al mismo tiempo, incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables .
Establecer un esquema retributivo adecuado a la dedicación y responsabilidad asumidas por los Consejeros y a las condiciones del mercado (considerando sectores y compañías comparables), con el fin de atraer y retener a los perfiles más convenientes para cubrir los conocimientos, competencias y experiencia requeridos en el Consejo, asegurando contar con candidatos idóneos para el desempeño del cargo.
Motivar y reforzar la consecución de resultados de la Sociedad y del Grupo.
Transparencia y compromiso de información con los accionistas e inversores.
Compartir los principios aplicables inspiradores de la presente Política con la política retributiva aplicable al resto de empleados del Grupo (esquemas adecuados a la dedicación y responsabilidad, resultados a largo plazo, retención de talento, etc.).

4. Relación de la Política y esquema retributivo de los trabajadores

Para la fijación del esquema retributivo de los consejeros así como la elaboración de la presente Política, y en cumplimiento de lo establecido en el nuevo artículo 529 novodecies 3.c) de la Ley de Sociedades de Capital, se han tenido en cuenta el esquema y la política de remuneraciones de los empleados del Grupo.

De acuerdo con lo establecido en la normativa interna del Grupo, la retribución del personal de Meliá está compuesta, entre otros, por los siguientes conceptos:

Retribución fija, que viene dada por el puesto ocupado y de acuerdo a la banda salarial establecida.
Retribución variable a corto y/o largo plazo, (si procede, y en todo caso, no garantizada), que permite recompensar la consecución de objetivos. Se establece siempre como un porcentaje de la retribución fija anual.

En este sentido, la Política de Remuneraciones se encuentra alineada con la del resto de empleados, compartiendo los siguientes principios:

La no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, o cualquier otra circunstancia. A este respecto, todos los empleados del Grupos son remunerados en función de la valía profesional, experiencia, dedicación y la responsabilidad asumid a.
Tanto el Consejero Ejecutivo como el equipo directivo de la Compañía, cuyo desempeño puede tener repercusión en la concreción de los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos, cuentan en su paquete retributivo con componentes variables ligados con objetivos a corto y/o largo plazo definidos en el Plan Estratégico. Además, estas categorías de personal tienen entre sus responsabilidades funciones concretas relativas a la gestión de riesgos, entre las que figuran la adopción de las medidas necesarias para la identificación de los principales riesgos y su

puesta en conocimiento por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a través de los canales adecuados.

5. Órganos competentes y proceso de toma de decisiones

5.1 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC desempeña un papel fundamental en el proceso de análisis y determinación de la política retributiva de la Sociedad, formulando aquellas propuestas y/o informes que exige la legislación aplicable e involucrándose en los procesos concretos que se detallan a lo largo de la presente Política.

Sus funciones, que se regulan en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, son las siguientes :

Proponer al Consejo la política de retribuciones de los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia;
Revisar periódicamente dicha política de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. En particular, revisar periódicamente la evaluación de los objetivos o parámetros que formen parte de los esquemas retributivos del Consejero Ejecutivo y de la alta dirección; y
Velar por la transparencia de las retribuciones, así como por la inclusión en el IARC y en el IAGC de información sobre las remuneraciones de los consejeros, y someter al Consejo la aprobación del IARC.

Como parte del proceso de toma de decisión, la Comisión cuenta con la colaboración y asesoramiento del Departamento de Compensación (Recursos Humanos), que realiza un análisis previo de datos retributivos de empresas comparables, Gobierno Corporativo (Legal & Cumplimiento) así como con el asesoramiento de profesionales externos.

Si se estima conveniente, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC podrá comparecer en la Junta General de Accionistas para informar sobre las actividades de la Comisión en materia retributiva.

5.2 Consejo de Administración

La participación del Consejo de Administración en la determinación de la retribución se produce en dos momentos relevantes.

Por un lado, el Consejo de Administración analiza las propuestas e informes que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC elabora en materia de retribución, utilizando las herramientas que esta le facilita (información estadística, comparada, informes de terceros, etc.) para elaborar las propuestas que deben someterse a aprobación de la Junta General de Accionistas, como el importe máximo de la retribución anual global o los preceptos estatutarios y/o reglamentarios con contenido en materia retributiva.

Por otro lado, una vez aprobado en Junta General el importe máximo, la determinación de la remuneración individual de cada Consejero corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, teniendo en cuenta en todo momento las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones Delegadas del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevante (i.e. Presidencia Comisiones Delegadas, Secretaría de Consejo, …).

Además de lo anterior y por lo que respecta a los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, es el órgano competente para aprobar los términos y condiciones de los contratos que dichos Consejeros celebren con la Sociedad en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. En virtud de dichos contratos, que deben ser en todo caso conformes con la presente Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos pueden percibir determinadas cantidades adicionales por el desempeño de dichas funciones ejecutivas.

Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión, elabora anualmente el IARC, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.

5.3 Junta General de Accionistas

De conformidad con el artículo 37 de los Estatutos Sociales, el papel de la Junta General de Accionistas es aprobar el importe máximo de la retribución fija anual global a la que tienen derecho todos los Consejeros en su condición de tales, todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que puedan acreditarse frente a la Sociedad en razón de la prestación de servicios profesionales o derivados del trabajo personal, según sea el caso.

Además, la aplicación de cualesquiera sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas, también debe ser acordada por la Junta General, debiendo además determinar el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de

los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

6. Estructura retributiva

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, se prevé un sistema retributivo diferenciado para los Consejeros en su condición de tales y para los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, al tener estos últimos,responsabilidades añadidas.

6.1 Importe máximo de la retribución anual de los Consejeros

El importe máximo de retribución de los Consejeros en su condición de tales, se establece en la suma de UN MILLÓN DOSCIENTOS MIL EUROS (1.200.000€), cantidad que permanecerá en vigor hasta que la Junta General apruebe su modificación.

Este límite aplicará al importe que resulte de sumar los conceptos señalados en el apartado 6.2 siguiente (Retribución Fija, Dietas por asistencia, […]), que remuneran el desempeño de las funciones de los Consejeros en su condición de tales, es decir, exceptuando los satisfechos en concepto de retribución por desempeño de funciones ejecutivas.

6.2 Estructura retributiva de los Consejeros en su condición de tales

De conformidad con lo establecido en el artículo 37.1 de los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros en su condición de tales se compone de:

Una asignación anual fija, el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada.
Dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y Comisiones de las que formen parte.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, podrá establecer una remuneración diferenciada asociada a la pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo, a los cargos de Presidente de las mismas, o al cargo de Secretario del Consejo de Administración, en línea con el principio retributivo de recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad y la dedicación que el cargo exija.

La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro del límite máximo (apartado 6.1.) y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, tomando en consideración los cargos, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, los cargos desempeñados en las mismas y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

El devengo de la retribución en lo que se refiere a la asignación fija anual, se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada Consejero será proporcional al tiempo que dicho Consejero haya ejercido su cargo durante el año para el que se fija dicha remuneración.

En todo caso, el detalle de las cantidades satisfechas a los Consejeros en su condición de tales durante el correspondiente ejercicio se incluirá en IARC que cada año se somete a la consideración de la Junta General.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del de la asunción por parte de la Sociedad de los gastos razonables de desplazamiento y alojamiento que se originen con motivo de la asistencia de los Consejeros a las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan.

La remuneración de los Consejeros en su condición de tales no prevé la concesión de créditos, anticipos ni garantías.

6.3 Estructura retributiva por el desempeño de funciones ejecutivas

Adicionalmente a lo anterior, los Consejeros Ejecutivos contarán en su paquete retributivo con:

I. Retribución fija anual.
II. Retribución variable a corto plazo.
III. Retribución variable a largo plazo.
IV. Retribución en especie y otros beneficios.

Estos elementos son objeto de desarrollo en el respectivo Contrato, que ha sido aprobado conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de la LSC y cuyos elementos básicos se relacionan en el apartado 7 de la presente Política.

Este sistema de remuneración busca equilibrar el componente fijo con los variables, de tal modo que el componente fijo constituye una parte suficientemente elevada de la re muneración total y el reparto en los componentes variables asegura un desempeño personal del Consejero sostenible y ajustado a los riesgos, garantizándose que los parámetros de devengo y cobro de los componentes variables, en ambos casos, se determinen de modo muy riguroso.

6.3.1 Retribución fija anual

Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución anual fija por el mayor nivel de dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo , que deberá ser competitiva en relación con los estándares habituales del sector para puestos del nivel de responsabilidad que ocupen.

La retribución anual fija se determinará por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC. Para su determinación, la Comisión tomará en consideración los análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría de primer nivel en la materia, a efectos

de poder establecer una retribución adecuada a las funciones que en cada momento desempeñen los Consejeros Ejecutivos. Asimismo, se tomarán en consideración otros factores como los incrementos medios de la retribución de los directivos de la Compañía.

Esta cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneración total en aras de mantener un equilibrio retributivo adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.

La remuneración fija anual del Consejero Ejecutivo para el ejercicio 2021 asciende a SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL OCHENTA Y OCHO EUROS CON SEIS CÉNTIMOS DE EURO (761.088,06 €). Todo ello sin tomar en consideración las reducciones aplicables por la situación socio económica derivada del COVID-19 y que la Sociedad ha venido informando al mercado .

Esta cantidad permanecerá fija en cuanto el Consejo de Administración no acuerde su modificación, en su caso, con arreglo a los criterios mencionados anteriormente. En caso de que se produjeran modificaciones, se dará cuenta de ello en el IARC que se somete anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas y que está a disposición de los accionistas en la página web corporativa.

6.3.2 Retribución Variable a corto plazo

Los conceptos retributivos variables a corto plazo se establecerán , en su caso, como un porcentaje sobre la retribución fija, como se desarrolla a continuación. Su objetivo es incentivar el cumplimiento de objetivos estratégicos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con la gestión de los Consejeros Ejecutivos, por lo que está directamente vinculada al logro de dichos objetivos.

Para su determinación, valoración de su cumplimiento y cálculo del importe final, el Consejo de Administración, en base a la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribucio nes y RSC, ponderará diferentes objetivos ligados a los resultados más críticos de la Compañía y a las metas anuales establecidas, pudiendo aplicarse los mismos criterios que también se establecen para los ejecutivos de la alta dirección de la Compañía.

La fijación y valoración del nivel de cumplimiento de las retribuciones variables a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos se llevará a cabo anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión.

La cuantía objetivo (100%) de la retribución variable a corto plazo se corresponderá con un porcentaje sobre el salario fijo, estableciéndose un cobro teórico mínimo de 0% y máximo de un 150%, con una escala de valoración intermedia que oscilará entre el 60% y el 150% en función del nivel que corresponda por tipología de objetivo.

Actualmente, dicho porcentaje se corresponde con el SESENTA POR CIERTO (60%) de la retribución fija anual, sin perjuicio de la facultad del Consejo y Comisión de modificar y ajus tar dicho porcentaje dando cuenta de ello en el IARC.

Los niveles de cumplimiento de dichos objetivos pueden dividirse en los siguientes:

Objetivos económicos: En los cuales el cumplimiento máximo es del 150% y el mínimo del 0%, con una escala que liga el porcentaje de cobro al porcentaje de cumplimiento. La evaluación de estos objetivos se basa en el cumplimiento de las metas (presupuesto) anuales definidas individualmente en cada objetivo, utilizando el importe real contable a cierre anual como referencia de cumplimiento.

Todos los objetivos de este tipo disponen de metas y resultados cuantificables, con lo que el porcentaje de cumplimiento es el resultado de dividir el importe real sobre el importe presupuestado.

Objetivos no económicos: Tienen un cumplimiento máximo del 130% y un mínimo del 0%, con una escala gradual de cuatro niveles de cumplimiento (0%, 75%, 100% y 130%).

Dentro de los objetivos no económicos se engloban aquellos relacionados con la sostenibilidad.

La evaluación de estos objetivos se basará en una escala de desempeño, definida por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, dividida en niveles acumulativos de cumplimiento de hitos.

Anualmente se ajustarán los indicadores y metas vinculados a la retribución variable a corto plazo basándose en las prioridades del Grupo.

6.3.3 Retribución Variable a largo plazo

Los Consejeros Ejecutivos también podrán ser beneficiarios de una retribución variable a largo plazo que tenga por objeto la alineación con los intereses y maximización de la rentabilidad del accionista, la creación de valor y la sostenibilidad y rendimiento del Grupo a largo plazo, así como el fomento de la retención y motivación de los Consejeros Ejecutivos, y que se instrumente mediante: (i) pagos en metálico, (ii) entrega de acciones o de derechos sobre ellas , (iii) así como mediante cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones o vinculado a la creación de valor para el accionista a largo plazo.

En cualquier caso, la retribución variable a largo plazo deberá cumplir con las siguientes características:

• Los planes deberán abarcar un periodo mínimo de DOS (2) ejercicios , pudiendo establecerse UN (1) año de carencia entre un plan y el siguiente.

En cualquier caso, este periodo de duración deberá permitir remunerar el rendimiento por un desempeño continuado para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor.

Podrá estar ligada a los resultados del Plan Estratégico de la Compañía, en cuyo caso las metas y objetivos tendrán la misma duración que el devengo de la retribución variable a largo plazo.
Las métricas a emplear y los objetivos que se deben cumplir serán definidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, asegurando en todo caso que guarden relación con la creación de valor y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados bursátiles o del sector de actividad de la Compañía.

Dentro de la libertad de decisión del Consejo de Administración se podrán incluir métricas que midan la creación de valor de forma directa y/o indirecta.

En cualquier caso, las métricas y objetivos deberán promover la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo.

Entre otras, podrán fijarse las siguientes magnitudes:

•Retorno Total del Accionista (y su correspondiente tasa) del periodo de referencia, como magnitud para medir la creación de valor para el accionista;

•Ratio Deuda Neta/ EBITDA en base consolidada al cierre del último ejercicio del período de referencia;

•Beneficio ordinario antes de impuestos del período de referencia.

El Consejo de Administración, previa consideración de la recomendación de la Comisión, con respecto a la métrica o métricas acordadas deberá definir, al menos, lo siguiente:

o El nivel mínimo por debajo del cual se considerará que no se ha alcanzado logro alguno; y,
o En el caso de que fueran varias métricas, la ponderación atribuida a cada una de ellas en la cuantificación del nivel de logro alcanzado en el periodo de referencia.
Los sistemas de remuneración a largo plazo deberán incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
El importe target (100%) de dicha retribución variable plurianual se basará en e l importe correspondiente a un porcentaje (%) sobre el importe fijo del salario fijo del Consejero Ejecutivo establecido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC.
El importe máximo de cobro será el 150% y 0% el mínimo.

6.3.4 Retribución en especie y otros beneficios

Seguro de vida y accidentes: Los Consejeros Ejecutivos podrán contar con una póliza de vida y accidentes conforme a las prácticas de mercado. El capital asegurado máximo será de un salario fijo anual.

Seguro médico privado: Los Consejeros Ejecutivos podrán contar con un seguro médico privado para los mismos y su unidad familiar.

Planes de previsión social: Los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de un Sistema de Previsión Social para cubrir la contingencia de jubilación, fallecimiento o incapacidad. Dicho sistema se instrumentará mediante aportaciones por parte de la empresa a un Seguro de Vida adaptado a las condiciones que, en cada momento constituyan práctica habitual de mercado, con una aportación máxima del 10% de su retribución fija anual. Adicionalmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, podrá aprobar aportaciones extraordinarias al citado Plan para los Consejeros Ejecutivos, dando en su caso el correspondiente detalle en el IARC.

Tal y como se establece en el apartado 6.3.3 anterior, podrán establecerse sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como

referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condicion es que estime oportunas.

Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable (de viaje, desplazamiento, manutención, teléfono móvil, representación o de cualquier otro tipo) en el que hayan incurrido por el desempeño de sus servicios a la Sociedad, siempre que se encuentren oportunamente justificados.

6.4 Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades del Grupo

Los Consejeros Ejecutivos que desempeñen el cargo de administrador/consejero en otras sociedades del Grupo, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo y normativa aplicable, dando en su caso el correspondiente detalle en el IARC.

6.5 Política de Remuneraciones aplicable a nuevos Consejeros

El sistema retributivo descrito en el apartado 6 de la Política será de aplicación a cualquier Consejero que, durante la vigencia de la presente Política, pueda ser nombrado por la Junta General o designado por el Consejo de Administración por cooptación o para desempeñar funciones ejecutivas.

6.6 Diferimiento del pago

En línea con los principios de buen gobierno, el pago de la retribución variable a corto plazo, se producirá transcurrido un tiempo prudencial tras el cierre del ejercicio, efectuándose dentro de los primeros 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales, previa aprobación del Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC.

En relación a la retribución variable plurianual (a largo plazo), el pago s e producirá también transcurrido un tiempo prudencial tras el cierre del último ejercicio del Plan Estratégico, efectuándose dentro de los primeros 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de dicho año, previa aprobación del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión.

En caso de que se acuerden sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas , el Consejo de Administración podrá acordar un calendario de diferimiento de pago distinto a lo estable cido en este apartado, de lo que se dará cuenta de ello en el correspondiente IARC que se somete anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

6.7 Mecanismos de control de la retribución variable (cláusulas malus y clawback)

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión, tendrá la facultad para cancelar (total o parcialmente) el pago de la remuneración variable a corto y largo plazo (cláusulas malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas clawback) en circunstancias especiales.

Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley o normativa interna, sanciones o condenas judiciales por hechos imputables al Consejero Ejecutivo, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

La proporción de los importes a retener o recuperar se determinará por el Consejo de Administración, tras la consideración de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, y en su caso, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento , atendiendo a las circunstancias concretas que hayan dado lugar a la reclamación.

Tanto las cláusulas de reducción como las de recuperación aplicarán sobre la retribución variable correspondiente al ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula. Las cláusulas de recuperación estarán vigentes durante los TRES (3) ejercicios siguientes.

No obstante, en el caso de que los supuestos anteriores resulten en un cese por incumplimiento grave y culpable de los deberes del Consejero Ejecutivo, las cláusulas de reducción podrán aplicarse a la totalidad de la retribución variable devengada y pendiente de abono a la fecha en que se adopte la decisión del cese, en función del perjuicio causado.

6.8 Régimen excepcional

El Consejo de Administración, previa propuesta justificada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, podrá aplicar excepciones temporales al esquema retributivo establecido en la presente Política, todo ello bajo los siguien tes términos y condiciones:

La aplicación de este régimen de excepciones deberá estar debidamente justificada por razones de excepcionalidad y necesidad, siempre a la luz de los intereses a largo plazo de la Sociedad y el Grupo, y de la sostenibilidad y viabilidad del mismo.
La Sociedad deberá informar al mercado lo antes posible de la aplicación de este régimen excepcional, ya sea mediante la publicación de Información Privilegiada / Otra Información Relevante en la CNMV, ya sea a través de los informes anuales (IAGC, IARC), según corresponda.
El Consejo de Administración podrá acordar la suspensión, cancelación (total o parcial), extensión, sustitución o modificación temporal de los siguientes componentes del esquema retributivo:
- Retribución anual fija de los Consejeros en su condición de tales.
- Retribución anual fija de los Consejeros Ejecutivos.
- Retribución variable a corto y largo plazo, incluyendo los parámetros, objetivos, sistema de valoración, importe target, etc.
- Retribución en especie y otros beneficios.

7. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

En el año 2015, el Consejero Ejecutivo suscribió con la Sociedad un Contrato, que fue aprobado por el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. En el mismo se describen sus funciones como Consejero Delegado y sus obligaciones para con la Sociedad, así como el detalle de las retribuciones que le corresponden por el desempeño de dichas funciones.

Los términos y condiciones esenciales del contrato suscrito por la Sociedad con el Consejero Ejecutivo (y, que, en todo caso, deberán respetarse como parámetros con cualquier consejero ejecutivo) son, además de los relativos a las retribuciones antes mencionadas, los que se indican a continuación:

Elemento	Descripción
Duración	El Contrato tiene duración indefinida y sujeta al ejercicio del cargo de Consejero Delegado de la Sociedad.
Preaviso	En caso de resolución voluntaria por parte del Consejero, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de, al menos, tres meses.
Exclusividad	Durante la vigencia del Contrato, los Consejeros no podrán dedicarse a ninguna otra actividad laboral, mercantil o profesional salvo que concurra el consentimiento de la Sociedad.
No competencia	De conformidad con el artículo 229 (f) de la Ley de Sociedades de Capital, los Consejeros Ejecutivos no podrán desarrollar por si o indirectamente, actividades o servicios profesionales que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o su Grupo.
	Dicha obligación de no competencia tendrá una aplicación mínima post contractual de un año, comprometiéndose la Sociedad a compensar a los Consejeros con el pago de una anualidad de la retribución anual total como Consejeros Ejecutivos que tuvieran al tiempo de la extinción del contrato. Si se incumpliera la obligación de no competencia post contractual, los Consejeros deberán restituir a la Sociedad las cantidades percibidas por ese concepto e indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente al 150% de la suma recibida por ese concepto.
	Se deberá indemnizar a los Consejeros, con la cantidad equivalente a una anualidad de su retribución total, en el caso de que concurra cualquiera de las siguientes causas:
Indemnizaciones	• Extinción unilateral por parte del Consejero Ejecutivo: derivada de incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones contractuales incluidas en el correspondiente contrato o por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios, por causa no imputable al Consejero Ejecutivo.

	• Extinción unilateral por parte de la Sociedad: no motivada por incumplimiento del Consejero.
	En cumplimiento de la recomendación nº64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, para el cálculo del importe correspondiente a la indemnización se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la Sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.
Cláusulas de reducción y recuperación (clawback & malus)	La Sociedad podrá solicitar la devolución o reducción (total o parcial) de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos si se produce alguna de las siguientes circunstancias:
	• Cuando se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de la retribución variable se ha producido total o parcialmente en base a información manifiestamente errónea o inexacta.
	• En caso de que el consejero haya sido sancionado por un incumplimiento del código ético y/o demás normativa interna aplicable.
	• En caso de sanciones o condenas judiciales por hechos imputables al Consejero Ejecutivo.
	• En caso de reformulación material de las cuentas anuales, excepto cuando venga motivada por una modificación de la normativa contable de aplicación.

8. Aprobación y entrada en vigor

La presente Política se someterá, junto con el correspondiente informe del Consejo de Administración, a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se prevé celebrar el 10 de junio de 2021, y resultará de aplicación en los ejercicios 2022, 2023 y 2024, sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a los Consejeros Ejecutivos correspondientes a las cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores.

Cualquier modificación o sustitución de la Política durante el trienio 2022 a 2024 requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.

La Política de Remuneraciones será analizada y revisada periódicamente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, que elevará al Consejo de Administración las propuestas de modificación que estime necesarias en función de la evolución de la Sociedad y el mercado, así como las adaptaciones que sean requeridas para el cumplimiento en todo momento de las disposiciones normativas vigentes y las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

En particular, y tal como se ha indicado en el informe justificativo de la Política, una vez se disponga de mayor visibilidad a largo plazo que permita fijar un esquema de retribución variable a largo plazo, la Sociedad informará de ello en el IARC, y propondrá la modificación, de ser necesario, de la presente Política, a la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración es el órgano responsable de establecer un sistema de control y supervisión de los requerimientos específicos de la Política de Remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración que garantice el cumplimiento y la aplicación efectiva de los preceptos establecidos en esta Política.

***

Documento informativo relativo al programa de colocación de papel comercial (Euro Commercial Paper Programme)

Consejo de Administración 30 de abril de 2021

Índice

1. Objeto
2. Euro Commercial Paper Programme

1. Objeto

El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad") sobre el estado de las emisiones realizadas al amparo del programa de emisión de papel comercial europeo, registrado el 26 de mayo de 2020 en la Irish Stock Exchange, entidad operada por Euronext Dublin, por importe máximo de 300.000.000 euros.

2. Euro Commercial Paper Programme

Tal y como se informó en la pasada Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 26 de febrero de 2020, en uso de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 4 de junio de 2015, aprobó el registro de un programa de emisión de papel comercial, comúnmente denominado Euro Commercial Paper Programme o ECP, por un importe máximo de 300.000.000 euros, en virtud del cual la Sociedad podía realizar emisiones de valores de deuda a corto plazo, con un vencimiento inferior a 364 días hasta dicho importe (el "Programa") y durante los doce meses de vigencia del ECP 2020. El Programa fue registrado en la Irish Stock Exchange el 26 de mayo de 2020, y en este mercado regulado han sido admitidas a negociación las emisiones realizadas al amparo de dicho Programa.

En este sentido, se informa que durante la vigencia del Programa se han realizadodiferentes emisiones cuyo un importe total ascendió a TREINTA MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (30.200.000€).

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Memoria justificativa referente a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

Consejo de Administración 30 de abril de 2021

Índice

1. Objeto
2. Alcance y justificación de las modificaciones

Anexo I – tabla comparativa

1. Objeto

El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021, y conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y al artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la modificación de los artículos 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el "Reglamento"), aprobada en la sesión del Consejo de Administración de 10 de julio de 2020.

2. Alcance y justificación de las modificaciones

La modificación del Reglamento del Consejo se ha llevado a cabo como continuación a la modificación de los artículos 33, 39 bis y 39 ter de los Estatutos Sociales aprobada en la Junta General de Accionistas del 10 de julio de 2020.

Tal y como se indicaba en el informe del Consejo de Administración de 26 de febrero de 2020, puesto a disposición de los accionistas junto con la convocatoria de la citada Junta General, una vez aprobada la modificación de los Estatutos, el Consejo debía reflejar las modificaciones pertinentes en el Reglamento del Consejo, elaborando el correspondiente informe e informando de la modificación del Reglamento en la siguiente Junta General de Accionistas, esto es, la Junta General correspondiente al ejercicio 2021.

En este sentido, a continuación se detallanlas dos modificaciones realizadas:

2.1Modificación de la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión del 21 de noviembre de 2019, y tras tomar en consideración las recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa e integración de criterios ESG (Environmental, Social and Governance) en el Consejo de Administración y en las Comisiones especializadas, acordó modificar su propia denominación para pasar a ser la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa".

Como consecuencia de dicha decisión, además de modificar los Estatutos Sociales, se hizo necesario modificar el Reglamento del Consejo.

2.2Inclusión de un mecanismo de sustitución del Presidente de las Comisiones

Por otra parte, también se han modificado los artículos 14 (Comisión de Auditoría y Cumplimiento) y 15 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) para regular los casos de ausencia del Presidente de la Comisión delegada. En este sentido, se establece que, en caso de su ausencia, el consejero externo independiente de más antigüedad actúe como suplente del Presidente en la respectiva Comisión.

A efectos informativos, se adjunta al presente documento como Anexo I, un cuadro comparativo de las modificaciones incorporadas en los indicados artículos del Reglamento del Consejo, el cual se inscribió en el Registro Mercantil de Mallorca el 1 de septiembre de 2020.

Asimismo, se informa a los accionistas de que el contenido completo del Reglamento del Consejo de Administración (texto refundido), con la inclusión de las modificaciones de los citados artículos, se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad y de que, conforme al artículo 529 de la LSC, la modificación fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de septiembre de 2020 bajo el número 4511 de registro.

Anexo I

Reglamento del Consejo

Redacción anterior	Nueva redacción
Artículo 9º - Duración de cargos	Artículo 9º - Duración de cargos
[…]	[…]
No obstante, el Consejo de Administración no propondrá el cese de los	No obstante, el Consejo de Administración no propondrá el cese de los
Consejeros Externos antes del fin de su mandato, salvo por causas	Consejeros Externos antes del fin de su mandato, salvo por causas
excepcionales y justificadas consideradas suficientes por el Consejo de	excepcionales y justificadas consideradas suficientes por el Consejo de
Administración, previo informe o a propuesta, según los casos, de la	Administración, previo informe o a propuesta, según los casos, de la
Comisión de Nombramiento y Retribuciones.	Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social
	Corporativa.

Artículo 10º - El Presidente del Consejo	Artículo 10º - El Presidente del Consejo
10.1 El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los
	10.1 El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los
miembros del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y	miembros del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y
Retribuciones, y para su designación deberán cumplirse los requisitos	Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, y para su designación
establecidos en los Estatutos Sociales.	deberán cumplirse los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales.
[…]	[…]

Artículo 11º.-El Vicepresidente	Artículo 11º.-El Vicepresidente
11.1 El Consejo de Administración designará de entre sus miembros,	11.1 El Consejo de Administración designará de entre sus miembros,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a uno o	previo informe de la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
varios Vicepresidentes, cuya función consistirá en sustituir al Presidente en	Responsabilidad Social Corporativa, a uno o varios Vicepresidentes, cuya
caso de vacante, ausencia o enfermedad.	función consistirá en sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o
	enfermedad.

Artículo 12º.-El Secretario	Artículo 12º.-El Secretario
12.1 El Consejo de Administración designará un Secretario, y si así lo	12.1 El Consejo de Administración designará un Secretario, y si así lo
acuerda, uno o varios Vicesecretarios, previo informe de la Comisión de	acuerda, uno o varios Vicesecretarios, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, los cuales, en este último supuesto, serán	Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, los
correlativamente numerados, y cuya función será sustituir al Secretario o al	cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya
Vicesecretario anterior en número, en caso de vacante, ausencia o	función será sustituir al Secretario o al Vicesecretario anterior en número,
enfermedad. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario o Vicesecretarios,	en caso de vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario y, en su caso, el
no necesitarán ser Consejeros, en cuyo caso, tendrán voz, pero no voto.	Vicesecretario o Vicesecretarios, no necesitarán ser Consejeros, en cuyo
[…]	caso, tendrán voz, pero no voto.
	[…]

La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la	La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la
condición de Consejero Externo Independiente y para su designación se	condición de Consejero Externo Independiente y para su designación se
tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de	tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente deberá ser sustituido cada	contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente deberá ser sustituido cada
CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN	CUATRO (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN
(1) año desde su cese.	(1) año desde su cese.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará como su	El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará como su
portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la	portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la
Junta General de Accionistas.	Junta General de Accionistas.


Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán	En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus
automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de	funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con
consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran	mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero
renovados en el mismo.	independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad.

Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en	Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán
el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, en un	automáticamente cesados si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de
consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos	consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran
de la Sociedad.	renovados en el mismo.

	Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en
	el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios de este, en un
	consejero miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos
	de la Sociedad.


14.2 Organización y Funcionamiento.	14.2 Organización y Funcionamiento.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por	La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, al menos, una vez por
trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las	trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en función de las
necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a	necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a
petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de	petición de la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de
Administración.	Administración.
Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento o el Consejo de Administración pueda asignarle: […]	Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento o el Consejo de Administración pueda asignarle:
	[…]
• Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y

reputacionales, sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores a realizar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esta materia.

[…]

Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esta materia.
Supervisar y evaluar los riesgos no financieros: operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores a realizar por la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta materia. […]

• Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en esta materia.

Artículo 15º.-Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Artículo 15º.- Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
	Responsabilidad Social Corporativa
15.1 Cargos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará	15.1 Cargos. La Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
formada por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros	Responsabilidad Social Corporativa estará formada por un mínimo de TRES
Externos, designados por el Consejo de Administración, que dispongan de la	(3) y un máximo de CINCO (5) Consejeros Externos, designados por el

capacidad, dedicación y experiencia para desempeñar su función. Al menos	Consejo de Administración, que dispongan de la capacidad, dedicación y
DOS (2) de los miembros de la Comisión serán Consejeros Externos	experiencia para desempeñar su función. Al menos DOS (2) de los miembros
Independientes.	de la Comisión serán Consejeros Externos Independientes.

La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la	La presidencia de la Comisión recaerá en uno de sus miembros que tenga la
condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se	condición de Consejero Externo Independiente, y para su designación se
tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas	tendrán en cuenta sus conocimientos y experiencia previa en empresas
comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de	comparables por su tamaño o complejidad como miembro de comisiones de
nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la	nombramientos y retribuciones o como consejero ejecutivo o miembro de la
alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años,	alta dirección. El Presidente deberá ser sustituido cada CUATRO (4) años,
pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su	pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de UN (1) año desde su
cese.	cese.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actuará	El Presidente de la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su	Responsabilidad Social Corporativa actuará como su portavoz en las
caso, en la Junta General de Accionistas.	reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, en la Junta General
	de Accionistas.
Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán
automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de	En ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, le sustituirá en sus
consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran	funciones en la sesión correspondiente el consejero independiente con
renovados en el mismo.

Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en	mayor antigüedad en la Comisión, y en su defecto, el consejero
el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un consejero	independiente, miembro de dicha Comisión, de mayor edad.
miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la
Sociedad.	Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisión, serán
	automáticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de
	consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad y no fueran
	renovados en el mismo.
	Podrá designarse a un secretario de la Comisión, cargo que podrá recaer en el Secretario del Consejo, en uno de los Vicesecretarios, en un consejero
15.2 Organización y Funcionamiento.	miembro o no de la Comisión o, incluso, en uno de los Directivos de la
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa	Sociedad.
convocatoria de su Presidente, o a petición de la mayoría de sus miembros,	15.2 Organización y Funcionamiento.
o a solicitud del Consejo de Administración, cada vez que se requiera la	La Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social
emisión de un informe o la adopción de propuestas y todas las veces que	Corporativa se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o a petición de
resulte oportuno en función de las necesidades de la Sociedad.	la mayoría de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administración,
	cada vez que se requiera la emisión de un informe o la adopción de
Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán al	propuestas y todas las veces que resulte oportuno en función de las
menos las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan	necesidades de la Sociedad.
en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento:

[…]	Las funciones de la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
	Responsabilidad Social Corporativa serán al menos las siguientes, sin
	perjuicio de cualesquiera otras que se establezcan en la Ley, los Estatutos
	Sociales y el presente Reglamento:

A las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá	[…]
asistir cualquier persona previamente invitada por el Presidente de la
Comisión, si bien su asistencia se limitará a aquellos puntos del orden del día	A las reuniones de la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y
en relación con los que sean convocados.	Responsabilidad Social Corporativa podrá asistir cualquier persona
	previamente invitada por el Presidente de la Comisión, si bien su asistencia
	se limitará a aquellos puntos del orden del día en relación con los que sean
La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y	convocados.
en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias
relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.	La Comisión, vía su Presidente, podrá consultar al Presidente del Consejo, y
	en su caso, al primer ejecutivo, especialmente cuando se trate de materias
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de	relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de
profesionales externos, recibiendo los fondos adecuados para ello.	Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de
	Nombramientos, yRetribuciones y Responsabilidad Social Corporativa podrá
	recabar el asesoramiento de profesionales externos, recibiendo los fondos
	adecuados para ello.

15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos.

La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.	15.3 Quórum de constitución y adopción de acuerdos. La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales y del presente Reglamento sobre constitución y adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa en lo no previsto expresamente por este artículo. La Comisión informará al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
Artículo 27º.-Obligación de no competencia	Artículo 27º.-Obligación de no competencia
[…] 27.2 Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	[…] 27.2 Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.

Artículo 13º.-Órganos delegados del Consejo de Administración	Artículo 13º.-Órganos delegados del Consejo de Administración
[…]	[…]
13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en	13.2 Sin perjuicio de cuantas otras Comisiones puedan constituirse en
función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración	función de las necesidades de la Sociedad, el Consejo de Administración
deberá constituir las dos Comisiones siguientes:	deberá constituir las dos Comisiones siguientes:
(a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento	(a) Comisión de Auditoría y Cumplimiento
(b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones	(b) Comisión de Nombramientos, y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa
Artículo 14º.-Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Artículo 14º.-Comisión de Auditoría y Cumplimiento
14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por	14.1 Cargos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por
un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos	un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros no ejecutivos
designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán	designados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, serán
Consejeros Externos Independientes y UNO (1) de ellos será designado	Consejeros Externos Independientes y UNO (1) de ellos será designado
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de	teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la	contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la
Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el	Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el
sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.	sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.

AI Terminal

Melia Hotels International S.A.

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Meliá Hotels International, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Información adicional derivada de la situación excepcional ocasionada por el Covid-19

Orden del Día

Primero.- Cuentas Anuales, Aplicación del Resultado y Gestión Social.

Segundo.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración, y Determinación del número de miembros del mismo

Tercero.- Remuneraciones

Cuarto.- Puntos Informativos

Derecho de Información

Complemento a la Convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos

Instrumentos especiales de información – Foro Electrónico de Accionistas

Asistencia Física

Asistencia Telemática

Voto por medios de comunicación a distancia y representación

(b) Representación:

(c) Disposiciones comunes:

Presencia de Notario

Grabación y retransmisión de la Junta General

Protección de Datos

Destinatarios:

Otra información de interés

PUNTO PRIMERO. - CUENTAS ANUALES, APLICACIÓN DEL RESULTADO Y GESTIÓN SOCIAL.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión consolidado.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2020.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

PUNTO SEGUNDO. - NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Y DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL MISMO

2.1.- Reelección como Consejero Ejecutivo de D. Gabriel Escarrer Jaume.

2.2.- Nombramiento como Consejera Externa Dominical de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

2.3.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Francisco Javier Campo García.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

2.4.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Fernando d'Ornellas Silva.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

2.5.- Reelección como Consejero Externo Independiente de Don Luis María Díaz de Bustamante y Terminel.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

2.6.- Determinación del número de miembros que forman el Consejo de Administración.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

PUNTO TERCERO.- REMUNERACIONES.

3.1.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

3.2.- Aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

PUNTO CUARTO.- PUNTOS INFORMATIVOS.

4. 1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").

Información sobre el Punto 4.1 del Orden del Día:

4.2.- Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que afectan a los artículos 9,10,11,12,13,14,15 y 27.

Se somete a la aprobación de la Junta la siguiente propuesta:

1. Derecho de Información

1. Vía correspondencia postal (correo ordinario):

2. Vía correo electrónico:

2. Emisión de voto a distancia

3. Otorgamiento de representación

4. Errores, defectos u omisiones en las tarjetas o formularios

5. Asistencia remota a la Junta y voto telemático

(ii) Intervención:

(iii) Votaciones:

(iv) Otras cuestiones:

INFORMACIÓN SOBRE EL NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2021

Meliá Hotels International, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FORMULARIO DE VOTO A DISTANCIA

PROTECCIÓN DE DATOS

Destinatarios:

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FORMULARIO DE DELEGACIÓN DE VOTO

PROTECCIÓN DE DATOS

Índice

1. Objeto del informe.

2. Análisis previo.

3. Justificación de las propuestas en su conjunto.

4. Propuesta individual de reelección de D. Gabriel Escarrer Jaume.

5. Propuesta individual de nombramiento de Dña. María Antonia Escarrer Jaume.

6. Propuesta individual de reelección de D. Fernando D'Ornellas Silva.

7. Propuesta individual de reelección de D. Francisco Javier Campo García.