Melhus Sparebank — Governance Information 2021

Sep 22, 2021

Instruks for valgkomitéen

Versjon	Endring	Dato	Utført av
1.0	Etablering	18.12.2015	Forstanderskap
2.0	Oppdatert, mer fokus på kompetansekrav	11.3.2021	Generalforsamling
2.1	Tatt bort valg av vararepresentanter	30.9.21	Generalforsamling

INNHOLD

INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN
Formål
Valgkomitéens medlemmer
Valgkomitéens leder
Valgkomitéens møter
Valgkomitéens oppgaver
Valgkomitéens arbeid og vurderinger
Valgkomitéens innstilling
Vedlegg: Krav til styret og hvert enkelt medlem

Instruks for valgkomitéen

FORMÅL

Denne instruksen gjelder for valgkomitéen som skal bidra til valg av kompetente tillitsvalgte i banken og innstille på kandidater. Valgkomitéen skal også gi forslag til honorarer for tillitsvalgte i Melhus Sparebank.

Instruksen fastsattes av generalforsamlingen.

VALGKOMITÉENS MEDLEMMER

Kray om slik valgkomité er vedtektsfestet i banken, ref. vedtektenes § 5. Valgkomitéen skal bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer.

Valgkomitéen skal velges av og blant generalforsamlingens medlemmer. Komiteen skal ha medlemmer og varamedlemmer fra alle grupper i generalforsamlingen

• Kommunestyrevalgte/Representanter med samfunnsansvar/Andre
• Innskytere/ bankens kunder
• Ansattevalgte
• Egenkapitalbeviseiere

For valgkomitéen gjelder følgende:

• Valg av medlemmer til valgkomitéen gjelder for 2 år om gangen
• Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette medfører at funksjonsperioden varer sammenhengende mer enn 6 år.
• Adm.banksjef og ledende ansatte kan ikke være medlem av komiteen.
• Forslag på kandidater til valgkomitéen skal begrunnes.
• Valgkomitéens honorar fastsettes av generalforsamlingen og skal tilpasses oppgavens karakter og tidsbruk.
• En oversikt over komiteens medlemmer med tilhørende kontaktinformasjon skal være tilgjengelig på bankens hjemmeside

VALGKOMITÉENS LEDER

Valgkomitéens leder velges av generalforsamlingen for 1 år. Lederen skal sørge for at komiteens arbeid er forankret hos styremedlemmer og banksjef.

Leder for valgkomitéen har plikt til å delta på generalforsamlingsmøtene.

VALGKOMITÉENS MØTER

Valgkomitéen kalles inn av administrasjonen i banken etter avtale med komiteens leder og holder møter så ofte det er nødvendig. Hvert medlem kan kreve at det innkalles til møte. Valgkomitéen er beslutningsdyktig når valgkomitéens leder samt minst 2 andre medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen.

Det skal føres protokoll for møtene i valgkomitéen.

VALGKOMITÉENS OPPGAVER

Valgkomitéen skal bidra til valg av kompetente og engasierte tillitsvalgte i banken. Valgkomitéens oppgaver omfatter forberedelse av og innstilling på

• valg av generalforsamlingens leder
• valg av leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret
• valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen
• valg av medlemmer til gavekomiteen
• godtgjørelse til alle tillitsvalgte i Melhus Sparebank

De ansatte gjennomfører selv en egen prosess for valg av ansatterepresentanter og varamedlemmer til generalforsamlingen samt ansatterepresentanter og varamedlemmer til styret. Valgkomitéen skal sikre at formalkrav, herunder egnethetsvurdering og politiattest er på plass også for ansatterepresentanter.

VALGKOMITÉENS ARBEID OG VURDERINGER

Generelt

Alle valg er personlige. Det skal sikres kontinuitet i alle organer ved at utløp av valgperiode for tillitsvalgte skjer så spredt som mulia.

Før oppstart av årets valgarbeid bør valgkomitéen oppsummere fjorårets arbeid, og fastsette møteplan og arbeidsform for kommende år. I tillegg bør valgkomitéens rutiner for håndtering av sensitiv informasjon og sletting av slik informasjon gjennomgås, dette gjelder spesielt informasjon knyttet til nyvalg og fratreden av kandidater.

Forberedelse av styrevalg

Styret består av 4 - 7 faste medlemmer. med 3 varamedlemmer. Styremedlemmene velges på følgende måte:

• inntil 7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av valgkomitéen i henhold til denne instruks.
• 2 medlemmer og 1 varamedlem ansattes representanter velges av og blant de ansatte, ref. Finansforetakslovens § 8-4 (3 og 4).

Det skal tilstrebes av minimum 3 av medlemmene og 1 varamedlem (ansatterepresentanter ikke medregnet) er bosatt i eller driver virksomhet i Melhus kommune.

Tjenestetiden er 2 år. Styrets leder velges ved særskilt valg. Styremedlemmer, varamedlemmer og styrets leder kan gjenvelges.

Valgkomitéen skal sørge for / bidra til at:

• styret er allsidig sammensatt, og dekker bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Dette innebærer også god kunnskap om bankdrift og risikostyring, juridiske og regulatoriske krav for banken, strategiarbeid og lokalt næringsliv
• styrets sammensetning gjenspeiler både kundenes, ansattes og eiernes/lokalsamfunnets interesser
• styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og lovpålagte krav til styret, se vedlegg. Det er den samlede kompetansen i styret som skal oppfylle kompetansekravene, det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet
• minst 2 av medlemmene har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon så lenge det samlede styret utgjør bankens risiko- og revisionsutvalg. (NB: denne kompetansen kan ikke kun innehas av et ansattevalgt stvremedlem)
• det gjennomføres en grundig kartlegging av hver kandidat som innstilles som medlem til styret, blant annet bør det gjennomføres et interviu med alle kandidater
• foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte, jfr. egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020.
• begge kiønn er representert med minst 40% i styret, jfr. Allmennaksjeloven § 6–11a, og medlemmene skal være uavhengige av daglig ledelse.

Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet samt hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken hvis behov.

For å kartlegge og planlegge styrets kompetanse og sammensetning bør valgkomitéen blant annet:

• være åpen for innspill fra grupperingene i generalforsamlingen
• gjennomføre samtaler med styreleder, banksjef og ansatterepresentantene for bl.a. å kartlegge om det er endringer knyttet til selskapets strategi, utvikling, oppfølgingspunkter fra forrige periode, kjente kompetansegap eller andre forhold valgkomitéen bør være klar over
• gjennomgå formalkrav knyttet til styrets sammensetning
• gi innspill til prosess og innhold i styrets egenevaluering. Valgkomitéen skal få seg forelagt styrets evaluering, og styrets leder møter i valgkomitéen og orienterer om evalueringen. Valgkomitéen gjennomgår deretter evalueringen
• oppsummere eksisterende og ønsket kompetanse i styret

VALGKOMITÉENS INNSTILLING - STYRE

Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen skal blant annet inneholde informasjon om

• kandidatenes alder, utdannelse og vrkesmessig erfaring
• kandidatens kompetanse og kapasitet
• kandidatens uavhengighet. dys. eventuelle oppdrag for selskapet, og om vesentlige oppdrag/eierskap i andre selskap og organisasjoner
• om egnethetsvurderingen er gjennomført
• andre forhold som er av interesse i forhold til banken
• hvordan bankens behov er ivaretatt

Alle kandidater må være forespurt og ha stilt seg til disposisjon. Valgkomitéen skal i sin innstilling til generalforsamlingen begrunne hvert forslag til kandidat, samt redegjøres for hvordan komiteen har jobbet.

Ved forslag om gjenvalg av tidligere styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem banken, samt opplysninger om antall styremøter kandidaten har deltatt i.

Forberedelse av øvrige valg

Valgkomiteen

Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til bankens interesse blir ivaretatt og at sammensetningen i generalforsamlingen reflekteres. Medlemmene skal være uavhengige av bankens daglige ledelse. Begge kjønn skal være representert, og det skal tilstrebes at hvert kjønn er representert med minst 40%.

Gavekomiteen

Gavekomiteen foreslår fordeling av den delen av bankens overskudd som avsettes til gaver. Gavekomiteen velges av og blant generalforsamlingens medlemmer etter forslag fra valgkomiteen. Komiteen består av 3 medlemmer som velges for 2 år. Retningslinjer for gavetildeling fastsettes av generalforsamlingen.

Godtgjørelser

Komiteen skal basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelser til tillitsvalgte i banker det er relevant å sammenligne seg med.

Innstillinger til generalforsamlingen skal vedlegges innkallingen til det generalforsamlingsmøte hvor innstillingene skal behandles.

Krav til styrets sammensetning og tjenestetid i banken følger blant annet av finansforetaksloven § 3-5 og §§ 8-4 til 8-5 og allmennaksjeloven § 6-6 til 6-11.

• Skal ha nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve vervet
• Ingen styremedlemmer kan 1) være dømt for straffbare forhold eller 2) ha utvist en slik adferd som tilsier at det er grunn til å anta at vedkommende ikke kan ivareta vervet på en forsvarlig måte, ref. FFL § 3-5
• Kan ikke være ilagt konkurskarantene, har vært/er under konkursbehandling eller har /har hatt en sentral stilling i et selskap som er/ har vært under konkursbehandling
• Kan ikke være ilagt tilleggsskatt på over 45 % de siste fem årene, eller ha vært ansvarlig i et selskap som har fått ilagt slik tilleggsskatt
• Skal ha tilstrekkelig tid til å utføre sine oppgaver i vervet
• Skal være uavhengig av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser til banken
• Kan ikke være ledende ansatt i banken
• Ingen medlemmer kan ha styreverv i andre finansforetak, ref. FFL § 9-1, med mindre dette må anses ubetenkelig ut fra de hensyn loven skal ivareta og øvrige lovkrav er tilfredsstilt
• Alle styremedlemmer må være myndig Jfr. ASA § 6-11
• Må kunne fremlegge kopi av politiattest etter politiregisterlovens § 40, som ikke eldre enn 3 måneder

Alle styremedlemmer skal løpende tilfredsstille egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020. Alle kandidater skal egnethetsvurderes før de stiller til valg. Dette innebærer blant annet at styrets medlemmer og varamedlemmer skal innlevere dokumentasjon som inneholder opplysninger om kvalifikasjoner, yrkeserfaring og forhold nevnt i finansforetaksloven §§ 9-1 til 9-3.

• FFL 3-5 regulerer krav til ledelsen av foretaket: «Foretaket kan ikke ha styremedlemmer, daglig leder eller andre personer i den faktiske ledelse av virksomheten eller deler av denne som ikke kan antas å ha de nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve stillingen eller vervet»
• FFL § 8-4 beskriver sammensetningen av styret: «Et finansforetak skal ha et allsidig sammensatt styre på minst fem medlemmer».
• Daglig leder kan ikke være medlem av styret ref. FFL § 8-4
• Styreleder og til sammen minst to tredeler av styret skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern, ref. FFL § 8-4
• Begge kjønn skal være representert i styret, 1 ref. ASA § 6-11a
• Daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge, ref. ASA 6-11
• Styret skal være allsidig sammensatt, ref. Finansforetaksloven §8-4. Sammensetningen bør skal være slik at kunders, ansattes og eiernes/ lokalsamfunnets interesser ivaretas.
• Generalforsamlingen bestemmer om styret skal ha varamedlemmer (vanlig praksis), og dette må i så fall vedtektsfestes ref. ASA § 6-3
• Har banken minst 15 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og én observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. I foretak med flere enn 50 ansatte som ikke har foretaksforsamling, kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. ref. FFL § 8-4
• FFL § 8-20, andre ledd, regulerer valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning:
• «Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som er nødvendig ut fra foretakets organisasjon og virksomhet. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon».
• Dersom banken har verdipapirkonsesjon stilles det særskilte krav til styret