Melhus Sparebank — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

PROTOKOLL GENERALFORSAMLING T MELHUS SPAREBANK

Generalforsamling i Melhus Sparebank den 11. mars 2021 kl. 19.00 i kinosalen i Melhus Rådhus, Rådhusvegen 2, 7224 Melhus.

Saksliste:

• 1. Apning av generalforsamlingen ved styrets leder
• Opptak av fortegnelse over møtende medlemmer av generalforsamlingen 2.
• Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3.
• Godkjenning av innkalling og dagsorden 4.
• 1. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder utdeling av utbytte
• Fastsettelse av honorar til revisor 6.
• 1. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Orientering om avholdelse av valgmøter
• 1. Valg av styremedlemmer
• Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite 10.
• 1. Fastsettelse av godgjørelsessatser for styret og tillitsvalgte
• 1. Fastsettelse av gaveutdeling for 2020
• 1. Vedtak om oppdatert instruks for generalforsamlingens valgkomite
• 1. Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis
• 1. Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

Protokoll fra møtet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder Bjarne Berg ønsket velkommen til møtet.

2. Opptak av fortegnelse over møtende medlemmer av generalforsamlingen

Det ble foretatt opprop, og liste over innkalte og fremmøtte representanter følger av protokollen.

3. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingens leder foreslås som møteleder, og til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble følgende valgt: Silje Heggvik.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning samt revisors beretning for 2020 fremgår av årsrapporten, som er vedlagt innkallingen til møtet.

Styrets leder redegjorde for hovedpunktene i styrets årsberetning for 2020 i møtet, og banksjef redegjorde for årsregnskapet, herunder disponeringer og utdeling av utbytte.

Vedtak:

Generalforsamlingen diskuterte utbytte i lys av brev fra Finansdepartementet av 20. januar, brev fra Finanstilsynet av 9. mars og uttalelse fra Sparebankforeningen av 11. mars.

Arsregnskapet og årsberetningen for Melhus Sparebank for 2020 godkjennes. Årets resultat etter skatt på kr. 88.206.000,- vedtas disponert som følger:

Rente på fondsobligasjonslån	kr.	4 265 000
Utbytte på egenkapitalbevis	kr.	19 434 000
Overført til utjevningsfondet	kr.	13 443 000
Avsetning til gaver	kr.	1 000 000
Overført til grunnfond		kr. 50 064 000
Sum disponert	kr.	88 206 000

6. Fastsettelse av honorar til revisor

Brev fra revisor fulgte av innkallingen.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok honorar til revisor for 2020 på kr 225 000 eksklusive merverdiavgift.

7. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har avgitt følgende erklæring:

Det samlede styret fungerer som godtgjørelsesutvalg i Melhus Sparebank.

Alle godtgjørelsesordninger utformes i samsvar med lover og forskrifter, og bankens avlønning skal bidra til måloppnåelse og ønsket adferd, og ikke motivere ledende ansatte til å ta risiko utover styrets fastsatte risikorammer.

Som ledende ansatt regnes bankens ledergruppe inkl. banksjef.

Bankens lønnssystem / godtgjørelse til ledere og øvrige ansatte følger samme prinsipp og er ikke endret gjennom året. Det er heller ikke planer om å endre dette det nærmeste året.

Godtgjørelsen består av fast lønn kombinert med en bonusordning beregnet på basis av bankens samlede resultater målt mot egenkapitalavkastning. Bonus overstiger ikke 1,5 gang månedslønn for noen og ligger godt innenfor regelverket. Bonus utbetales som en kombinasjon av lønn og tildeling av egenkapitalbevis i banken. Ledere har tilleggsytelser i form av fri avis og bredbåndsløsning.

Det er inngått egen pensjonsavtale med banksjef.

Det vises for øvrig til informasjon i note 22 i årsregnskapet.

Vedtak:

Generalforsamlingen tar styrets erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte til etterretning.

8. Orientering om avholdelse av valgmøter

Det er gjennomført valgmøter for kunder, egenkapitalbeviseiere og ansatte i år. Det ble gitt en orientering om resultatet av de ulike valgmøtene som er avholdt i år.

Vedtak:

Generalforsamlingen tar informasjon om valgmøter til orientering.

9. Valg av styremedlemmer

Representant fra generalforsamlingens valgkomite redegjorde i møtet for sitt arbeid. Møteleder leste opp valgkomiteens innstilling, som følger som vedlegg til protokollen.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling som forelagt, og øker antall ordinære styremedlemmer fra 7 til 8.

10. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Representant fra generalforsamlingens valgkomite redegjorde i møtet for sitt arbeid. Møteleder leste opp valgkomiteens innstilling, som følger som vedlegg til protokollen.

Vedtak:

Generalforsamling vedtar valgkomiteens innstilling som forelagt.

11. Fastsettelse av godgjørelsessatser for styret og tillitsvalgte

Generalforsamlingens valgkomite redegjør for sitt arbeid og sin innstilling, som følger som vedlegg til innkallingen.

Vedtak:

Generalforsamling vedtar valgkomiteens innstilling som forelagt.

12. Fastsettelse av gaveutdeling for 2020

Gavekomiteen redegjorde for sin innstilling under generalforsamlingen.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok gavekomiteens innstilling.

8AH

13. Vedtak om oppdatert instruks for generalforsamlingens valgkomite

Instruks for generalforsamlingens valgkomite foreslås oppdatert. Dette med bakgrunn i generelle skjerpelser knyttet til styrets eget arbeid med kompetansesammensetning og kompetanseutvikling. Ny instruks klargjør valgkomiteen arbeid på en bedre måte.

Vedtak:

Generalforsamling vedtar ny instruks for generalforsamlingens valgkomite som forelagt.

14. Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis

Banksjef Torland gikk gjennom årsakene til behov for fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis.

I henhold til bankens bonusprogram skal / kan inntil kr. 15.000,- per årsverk utbetales i form av egenkapitalbevis i egen bank.

Erverv og avtalepant i egne egenkapitalbevis reguleres av Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) §10 - 5 samt bestemmelser i allmennaksjeloven som er gitt anvendelse. Det er generalforsamlingen som beslutter erverv eller gir styret fullmakt.

Nåværende fullmakt utgår 11.03.2021 og det er ønskelig med fornyet fullmakt.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis på følgende betingelser;

• 1. I henhold til finansforetaksloven § 10-5 (2) jfr. allmennaksjeloven § 9-4. gis styret fullmakt til å erverve inntil 10.000 egne egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 1.000.000. Dette utgjør 0,36 % av bankens samlede utstedelse av egenkapitalbevis per i dag.
• 1. Omsetning skal skje over Oslo Børs til markedskurs på handletidspunktet.
• 1. Styret står fritt mht hvordan egenkapitalbevisene erverves og avhendes.
• 1. Egenkapitalbevis ervervet i henhold til fullmakten skal benyttes til overdragelse til ansatte i Melhus Sparebank som ledd i bankens bonusordning godkjent av styret. Eventuelle overskytende bevis etter overdragelse til ansatte kan selges i markedet.
• 1. Fullmakten er gyldig til endelig regnskap for 2021 er vedtatt av generalforsamlingen.

Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse og skal registreres i Foretaksregisteret.

15. Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

Banksjef Torland redegjorde for krav til kapitalisering av bankens kapitalsituasjon pr. årsskiftet og behov for tilpasninger framover basert på prognose for vekst. inntjening og forfallsstruktur på eksisterende lån.

Melhus Sparebank har pr. i dag tidsbegrensede ansvarlige lån (NOK 110 mill) og fondsobligasjonslån (NOK 85 mill) som en viktig del av sin finansiering og dette er en vesentlig del av bankens soliditet. Lånene kan utgjøre hhv 2% og 1,5% av beregningsgrunnlaget. Ansvarlig lån NOK 30 mill. og Fondsobligasjonslån NOK 25 mill. forfaller i 2022 mens resten forfaller i 2024.

Etterhvert som banken vokser vil det være behov for å fylle på med kapital i disse instrumentene.

Opptak av slike lån krever generalforsamlingens samtykke og Finanstilsynets godkjennelse.

Av praktiske årsaker samt av hensyn til "timing" på eventuelle opptak, er det ønskelig å be generalforsamlingen om å gi styret en tidsbegrenset fullmakt til å foreta slike låneopptak hvert år.

Vedtak:

Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlige lån, enten samlet eller hver for seg i en eller flere transjer fordelt på henholdsvis;

• · Tidsbegrenset ansvarlig lån NOK 50 mill.
• · Evigvarende ansvarlig lån NOK 50 mill.
• · Fondsobligasjonslån NOK 40 mill.

Fullmakten er gyldig til endelig regnskap for 2021 er vedtatt av generalforsamlingen.

***

Protokollen godkjent og signert

Leidulf Gravråk

A. Heading

Silje Heggvik