Melexis N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 20, 2019

{0}------------------------------------------------

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper RPR Gent, afdeling Ieper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De raad van bestuur van MELEXIS NV heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op dinsdag 23 april 2019 om 11.00 uur in het Sheraton Brussels Airport Hotel, Brussels National Airport, 1930 Zaventem, België.

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

• 1. Bespreking van het statutair jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag dat geraadpleegd kan worden in de corporate governance verklaring.
• Opmerking raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
• 1. Bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• Opmerking raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 143-144 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
• 1. Bespreking van het rapport van de raad van bestuur en het rapport van de commissaris van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• Opmerking raad van bestuur: Dit agendapunt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening. Overeenkomstig artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris en de bespreking van de statutaire jaarrekening, en andere overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen neer te leggen documenten, en de

{1}------------------------------------------------

geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, wordt de statutaire jaarrekening, en andere overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen neer te leggen documenten, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 6.657.422,40. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018 EUR 216.623.895,87. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 127.743.895,87
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 88.876.073,00 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.927,00
• (*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2018 van EUR 2,20. Rekening houdend met het bruto interim-dividend van EUR 1,30 per aandeel dat betaald werd in oktober 2018, zal een saldo van bruto 0,90 EUR betaalbaar zijn vanaf 26 april 2019. De Melexis-aandelen zullen ex coupon verhandeld worden vanaf 24 april 2019 (beursopening). De registratiedatum is 25 april 2019 (beurssluiting). Het werkelijk bruto dividendenbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door Melexis op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Goedkeuring "change of control" bepalingen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, artikel 12 (k) van de overeenkomst van 17 september 2018 tussen Melexis NV (als Garantsteller), Melefin NV (als Kredietnemer) en Caisse d'épargne et de prévoyance hauts de France (als Kredietgever), die de Kredietgever het recht geeft om, onmiddellijk of op elk moment daarna door kennisgeving aan de Schuldenaar (Kredietnemer en Garantsteller), de Faciliteit (zoals gedefinieerd in de overeenkomst) te annuleren en alle openstaande Leningen (zoals gedefinieerd in de overeenkomst) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, waarna ze onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, samen met alle opgebouwde rente tot de datum van zulke betaling en alle andere te betalen bedragen door de Schuldenaars (Kredietnemer en Garantsteller) krachtens de overeenkomst, indien, met betrekking tot de Garantsteller, twee of meer personen die in onderling overleg handelen of elk individueel persoon (a) juridisch en/of economisch, en direct of indirect, meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Garantsteller verwerven; of (b) de de facto of de iure bevoegdheid hebben om, direct of indirect, een beslissende invloed uit te oefenen op de benoeming van een meerderheid van bestuurders van de Garantsteller of op de bedrijfsoriëntatie van de Garantsteller, goed te keuren.

{2}------------------------------------------------

1. Goedkeuring "change of control" bepalingen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, artikel 14.1, f) e. van het Kredietreglement van Belfius Bank NV van juni 2012, vermeld in de overeenkomst van 29 juni 2018 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en Belfius Bank NV (als Kredietgever), die de Kredietgever steeds het recht geeft om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of de globale kredietopening onmiddellijk en zonder ingebrekestelling te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen, wanneer, met betrekking tot een Kredietnemer, er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt, goed te keuren.

1. Goedkeuring "change of control" bepalingen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, artikel 20, §2, d) van de algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV, zoals vermeld in de overeenkomst van 17 mei 2018 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en BNP Paribas Fortis NV (als Kredietgever), die de Kredietgever het recht geeft om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan, en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel, onmiddellijk en zonder ingebrekestelling, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen, in geval zich in hoofde van de Kredietnemer, een substantiële wijziging zich voordoet in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank, goed te keuren.

1. Goedkeuring vergoeding onafhankelijke bestuurders.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met de aanbevelingen van het remuneratiecomité, keurt de aandeelhoudersvergadering goed dat de onafhankelijke bestuurders een vergoeding van EUR 20.000 ontvangen voor hun mandaat.

{3}------------------------------------------------

FORMALITEITEN

I. Toelatingsvoorwaarden

Om te worden toegelaten en hun stemrecht op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders uit te oefenen, moeten de aandeelhouders van de vennootschap in overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap, voldoen aan de volgende twee voorwaarden

1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 9 april 2019 om 24u00 (Belgische tijd) ("Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen:

• door inschrijving van aandelen op naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap, of
• door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of toepasselijke vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.

2. Bevestiging van deelname

Tevens moeten de aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op 17 april 2019 om 17u00 (Belgische tijd) ("Meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de Meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, uiterlijk op de Meldingsdatum, de vennootschap een attest bezorgen, uitgegeven door hun erkende rekeninghouder of toepasselijke vereffeningsinstelling, met bevestiging van het totaal aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op de Registratiedatum, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouders wensen deel te nemen aan de algemene vergadering

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders uiterlijk op de Meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen hun verzoek hiertoe conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 01 april 2019 om 17u00 (Belgische tijd) bij de vennootschap te laten toekomen. De vennootschap zal de ontvangst van zulke schriftelijke kennisgevingen binnen 48 uur bevestigen en zal uiterlijk op 8 april 2019 een aangevulde agenda bekendmaken. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

{4}------------------------------------------------

III. Het recht om vragen te stellen

Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders vragen te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 17 april 2019 om 17u00 (Belgische tijd). Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

IV. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders te worden vertegenwoordigd. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht worden gevraagd om het formulier te gebruiken opgesteld door de raad van bestuur en ter beschikking gesteld op de website vermeld onder punt V of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevrouw Hilde Noels of per e-mail naar investor@melexis.com. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 17 april 2019 om 17u00 (Belgische tijd) per post in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per e-mail aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat die kennisgeving elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Kennisgeving en Informatie

De vermelde termijnen voor het vervullen van de formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering werden vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van dwingend recht van het Wetboek van Vennootschappen.

Om te worden toegelaten tot de aandeelhoudersvergaderingen moeten gevolmachtigden hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

Melexis NV Investor Relations T.a.v. mevrouw Hilde Noels Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België Telefoon: +32 13 670 779

Telefax : +32 13 672 134 E-mail: investor@melexis.com

Alle vereiste documenten en overige informatie in het kader van de algemene vergadering worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op het in dit punt V vermelde adres of op de volgende website: https://www.melexis.com/en/investors/share-information/shareholdersmeetings

De raad van bestuur