Melexis N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2018

VOLMACHT¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw _________________________________________________________________ geboren te ______________________________ op ________/________/________, wonende te_______________________________________________________________________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal worden gehouden op vrijdag 20 april 2018 om 11.00 uur in het Novotel Ieper Centrum te Sint-Jacobsstraat 15, 8900 Ieper, met de volgende agenda:

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag dat geraadpleegd kan worden in de corporate governance verklaring.
• 1. Controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2017.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

• 1. Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 met bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening, en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen neer te leggen documenten en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, wordt de jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen neer te leggen documenten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 9.378.533,19. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017 EUR 294.806.473,50. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 209.966.473,47
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 84.836.251,51 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.748,52

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2017 van EUR 2,10. Rekening houdend met het bruto interim-dividend van EUR 1,30 per aandeel dat betaald werd in oktober 2017, zal een saldo van bruto 0,80 EUR betaalbaar zijn vanaf 26 april 2018. De Melexis-aandelen zullen ex coupon verhandeld worden vanaf 24 april 2018 (beursopening). De registratiedatum is 25 april 2018 (beurssluiting). Het werkelijk bruto dividendenbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door Melexis op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2017 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Herbenoeming bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om onderstaande bestuurders te herbenoemen voor een periode van 4 jaar, vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2022:

• De heer Roland Duchâtelet, met woonplaats Eduard Van Steenbergenlaan 52, BE-2100 Antwerpen;
• Mevrouw Françoise Chombar, met woonplaats Boektlaan 14, BE-3550 Heusden-Zolder

De bestuurders zullen geen bezoldiging ontvangen voor dit mandaat.

1. Herbenoeming van onafhankelijke bestuurder en vaststelling van de bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om één onafhankelijk bestuurder te herbenoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar, vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2022:

• Mevrouw Martine Baelmans, met woonplaats Marie Popelinlaan 1, BE-3001 Leuven

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR ontvangen voor dit mandaat.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2017 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Controleverslag van de commissaris over boekjaar 2017 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2017 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2017 met bestemming van het resultaat
• voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de commissaris
• voor tegen onthouding
• 1. Herbenoeming van bestuurders en bezoldiging
• voor tegen onthouding
• 1. Herbenoeming van onafhankelijke bestuurders en bezoldiging
• voor tegen onthouding

Gedaan te ____________________ op ________/________/2018.

________________________________ _______________________

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)