Melexis N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 20, 2015

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

VOLMACHT ¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw_______________
geboren te ____ op _/_____/19__,
wonende te______________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

1. Hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal worden gehouden op maandag 20 april 2015 om 11.00 uur op de zetel van de vennootschap te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, met de volgende agenda:

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014, met toelichting bij het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de corporate governance verklaring.
• 1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2014.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na kennisname van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, wordt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 5.535.981,11 Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014 EUR 469.711.966,50. De algemene vergadering besluit het

te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 429.311.966,50
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 40.398.215,00
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 1.785
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2014 goed.

1. Kwijtingverlening aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar. De voorzitter meldt dat er in het afgelopen boekjaar geen extra statutaire of met het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) strijdige verrichtingen zijn geweest, zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

1. Kwijtingverlening aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Benoeming van onafhankelijk bestuurder met vaststelling van bezoldiging

Voorstel tot besluit: Op advies van het nominatie-en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 22 april 2014 beslist om volgende bestuurder te coöpteren als nieuwe onafhankelijke bestuurder tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.

De vergadering besluit om de volgende bestuurder te benoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 2.3 en bijlage A van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2018:

• Mevrouw Martine Baelmans, met woonplaats te 3001 Leuven, Marie Popelinlaan 1 ;

Uit de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurder aangereikte informatie, blijkt dat ze aan de toepasselijke voorschriften inzake de onafhankelijkheid voldoet.

De bestuurder ontvangt een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR voor haar mandaat.

Steminstructies gewone algemene vergadering

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Kennisname jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2014 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname controleverslag van de commissaris over boekjaar 2014 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2014 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2014 met bestemming van het resultaat

voor tegen onthouding

5.	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014
		voor		tegen		onthouding
6.	Kwijtingverlening aan de bestuurders
		voor		tegen		onthouding
7.		Kwijtingverlening aan de commissaris
		voor		tegen		onthouding
8.		Benoeming van bestuurder met vaststelling van de bezoldiging Mevr. Martine Baelmans			 voor	 tegen	 onthouding
Gedaan te _______ op _/__/2015.
		Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")					_________
		Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
		Naam van de persoon die ondertekent:					_________
	Functie:						_________
		genoemde aandeelhouder.					die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikels 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.