Melexis N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 20, 2013

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

VOLMACHT ¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw_______________
geboren te ____ op _/_____/19__,
wonende te______________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

1. Hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal gehouden worden op maandag 22 april 2013 om 11u in Ieper, Rozendaalstraat 12 met de volgende agenda:

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012 met toelichting bij het remuneratieverslag dat deeluitmaakt van de corporate governance verklaring.
• 1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2012
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2012

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2012 goed.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2012 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na kennisname van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening, wordt de jaarrekening over het boekjaar 2012 goedgekeurd. Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 77.255.043,57. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar 2011, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar 2012 EUR 92.563.029,29. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening over het boekjaar 2012, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 53.468.063,40
• vergoeding van het kapitaal: EUR 26.260.000,00
• toevoeging aan de overige reserves: EUR 15.823.370,69
• onttrekking aan de reserves: EUR 2.988.404,80
• 1. Kwijtingverlening aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar. De voorzitter meldt dat er in het afgelopen boekjaar geen extrastatutaire of met het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) strijdige verrichtingen zijn geweest, zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

1. Kwijtingverlening aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Ontslag van twee onafhankelijke bestuurders

Voorstel tot besluit: De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, met ingang vanaf heden:

• Phix Focus Inc., met zetel te 600 SE Maritime Avenue, Vancouver, Washington 98661, Verenigde Staten van Amerika, met als vaste vertegenwoordiger de heer Steven R. Hix, wonende te 3507 Northwest 14th Avenue, Camas, Washington 98607, Verenigde Staten van Amerika;
• Mevrouw Jenny Claes, wonende te Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België;

De vergadering dankt de ontslagnemende bestuurders voor de wijze waarop zij hun mandaat hebben uitgeoefend en voor de bijdrage die zij hebben geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap.

1. Benoeming van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders met vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit over te gaan tot de benoeming van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, en benoemt tot die functie, voor een periode van vier jaar, met ingang vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2017:

• De heer Shiro Baba, wonende te 4-9-17 Tokura 185-0003, Kokubunji, Tokyo , Japan;
• Procexcel BVBA, met zetel te Kerseleerveld 10, 2810 Bonheiden, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemingsnummer 845.762.695, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Jenny Claes, voormeld.

Uit de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de beide bestuurders aangereikte informatie, blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoen.

De bestuurders zullen voor dit mandaat een jaarlijkse bezoldiging ontvangen van 15.000,00 EUR.

1. Kennisname einde mandaat commissaris

Voorstel tot besluit: De vergadering neemt kennis van het einde van het driejarig mandaat van BDO Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9 – bus E6, 1930 Zaventem, Elsinore Building – Corporate Village, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer

431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gert Claes, bedrijfsrevisor, met ingang vanaf heden.

1. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris met vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur besluit de vergadering het mandaat van BDO Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9 – bus E6, 1930 Zaventem, Elsinore Building – Corporate Village, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 431.088.289, als commissaris van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2013 is, en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2016 met betrekking tot het boekjaar 2015. Mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te Guldensporenpark 100, blok K, 9820 Merelbeke, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de commissaris. De jaarbezoldiging van de commissaris bedraagt 32.210 EUR, excl. BTW. Dit bedrag wordt jaarlijks aangepast op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

• 1. Deel te nemen aan alle alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de geplande gewone algemene vergadering niet geldig kunnen doorgaan, te beraadslagen en er zijn/haar stem uit te brengen.
• 1. In het kader van de punten 1 en 2 van deze volmacht verklaringen af te leggen, akten te verlijden, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt met belofte van goedkeuring en bekrachtiging door ondergetekende.

Steminstructies

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2012 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Controleverslag van de commissaris over boekjaar 2012 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2012

voor	tegen	onthouding

• 1. Kennisname geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2012
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2012 met bestemming van het resultaat

voor tegen	onthouding
---------------	------------

• 1. Kwijtingverlening aan de bestuurders
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijtingverlening aan de commissaris
• voor tegen onthouding
• 1. Ontslag van twee onafhankelijke bestuurders

	Phix Focus Inc., vertegenw. door Dhr. Steve Hix	voor	tegen	onthouding
	Mevr. Jenny Claes	voor	tegen	onthouding
9.	Benoeming van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders met vaststelling van hun bezoldiging
	Dhr. Shiro Baba	voor	tegen	onthouding
	Procexcel BVBA, vertegenw. door Mevr. Jenny Claes	voor	tegen	onthouding
	10. Kennisname einde mandaat commissaris (geeft geen aanleiding tot stemming)
	11. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris met vaststelling van zijn bezoldiging
	BDO Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenw. door
	Mevr. Veerle Catry	voor	tegen	onthouding
	Gedaan te _______ op _/__/2013.
	Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")		_________
	Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
	Naam van de persoon die ondertekent:		_________
	Functie:		_________
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikels 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.