Melexis N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2019

VOLMACHT¹

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING LAATSTE PAGINA)

____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar - mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder custodian² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

	De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/__,
	wonende te___________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal worden gehouden op 23 april 2019 om 12.00 uur in het Sheraton Brussels Airport Hotel, Brussels National Airport, 1930 Zaventem, België, met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen en custodians verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

AGENDA BUITENGEWONE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Verandering datum jaarlijkse vergadering van aandeelhouders

Voorstel tot besluit: De aandeelhoudersvergadering keurt de verandering van datum van de jaarvergadering van 20 april om elf (11) uur naar de tweede dinsdag van mei om elf (11) uur goed en besluit artikel 26 van de statuten te veranderen naar de volgende tekst:

''De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede dinsdag van mei om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is in België, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.''

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur aangaande de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620, §1, vijfde lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de Vennootschap, hetzij rechtstreeks hetzij door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 5, §2, 1°, 2° en 4° van het Wetboek van Vennootschappen. De Vennootschap is voor een verkrijging van eigen aandelen in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen aan volgende voorwaarden:

• Deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van 20% bedoeld in artikel 620, §1, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen zou zijn bereikt;
• De verkrijging van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een prijs per aandeel tussen EUR 0,01 en EUR 100,00;
• De fractiewaarde van het aantal in te kopen eigen aandelen die de Vennootschap wenst in te kopen, met inbegrip van de eerder verkregen eigen aandelen die de Vennootschap in portefeuille houdt, mag niet hoger liggen dan twintig ten honderd (20%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• De vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen mag de middelen van de Vennootschap die overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden;
• De inkoop van de aandelen onder deze machtiging zal de onmiddellijke aanleg met zich meebrengen van een onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' ter grootte van de globale aanschafwaarde van de ingekochte aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve. De aanleg van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht, indien en zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden;

• Deze machtiging geldt voor een termijn van 5 jaar vanaf de publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad.

• Wijziging van artikel 29 van de statuten met betrekking tot deelname bij volmacht aan een aandeelhoudersvergadering

Voorstel tot besluit: De aandeelhoudersvergadering besluit om artikel 29 van de statuten en haar titel te vervangen als volgt:

"ARTIKEL 29 - WIJZE VAN DEELNEMING DEELNAME BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders opleggen dat een modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald in artikel 28 van deze statuten en in het Wetboek van Vennootschappen.

Ingeval van een potentieel belangenconflict zoals omschreven in het Wetboek van Vennootschappen tussen een aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft en mag de volmachtdrager slechts stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt."

1. Deelname op afstand

Voorstel om in de statuten een nieuw artikel 29bis toe te voegen met betrekking tot deelname op afstand aan aandeelhoudersvergaderingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit een nieuw artikel 29bis in de statuten toe te voegen als volgt:

"Wanneer deze mogelijkheid wordt voorzien in de oproeping en onder de voorwaarden en formaliteiten hierin gesteld, heeft een aandeelhouder de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel zoals toegelaten door de wet. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die

manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden."

1. Wijziging van artikel 33 van de statuten met betrekking tot beraadslagingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om artikel 33 van de statuten te vervangen als volgt:

"Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de houders van aandelen en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend. Indien deelname via een elektronisch communicatiemiddel conform artikel [29bis] mogelijk is, zal de identiteit en hoedanigheid van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen gecontroleerd worden en gewaarborgd worden via een gekwalificeerde handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. Door middel van deze gekwalificeerde handtekening zal de betreffende aandeelhouder als aanwezig worden beschouwd.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. De commissarissen geven eveneens antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en worden blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen."

1. Machten te verlenen voor de uitvoering van de genomen beslissingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan elke medewerker of notaris van het kantoor 'Van Halteren, Geassocieerde Notarissen'' afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.

STEMINSTRUCTIES BUITENGEWONE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

1.		voor		Verandering datum jaarlijkse vergadering van aandeelhouders tegen		onthouding
2.		voor		tegen		Hernieuwing machtiging aan raad van bestuur aangaande inkoop eigen aandelen onthouding
3.	Wijziging artikel 29 van de statuten m.b.t. deelname bij volmacht aan aandeelhoudersvergadering
		voor		tegen		onthouding
4.	Deelname op afstand
		voor		tegen		onthouding
5. Wijziging artikel 33 van statuten m.b.t. beraadslagingen
		voor		tegen		onthouding
6. Machten te verlenen voor uitvoering genomen beslissingen
		voor		tegen		onthouding
				Gedaan te ____ op __/______/2019.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

_______________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.