Melexis N.V. — Annual Report 2023

Mar 20, 2012

inhoudstafel

			2
			4
3.1 3.2 3.3 3.4			6 6 6 8 9
4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6			10 10 10 11 11 11 11
5.1 5.2 5.3 5.5			12 12 13 15 17
			20
7.1 7.2	7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7	Financieel rapport Financiële cijfers Omrekeningskoersen Bedrijfsresultaten Liquide middelen, werkkapitaal en investeringen Risicofactoren Feiten na balansdatum Raad van Bestuur	22 22 24 24 25 25 26 26 31 31 31
		7.2.8	Brief aan onze aandeelhouders Kerncijfers erantwoord Ondernemen Melexis makes the difference in helping cars go green At melexis, we engineer the sustainable future Melexis kernwaarden "The Melexis Way" Onze Strategie The best innovation made safe at launch Blijvende groeikansen in automotive Focus op ASSPs en ASICs Partner of choice Leider in oplossingen voor halfgeleiders en sensoren Voorop in kwaliteit- en milieubewustzijn Onze activiteiten & productportfolio Overzicht van onze activiteiten Sensoren Actuators Optische Elektronica 6. Wereldwijde Vestigingen 7. Jaarverslag– Historisch overzicht Bespreking van de IFRS geconsolideerde staten Verklaring van de Raad van Bestuur

8. G	econsolideerde financiële Staten				32
	8.1 Geconsolideerde balans				32
	8.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening				34
	8.3		Overzicht van het totaalresultaat		35
	8.4		Geconsolideerd mutatie overzicht van het eigen vermogen		36
	8.5		Geconsolideerd kasstroomoverzicht		39
	8.6		Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten		41
		8.6.1	Informatie over de onderneming		41
		8.6.2	Conformiteitsverklaring		41
		8.6.3	Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels		41
		8.6.4	Wijzigingen in de groepsstructuur		49
		8.6.5	Toelichtingen		49
			A. Liquide middelen en korte termijn deposito's	49	T. Personeelskosten en gemiddeld aantal werknemers 60
			B. Overige beleggingen	49	U. Afschrijvingen en waardeverminderingen 60
			C. Handelsvorderingen	50	V. Financieel resultaat – netto 61
			D. Voorraden	50	W. Belasting op het resultaat 61
			E. Derivaten F. Overige vlottende activa	51 52	X. Overige schulden groter dan één jaar 63 Y. Inkomsten uit Onderzoek en Ontwikkeling 63
			G. Immateriële vaste activa	53	Z. Ander Bedrijfsresultaat (netto) 64
			H. Materiële vaste activa	54	AA. Sensitiviteitsanalyse inzake financieel risico 64
			I. Lange termijn financiële activa	55	AB. Operationele segmenten 65
			J. Toe te rekenen kosten, schulden met		AC. Aanverwante ondernemingen 69
			betrekking tot bezoldigingen en belastingen	55	AD. Vergoedingen aan de Raad van Bestuur 72
			K. Over te dragen opbrengsten	56	AE. Resultaat per aandeel 72
			L. Overige schulden M. Schulden op lange termijn	56 57	AF. Financiële instrumenten 72 AG. Verplichtingen en toekomstige verplichtingen 73
			N. Eigen vermogen en rechten verbonden		AH. Bedrijfscombinaties 73
			aan de aandelen	58	AI. Rechtszaak 73
			O. Overheidssubsidies	58	AJ. Honoraria auditor 73
			P. Kost van de verkopen	59	AK. Pensioenvoordelen 74
			Q. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	59	AL. Feiten na balansdatum 74
			R. Algemene en administratieve kosten	59	AM. Lijst van dochterondernemingen opgenomen
			S. Verkoopskosten	60	in de consolidatie 74
9.			Corporate Governance Verklaring		76
	9.1		Managementstructuur		76
	9.2		Raad van Bestuur		77
	9.3	Comité's			79
	9.4		Uitvoerend management		80
	9.5		Remuneration report		80
	9.6		Beleid betreffende bepaalde transacties		82

	9.7	Interne controle en risicobeheerssystemen in het kader van financiële
		verslaggeving	83
	9.8	Relevante elementen bij een openbaar overnamebod	84
	9.9	Commissaris	85
10. A		andeelhoudersinformatie	86
		10.1 Aandeelhoudersstructuur	86

10.2 Aandeel informatie	86
10.3 Aandeelhouders contact informatie	87
10.4 Financiële kalender 2012	87
10.5 Dividend beleid	87

11.	Uittreksel uit de enkelvoudige, niet- geconsolideerde
	jaarrekening van Melexis NV, opgesteld volgens
	Belgische boekhoudnormen	88

12. Verklarende woordenlijst 94

Brief aan onze aandeelhouders

Melexis stelt zich tot doel innovatieve micro-elektronica aan te bieden, op maat van de uitdagingen van onze klanten en met een passie voor wederzijds succes.

Françoise Chombar

Geachte aandeelhouder,

In 2011 verstevigde Melexis opnieuw haar positie binnen haar kernmarkt –de automobielmarkt – met een groei van 11% tegenover een groei van 9% voor de globale halfgeleidermarkt voor auto's. Met een algemene verkoopstijging van 5% presteerde Melexis eveneens beter dan de globale halfgeleidermarkt die een consensusgroei van 3 tot 4% noteerde. [bron: Strategy Analytics]

Na een recordbrutomarge van 46,6% in 2010, in vergelijking met de historische brutomargeniveaus van 41-43%, slaagde Melexis er toch in om, door de kosten van uitval verder te verlagen, haar brutomarge tot 46,9% te verhogen. De winstmarge daalde van 25,2% tot 23,6%, voornamelijk als gevolg van de toename van ontwikkelings- en marketinguitgaven. Het aandeel in automotive bedraagt momenteel 81% van de totale verkoop, wat een recordniveau is. Daarnaast blijven we echter ook in andere sectoren, zoals consumentenelectronica, investeren waar we onze knowhow kunnen ten gelde maken.

De verkoop in Europa steeg met 15% in 2011. Dit bevestigt de leiderspositie van Europa en bewijst dat de automobielindustrie voor dit continent een heuse groeifactor is.

Investeren in de toekomst

Zoals gepland, hebben we in 2011 op grote schaal in marketing geïnvesteerd om ons inzicht in de markt en de branding van onze producten verder uit te breiden. Als resultaat hiervan lanceerde Melexis meer dan 20 nieuwe producten in 2011, zoals onder andere Hall-positiesensoren, een nieuwe generatie motorbedienings- en LIN-chips, een nieuwe camera-chip, MOST en NFC-chips. De lancering van deze nieuwe producten zorgde ook al voor heel wat design-wins in 2011. We verwachten dat ze ook in de komende jaren aanzienlijk tot de groei van de verkopen zullen bijdragen.

Melexis investeerde meer dan 9 miljoen EUR in testcapaciteit om de toegenomen volumes van bestaande producten onder te brengen, maar ook om nieuwe productgamma's op te starten. Voor 2012 verwachten we investeringen in de orde van 25 miljoen EUR. Dit omvat 9 miljoen EUR voor het opknappen van de productiefaciliteit en voor bijkomende kantoorruimte in Ieper.

Sterke kasstroom

In 2011 verstevigde Melexis verder zijn balans. De nettoschuld daalde van 30 miljoen EUR op het einde van 2010 tot 19 miljoen EUR op het einde van 2011, voornamelijk als gevolg van de hoge kasstromen die werden gegenereerd tijdens het jaar.

In oktober 2011 betaalde Melexis een dividend van 60 cent per aandeel uit. Op basis van de beurskoers op het jaareinde betekent dit een dividendrendement van 6%. Melexis kocht 923.019 eigen aandelen in gedurende 2011 tegen een gemiddelde prijs van 10,92 EUR. Hierdoor bedraagt het totale aantal eigen aandelen 2.998.564 op het einde van 2011, wat 6,93% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt.

Halfgeleiders voor de automobielmarkt

De halfgeleidermarkt voor auto's blijft een veelbelovende markt. We verwachten dat de globale productie van lichte voertuigen in de volgende periode gestaag blijft groeien, maar ook dat de halfgeleiderinhoud per auto verder zal toenemen. Volgens Strategy Analytics zal de halfgeleidermarkt voor auto's tijdens de volgende 5 jaar aan een gemiddelde van 9,7% blijven groeien.

Deze groei wordt grotendeels door de hogere vraag naar halfgeleiders voor groenere en veiligere wagens aangedreven. Om deze doelstelling te bereiken, worden uitstoot- en energiebeperkende concepten en systemen toegepast. Melexis ondersteunt deze systemen met zijn sensoren en actuatoren. Het gebruik van veiligheidssystemen in voertuigen is een weerspiegeling van de continue vraag vanwege de consument en van de overheidsreglementering. Wij verwachten dat deze structurele trends voor zowel luxe- als goedkopere wagens in de volgende jaren nog verder zullen uitbreiden.

Lean en innovatief

Als ingenieurs voor een duurzame toekomst staan de mensen van Melexis voor de boeiende uitdaging om twee ogenschijnlijk tegengestelde waarden te verenigen: creatieve innovatie en 'lean' kwaliteit. Aangezien de kernmarkt van Melexis de automobielsector is, zijn we verplicht om volgens hoge normen te werken, zijn er steeds meer vereisten en is het gevraagde kwaliteitsniveau een van de strengste in de halfgeleiderindustrie. Deze realiteit vereist dat onze organisatie een routine instelt die afwijkingen uitsluit en ervoor zorgt dat we altijd en op een betrouwbare manier de juiste voorspelbare kwaliteitsniveaus leveren. Tezelfdertijd brengt Melexis voortdurend nieuwe innovatieve producten uit. In tegenstelling tot de hierboven vermelde strikte en gestructureerde manier van werken, zijn innovatie en creativiteit van nature chaotische activiteiten. Innovatie betekent dat we dingen op een andere manier zien en dat we juist afwijkende ideeën moeten genereren. Het is precies de intelligente mix van deze twee trends die de opwaartse spiraal in ons bedrijf teweegbrengt, waardoor het een boeiende werkomgeving binnen een fascinerende markt is.

Visie

Onze mensen creëren samen de visie van Melexis. Zij verdienen de erkenning voor de resultaten die we vandaag kunnen voorleggen. Dankzij hun toewijding en engagement zijn we ervan overtuigd dat we leiders zullen blijven in ons domein en dat ten voordele van al onze stakeholders.

Dit is wat we doen: Dit is waar we trots op zijn: Dit is wie we zijn:

We Engineer the Sustainable Future.

Hoogachtend, Françoise Chombar In naam van het hele Melexis-team

2 Kerncijfers

(in 1.000 Euro)

Operationele resultaten	2007	2008	2009	2010	2011
Omzet	204.055	185.549	128.890	219.427	230.661
EBIT	40.869	29.559	6.986	56.290	54.446
EBITDA	52.562	44.549	18.553	67.813	66.394
Balans structuur	2007	2008	2009	2010	2011
Eigen vermogen	78.147	61.527	59.844	95.455	107.121
Netto Schuldpositie	36.789	67.868	44.263	29.852	19.212
Werkkapitaal	74.106	64.105	44.089	59.914	57.077
Liquide middelen en investeringen	2007	2008	2009	2010	2011
Netto kasstromen uit operationele activiteiten	33.238	26.890	30.452	45.047	58.212
Afschrijvingen + waardeverminderingen	11.693	14.990	11.567	11.523	11.948
Investeringen	15.141	9.510	10.972	15.377	14.613
Ratios	2007	2008	2009	2010	2011
ROE	47%	36%	-7%	51%	43%
Liquiditeit	2,7	2,7	2,4	2,5	3,4
Solvabiliteit	47%	39%	39%	53%	60%

Evolutie Bedrijfsopbrengsten

EBIT Evolutie

Kasstroom Evolutie

Verantwoord Ondernemen

3.1 Melexis makes the difference in helping cars go green

Melexis Microelectronic Integrated Systems NV ontwerpt, ontwikkelt, test en verhandelt zeer geavanceerde geïntegreerde halfgeleiders. We leveren al meer dan 20 jaar ICs aan de automobielsector en hebben zodoende een ruime ervaring opgebouwd. Melexis is zoals altijd een technische innovator met sterke historische bijdragen richting meer energie-efficiënte, veilige en betrouwbare auto's, vrachtwagens en off highway apparatuur. De ontwikkeling van groene, meer milieuvriendelijke automobielsystemen levert jaarlijks tientallen nieuwe 'slimme' ICs en sensoren met een positieve impact op het brandstofverbruik, de veiligheidssystemen en de uitstoot van koolstof voor automerken over de hele wereld.

Een lager benzineverbruik en verminderde uitstoot van uitlaatgassen zijn een direct resultaat van verbeteringen in ICs en sensoren die door Melexis ontwikkeld werden. Geavanceerde sensoren verbeteren de brandstofinjectiesystemen om het brandstofverbruik te verminderen. Sensor Interface ICs zijn uitermate belangrijk voor druksensoren die hiermee de uitstoot beter controleren. Bus netwerken verminderen het gewicht van de kabelbomen en geavanceerde microcontrollers, zoals de sensorloze BLDC (borstelloze gelijkstroom) motorbesturingen, zijn cruciaal in HEV (hybride en elektrische wagens) en Stop/Start systemen.

De mensen achter deze innovaties zetten zich ten volle in om het succes van onze klanten te garanderen. Dit succes wordt meer dan ooit bereikt door de milieu-impact van hun producten te minimaliseren.

3.2 At Melexis, we engineer the sustainable future

Puur pragmatisch. No-nonsense. Bij Melexis worden efficiënte productie- en managementtechnieken gehanteerd om onze aandacht te vestigen op afval en inefficiëntie. Het milieubeleid van Melexis functioneert als rode draad doorheen de organisatie. Het drukt uit waar we als bedrijf voor staan en het benadrukt de gebieden waar we willen bijdragen aan het succes van onze klanten en aan een duurzaam milieu. Het biedt een omkadering voor onze dagelijkse werking en beïnvloedt op die manier elke beslissing, begeleidt elke actie die door de onderneming wordt genomen en ligt aan de basis van de kwaliteitsstrategie die wordt bevestigd in de volgende missie:

"Creatively integrate a balanced quality mindset into the Melexis processes to proactively meet internal and external customers' needs."

De evenwichtige mentaliteit komt tot uiting in een wereldwijde efficiënte organisatie die geloofwaardigheid en technische bekwaamheid kan leveren aan haar interne en externe klanten. Het bijdragen aan klantenwaarde is een belangrijke factor om onze aandacht toe te spitsen op het ontwikkelen van de beste producten.

Het milieubeleid van Melexis tracht met het grootste respect en zorg interactie te creëren tussen milieu en maatschappij, waardoor we onze verantwoordelijkheid tegenover zowel de mensen als de planeet aantonen. Dit milieubeleid is gebaseerd op vier ecologische principes:

• 1. Duurzame ontwikkeling ontwikkeling van producten en processen die een minimaal effect hebben op het huidige en toekomstige milieu.
• 2. Voorkomen is beter dan genezen.
• 3. De volledige milieu-impact telt dit komt tot uiting door de ontwikkeling van producten waarvan de productie (inclusief energieverbruik), het gebruik en de verwijdering ervan aan het einde van de levensduur een zo klein mogelijk effect heeft op het milieu.
• 4. Open contact met belanghebbenden

Elke maatregel neemt het bedrijf in teken van maatschappelijk verantwoord ondernemen en haar medewerkers spelen hierin een actieve rol. Deze positieve houding bepaalt mee het financiële en technologische succes van ons bedrijf. We zijn trots op het feit dat we er dagelijks in slagen minder afval te produceren, de efficiëntie te verhogen en mee te bouwen aan een duurzame toekomst.

3.3 Melexis kernwaarden

Deze 5 kernwaarden belichamen 'the Melexis Way' en zijn bepalend voor onze succesvolle bedrijfscultuur. Het is een visie waarbinnen alle medewerkers, intern en extern, van het top management tot de pas aangeworven stagiairingenieur, gecoached en aangemoedigd worden om de dagelijkse taken en verantwoordelijkheden op te nemen. Volgende kernwaarden zijn allen even belangrijk:

• c Klantgerichtheid
• c Levenskwaliteit
• c Leiderschap
• c Winstgevendheid
• c Respect

Een groene referentie voor toekomstige generaties

Gericht werken aan de toekomst van elektronica, samen werken aan de allernieuwste concepten en technologieën, weten hoe waardevol het is om met groenere wagens of brandstofefficiënte vrachtwagens en bussen te kunnen rijden. Onze teams en partners bedenken samen hoe ze onze geïntegreerde circuits en sensoren kunnen ontwikkelen die verantwoordelijk zijn voor de snelle evolutie in het automobiellandschap. Of het nu om hybride, elektrische, benzine of diesel voertuigen gaat, ze streven er allemaal naar zo efficiënt mogelijk te zijn. Melexis is er trots op hiervan volledig doordrongen te zijn. De wetenschap dat enkel de beste ICs en sensoren deze droom werkelijkheid kunnen doen worden, zit diep in onze cultuur geworteld. Dat is de referentie voor onze toekomst. Een groenere toekomst voor onze wereld.

3.4 "The Melexis Way"

Klantgerichtheid

We engineer the sustainable future for our customers. Het vinden van een creatieve en innoverende werkwijze waardoor we kunnen uitmunten in de kwaliteit van onze producten en onze service, in onze werkrelaties en onze resultaten zien we als een uitdaging. En weten we dat ook onze klanten succesvol zullen zijn.

Levenskwaliteit

Werken bij Melexis moet aangenaam zijn voor iedereen. Passie is onderdeel van onze missie. We stellen onszelf ambitieuze en uitdagende doelstellingen. Wie we zijn, wordt bepaald door onze werksfeer en door onze privésfeer. Daarom moedigen we onze medewerkers ook aan om een duurzame balans tussen werk en privé te ontwikkelen.

Leiderschap

We zijn leiders in de markten waarin we opereren, doordat we topproducten en toptechnologieën ter beschikking stellen van onze klanten. Leiderschap wordt veruitwendigd door teamwork en het nemen van verantwoordelijkheid. Melexis erkent zowel de individuele als de groepsprestaties. Hiertoe geven we onze medewerkers de nodige middelen om gehoord te worden en met de nodige capaciteiten, kennis en empowerment het verschil te kunnen maken.

Winstgevendheid

Dit is de meest duidelijke manier om onze effectiviteit te meten. Superieure producten en diensten zullen leiden tot superieure winsten. En superieure winsten zullen op hun beurt superieure investeerders en aandeelhouders aantrekken zodat de investeringscycli gewaarborgd worden en we een financieel gezonde onderneming behouden.

Respect

Diversiteit en inzet worden zeer gewaardeerd. Onze werkrelaties zijn gebaseerd op wederzijds vertrouwen en respect, op eerlijkheid, openheid en rechtvaardigheid. Gelijke kansen en opportuniteiten worden aan iedereen geboden, los van geslacht, ras of etnische achtergrond.

Onze Strategie

4.1 The best innovation made safe at launch

Focus op de klant en een consistente strategische visie waren altijd al de basis van de groei van Melexis. Innovatieve producten creëren en betrouwbaar in productie brengen is essentieel voor het succes van zowel Melexis als van onze klanten. Met de juiste teamgeest scharen de Melexis-medewerkers zich achter de kernwaarden en nononsense cultuur om kwalitatieve vooraanstaande technologische oplossingen te blijven bieden. We breiden, met de kennis en ervaring die we in dit segment hebben opgedaan, ons werkterrein verder uit naar nieuwe toepassingsgebieden, nieuwe sectoren en nieuwe markten, gebruik makend van onze organisatorische expertise en team spirit.

"Met een focus op automobiel breiden we ons werkterrein verder uit naar nieuwe toepassingsgebieden, nieuwe sectoren en nieuwe markten."

4.2 Blijvende groeikansen in automotive

De halfgeleidermarkt voor auto's heeft sterke fundamenten. Ondanks de zwakke groei van de autoverkoop, neemt het aandeel van de elektronica in de voertuigen immers voortdurend toe. Die elektronica stelt autofabrikanten in staat om zich met hun types en modellen te onderscheiden op het gebied van veiligheid, milieuvriendelijkheid, prestaties of comfort. Het ontwikkelen van geavanceerde, geïntegreerde toepassingen en oplossingen voor deze sector zal dan ook beslist onze core business blijven. Daarnaast zien we ook een interessante groei in nieuwe markten en sectoren, zoals in de consumentenelektronica en draadloze en industriële of medische toepassingen. Als geen ander kan Melexis daar voordeel doen met de expertise die werd opgedaan in de automobielindustrie. Dit dankzij onze kennis en ervaring op het gebied van engineering, ontwikkeling en design en het testen van hoogwaardige, geïntegreerde analoog-digitale toepassingen voor gebruik in auto's en trucks. Wanneer we de focus verbreden naar een veel ruimer toepassingsgebied, dan liggen ook hier kansen voor aanzienlijke groei en expansie van onze bedrijfsactiviteiten.

"Door verschillende bestaande componenten slim te integreren, is Melexis in staat om chipsets te creëren voor compleet nieuwe toepassingen, voor totaal nieuwe markten."

4.3 Focus op ASSPs en ASICs

Melexis zal verder gaan met de ontwikkeling van zowel ASICs (Application Specific Ics) als van ASSPs (Application Specific Standard Products). Laatstgenoemden zijn Melexis-oplossingen die binnen ieders bereik liggen. Wij streven naar de ontwikkeling van breed en algemeen aanvaarde bouwstenen voor velerlei toepassingsgebieden. Door verschillende bestaande componenten slim te integreren, is Melexis bovendien in staat om chipsets te creëren voor compleet nieuwe applicaties, voor totaal nieuwe markten.

Onze ASIC-partners weten zeer goed waarom ze Melexis vertrouwen voor hun mixed signal-ICs. Melexis maakt er een erezaak van om méér te bieden dan alleen een afgewerkte en geteste IC op basis van het blokschema van de klant, door actief mee te denken, te ontwikkelen en te ontwerpen en een 'customised' ASIC te leveren. Innovatieve, progressieve oplossingen op schematisch niveau en gedurende de volledige levenscyclus van het programma: die maken het verschil.

4.4 Partner of choice

Ons aandachtsgebied beslaat de complete levenscyclus van een product. Daarom onderhouden wij hechte werkrelaties met onze klanten en toeleveranciers. Wij streven naar sterke continuïteit in zulke samenwerkingsverbanden, vooral op het gebied van ontwikkeling, engineering en technische ondersteuning. Dit resulteert namelijk in meer dan alleen een goed product. Het geeft ons het inzicht en het overzicht om toepassingen te ontwikkelen die optimaal inspelen op toekomstige plannen en behoeften. Op nieuwe trends en opkomende markten.

4.5 Leider in oplossingen voor halfgeleiders en sensoren

Melexis beschikt over een team van ervaren, goed op elkaar ingespeelde ingenieurs. Dankzij hun expertise op het vlak van productdefinitie, ontwerp en het testen van hoogwaardige, geïntegreerde analoog-digitale halfgeleider oplossingen en sensor chips, verwierf Melexis een leidinggevende positie. Niet alleen in de automotive, maar nu ook in andere sectoren. Om die positie te behouden en verder te versterken, investeert Melexis substantieel in onderzoek en ontwikkeling en in mensen.

4.6 Voorop in kwaliteit- en milieubewustzijn

Melexis kent een geïntegreerd managementsysteem dat voldoet aan strikte voorwaarden van ISO/TS 16949:2009, inclusief Semiconductor Commodity. Daarnaast werd onze onderneming beloond met een ISO 14001 certificaat voor haar betrokkenheid bij het milieu.

Tijdens de ontwikkeling past Melexis proactieve risicobeheerelementen toe van de nieuwe ISO 26262 norm (ook bekend als ASIL of Automotive Safety Integrity Level). Dit verzekert een hogere functionele veiligheid van elektronische systemen in baanvoertuigen.

		CERTIFICATE
CONTRACTOR Brokerston Ave	$-0056$ A RA FATALOUS
	Govie Lost COMPANY
	Recitation of the date CALCULAR
	COLORADO AND
Notice Station Service Wh. No design is	HH 10 H
International	Philips PHI (2-2)
CASE	A GALAXIAN

Onze activiteiten & productportfolio

5.1 Overzicht van onze activiteiten

Onze klanten inspireren ons om geavanceerde geïntegreerde circuits te creëren, ontwikkelen en te verkopen die voornamelijk gebruikt worden in elektronische systemen voor de automobielsector. Dankzij onze expertise in dit domein kunnen wij wereldwijd innovatieve en gesofisticeerde IC's aanbieden voor toepassingen in industriële, consumenten en medische markten.

Intelligente integratie wordt steeds belangrijker om efficiënte, doeltreffende oplossingen te creëren die nodig zijn om tal van complexe systemen eenvoudiger te maken. "De dwingende behoefte om de vaste kosten voor essentiële systemen te verlagen, maakt geïntegreerde oplossingen voor sensoren, intelligentie en communicatie noodzakelijk." Melexis levert unieke sensor-, communicatie- en driverchips met analoge en digitale uitgangen, en vaak met geavanceerde on-board microcontrollers of DSP-mogelijkheden.

Men verwacht in de markt van de halfgeleiders voor auto's een groeipercentage van +9.7% (CAGR 2010–2015; Source: Strategy Analytics) dankzij het toenemende gebruik van elektronica in voertuigen. Overheidsreglementeringen en de vraag van de consument naar meer brandstofbesparing, veiligheid en comfort scheppen een nood aan meer elektronische sensoren en controlesystemen voor auto's.

Dankzij de investering van Melexis in systemen en processen die aan de normen van de autonijverheid voldoen, vertrouwen de klanten 100% van hun IC-behoeften aan Melexis toe. De productontwikkelingcycli bij deze klanten leiden vaak tot evolutionaire design wins voor Melexis. Dat geeft Melexis de verantwoordelijke taak de klanten te helpen bij het sturen van hun marktstrategie op basis van de vooruitgang die Melexis boekt in onderzoek en ontwikkeling. De IC's van Melexis resulteren van in een grondige herwerking van traditionele, of zelfs dat verscheidene systemen worden geconsolideerd of geëlimineerd en vervangen door één modulaire oplossing. Die vooruitgang stelt de automobielindustrie in staat de algemene kosten te verminderen en –bijna net zo belangrijk – het gewicht en het energieverbruik van de auto te beperken.

De belangrijkste producten van Melexis blijven de Hall Effect IC's (magnetische sensoren), druksensoren, sensor interface IC's, automotive systemen-op-één-chip, geïntegreerde microcontrollers, chips voor bussystemen, optische en infraroodsensoren. Al deze producten worden in de eerste plaats ontwikkeld voor toepassingen in de auto-industrie en voor specifieke klanten die ze vervolgens gebruiken in commerciële en industriële toepassingen.

Melexis bezit een uitgebreide patentportefeuille. De patenten zijn ook nuttig voor de klanten, die onze producten op hun beurt kunnen aanwenden voor kostenefficiënte en unieke oplossingen in hun marktsegment, waar de concurrentie bijzonder scherp is.

Melexis is een 'onderzoeksgedreven' vennootschap, waarbij O&O voor de bedrijfsstrategie van overheersend belang is en ook zal blijven. De welbepaalde O&O-activiteiten worden niet uitgevoerd voor intern gebruik, maar zijn contractueel voor klanten, en creëren bijgevolg inkomsten. De investeringen in O&O bestaan uit zowel productontwikkeling als geavanceerde ontwikkeling in nieuwe technologieën voor de automobielsector. Maar het gaat nog verder. Enerzijds wordt de O&O gedreven door de behoeften en vragen van onze klanten, maar tegelijkertijd ook steeds meer door het marktonderzoek van Melexis waarin gepeild wordt naar behoeften op lange termijn.

5.2 Sensoren

Magnetische Sensoren

Melexis is een erkende wereldleider wat betreft magnetische sensoren, voornamelijke gebaseerd op het Hall-effect. Ze worden onder meer gebruikt voor de detectie van beweging, positie en snelheid, en kunnen ook stroom detecteren. Magnetische sensoren voeren contactloze metingen uit en zijn immuun voor slijtage, stof, vuil, vocht en trillingen.

De detectie van de positie van de pedalen, de regelklep en het stuurwiel, de stuurkoppel en versnellingspook, de waarneming van de rotatie van de nokkenas en de krukas van motoren, de bewaking van de beweging in motoren en actuatoren, de meting van de stroom van en naar de batterij zijn klassieke functies van miljoenen Hall-IC's van Melexis in de auto's van vandaag. Andere vaak gebruikte toepassingen voor Hall-IC's zijn mobiele telefonie, spelconsoles, computers, draagbare toestellen en automatisering.

Melexis brengt een baanbrekende Hall-technologie op de markt onder de naam 'Triaxis®'. Dankzij deze technologie worden magnetische sensoren gemaakt die perfecte positiemetingen kunnen doen zonder contact te maken. Triaxis®

ICs worden ingebouwd in rotatie-, lineaire en 3D joystick positiesensoren. De eindproducten worden gebruikt om de zuinigheid te verhogen, de uitstoot van motoren te verminderen (CO2-voetafdruk), de voertuigstabiliteit en de prestatie van de mechatronische systemen (stuur-, rem- en schakeltoepassingen) te verhogen.

De Triaxis® technologie laat Melexis bijvoorbeeld toe actief bij te dragen aan innovatieve programma's zoals 'engine down-sizing', 'start/stop' of 'gerobotiseerde versnellingsbak' die geïntroduceerd werden door autofabrikanten over de hele wereld. Triaxis® ICs richten zich ook op HMI toepassingen (Human-machine interface): dankzij deze ICs wordt een nieuwe generatie van smart shifters (manuele en automatische versnellingsbakken) of controllers voor entertainment systemen mogelijk. De Triaxis® technologie wordt ook gebruikt voor stroomsensoren. Deze markt is sterk gegroeid dankzij de toename van elektrische systemen in hedendaagse voertuigen en de positieve trend voor hybride en elektrische voertuigaandrijvingen.

Het Melexis-gamma magnetische sensoren biedt oplossingen voor stevige en betrouwbare contactloze schakelaars ter vervanging van de traditionele mechanische schakelaars voor verschillende toepassingen zoals de veiligheidsgordelgesp, de rem- en koppelingspedaal, de ruitenwisser- en raamliftmotoren…

MEMS (Micromachined Electro-Mechanical Systems): Druk- en acceleratiesensoren

Sensoren vormen de drijvende kracht achter vele aandrijf-, comfort- en veiligheidstoepassingen in een moderne wagen. Airconditioning, diesel roetfilters, ESP-controlesystemen (elektronische stabiliteitscontrole) en nabehandelingssystemen voor uitlaatgassen zijn maar enkele voorbeelden van toepassingen die eenvoudigweg niet kunnen bestaan zonder het uitgebreide gebruik van sensoren. Melexis ontwikkelt en verkoopt druksensoren gebaseerd op MEMS technologie, waarbij de druk een tijdelijke en reversibele vervorming veroorzaakt in een mechanische structuur geëtst in de IC. MEMS technologie gebruikt de fabricagemethodes uit de microelektronica om miniatuur-mechanische apparaten te produceren met uitstekende prestaties.

Druk is een van de belangrijkste controleparameters in de auto. Hij wordt gemeten met behulp van alleenstaande sensoren, waarvoor Melexis de verwerkingselektronica levert, of met volledig geïntegreerde druksensoren. Deze geïntegreerde druksensoren bevatten het meetelement (in de vorm van een vervormbaar siliciummembraan) en de elektronica in één chip. Binnen deze markt is Melexis een gevestigde waarde die haar technologische voorsprong wil behouden door voortdurend te investeren in de ontwikkeling van (innovatieve) producten.

"Binnen de markt van op MEMS gebaseerde sensoren behoudt Melexis haar technologische voorsprong door voortdurend te investeren in de ontwikkeling van innovatieve producten."

Signaalverwerkende Interface ICs

Melexis is nog steeds marktleider in dit automotive marktsegment. Met deze productlijn is ze de voornaamste leverancier van 's werelds grootste fabrikanten van automobielsensoren. Interface IC's vormen de schakel tussen het onderdeel dat de fysieke parameter meet en het elektrische signaal voor de controlesystemen op een hoger niveau. Toepassingsvoorbeelden zijn: druksensoren voor remvloeistof in Antilock Braking Systems, inspuitdruksensoren in brandstofbesparende injectiesystemen en sensoren voor de koelvloeistofdruk in aircosystemen voor auto's… De automobielindustrie staat toenemend onder druk om meer milieuvriendelijke wagens te maken. Dit kan enkel gerealiseerd worden door de introductie van nog meer sensor- gebaseerde systemen. Voor de meeste van die sensoren zal signaalverwerking nodig zijn om ze praktisch toepasbaar te maken.

De automobielsector is snel aan het overgaan naar een meer digitaal gebaseerde signaalverwerking. Melexis heeft goed op deze trend ingespeeld en bevindt zich daardoor in een uitstekende positie om geschikte oplossingen te bieden aan haar klanten.

5.3 Actuatoren

Motor Control ICs

Automotive elektronica biedt een antwoord op de stijgende olieprijzen, de vraag naar materiaalbesparing en milieuvereisten. Dankzij elektromotoren kunnen waterpompen, oliepompen, enz. 'op aanvraag' aangedreven worden daar waar dit voorheen zonder deze elektromotoren met een mechanische aandrijving en dus continu diende te gebeuren. Hierdoor vermindert de CO2-uitstoot, verlaagt het benzineverbruik en verhoogt de reactiesnelheid van een wagen.

Sensorloze BLDC (Borstelloze DC) motoren bieden de nodige levensduur voor dergelijke toepassingen. Verder is de state of the art technologie de voorbij jaren zo geëvolueerd dat BLDC motoren ook DC motoren op een kost-effectieve manier kunnen vervangen in onder meer benzinepompen en koelventilatoren. Melexis levert en ontwikkelt controllers en drivers voor deze BLDC motoren.

Elektronisch gecontrolleerde kleppen worden de norm in motorstuursystemen om diverse emissienormen te halen met behoud of verbetering van het vermogen. Het gebruik van intelligente elektronica in elektrische motoren onder de motorkap vereist de beschikbaarheid van speciaal ontwikkelde Flash technologieën die de extra dissipatie van de motoren kunnen weerstaan. Melexis heeft hierop reeds geanticipeerd in 2008 met de lancering van een unieke familie van Flash motorcontrollers voor de aansturing van DC en van BLDC motoren. De hoge integratie van onze motorcontrollers laat onze klanten toe het aantal componenten op hun printplaat te halveren van 100 tot minder dan 50. Dit vereenvoudigt de integratie van elektronica binnenin de motor, verhoogt de kwaliteit en leidt tot heel kost-effectieve oplossingen voor toepassingen in hoge volumes.

"Melexis heeft reeds in 2008 geanticipeerd op de vraag naar meer intelligente electronica in electrische motoren onder de motorkap."

LIN

De verhoogde functionaliteit in de auto resulteert in een toename van de interacties tussen mens en auto. Er is meer en meer nood aan intelligentie zoals in de schakelmodules om bedrading te verminderen en koper te sparen. Bij de hedendaagse constructie van auto's worden deze schakelmodules daarom niet meer direct aangesloten maar worden ze geconnecteerd aan een LIN-bussysteem (Local Interconnect Network). Om deze trend te ondersteunen en om de daarmee gepaard gaande ontwikkelingskosten te drukken heeft Melexis een nieuwe chip-familie van intelligente – zogenaamde 'uniROM switch slaves' – op de markt gebracht. De combinatie van in elkaar geïntegreerde hardware en software maakt deze familie uniek. Het is een perfect voorbeeld van hoe doordachte toepassing van technologie de ontwikkeling en kwalificatie van software kan elimineren. UniROM switch slaves voor LIN-netwerken komen voor in complexe schakelmodules op het stuur, in de autodeur, in het dak en in de middenconsole.

Het LIN-bussysteem wordt bovendien meer en meer gebruikt voor andere toepassingen zoals intelligente sensoren of actuatoren. LIN-oplossingen kunnen gerealiseerd worden met discrete componenten door gebruik van standaard micro-controllers of als volledig geoptimaliseerde geïntegreerde ICs, zoals de Melexis UNIROM switch controle IC's of de Melexis Flash motor controle IC's. Voor de discrete LIN-oplossing biedt Melexis zogenaamde System Basis ICs (SBC) aan, om de noodzakelijke LIN-netwerkconnectie en -voeding via de auto-batterij met een standaard micro-controller mogelijk te maken.

5.4 Draadloze Communicatie

De afdeling Draadloze Communicatie heeft gedurende meer dan tien jaar met succes innovatieve RF en RFID ICs op de markt gebracht die oplossingen bieden voor identificatie en communicatie op korte afstand. Het frequentiebereik van onze draadloze producten reikt van enkele kHz tot 950MHz.

Onze nieuwste productgeneratie geeft onze klanten de mogelijkheid tot nog meer vernieuwing en biedt hen volledig geïntegreerde toepassingen.

In de automobielsector worden RF ontvangers en zenders vooral gebruikt voor passieve, sleutelloze toegang (RKE: Remote Keyless Entry) en bandendruksystemen (TPMS: Tire Pressure Monitoring System). Naast productie van de automotive RF ontvangers en transponders, RFID immobilizers, Near Field Communication (NFC) ontvangers en druksensoren, combineert Melexis deze RF, RFID, sensor en high voltage technologiëen tot unieke 'systems on chips'. Zodoende voorzien wij onze klanten van erg uitzonderlijke producten.

Melexis heeft ook leiding over de automotive werkgroep op het DASH 7 consortium. Het belangrijkste doel is lage energie ICs te voorzien van gestandaardiseerde interfaces en vervolgens RKE/PKE/TPMS radios te integreren in een enkelvoudige 'hub' om zo de kosten te beperken.

Op de industriële markt worden onze ICs voornamelijk gebruikt in het automatiseren van huis- en bouwtoepassingen zoals garagepoortopeners, beveiligingssystemen, toegangscontrole en het automatisch lezen van meters (AMR: Automatic Meter Reading). Op de consumentenmarkt vinden RFICs toepassing in de afstandsbedieningen en onze RFID technologie wordt succesvol geïntegreerd in NFC platformen voor mobiele telefonie.

Door onze kwalitatieve medische monitor- en controletoepassingen behoort de medische sector vanaf heden ook tot ons doelgebied.

Een open mindset om in te spelen op de eisen van onze klanten en om waardevolle ondersteuning te bieden, een duurzaam systeem en applicatie know-how, een hoge bekwaamheid om de wensen van de klant om te zetten in 'systems on chips' behoren tot de kernvaardigheden van Melexis.

"Samen met haar expertise op vlak van sensoren, heeft de afdeling Draadloze Communicatie alle troeven in handen om een toonaangevende rol te spelen in het domein van draadloze registratie."

5.5 Optische Elektronica

De SensorEyeC Familie

De SensorEyeC familie biedt klanten specifieke oplossingen voor hun toepassingen: optisch schakelen, hoog-dynamische lichtmeting en tot slot een lineare licht-naar-spanningssensor met hoge lichtgevoeligheid.

Regensensoren

Verschillende jaren geleden introduceerden OEMs, in hun voortdurende zoektocht naar beter comfort en veiligheid, automatische lichten en ruitenwissers. Voldoende zichtbaarheid voor de bestuurder onder alle (dynamische) omstandigheden is erg belangrijk, daardoor wordt deze automatische regen- en lichtcontrole beschouwd als een veiligheidsfunctie.

"Dankzij het hoge integratieniveau, hoge prestaties en de grote toepassingsmogelijkheden, zal de Melexis Regensensor Interface oplossing als referentie gezien worden in de markt voor deze toepassing"

Camerasystemen in wagens

Camerasystemen in auto's vormen een grote groeimarkt. De voornaamste toepassingen voor Melexis zijn imagers waar specifieke automobiel toepassingen zoals hoog dynamisch bereik, hoge (nachtvisie) gevoeligheid en automotive robustheid belangrijk zijn.

Automotive driver Assistance (ADAS) en systemen die de zichbaarheid verhogen, verbeteren aanzienlijk de verkeersveiligheid door de bestuurder proactief te waarschuwen voor potentiële gevaren.

De imager concepten van Melexis bieden, met hun hoog dynamisch bereik, een automatische on-chip belichtingscontrole en schermfuncties een oplossing met de hoogste prestaties voor dergelijke toepassingen.

Intelligente infrarood thermometers.

In 2011 heeft Melexis de productlijn van intelligente infrarood sensoren verder uitgebreid door nieuwe versies te introduceren met zeer kleine zichthoek en hoge nauwkeurigheid nodig voor medische toepassingen. De belangrijkste toepassingsgebieden voor deze sensoren zijn contactloze koortsthermometers en apparatuur voor het screenen van koorts. Deze sensoren bieden dezelfde hoge nauwkeu-

righeid, breed temperatuursgebied en gebruikseenvoud als het basismodel.

In 2011 vonden de infrarood thermometers een breder gebruik in de auto en medische sector en in consumentengoederen.

In het laatste kwart van 2011 heeft Melexis een intelligente sensor geïntroduceerd die specifiek is toegespitst op de professionele, hoge-temperatuur contactloze thermometers. De sensor kan temperaturen meten tot 1030ºC en heeft een geïntegreerde optische filter geschikt voor hoge temperatuurmetingen en metingen vanop grote afstand. Het grootste voordeel dat deze component biedt, is de electronische stabilisatie van thermische onbalans dat ook beschikbaar is in de standaard productlijn, nu ook beschikbaar voor hoog temperatuurbereik.

Melexis introduceerde 's werelds eerste monolitische 16X4 active pixel thermopile array, die de temperatuur meet op 64 verschillende punten tegelijkertijd tot 256Hz. Deze optische sensor is interessant voor toepassingen in air conditioning, detectie van objecten in de dode hoek, het detecteren van indringers, bezettingdetectie, de telling van mensen, en consumentengoederen zoals microgolfovens en energieefficiënte airconditioning.

MOST Transceivers

MOST is de –de facto– standaard voor fiber optische infotainment netwerken in toepassingen voor de automobielsector. In 2011 ontving de single package 150 Mbps Fiber Optische Zendontvanger MLX75605 het officiële certificaat van overeenstemming van de MOST cooperation.

In parallel ontving Melexis ook het officiële certificaat van overeenstemming voor de MLX75608, een goedkope single package SMT oplossing voor MOST25 datacom netwerken.

MLX75605 MOST 150 Transceiver

Wereldwijde Vestigingen

BELGIË

Melexis NV

Rozendaalstraat 12 8900 IEPER BELGIUM Tel: +32 57 22 61 31 Fax: +32 57 21 80 89

Melexis Technologies NV

Transportstraat 1 3980 TESSENDERLO BELGIUM Tel: +32 13 67 07 80 Fax: +32 13 67 21 34

BULGARIJE

Melexis Bulgaria Ltd.

2, Samokovsko shosse blvd Gorubliane 1138 SOFIA BULGARIA Tel: +359 2 80 70 400 Fax: +359 2 80 70 406

CHINA

Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. 1501B, no 620, Zhangyang Rd Pudong SHANGHAI 200122 Tel: +86 21 5820 8299 Fax: +86 21 5820 1266

FRANKRIJK

Melexis NV/BO Paris

4 place des Vosges 92052 COURBEVOIE FRANCE Tel: +33 1 47 78 84 74 Fax: +33 1 47 78 06 35

DUITSLAND

Melexis GmbH

Konrad-Zuse-Strasse 15 99099 ERFURT GERMANY Tel: +49 361 4302 6000 Fax: +49 361 4302 6010

HONG KONG

Melexis Microelectronic Integrated System

Unit 501, 5/F, Bio-Informatics Centre, No. 2 Science Park West Avenue, Hong Kong Science Park, HONG KONG Tel: +86 21 5820 8299 Fax: +86 21 5820 1266

JAPAN

K.K. Melexis Japan

Yokohama Aioi-cho building 10 F 6-104 Aioi-cho, Naka-Ku, Yokohama-Shi, 2310012 Kanagawa-Ken, JAPAN Tel: +81 45 226 5370 Fax: +81 45 226 5375

FILIPIJNEN

Melexis Philippine Branch

c/o Automated Technology (Phils.) Inc. No. 1 Hologram St. corner Main Avenue Light Industry and Science Park SEPZ -1 Cabuyao, Laguna 4025 PHILIPPINES

info@melexis.com www.melexis.com

ZWITSERLAND

Melexis Technologies SA

Chemin de Buchaux 38 2022 BEVAIX SWITZERLAND Tel: +41 32 847 06 60 Fax: +41 32 847 06 99

Sentron AG

Baarermattstrasse 10 6300 ZUG SWITZERLAND Tel: +41 41 711 21 70 Fax: +41 41 711 21 88

OE KRAÏNE

Melexis Ukraine

4, Kotelnikova Street 03115 KIEV UKRAINE Tel: +380 44 495 07 00 Fax: +380 44 495 07 01

USA

Melexis Inc., Nashua

15 Trafalgar Square Suite 100 NH 03063 NASHUA US Tel: +1 603 204 2900 Fax: +1 603 578 1270

Melexis Inc., Detroit

37899 West Twelve Mile Suite 320 MI 48331 FARMINGTON HILLS US Tel: +1 248 306 5400 Fax: +1 248 306 0330

Jaarverslag– Financieel rapport

7.1 Historisch overzicht

De vennootschap werd eind 1988 opgericht door de heer Fred Bulcke. Als ingenieur elektronica had hij in Duitsland uitgebreide ervaring opgedaan op het vlak van geïntegreerde schakelingen en de technologie verbonden aan de assemblage ervan. De vennootschap investeerde beduidend in productontwikkeling en productie-uitrusting. Tegen eind 1993 steunden de activiteiten van de vennootschap op een beperkt aantal klanten en één belangrijk contract voor een telecommunicatiebedrijf.

In april 1994 verkocht de heer Bulcke zijn onderneming aan private aandeelhouders. Op dat ogenblik kreeg de vennootschap de nieuwe naam 'Elex Sensors'. Met deze naamswijziging drukten de nieuwe eigenaars hun wens uit om de ontwikkeling van geïntegreerde schakelingen tot de 'core business' van hun vennootschap te maken. In datzelfde jaar ontwikkelde de vennootschap haar eerste Hall sensoren en verwierf ze een licentie om silicium druksensorchips te maken en te verkopen.

In de lente van 1996 verkochten de private aandeelhouders hun aandelen aan Elex NV, de toenmalige hoofdaandeelhouder van Melexis NV.

In oktober 1997 gingen Melexis NV en haar moederonderneming, Elex NV, naar de beurs (IPO) op Easdaq. Bij deze IPO werden 4.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven en 3.300.000 bestaande aandelen verkocht door de verkopende aandeelhouder.

In het laatste kwartaal van 1997 verwierf de vennootschap US MikroChips Inc. (heden Melexis Inc.), gevestigd te Webster, Massachusetts. US MikroChips Inc. werd opgericht in januari 1993 om voordeel te halen uit de snel groeiende markt voor Hall sensoren in ventilatoren in Azië. Vanaf april 1994 werd de samenwerking tussen US MikroChips en Melexis NV aanzienlijk uitgediept. Na de naamswijziging in Melexis Inc.

houdt het bedrijf zich momenteel bezig met marketing, verkoopsondersteuning en contract O&O activiteiten.

Op 1 oktober 1999 verwierf Melexis NV de onderneming Thesys Mikroelektronik Produkte GmbH. Met deze overname werd de omvang van het ontwikkelingsteam praktisch verdubbeld en verwierf Melexis kennis op het gebied van RF (radiofrequentie toepassingen) en BUS systemen (signalisatie en communicatie in wagens). Haar bedrijfsnaam werd veranderd in Melexis GmbH.

Einde 1999 werd Melexis Tessenderlo NV opgericht als een dochteronderneming van Melexis NV. Deze entiteit was vanaf haar start actief op het vlak van Hall sensoren, druksensoren en household toepassingen.

In maart 2000 richtte Melexis NV een bijkantoor op in Bevaix, Zwitserland.

In september 2000 werd Melexis Oekraïne opgericht, voornamelijk actief in contract O&O activiteiten op het vlak van micro controllers.

Melexis kocht op 31 oktober 2000 Melexis Bulgarije Ltd. van Sigma Delta Holding NV. De onderneming houdt zich voornamelijk bezig met testing en contract O&O activiteiten op het vlak van Hall- en infraroodsensoren.

Eind 2000 werd Melexis AG, een 100% dochteronderneming in Bevaix, Zwitserland, door Melexis NV aan haar toenmalige moederonderneming, Elex NV, verkocht.

In januari 2001 richtte Melexis NV Melexis BV op in Utrecht, Nederland, voornamelijk actief op het vlak van ontwikkeling van geïntegreerde schakelingen. Op dit moment houdt het bedrijf zich louter bezig met de exploitatie van een kantoorgebouw in Nederland.

In mei 2002 lanceerden Melexis NV en haar toenmalige moederonderneming, Elex NV, een 'Second Public Offering' (SPO) op Euronext Brussel. Bij deze SPO werden er 7.500.000 bestaande aandelen verkocht door de verkopende aandeelhouder.

Sinds januari 2003 is Melexis niet meer genoteerd op Nasdaq Europe, maar enkel op Euronext Brussel.

In januari 2003 richtte Melexis NV een bijkantoor op in Parijs. Dit bijkantoor is actief in verkoopsondersteuning en contract O&O activiteiten.

Op 3 februari 2004 werd Sentron AG aangekocht. Deze onderneming is voornamelijk actief in de contract O&O ontwikkeling van magnetische sensoren.

Op 13 oktober 2005 creëerde Melexis een bijkantoor in Manilla, de Filippijnen. Dit filiaal ondersteunt de onafhankelijke assemblagefirma's.

Op 23 december 2005 richtte Melexis NV Melefin NV op, die voornamelijk een thesauriefunctie heeft binnen de Melexis groep.

Sinds 1 januari 2006 is Xtrion NV de hoofdaandeelhouder van Melexis NV, door een partiële splitsing van Elex NV in Elex NV en Xtrion NV.

Op 26 oktober 2006 werd Melexis Branch Office te Bevaix (CH) omgezet in een afzonderlijke juridische entiteit, met name Melexis Technologies SA. Deze vennootschap is voor 99.99% eigendom van Melexis NV.

Om de entrepreneurfunctie voor zowel nieuwe als bestaande projecten zoveel als mogelijk te centraliseren binnen één enkele Melexis entiteit heeft Melexis Technologies SA op 28 november 2006 een deel van haar IP portefeuille overgedragen aan Melexis Tessenderlo NV door een inbreng in natura van immateriële vaste activa. Als resultaat van deze transactie verkreeg Melexis Technologies SA een deelneming van 56% in het kapitaal van Melexis Tessenderlo NV, waardoor het deelnemingspercentage van Melexis GmbH van 100% naar 44% daalde.

Op 13 maart 2007 richtte Melexis een vennootschap op in Tokio en op 10 juli 2007 werd een bijkantoor in Hong Kong geopend. De hoofdactiviteit van beiden is verkoopsondersteuning.

Om de entrepreneurfunctie binnen de groep verder te centralizeren heeft Melexis Technologies SA op 12 december 2008 opnieuw een deel van haar IP portefeuille overgedragen aan Melexis Tessenderlo NV door een inbreng in natura in het kapitaal van Melexis Technologies SA. Als resultaat van deze transactie verhoogde Melexis Technologies SA haar deelneming in het kapitaal van Melexis Tessenderlo NV van 56% tot 66% en daalde de deelneming van Melexis GmbH van 44% naar 34%.

Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co. Ltd. werd op 22 september 2009 opgericht in China. De voornaamste activiteit van deze onderneming is verkoopsondersteuning.

Als gevolg van een inkoop en daaropvolgend de vernietiging van eigen aandelen door Melexis Tessenderlo NV op 9 december, 2010, is de aandeelhoudersstructuur van Melexis Tessenderlo NV lichtjes gewijzigd. Melexis GmbH bezit momenteel 25% van de aandelen van Melexis Tessenderlo NV terwijl Melexis Technologies SA 75% van de aandelen bezit.

Met ingang vanaf 1 september 2011 werd de naam van Melexis Tessenderlo NV gewijzigd naar Melexis Technologies NV.

7.2 Bespreking van de IFRS geconsolideerde staten

7.2.1 Financiële cijfers

Onderstaande tabellen geven de componenten weer van de bedrijfsopbrengsten/kosten, alsook de kerncijfers uit de verkorte geconsolideerde balansen.

Winst- en verliesrekening

(in Euro)

31 december	2011	2010
Omzet	228.854.346	218.479.864
Inkomsten van onderzoek en ontwikkeling	1.807.151	946.921
Kost van de verkopen	-122.451.500	-117.175.757
Brutomarge	108.209.998	102.251.028
Kosten van onderzoek en ontwikkeling	-34.341.998	-29.700.695
Algemene en administratieve kosten	-12.539.615	-10.519.214
Verkoopskosten	-6.882.302	-5.741.481
Overige operationele kosten (netto)	-	-
Bedrijfswinst (EBIT)	54.446.083	56.289.638
Financieel resultaat (netto)	-1.166.189	-2.126.258
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	53.279.894	54.163.380
Belasting op het resultaat	-7.386.270	-5.551.243
Aandeel van derden in het resultaat	-	-
Netto winst van het boekjaar	45.893.624	48.612.137
Toerekenbaar aan de aandeelhouders	45.893.624	48.612.137

Verkorte geconsolideerde balansen

(in Euro)

31 december	2011	2010
Vlottende Activa	105.022.275	110.358.638
Vaste Activa	73.080.914	70.120.337
Passiva op minder dan één jaar	31.145.550	44.781.907
Passiva op meer dan één jaar	39.836.942	40.241.848
Eigen vermogen	107.120.697	95.455.221

7.2.2 Omrekeningskoersen

Sinds de introductie van de Euro op 1 januari 1999, en in overeenstemming met de Belgische wetgeving, voert Melexis NV haar boekhouding en stelt ze haar geconsolideerde financiële staten op in Euro. De toegepaste munteenheid van Melexis NV en haar dochterondernemingen Melexis Technologies NV, Melefin NV, Melexis GmbH en Melexis BV is de Euro. De toegepaste munteenheid van Melexis Inc. is de Amerikaanse Dollar (USD), voor Melexis Oekraïne de Oekraïense Hryvnia (UAH), voor Melexis Bulgarije Ltd. de Bulgaarse Leva (BGN), voor Sentron AG en Melexis Technologies SA de Zwitserse Franc (CHF), voor het Filippijnse bijkantoor van Melexis NV de Filippijnse Pesos (PHP), voor het Chinese bijkantoor van Melexis NV in Hong Kong de Hong Kong Dollar (HKD), voor Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co. Ltd. de Chinese Yuan (CNY) en voor Melexis Japan de Japanse Yen (JPY). Activa en passiva van Melexis Inc., Melexis Technologies SA, Sentron AG, Melexis Oekraïne, Melexis Bulgarije Ltd., Melexis Branch Office in de Filippijnen, Melexis Hong Kong, Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co. Ltd. en Melexis Japan worden omgezet tegen de slotkoers op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende die periode. Componenten van het eigen vermogen worden omgerekend volgens historische wisselkoersen. Winsten of verliezen resulterend uit deze omrekening worden weergegeven in de balanspost 'cumulatieve omrekeningsverschillen', als afzonderlijke component van het eigen vermogen.

	2011	2010
Sensoren	130.905.168	120.183.318
Actuatoren	65.664.290	62.910.296
Optische Elektronica	17.506.466	19.148.661
Draadloze Communicatie	13.644.265	13.906.510
Andere	2.941.308	3.278.002
Totaal	230.661.497	219.426.787

7.2.3 Bedrijfsresultaten

Onderstaande bespreking en analyse van de financiële positie en de bedrijfsresultaten moeten worden gelezen samen met de financiële staten van de onderneming van voorafgaande jaren.

Inkomsten

In 2011 stegen de totale inkomsten met 5% in vergelijking met 2010.

Sensoren is de grootste divisie (57%), met oa. Positie-, Interface-, Druk-, Spanning- en Snelheidsensoren, gevolgd door de Actuatoren divisie (28%). De Opto productlijnen vormen de derde grootste divisie en realiseerden 8% van de totale bedrijfsinkomsten. De divisie Draadloze Communicatie realiseerde 6% van de totale inkomsten.

Specifieke onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn inbegrepen bij de inkomsten per divisie. Deze specifieke onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten worden voor de klanten gepresteerd op basis van contractafspraken. In 2011 factureerde de vennootschap EUR 1.807.151 aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten aan haar klanten, vergeleken met EUR 946.921 in 2010.

Volgende tabel geeft een overzicht weer van de totale inkomsten per divisie.

Kost van de Verkopen

Kost van de verkopen bestaat uit materiaal (grondstoffen en half afgewerkte producten), onderaanneming, personeelskosten, afschrijvingen en andere directe productiekosten. De kost van de verkopen bedroeg EUR 117.175.757 in 2010 en EUR 122.451.500 in 2011.

Uitgedrukt als een percentage van de totale inkomsten, was de kost van de verkopen voor het jaar 2011 53% net als in 2010 als gevolg van de toegenomen bezetting van de test faciliteiten door een stijging in de verkopen in 2011.

Brutomarge

De brutomarge uitgedrukt als percentage van de omzet was 47% in 2011 net als in 2010.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

De uitgaven voor O&O bedroegen EUR 34.341.998 in 2011, zijnde 15% van de totale inkomsten. De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreren zich verder op het onderzoek en de ontwikkeling van Hall Effect sensoren, MEMS sensoren en Signaalverwerkende Interface sensoren, Motor controle componenten en 'LIN Slaves', infrarood en optische sensoren, en Draadloze Communicatie componenten.

Algemene, administratieve en verkoopkosten

De algemene, administratieve en verkoopkosten bestaan hoofdzakelijk uit lonen en loongebonden uitgaven, kantooruitrusting en verbonden uitgaven, commissies, reis- en publiciteitskosten. De algemene, administratieve en verkoopkosten stegen met 19% in vergelijking met het jaar 2010, door gestegen verkoop- en administratiekosten.

Financieel resultaat

Het netto financiële resultaat nam toe van EUR 2.126.258 verlies in 2010 naar EUR 1.166.189 verlies in 2011. Het (netto) intrestresultaat daalde van een verlies van EUR 2.827.745 in 2010 naar een verlies van EUR 1.239.909 in 2011. De nettowinst uit koersverschillen (zowel gerealiseerd als nietgerealiseerde) in 2011 bedroeg een winst van EUR 298.105 in vergelijking met een winst van EUR 70.310 in 2010.

Netto-inkomen

Voor het boekjaar 2011 heeft de vennootschap een nettowinst van EUR 45.893.624 geboekt. De daling van het netto resultaat in vergelijking met 2010 is voornamelijk te verklaren door de relatief sterkere stijging van de bedrijfskosten ten opzichte van de toename in verkoop.

7.2.4 Liquide middelen, werkkapitaal en investeringen

De liquide middelen en geldbeleggingen bedroegen EUR 17.806.399 op 31 december 2011 vergeleken met EUR 21.179.891 op 31 december 2010.

In 2011 bedroegen de operationele kasstromen voor wijzigingen in het werkkapitaal EUR 60.994.066. De wijziging in werkkapitaal was beperkt in 2011 en resulteert in een netto operationele kasstroom van EUR 58.212.169.

De kasstromen uit investeringsactiviteiten waren negatief ten belope van EUR 12.300.253, hoofdzakelijk tengevolge van investeringen in vaste activa ten bedrage van EUR 14.612.606, gecompenseerd door ontvangen interesten ten bedrage van EUR 1.188.567 en opbrengsten van beleggingen ten bedrage van EUR 1.123.786.

De kasstromen uit financieringsactiviteiten waren negatief ten belope van EUR 49.331.010. Dit is het resultaat van de terugbetaling van bankschulden ten bedrage van EUR 15.138.642, betaling van een interim dividend voor een bedrag van EUR 24.317.990 en inkoop eigen aandelen voor EUR 9.874.378.

7.2.5 Risicofactoren

Een investering in aandelen houdt een zeker risico in. Kandidaat-kopers van de aandelen dienen, voor ze een beslissing nemen, alle informatie die in dit jaarverslag is vervat zorgvuldig door te nemen en in het bijzonder de risico's die hieronder worden beschreven. Indien één van de volgende risico's zich daadwerkelijk voordoet, kan dit een materiële negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap. Naast de historische informatie, omvat de beschrijving in dit jaarverslag bepaalde verklaringen over de toekomst die risico's en onzekerheden inhouden, zoals verklaringen over de plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van de vennootschap. De waarschuwende mededelingen in dit jaarverslag dienen te worden gelezen als zijnde van toepassing op alle op de toekomst betrekking hebbende verklaringen, waar die ook voorkomen in dit jaarverslag.

A. Risico's verbonden aan de vennootschap Bedrijfsgeschiedenis: onmogelijkheid om de

inkomsten nauwkeurig te voorspellen

De activiteiten en vooruitzichten van de vennootschap moeten worden gezien in het licht van de risico's, onzekerheden, uitgaven en moeilijkheden waarmee bedrijven vaak geconfronteerd worden die actief zijn in nieuwe en snel evoluerende markten, zoals de markt van de halfgeleiders. Om deze risico's en onzekerheden het hoofd te bieden, moet de vennootschap onder meer: (1) haar marktaandeel verhogen; (2) haar merkwaarde verhogen; (3) haar zakelijke en marketingstrategie succesvol implementeren en uitvoeren; (4) haar technologie blijven ontwikkelen en bijwerken; (5) inspelen op concurrentieontwikkelingen; en (6) gekwalificeerd personeel aantrekken, aanwerven, behouden en motiveren. Het is niet zeker dat de vennootschap alle of een deel van deze doelstellingen zal verwezenlijken. Indien dit niet het geval zou zijn, zou dit een materiële negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie.

Als gevolg van de snelle evolutie van de markten waarop de vennootschap actief is, is zij mogelijk niet in staat haar inkomsten nauwkeurig te voorspellen. De huidige en toekomstige uitgaven van de vennootschap zijn grotendeels gebaseerd op haar investeringsplannen en haar geschatte toekomstige inkomsten. Omzet en bedrijfsresultaat zijn meestal afhankelijk van het volume en de timing van bestellingen en de mogelijkheid om deze tijdig uit te voeren, wat moeilijk te voorspellen is. De vennootschap is mogelijk niet in staat de uitgaven ten gepaste tijde aan te passen om onvoorziene inkomstendalingen te compenseren. Bijgevolg zou elke belangrijke inkomstendaling ten opzichte van de geplande uitgaven van de vennootschap een onmiddellijke aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap. Bovendien zou de vennootschap indien nodig, als antwoord op de veranderingen in de concurrerende omgeving, bepaalde beslissingen kunnen nemen betreffende prijs, dienst of marketing, die een aanzienlijke negatieve weerslag zouden kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.

Wisselkoersschommelingen

De vennootschap is vatbaar voor risico's voortvloeiend uit wisselkoersschommelingen aangezien haar inkomsten worden gegenereerd in andere munteenheden dan die waarin de kosten worden gemaakt. Waardeschommelingen van de euro tegenover de originele munt van een bepaalde belegger kunnen de marktwaarde van de aandelen, uitgedrukt in de munt van deze belegger, beïnvloeden. Die schommelingen kunnen ook een invloed hebben op de conversie naar de Amerikaanse dollar van cash dividenden en andere in euro uitbetaalde uitkeringen op de aandelen.

Kredietrisico op korte termijn investeringen

De vennootschap is vatbaar voor risico's die voortkomen uit financiële verliezen in investeringen in verhandelbare effecten en korte termijn deposito's.

Doeltreffend groeibeheer

Om haar toekomstige groei doeltreffend te beheren, moet de vennootschap haar financiële en boekhoudsystemen en controles opvoeren, haar managementinformatiesystemen verder ontwikkelen, nieuw personeel in dienst nemen en haar uitgebreide operaties goed beheren. Indien de vennootschap er niet in slaagt haar groei doeltreffend te beheren, kan dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de kwaliteit van haar producten en diensten, haar vermogen om personeel met een sleutelfunctie te behouden en op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie.

Risico's van mogelijke toekomstige acquisities

Als deel van haar groeistrategie evalueert de vennootschap regelmatig mogelijke acquisities van bedrijven, technologieën en productengamma's. Ze kan op elk ogenblik mogelijke acquisities en investeringen aankondigen. Toekomstige acquisities door de vennootschap kunnen het gebruik van aanzienlijke hoeveelheden cash, mogelijk verwaterende uitgiften van aandelen, het oplopen van schulden en afschrijvingskosten die verband houden met de goodwill en de andere immateriële vaste activa tot gevolg hebben. Al deze factoren kunnen een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie van de vennootschap of de prijs van de aandelen negatief beïnvloeden. Indien de toekomstige acquisities van de vennootschap lagere marges hanteren dan de marges voor de huidige diensten en producten van de vennootschap, kunnen ze de groei van de vennootschap verder afremmen en haar financiële en bedrijfsmiddelen overbelasten. Bovendien houden acquisities veelvuldige risico's in, onder andere moeilijkheden bij de integratie van de verrichtingen, technologieën, producten en personeel van de verworven vennootschap, de verschuiving van de aandacht van het management naar andere activiteiten, het risico om actief te moeten zijn op een markt waar de vennootschap geen of weinig rechtstreekse voorafgaande ervaring heeft en potentieel verlies van personeelsleden van de verworven vennootschap die een sleutelfunctie bekleden. Ook al heeft de vennootschap besprekingen gevoerd met andere bedrijven, er zijn momenteel geen verbintenissen of overeenkomsten in het kader van een mogelijke acquisitie. Indien een dergelijke acquisitie toch gebeurt, is er geen enkele waarborg dat ze geen belangrijke negatieve weerslag zal hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap en dat de marktprijs van de aandelen niet aanzienlijk negatief zal worden beïnvloed.

Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie: vermogen om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden

De prestaties van de vennootschap zijn in ruime mate afhankelijk van de resultaten en de continue beschikbaarheid van het senior management en ander personeel met een sleutelfunctie. De prestaties van de vennootschap zijn eveneens afhankelijk van het vermogen van de vennootschap om haar andere kaderleden en bedienden te behouden en te motiveren. Het verlies aan diensten vanwege haar senior management of andere werknemers met een sleutelfunctie kan een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Het toekomstige succes van de vennootschap hangt eveneens af van haar vermogen om ander hooggeschoold personeel met technische, management, marketing en klantgerichte vaardigheden te identificeren, aan te trekken, aan te werven, op te leiden, te behouden en te motiveren. De strijd om dit soort personeel woedt hevig en het is niet zeker dat de vennootschap in staat zal zijn om voldoende geschoold personeel met succes aan te trekken, te integreren en te behouden. Indien zij er niet in slaagt het nodige personeel te behouden en aan te trekken, kan dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Producten kunnen gebreken vertonen

De producten van de vennootschap kunnen verborgen gebreken bevatten, vooral indien ze voor het eerst op de markt worden gebracht, die een negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten. Ondanks strenge en uitgebreide tests bestaat de kans dat sommige gebreken slechts ontdekt worden nadat een product geïnstalleerd en gebruikt is door de klanten. Gebreken die ontdekt worden na de lancering van het product kunnen leiden tot (1) negatieve publiciteit; (2) verlies van inkomsten en marktaandeel; (3) hogere service-, garantie- of verzekeringskosten of (4) schadeclaims tegen de vennootschap. Elk van deze factoren kan een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Evoluerende distributiekanalen

De meerderheid van de omzet met de grote toeleveranciers in de automobielsector wordt gegenereerd zonder tussenkomst van tussenpersonen. Met de tijd zijn er echter beduidend meer ASSP's verkocht via het netwerk van vertegenwoordigers en verdelers van Melexis. Daar de meerderheid van ASSP producten van Melexis uniek zijn, zijn de eindverbruikers echter steeds afhankelijk van Melexis en niet van de vertegenwoordigers en verdelers met wie ze werken.

Iedere verdeler of agent of distributiemethode kan risico's bevatten voor onbetaalde facturen, ongebruikte voorraden en onaangepaste klantenservice. Elk van deze factoren kan een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Bescherming en afdwinging van intellectuele eigendomsrechten

De sector van de halfgeleiders wordt gekenmerkt door claims wegens inbreuken op octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten. Dit betekent dat de vennootschap het voorwerp kan uitmaken van vorderingen of claims vanwege derde partijen aangaande octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op bepaalde technologieën of processen die door de vennootschap worden gebruikt. In het geval één van de claims van derden zou worden gegrond verklaard, zou de vennootschap verzocht kunnen worden bepaalde methodes en technologieën niet meer te gebruiken of het gebruik en de verkoop van bepaalde producten te staken, schadevergoedingen te betalen, toelatingen te verkrijgen om de aangehaalde overtredende technologie of niet-overtredende technologieën te ontwikkelen. Elk van deze factoren kan een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

De vennootschap heeft al bescherming gekregen voor bepaalde octrooien en is van plan om, ten gepaste tijde, bijkomende octrooien aan te vragen voor haar technologieën. De vennootschap beschermt ook haar informatie en kennis van zaken door het gebruik van handelsgeheimen, geheimhoudingsakkoorden en andere maatregelen. De procedure om bescherming te krijgen van een octrooi kan duur en tijdrovend zijn. Er is geen waarborg dat octrooien bekomen

zullen worden of dat, indien octrooien bekomen worden, zij niet zullen worden betwist, ongeldig verklaard of omzeild, of dat rechten verworven door het octrooi echte bescherming zullen verlenen of enig commercieel voordeel zullen geven aan de vennootschap. Er kan ook geen garantie gegeven worden dat de vennootschap in de toekomst in staat zal zijn enig van de haar toebehorende intellectuele eigendomsrechten te beschermen.

Belangrijke klanten

De grootste klant van Melexis vertegenwoordigt 17% van de omzet van de vennootschap. Geen enkele andere klant heeft een omzet van meer dan 10% van de totale omzet. Op het ogenblik van de beursintroductie van Melexis in 1997, zorgden de zeven beste klanten voor 70% van de omzet, terwijl de tien beste klanten voor het jaar per 31 december 2011 slechts voor 52% van de omzet zorgden. Deze daling is hoofdzakelijk het gevolg van de toenemende ontwikkeling van ASSP's (Application Specific Standard Products) in vergelijking met producten aangepast aan de wensen van de klant.

Belangrijke aandeelhouders

De hoofdaandeelhouder bezit 50,05% van de uitgegeven aandelen van de vennootschap. Daardoor kan deze aandeelhouder, bij de uitoefening van zijn stemrecht, het beheer van de vennootschap en alle aangelegenheden waarvoor goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, in belangrijke mate beïnvloeden, inclusief de verkiezing van de bestuurders en de goedkeuring van belangrijke verrichtingen van de vennootschap. Bovendien kunnen bepaalde beslissingen betreffende de verrichtingen of de financiële structuur van de vennootschap leiden tot een belangenconflict tussen de vennootschap en deze aandeelhouder en aanverwante partijen. Bijvoorbeeld, indien de vennootschap nieuwe bijkomende fondsen van private of van publieke bron moet vinden om haar verwachte groei en voorziene kapitaaluitgaven te financieren, kunnen haar belangen eventueel tegenstrijdig zijn met die van deze aandeelhouder wat betreft het type financiering dat gezocht wordt. Bovendien kan de vennootschap er belang bij hebben een overname, desinvestering, financiering of andere verrichtingen verder te zetten omdat het in het oordeel van het management voordelig zou kunnen zijn voor de vennootschap, zelfs als de verrichting in strijd is met de belangen van deze aandeelhouder. Op dezelfde wijze zal deze aandeelhouder regelmatig nog contractuele of andere zakenrelaties hebben met de vennootschap. Hoewel voorzien wordt dat dergelijke verrichtingen en overeenkomsten niet voordeliger zullen zijn voor de vennootschap dan een contract met niet aanverwante derde partijen, kunnen, in bepaalde omstandigheden, belangenconflicten opduiken tussen de vennootschap en deze aandeelhouder of verbonden partijen.

B. Risico's verbonden aan de activiteiten De markt van de halfgeleiders

De halfgeleidermarkt wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, regelmatige invoering van nieuwe producten met betere prijzen en/of prestaties en een gemiddelde erosie van de eenheidsprijs. Deze factoren zouden een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten en vooruitzichten van de vennootschap.

Intense concurrentie

De markt van de halfgeleiders bestemd voor de automobielsector is zeer verschillend van andere segmenten van de halfgeleidermarkt. In het bijzonder zijn de technologische vereisten voor halfgeleiders bestemd voor de automobielsector zeer specifiek daar de elektronische bestanddelen van auto's extreme omstandigheden moeten kunnen weerstaan, o.a. zeer hoge en lage temperaturen, droge en vochtige weersomstandigheden en een omgeving onderhevig aan stof, olie, zout en vibraties. Bovendien en in tegenstelling tot de situatie op de andere segmenten van de markt van de halfgeleiders, zijn er grote variaties in de voltage (tussen 6,5 en 24 volt) geleverd door autobatterijen aan halfgeleiders bestemd voor de automobielsector. Door deze elementen is de vergelijking met andere markten van de halfgeleiders op het vlak van het ontwerp, en in het bijzonder, het testen van halfgeleiders bestemd voor de automobielsector, moeilijk.

De vennootschap beconcurreert thans een aantal andere vennootschappen. Deze vennootschappen verschillen voor ieder type van product. De concurrenten van de vennootschap zijn onder andere: Allegro Microsystems, Analog Devices, Atmel, Austria Micro Systems, Elmos, Freescale, Honeywell, Infineon Semiconductors, Micronas, NXP, ST Microelectronics.

De vennootschap is ervan overtuigd dat de belangrijkste concurrerende factoren op haar markt de volgende zijn: de technische kennis van zaken, de human resources, de ontwikkeling van nieuwe producten, een nauwe band met de leidende producenten van uitrusting voor de automobielsector en, in kleinere mate, met de autoproducenten.

Vele van de huidige en potentiële concurrenten van de vennootschap hebben een langere bedrijfsgeschiedenis, genieten van een grotere bekendheid van hun merknaam, hebben een grotere klantenbasis en beschikken over beduidend grotere financiële, technische, marketing en andere middelen dan de vennootschap. Bijgevolg kunnen ze zich sneller aanpassen aan nieuw opkomende technologieën en aan veranderingen in de vereisten van de klanten of grotere middelen aanwenden voor promotie en verkoop van hun producten dan de vennootschap.

Er is geen garantie dat de vennootschap bestaande en toekomstige concurrenten succesvol zal kunnen beconcurreren. Bovendien kan de vennootschap ten gepaste tijde, als strategisch antwoord op de veranderingen in de concurrerende omgeving, bepaalde beslissingen nemen op het vlak van de prijspolitiek, dienstverlening en marketing of acquisities doen die een belangrijke negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.

Nieuwe technologieën en uitbreiding van bestaande technologieën kan de concurrentiedruk op de vennootschap verhogen doordat het haar concurrenten zou toelaten een betere technologie of goedkopere diensten te bieden. Er bestaat geen waarborg dat enige van de lopende contracten of overeenkomsten van de vennootschap zal kunnen worden hernieuwd tegen redelijke commerciële voorwaarden. Elk van deze gebeurtenissen kan een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Snelle technologische evolutie

De markt van de halfgeleiders wordt gekenmerkt door een snel veranderende technologie, regelmatige aankondigingen van nieuwe producten, introducties van en verbeteringen aan producten en erosie van de gemiddelde eenheidsprijs. In de markt van de halfgeleiders bestemd voor de automobielsector bedraagt de cyclus van de actieve levensduur van een product ongeveer 5 à 10 jaar.

Bijgevolg zal het toekomstige succes van de vennootschap afhangen van haar vermogen om zich aan de snel veranderende technologieën aan te passen, om haar producten en diensten aan de evoluerende industriële standaarden aan te passen en de prestaties, kenmerken en betrouwbaarheid van haar producten en diensten voortdurend te verbeteren, om tegemoet te komen aan de concurrerende product- en serviceaanbiedingen en aan de evoluerende markteisen. Indien de vennootschap er niet in zou slagen zich aan dergelijke veranderingen aan te passen, zal dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.

Aankopen

Het merendeel van de producten van de vennootschap wordt vervaardigd en geassembleerd door waferfabs en toeleveringsbedrijven onder een 'fabless' model. Deze afhankelijkheid van waferfabs en toeleveringsbedrijven houdt bepaalde risico's in waaronder een mogelijk productietekort, verminderde controle op leveringsschema's, de beschikbaarheid van geavanceerde procestechnologieën, veranderingen in het productierendement, dislocatie, onkosten en vertragingen veroorzaakt door beslissingen om de productiefaciliteiten en –processen te verplaatsen en mogelijke schommellingen in onkosten.

Tijdens dalingen in de economische cyclus van semiconductoren kan een terugval in de globale vraag naar semiconductoren sommige subcontractors van de vennootschap financieel onder druk zetten. Als de financiële middelen van zulke subcontracters onder druk komen te staan kan dit voor de vennootschap leiden tot een toekomstig tekort aan producten, problemen met het leveren van kwaliteit, toegenomen productiekosten of andere storingen in de leveringsketen.

Tijdens stijgingen in de semiconductor cyclus is het door capaciteitsbeperkingen niet altijd mogelijk om adequaat te reageren op een onverwachte toename in de vraag van klanten. De vennootschap kan soms onmogelijk aangepaste waferfab, assemblage of testcapaciteit van derde partij subcontractors verkrijgen om in te spelen op de leveringseisen van de klanten, zelfs als de vennootschap de vraag juist heeft voorspeld.

In het andere geval moet de vennootschap soms onverwacht kosten maken om bestellingen te versnellen om op die manier te voorzien in onverwachte vragen van klanten. De vennootschap heeft geen leveringscontracten met haar verkopers die de verkoper verplicht diensten te verlenen en producten te leveren voor een specifieke periode, in specifieke hoeveelheden en tegen specifieke prijzen.

De waferfabs en subcontractors die verantwoordelijk zijn voor assemblage garanderen meestal niet dat er voldoende capaciteit beschikbaar is binnen de tijd die nodig is om aan de vraag van klanten naar producten te voldoen. Indien deze verkopers er om eender welke reden niet in slagen te voldoen aan de vraag, verwacht de vennootschap dat het tot twaalf maanden duurt om deze diensten over te dragen

aan nieuwe leveranciers. Bovendien vereist zulke overdracht een kwalificatie van de nieuwe leveranciers door de klanten van de vennootschap of de eindgebruikers van de klanten. Dit zou extra tijd in beslag nemen. Het proces om de hele toeleveringsketen opnieuw te klassificeren, met inbegrip van de eindverbruiker, zou voor sommige producten van de vennootschap verschillende jaren duren.

Het merendeel van de wafers van Melexis komt van aanverwante vennootschappen (cfr Aanverwante Vennootschappen Hoofdstuk 9) alsook van 2 waferfabs in Azië. Dit om het risico te verminderen dat de vennootschap teveel van een leverancier gaat afhangen. Voor de verpakkingsdiensten vertrouwt Melexis op verschillende Aziatische verkopers.

C. Risico's verbonden aan de verhandeling op Euronext

Mogelijke volatiliteit van de beurskoers

De beurskoers van de aandelen van de vennootschap is steeds onderhevig geweest en zal wellicht onderhevig blijven aan sterke schommelingen, als reactie op verschillende factoren waaronder huidige fluctuaties of anticipatie op toekomstige fluctuaties van de kwartaalresultaten van de vennootschap, aankondigingen van technische innovaties of nieuwe diensten geboden door de vennootschap of haar concurrenten, veranderingen in de financiële ramingen van analisten, voorwaarden en tendensen in de halfgeleiderindustrie, veranderingen in de waardering door de markt van de vennootschappen die op dezelfde markt actief zijn, aankondigingen door de vennootschap of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische allianties, joint ventures of verbintenissen om te investeren, het aantrekken en vertrekken van personeel met een sleutelfunctie, de verkoop van aandelen en andere effecten van de vennootschap op de openbare markt en andere gebeurtenissen en factoren, waarvan velen niet door de vennootschap kunnen gecontroleerd worden. Bovendien hebben de aandelenbeurzen in het algemeen, Euronext en de markt voor halfgeleiders en aanverwanten en technologiebedrijven in het bijzonder, extreme prijs- en volumeschommelingen ervaren die vaak niets te maken hadden met of niet in verhouding stonden tot de prestaties van dergelijke bedrijven. Deze uiteenlopende markt- en industriegebonden factoren kunnen een belangrijke negatieve weerslag hebben op de waarde van de aandelen, ongeacht de prestaties van de vennootschap.

7.2.6 Feiten na balansdatum

Er zijn geen feiten na balansdatum die een materiele impact zouden hebben gehad op de geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar eindigend per 31 december 2011.

7.2.7 Raad van Bestuur

Voor de vereiste info met betrekking tot de Raad Van Bestuur verwijzen we naar hoofdtuk 9 in het jaarverslag van Melexis.

7.2.8 Verklaring van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Melxis verklaart, in naam en voor rekening van de vennootschap, dat, voor zover hen bekend:

(a) de geconsolideerde financiële staten, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. (b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en de positie van de venootschap en de in de consolidatie opgenomem ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Geconsolideerde financiële Staten

8.1 Geconsolideerde balans

(in Euro)

31 december		2011	2010
ACTIVA
Vlottende	Liquide middelen (Toelichting 8.6.5.A)	17.806.399	21.179.891
Activa:	Overige beleggingen (Toelichting 8.6.5.B)	4.605.309	5.729.096
	Handelsvorderingen (Toelichting 8.6.5.C)	37.801.683	27.933.275
	Vorderingen op aanverwante ondernemingen (Toelichting 8.6.5.AC 2)	722.660	8.795.936
	Voorraden (Toelichting 8.6.5.D)	36.943.445	39.216.644
	Overige vlottende activa (Toelichting 8.6.5.F)	7.142.779	7.503.796
Totaal vlottende activa		105.022.275	110.358.638
Vaste Activa:	Immateriële vaste activa (Toelichting 8.6.5.G)	1.942.760	1.750.145
	Materiële vaste activa (Toelichting 8.6.5.H)	51.353.800	48.760.464
	Lange termijn financiële activa (Toelichting 8.6.5.I)	30.100	30.100
	Overige vaste activa	4.933.383	4.344.476
	Actieve belastingslatenties (Toelichting 8.6.5.W)	14.820.871	15.235.152
Totaal vaste activa		73.080.914	70.120.337
TOTAAL ACTIVA		178.103.189	180.478.975

31 december		2011	2010
PASS IVA
Schulden op ten	Korte termijn financiële schulden	-	-
hoogste één jaar:	Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 8.6.5.E)	964.218	1.599.078
	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen (Toelichting 8.6.5.M)	4.647.913	19.646.769
	Handelsschulden	8.162.940	7.274.317
	Schulden t.o.v. aanverwante ondernemingen (Toelichting 8.6.5.AC 2)	5.116.589	6.603.223
	Toe te rekenen kosten, schulden met betrekking tot bezoldigingen en belastingen (Toelichting 8.6.5.J)	8.566.438	7.159.039
	Voorzieningen	-	-
	Overige schulden (Toelichting 8.6.5.L)	3.062.953	1.706.791
	Over te dragen opbrengsten (Toelichting 8.6.5.K)	624.498	792.689
	Totaal schulden op ten hoogste één jaar	31.145.550	44.781.906
Schulden op	Financiële schulden op meer dan één jaar (Toelichting 8.6.5.M)	36.975.956	37.114.598
meer dan één jaar:	Overige schulden op meer dan één jaar (Toelichting 8.6.5.X)	2.860.986	2.745.626
	Passieve belastingslatenties (Toelichting 8.6.5.W)	-	381.624
	Totaal schulden op meer dan één jaar	39.836.942	40.241.848
Eigen vermogen:	Kapitaal	564.814	564.814
	Uitgiftepremie	-	-
	Reserve voor eigen aandelen	-31.759.988	-21.885.610
	Afdekkingsreserve (hedge reserve) (Toelichting 8.6.5.E)	-493.749	-896.368
	Reserve reële waardeaanpassingen (Toelichting 8.6.5.E)	512.288	1.378.246
	Wettelijke reserve	56.520	56.520
	Overgedragen winst	92.216.871	67.922.723
	Resultaat van het boekjaar	45.893.624	48.612.137
	Omrekeningsverschillen	119.846	-307.712
	Totaal eigen vermogen waarvan aandeel van de Groep	107.110.226	95.444.750
	Minderheidsparticipatie	10.471	10.471
	Totaal eigen vermogen (Toelichting 8.6.5.N)	107.120.697	95.455.221
TOTAAL PASS IVA		178.103.189	180.478.975

De bijhorende toelichtingen bij deze balans maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.

8.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(in Euro)

31 december	2011	2010
Omzet	228.854.346	218.479.864
Opbrengsten van Onderzoek en Ontwikkeling (Toelichting 8.6.5.Y)	1.807.151	946.921
Kost van de verkopen (Toelichting 8.6.5.P)	-122.451.500	-117.175.757
Brutomarge	108.209.998	102.251.028
Kosten van onderzoek en ontwikkeling (Toelichting 8.6.5.Q)	-34.341.998	-29.700.695
Algemene en administratieve kosten (Toelichting 8.6.5.R)	-12.539.615	-10.519.214
Verkoopskosten (Toelichting 8.6.5.S)	-6.882.302	-5.741.481
Ander bedrijfsresultaat (netto) (Toelichting 8.6.5.Z)	-	-
Bedrijfsresultaat (EBIT)	54.446.083	56.289.638
Financiële opbrengsten (Toelichting 8.6.5.V)	5.647.419	5.912.460
Financiële kosten (Toelichting 8.6.5.V)	-6.813.609	-8.038.718
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	53.279.893	54.163.380
Belasting op het resultaat (Toelichting 8.6.5.W)	-7.386.270	-5.551.243
Minderheidsparticipatie	-	-
Netto resultaat van het boekjaar	45.893.624	48.612.137
Netto resultaat per aandeel niet-verwaterd (Toelichting 8.6.5.AE)	1,05	1,12
Netto resultaat per aandeel verwaterd	1,05	1,12

De bijhorende toelichtingen bij deze winst- en verliesrekening maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële staten.

8.3 Overzicht van het totaalresultaat

(in Euro)

31 december	2011	2010
Netto resultaat van de periode	45.893.624	48.612.137
Overige componenten van het totaalresultaat
Cumulatieve omrekeningsverschillen	427.558	1.081.909
Waardeaanpassingen kasstroomafdekking (hedge accounting)	402.619	739.970
Waardeaanpassingen financiële activa voor verkoop beschikbaar	-865.958	1.561.242
Overige componenten van het resultaat voor de periode	-35.781	3.383.121
Totaal resultaat toe te wijzen aan
Eigenaars van de moedermaatschappij	45.857.843	51.995.258
Derden-aandeelhouders in dochtermaatschappijen	-	-

De geconsolideerde financiële staten werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 7 februari 2012. Tevens verleenden zij volmacht voor publicatie.

Françoise Chombar Managing Director, Chief Executive Officer (CEO)

8.4 Geconsolideerd mutatie overzicht van het eigen vermogen

(in Euro)

	Aantal aandelen	Aandelen kapitaal	Uitgifte premie	Wettelijke reserve
December 31st , 2009	43.241.860	564.814	-	56.520
Netto Resultaat		-	-	-
Omrekenings-verschil		-	-	-
Dividend		-	-	-
Reserve inkoop eigen aandelen		-	-	-
Afdekkings-reserves (1)		-	-	-
Aanpassingen reële waarde door eigen vermogen (2)		-	-	-
Minderheidsparticipatie		-	-	-
December 31st , 2010	43.241.860	564.814	-	56.520
Netto Resultaat		-	-	-
Omrekenings-verschil		-	-	-
Dividend		-	-	-
Reserve inkoop eigen aandelen		-	-	-
Afdekkings-reserves (1)		-	-	-
Aanpassingen reële waarde door eigen vermogen (2)		-	-	-
Minderheidsparticipatie		-	-	-
December 31st , 2011	43.241.860	564.814	-	56.520

1 Afdekkings- (hedge) reserves werden netto voorgesteld, zijnde totaal hedge reserve huidig jaar EUR 493.749 (Toelichting 8.6.5.E) minus terugname totaal hedge reserve vorig jaar EUR 896.368 (Toelichting 8.6.5.E)

2 Reële waarde aanpassingen werden netto voorgesteld zijnde reële waarde aanpassingen huidig jaar EUR 512.288 (Toelichting 8.6.5.B) minus terugname reële waardeaanpassingen vorig jaar voor een bedrag van EUR 1.378.246.

Overgedragen resultaat	Reserve inkoop eigen aandelen	Reserve reële waarde aanpassingen	Cumulatieve omrekenings verschillen		Totaal eigen vermogen
80.309.629	-17.878.313	-1.819.334	-1.389.621	10.471	59.854.166
48.612.137	-	-	-	-	48.612.137
-	-	-	1.081.909	-	1.081.909
-12.386.906	-	-	-	-	-12.386.906
-	-4.007.297	-	-	-	-4.007.297
-	-	739.970	-	-	739.970
-	-	1.561.242	-	-	1.561.242
-	-	-	-	10.471
116.534.860	-21.885.610	481.878	-307.712	10.471	95.455.221
45.893.624	-	-	-	-	45.893.624
-	-	-	427.558	-	427.558
-24.317.989	-	-	-	-	-24.317.989
-	-9.874.378	-	-	-	-9.874.378
-	-	402.619	-	-	402.619
-	-	-865.958	-	-	-865.958
-	-	-	-	-	-
138.110.496	-31.759.988	18.539	119.846	10.471	107.120.698

Sinds november 2002 is Melexis NV begonnen met het inkopen van eigen aandelen op de beurs. In 2002 heeft Melexis NV 530.000 aandelen ingekocht en in 2003, 428.482 aan een gemiddelde waarde van EUR 5,73 in 2002 en EUR 5,43 in 2003. Melexis heeft in 2004, 430.000 aandelen ingekocht buiten beurs aan een gemiddelde prijs van EUR 8,9. Hiervan werden 310.000 aandelen gekocht van Elex NV. Melexis kocht ook ter beurs 969.658 aandelen in aan een gemiddelde prijs van EUR 8,89. In 2004 liep het totaal eigen aandelen op tot 1.399.658 aandelen wat 3,14% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigd. In overeenstemming met IFRS worden de eigen aandelen voorgesteld als een vermindering van het eigen vermogen. Tijdens de bijzondere algemene vergadering op 20 april 2004 werd beslist om 1.034.805 eigen aandelen te vernietigen, waardoor het totaal uitstaande aandelen 44.565.195 bedroeg eind 2004. Tijdens de buitengewone algemene vergadering op 4 oktober 2004 werd beslist het kapitaal te verhogen van EUR 565.197 tot EUR 32.821.102 door incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremie voor een bedrag van EUR 32.255.905. Er werd eveneens beslist het kapitaal te verminderen met EUR 32.256.288, door terugbetaling aan de aandeelhouders van EUR 0,72 per aandeel. Er werd ook beslist een bijkomend bruto dividend aan de aandeelhouders uit te keren van EUR 0,28 per aandeel. Tijdens de bijzondere algemene vergadering op 14 juli 2005 werd beslist om 1.323.335 eigen aandelen te vernietigen, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen 43.241.860 bedroeg op het einde van 2005. In de loop van het jaar 2006 kocht Melexis NV opnieuw 406.378 aandelen aan een gemiddelde prijs van EUR 12,48. In 2007 werden er geen aankopen van eigen aandelen gedaan. Op het einde van 2007 bedroeg het aantal eigen aandelen 458.378, wat 1,06% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Tijdens de jaren 2006 en 2007 werden er geen eigen aandelen vernietigd. Daardoor bedroeg het totaal aantal uitstaande aandelen op het einde van 2007 nog steeds 43.241.860.

In 2008 hebben Melexis NV en Melexis Tessenderlo NV 1.245.335 aandelen ingekocht aan een gemiddelde waarde van EUR 9.78. In 2009 heeft Melexis Tessenderlo NV 22.230 aandelen ingekocht aan een gemiddelde waarde van EUR 4.98. In 2010 heeft Melexis Tessenderlo NV 349.602 aandelen ingekocht aan een gemiddelde waarde van EUR 11.47. In 2011 heeft Melexis Technologies NV 923.019 aandelen ingekocht aan een gemiddelde waarde van EUR 10.92. Op het einde van 2011 liep het totaal eigen aandelen op tot 2.998.564 wat 6.93% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt.

8.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(in Euro)

31 december (indirecte methode)	2011	2010
Kasstromen uit operationele activiteiten:
Winst van het boekjaar	45.893.624	48.612.137
Correcties voor operationele activiteiten:
Belastinglatenties (actieve en passieve)	414.281	342.961
Niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten	560.174	1.159.405
Voorzieningen	-	-
Kapitaalsubsidies	1.342.215	954.960
Afschrijvingen en waardeverminderingen	11.948.210	11.509.517
Waardeverminderingen (1)	-	-
Financiële resultaten	835.562	2.200.874
Bedrijfswinst voor wijzigingen in werkkapitaal:	60.994.066	64.779.854
Handelsvorderingen, netto	-9.847.612	-7.130.933
Overige vlottende activa	-1.331.187	2.285.020
Overige vaste activa	-588.544	-1.255.775
Schulden t.o.v. aanverwante ondernemingen	-1.486.634	1.670.344
Vorderingen t.o.v. aanverwante ondernemingen	8.073.276	-783.491
Handelsschulden	854.695	733.954
Toe te rekenen kosten	5.549.259	2.588.972
Overige schulden op ten hoogste één jaar	1.347.004	565.795
Overige schulden op meer dan één jaar	-1.069.314	209.816
Voorraden	2.340.324	-14.063.092
Intrestbetalingen	-2.428.476	-3.417.028
Inkomsten belastingen	-4.194.688	-1.136.844
Netto kasstromen uit operationele activiteiten	58.212.169	45.046.592

31 december (indirecte methode)	2011	2010
Kasstromen uit investeringsactiviteiten:
Financiële vaste activa	-	-
Investeringen in materiële en immateriële vaste activa	-14.612.606	-15.376.932
Ontvangen intresten	1.188.567	1.138.797
Opbrengsten van beleggingen	1.123.786	-1.739.069
Acquisitie dochteronderneming	-	-
Kasstromen gebruikt in/uit financieringsactiviteiten:	-12.300.253	-15.977.204
Terugbetaling van financiële schulden:
Betalingen voor aankoop eigen aandelen	-9.874.378	-4.013.298
Ontvangsten van financiële schulden	-15.138.642	-13.739.095
Ontvangsten van korte termijn financiële schulden	-	-
Terugbetaling van korte termijn financiële schulden	-	-
Ontvangsten/(terugbetaling) van financiering tav aanverwante ondernemingen	-	-
Betaling interim-dividend	-24.317.990	-12.386.906
Kapitaalverminderingen	-	-
Minderheidsparticipaties	-	-
Netto kasstromen gebruikt in/uit financieringsactiviteiten	-49.331.010	-30.139.299
Effect van omrekeningsverschillen op liquide middelen	45.599	2.778
Stijging (daling) in liquide middelen	-3.373.495	-1.067.133
Liquide middelen aan het begin van de periode	21.179.891	22.247.024
Liquide middelen aan het einde van de periode	17.806.399	21.179.891
Verschil liquide middelen einde en begin van de periode	-3.373.495	-1.067.133

De kosten met betrekking tot waardeverminderingen CDO zijn in 2010 correct opgenomen in de kasstroomtabel als 'correcties voor operationele activiteiten'.

De bijhorende toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

8.6 Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten

8.6.1 Informatie over de onderneming

Melexis NV is een naamloze vennootschap, opgericht naar Belgisch recht. De onderneming is actief sinds 1989. De onderneming ontwerpt, ontwikkelt, test en commercialiseert geïntegreerde schakelingen voor automobieltoepassingen. De onderneming verkoopt haar producten aan een brede waaier van klanten in de auto-industrie in Europa, Azië en Noord-Amerika.

De Melexis-groep stelde in 2011 en 2010 respectievelijk gemiddeld 710 en 672 mensen tewerk.

De maatschappelijke zetel van de groep is gelegen aan de Rozendaalstraat 12, 8900 te Ieper, België.

De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur na hun vergadering gehouden op 7 februari 2012 in Tessenderlo.

8.6.2 Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standard ('IFRS'), zoals gepubliceerd door het International Accounting Standards Board ('IASB') en goedgekeurd door de Europese Gemeenschap op 31 december 2011. Melexis heeft geen enkele nieuwe IFRS vereiste vroegtijdig toegepast die pas na 2011 moet toegepast worden.

8.6.3 Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels

De voornaamste waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening van Melexis NV zijn als volgt:

Toegepaste methodes voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten

De bijgevoegde financiële staten zijn opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van financiële activa 'beschikbaar voor verkoop' die gewaardeerd zijn aan hun reële waarde, zoals uiteengezet in de waarderingsregels onderaan.

Gebruik van inschattingen en veronderstellingen

Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS houdt in dat het management oordelen, inschattingen en veronderstellingen moet maken die de toepassing van principes en gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als in de winst- en verliesrekening, beïnvloeden. Deze inschattingen en de daaraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen en verschillende andere factoren waarvan kan worden aangenomen dat ze redelijk zijn voor de desbetreffende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en passiva welke niet dadelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen.

De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden gedurig herzien. Herzieningen van de boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt inzoverre de herziening alleen die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes betreft.

Hypotheses en inschattingen worden onder andere gemaakt bij:

• c Het boeken en berekenen van voorzieningen voor belastings-, en geschilrisico's;
• c Het bepalen van waardeverminderingen op voorraden;
• c Het beoordelen in welke mate uitgestelde belastingactiva gebruikt zullen worden; (Toelichting 8.6.5.W).
• c De economische levensduur van materiële vaste activa; en immateriële vaste activa (Toelichting 8.6.5.G en H).

Hieronder worden de inschattingen en beoordelingen vermeld die een betekenisvolle kans hebben om tijdens het volgende boekjaar een materiële aanpassing in de waarde van de activa en passiva te veroorzaken.

c Recupereerbaarheid van actieve belastinglatenties

Actieve belastinglatenties voor tijdelijke verschillen en ongebruikte fiscale verliezen worden maar opgenomen indien

de toekomstige belastbare winsten (gebaseerd op het operationeel plan van Melexis) beschikbaar zullen zijn om deze tijdelijke verschillen en verliezen te recupereren. Het effectieve belastingsresultaat in toekomstige periodes kan verschillen van de veronderstelling gemaakt op het ogenblik van de opname van de actieve belastinglatentie. Andere veronderstellingen en schattingen worden besproken in de respectievelijke toelichtingen waar deze veronderstellingen en schattingen voor berekeningen werden gebruikt (Toelichting 8.6.5.W).

Rapporteringmunt

De rapporteringmunt van Melexis NV is de Euro. Om de jaarrekening van de vennootschap en haar dochterondernemingen te consolideren worden de jaarrekeningen van buitenlandse geconsolideerde dochterondernemingen, uitgedrukt in een niet-EUR munt, omgerekend volgens de wisselkoers van kracht op het einde van de rapporteringsperiode wat betreft de balans, en volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende dat jaar voor wat betreft de winst- en verliesrekening. Winsten of verliezen uit deze omrekeningen worden opgenomen in een balanspost voor omrekeningsverschillen binnen het eigen vermogen.

Vreemde valuta

Transacties in vreemde munten.

Elke onderneming van de groep herberekent haar transacties en posities van vreemde munten naar haar rapporteringmunt door de posities en transacties in vreemde munten om te rekenen tegen de omrekeningskoers van toepassing op de datum van de transactie. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij de rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan.

Omrekening van financiële staten in vreemde munten.

Sinds de introductie van de Euro op 1 januari 1999, en in overeenstemming met de Belgische wetgeving, voert Melexis NV haar boekhouding en bereidt zij haar geconsolideerde financiële staten voor in Euro. De rapporteringmunt van Melexis NV en van haar dochterondernemingen Melexis Technologies NV (voorheen gekend als Melexis Tessenderlo NV), Melefin NV, Melexis GmbH, Melexis Nederland BV en de Franse branch is de Euro. De rapporteringmunt voor Melexis Inc. is de Amerikaanse Dollar (USD), voor Melexis Oekraïne de Oekraïense Hryvnia (UAH) en voor Melexis Bulgarije Ltd. de Bulgaarse Leva (BGN). De rapporteringmunt voor Sentron AG en Melexis Technologies SA is de Zwitserse Franc (CHF) en de rapporteringsmunt voor Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co. Ltd. is de Chinese Yuan Renminbi (CNY). De rapporteringsmunt voor de Filipijnse branch van Melexis NV is de Filipijnse Peso (PHP), voor de Japanse entiteit is dat de Japanse Yen (JPY) en voor de Hong Kong branch is dat de Hong Kong Dollar (HKD).

Activa en passiva van Melexis Inc., Melexis Oekraïne, Melexis Bulgarije Ltd., Melexis Technologies SA, Sentron AG, Melexis Japan, Melexis Philippines, Melexis Hong Kong en Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co. Ltd. werden omgerekend volgens de afsluitkoers van kracht op het einde van de rapporteringperiode. Opbrengsten en kosten werden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende die periode. Componenten van het eigen vermogen werden omgerekend volgens historische wisselkoersen. Winsten of verliezen resulterend uit deze omrekening worden weergegeven in de balanspost 'cumulatieve omrekeningsverschillen', als afzonderlijk component van het eigen vermogen.

Consolidatieprincipes

De geconsolideerde financiële staten van de Melexis groep omvatten Melexis NV en de ondernemingen die ze controleert. Deze controle wordt normalerwijze weerspiegeld wanneer Melexis NV, direct of indirect, meer dan 50% bezit van het stemrecht van het aandelenkapitaal van de onderneming en in staat is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen. Het eigen vermogen en het netto resultaat toe te kennen aan de minderheidsparticipatie worden afzonderlijk vermeld in de balans en de winst- en verliesrekening.

De 'purchase method' wordt gebruikt voor verworven ondernemingen. Ondernemingen verworven of verkocht in de loop van het jaar zijn verwerkt in de geconsolideerde financiële staten vanaf de dag van verwerving of van verkoop.

Intergroepbalansen en transacties waaronder intergroep winsten en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden geëlimineerd. De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld volgens uniforme boekhoudprincipes voor gelijkaardige transacties en andere gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

De consolidatiekring omvat enerzijds Melexis NV en de 3 branches zijnde Melexis Philippines, Melexis France en Melexis Hong Kong (geopend in 2007). Anderzijds maken de dochterondernemingen ook deel uit van de consolidatiekring. Deze zijn Melexis Oekraïne, Melexis Nederland

BV (opgericht in respectievelijk 2000 en 2001), Melexis Inc. (vroeger US MikroChips Inc, verworven in het laatste kwartaal van 1997), Melexis GmbH (vroeger gekend onder de naam Thesys Mikroelektronik Produkte GmbH, verworven in oktober 1999), Melexis Bulgarije Ltd. (aangekocht in oktober 2000), Sentron AG (aangekocht in februari 2004), Melefin NV (opgericht in de loop van het jaar 2005 door inbreng in natura van de aandelen van Melexis Technologies NV (voorheen gekend als Melexis Tessenderlo NV), op deze manier werd Melexis Technologies NV een kleindochter van Melexis NV. Op 31 januari 2006 nam Melexis GmbH, Melexis Technologies NV over (van Melefin NV). Andere dochterondernemingen die opgenomen worden in de consolidatie zijn: Melexis Technologies SA (in de loop van 2006 werd het Zwitserse filiaal te Bevaix omgezet in een afzonderlijke juridische entiteit: Melexis Technologies SA), Melexis Japan (in 2007 werd een aparte juridische entiteit in Japan opgericht), Melexis Electronic Technology Co. Ltd. (in 2009 werd deze afzonderlijke juridsiche entiteit opgericht in China, Shanghai). Tot slot behoort de kleindochter Melexis Technologies NV ook tot de consolidatiekring.

Liquide middelen

Liquide middelen omvatten kasmiddelen en zichtrekeningen. De liquide middelen omvatten korte termijn en zeer liquide investeringen met een oorspronkelijke looptijd van maximaal 3 maanden die gemakkelijk op korte termijn kunnen worden omgezet in het overeenkomstige bedrag aan liquide middelen en die nauwelijks onderhevig zijn aan wijzigingen in waarde.

Vorderingen

Vorderingen worden geboekt tegen reële waarde, na waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen.

Afdekking (Hedging)

De onderneming past 'hedge accounting' toe voor een deel van haar financiële instrumenten zoals gedefinieerd onder IAS 39. De afgedekte positie waarbij 'hedge accounting' wordt toegepast zijn kasstroomafdekkingen (cash flow hedges). Op voorwaarde dat de afdekking effectief is, zullen veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument initieel geboekt worden in de 'Waardeaanpassingen kasstroomafdekking (hedge accounting)' van het eigen vermogen. Op vervaldag zullen de veranderingen in de reële waarde getransfereerd worden naar de winst- en verliesrekening. Het niet-effectieve deel met betrekking tot veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument (indien van toepassing) wordt onmiddellijk geboekt

in de winst- en verliesrekening. De tabel met openstaande afgeleide producten op het jaareinde is bijgevoegd in Toelichting 8.6.5.E.

Voorraden

Voorraden, inclusief goederen in bewerking, omvatten materiaalkosten, loonkosten en indirecte productiekosten en worden gewaardeerd tegen aanschaffings- of vervaardigingprijs, (berekend volgens de FIFO methode) of tegen netto realiseerbare waarde ,na aftrek voorzieningen voor verouderde items, indien deze lager is. Netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de normale verkoopprijs, verminderd met de afwerkings-, marketing- en distributiekosten. Voor bewerkte voorraden omvat de kostprijs de passende toewijzing van vaste en variabele indirecte kosten. Niet verkoopbare voorraden werden volledig afgeschreven.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waarderverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode over de volgende geschatte levensduur van de activa.

c	Gebouwen	20-33 jaar
c	Machines, uitrusting en installaties	5 jaar
c	Meubilair en rollend materieel	5 jaar
c	Computeruitrusting	5 jaar
c	Maskers	5 jaar

Melexis activeert de ontwikkelingskosten van maskers als materieel vaste activa. Een masker is een dunne laag waaruit een patroon is gesneden. Over een halfgeleider materiaal geplaatst, kan een geïntegreerd circuit gevormd worden door de blootstelling aan de 'open' gebieden van het patroon. Maskers kunnen gebruikt worden zolang het product bestaat en worden daarvoor afgeschreven over een geschatte gebruiksduur van 5 jaar.

Kosten gedaan na het in werking stellen van de vaste activa zoals onderhoud en herstellingen en revisiekosten, worden als kosten geboekt in de periode waarin ze zich voordoen.

De geschatte levensduur en de afschrijvingsmethode worden regelmatig herzien om te verzekeren dat de afschrijvingsperiode de economische levensduur van de betreffende activa op een consistente wijze weergeeft.

Beleggingen

De vennootschap heeft IAS 39 'financiële instrumenten: erkenning en waardering' en IFRS 7 'financiële instrumenten: informatieverschaffing' toegepast.

De vennootschap classificeert haar beleggingen in de volgende categorieën: financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, leningen en vorderingen, financiële activa tot einde looptijd aangehouden, financiële activa voor verkoop beschikbaar. Deze indeling is gebaseerd op het doeleinde waarvoor de beleggingen werden aangekocht. Het management bepaalt de indeling van de beleggingen initieel bij de aanschaffing en herbekijkt deze indeling op elke rapporteringsdatum.

(a) Financiële activa tegen reële waarde met verwerking

van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening Deze categorie bevat de beleggingen die voornamelijk verworven werden met als doel om te verkopen op korte termijn. Afgeleide producten vallen ook onder deze categorie behalve wanneer ze bedoeld zijn als afdekkingsinstrumenten (hedges) en de afdekking (hedge) een boekhoudkundig doel heeft. Beleggingen in deze categorie worden geklasseerd als vlottende activa.

De reële waarde van deze activa wordt bepaald gebruikmakend van inputs, andere dan marktprijzen, die observeerbaar zijn voor deze activa, hetzij direct (via prijzen), of indirect (afgeleid van prijzen), conform IFRS 7 – Level 2.

(b) Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële beleggingen met vaste of voorafbepaalde betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en waarbij er ook geen intentie is tot verhandeling ervan. Ze zijn ondergebracht bij de vlottende activa, behalve indien de restlooptijd langer is dan 12 maanden na de balansdatum. Deze zijn dan geklasseerd als lange termijn beleggingen. Leningen en vorderingen worden in de balans opgenomen als handels- en overige vorderingen.

De reële waarde van deze activa wordt bepaald gebruik makend van marktprijzen (onaangepast) in actieve markten voor identieke activa of passiva, conform IFRS 7 – Level 1.

(c) Financiële activa tot einde looptijd aangehouden

Financiële activa tot einde looptijd aangehouden, zijn financiële activa die geen afgeleid product zijn met een vaste of bepaalbare betaalkalender en vaste vervaldagen waarbij het management de intentie en de mogelijkheid heeft om deze aan te houden tot de vervaldag. Ze worden opgenomen bij de lange termijn beleggingen tenzij de vervaldag binnen de 12 maanden na balansdatum ligt of tenzij de belegging aanzien wordt als zeer liquide.

De reële waarde van deze activa wordt bepaald gebruikmakend van marktprijzen (onaangepast) in actieve markten voor identieke activa of passiva, conform IFRS 7 – Level 1.

(d) Financiële activa voor verkoop beschikbaar

Financiële activa voor verkoop beschikbaar zijn financiële activa die geen afgeleid product zijn en die in deze categorie behoren of niet thuishoren in een andere categorie. Ze zijn inbegrepen in de vlottende of niet vlottende activa. Investeringen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde vermeerderd met transactiekosten voor alle financiële activa die niet ondergebracht zijn in de categorie 'financiële activa tegen een reële waarde met verwerking van waardeverschillen in de winst- en verliesrekening'. Investeringen worden niet meer erkend als dusdanig wanneer er geen kasstromen (cash flows) meer gegenereerd worden, of indien men het recht op het bekomen van kasstromen heeft overgedragen en in wezen ook de verbonden risico's en rechten als eigenaar heeft overgedragen.

De reële waarde van deze activa wordt bepaald gebruikmakend van marktprijzen (onaangepast) in actieve markten voor identieke activa of passiva, conform IFRS 7 – Level 1.

'Financiële activa voor verkoop beschikbaar' en 'financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeverschillen in de winst- en verliesrekening' worden periodiek gewaardeerd tegen reële waarde. 'Leningen en vorderingen' en 'financiële activa tot einde looptijd aangehouden' worden periodiek geklasseerd tegen geamortiseerde kosten gebruikmakende van de effectieve interestmethode. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voortkomen uit wijzigingen in de reële waarde m.b.t. 'Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening' worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze voorkomen. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voortkomen uit veranderingen in de reële waarde van 'financiële activa voor verkoop beschikbaar' worden verwerkt in het eigen vermogen. Wanneer beleggingen geklasseerd onder de rubriek 'financiële activa beschikbaar voor verkoop' worden verkocht of worden afgeschreven, worden de reële waarde

aanpassingen opgenomen in de winst- en verliesrekening als winsten en verliezen van de beleggingen.

Pensioenregeling: beschikbare premieregeling

Bijdragen tot de beschikbare premieregeling worden ten laste genomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van het desbetreffende jaar.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa, extern aangekocht, worden initieel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en worden erkend indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen, toe te schrijven aan dat actief, naar de onderneming zullen toevloeien, en de kost van het actief betrouwbaar gemeten kan worden. Na initiële waardering tegen aanschaffingswaarde worden ze verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. De afschrijvingsperiode en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks herzien op het einde van elk boekjaar. Afschrijvingen op immateriële vaste activa worden als een afzonderlijk item opgenomen in de operationele kosten.

Bedragen betaald voor licenties worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur. De verwachte gebruiksduur van licenties is 5 jaar.

Bedrijfscombinaties

De gedetailleerde geconsolideerde staten omvatten de resultaten van de 'purchase method' die gebruikt moet worden bij de verwerking van de bedrijfscombinaties. In de geconsolideerde balans neemt de overnemende partij alle identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op tegen hun reële waarde op de datum van overname. De resultaten van de verworven activiteiten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening op de datum wanneer het zeggenschap is verkregen. Op de datum van beïndiging van het zeggenschap, wordt deze niet langer meer opgenomen.

Goodwill

Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggend netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschillen en erkend als een actief in de balans. Indien het surplus negatief is, zal de voordelige koop winst onmiddellijk opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de reële waarde op dat ogenblik. Iedere minderheidsparticipatie wordt weergegeven al naargelang het aandeel van het belang in de reële waarden. Elk consolidatieverschil dat voortvloeit uit de verwerving van een vreemde entiteit en elke correctie m.b.t. de reële waarde van de onderliggende waarden van activa en passiva die voortvloeit uit de verwerving van die vreemde entiteit worden opgenomen als activa en passiva van de onderneming (tenzij het negatieve consolidatieverschillen betreft, deze worden opgenomen in de winst- en verliesrekening). De consolidatieverschillen worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde waardeverminderingen. Waardeverminderingen met betrekking tot consolidatieverschillen worden opgenomen in het operationele resultaat.

Onderzoek- & Ontwikkelingskosten

In overeenstemming met IAS 38 Par. 54 worden alle kosten van onderzoek rechtstreeks in resultaat genomen. Kosten van ontwikkeling worden eveneens in resultaat genomen en niet geactiveerd vermits niet aan alle criteria, die IAS 38 Par. 57 vooropstelt, voldaan werden. De vennootschap beschikt met name niet over de nodige analytische middelen om de onderzoeksfase op betrouwbare wijze te onderscheiden van de ontwikkelingsfase.

Een uitzondering op de regel, zoals bovenaan vermeld, is dat Melexis de ontwikkelingskosten activeert van maskers als materieel vaste activa. Een masker is een dunne laag waaruit een patroon is gesneden. Over een halfgeleider materiaal geplaatst, kan een geïntegreerd circuit gevormd worden door de blootstelling aan de 'open' gebieden van het patroon. Maskers kunnen gebruikt worden zolang het product bestaat en worden daarvoor afgeschreven over een geschatte gebruiksduur van 5 jaar.

Eigen vermogen

Ingekochte eigen aandelen worden in de balans weergegeven als vermindering van het eigen vermogen. De verwerving van eigen aandelen wordt opgenomen als verandering in het eigen vermogen. Er wordt noch winst noch verlies erkend in de winst- en verliesrekening bij de verkoop, uitgifte of annulering van ingekochte eigen aandelen.

De ontvangen vergoeding wordt in de financiële staten als een wijziging van het eigen vermogen weergegeven.

Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de onderneming een huidige verplichting heeft als gevolg van een feit uit het verleden en het waarschijnlijk is dat er een uitgave noodzakelijk is om aan de verplichting te voldoen en wanneer er een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de grootte van de verplichting. Voorzieningen worden op iedere balansdatum herzien en aangepast om zo de meest correcte schatting weer te geven. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, worden voorzieningen geboekt voor een bedrag gelijk aan de verdisconteerde waarde van de uitgaven die nodig geacht worden om de toekomstige verplichting te voldoen.

Reserves

Kapitaalreserves vertegenwoordigen de wettelijke reserve van de moederonderneming, in overeenstemming met de Belgische wet.

De reserve 'Cumulatieve Omrekeningsverschillen' vertegenwoordigt de verschillen die ontstaan uit het consolideren van buitenlandse ondernemingen.

Minderheidsparticipaties

Minderheidsparticipaties bevatten de derde partij belangen en de reële waarden van identificeerbare activa en passiva die erkend worden op het moment van de verwerving van een dochteronderneming evenals het minderheidsbelang in het resultaat van het boekjaar en het overgedragen resultaat.

Erkenning van de opbrengsten

De onderneming erkent opbrengsten van de verkoop van goederen op het moment van verzending of levering, afhankelijk van het moment dat de eigendom en de risico's overgedragen worden onder de specifieke contractuele voorwaarden van iedere verkoop, die kunnen variëren van klant tot klant.

Opbrengsten van onderzoeksprojecten worden erkend als alle contractuele voorwaarden voldaan zijn.

Kosten m.b.t. leningen

Kosten m.b.t. leningen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Kapitaalsubsidies

Kapitaalsubsidies worden uitgesteld en opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de periode noodzakelijk om deze te laten matchen met de verbonden kosten die deze dienen te compenseren. Ontvangen subsidies worden aanzien als uitgestelde inkomsten in de hierbij gevoegde jaarrekeningen. Inkomsten met betrekking tot kapitaalsubsidies worden aanzien als een vermindering op de toegewezen kosten.

De onderneming erkent kapitaalsubsidies op het moment dat een redelijke mate van zekerheid bestaat dat deze effectief zullen worden ontvangen. Zij worden geboekt als over te dragen opbrengsten op de balans en worden geleidelijk in resultaat genomen volgens hetzelfde ritme als de gemaakte gerelateerde kosten waarvoor ze werden verkregen. De hieruit voortvloeiende opbrengsten worden gecompenseerd met de bijhorende kosten in de winst- en verliesrekening en als uitgestelde inkomsten in de balans.

Belastingen

Belastingen op het resultaat worden berekend op het resultaat van de periode en houden rekening met belastinglatenties. Belastinglatenties worden berekend volgens de 'balance sheet liability' methode en weerspiegelen het netto belastingeffect veroorzaakt door (tijdelijke) verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva voor financiële rapporteringsdoeleinden enerzijds en voor belastingdoeleinden anderzijds. Belastinglatenties worden berekend op basis van het verwachte belastingpercentage op het moment van 'realisatie' van het (tijdelijk) verschil en weerspiegelen de gevolgen op het vlak van belastingen die voortvloeien uit de wijze waarop de onderneming, op balansdatum, verwacht de boekwaarde (voor financiële rapporteringsdoeleinden) van de activa en passiva te realiseren.

Belastingslatenties worden erkend onafhankelijk van het tijdstip waarop het tijdelijk verschil zich 'realiseert'. Actieve belastinglatenties worden niet verdisconteerd en worden opgenomen onder de niet vlottende activa in de balans. Actieve belastinglatenties worden slechts erkend in zoverre het waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om effectieve 'realisatie' van de actieve belastinglatenties mogelijk te maken. Op balansdatum worden voorheen niet erkende actieve belastinglatenties en de boekwaarde van actieve belastingslatenties opnieuw geëvalueerd. De onderneming erkent voorheen niet opgenomen actieve belastingslatenties voor zover het waarschijnlijk is geworden dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn die toelaat de actieve belastinglatentie te 'realiseren'. Daarentegen wordt de boekwaarde van de actieve belastingslatenties verminderd in de mate het niet langer waar-

schijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden zal zijn om 'realisatie' mogelijk te maken.

Passieve belastinglatenties worden erkend voor alle belastbare (tijdelijke) verschillen, tenzij deze voorvloeien uit de afschrijving van goodwill die niet aftrekbaar is voor belastingsdoeleinden.

Waardevermindering van activa

Materiële vaste activa en immateriële vaste activa komen in aanmerking voor waardevermindering wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden er op wijzen dat de boekwaarde van een actief niet meer recupereerbaar is. Indien de boekwaarde van een actief bestanddeel hoger is dan haar realisatiewaarde, wordt een waardevermindering opgenomen in de winst- en verliesrekening als kost. De realisatiewaarde is de netto verkoopprijs van het actief of de gebruikswaarde indien deze hoger is. De netto verkoopprijs is het bedrag dat verworven wordt bij de verkoop van een actief tegen marktconforme voorwaarden terwijl de gebruikswaarde de huidige waarde is van de geschatte toekomstige kasstromen die zouden voortvloeien uit het continue gebruik van een actief en uit de verkoop op het einde van haar levensduur. Realisatiewaarden worden geschat voor identificeerbare activa, of, indien dit niet mogelijk is, voor de kasgenererende bedrijfseenheid.

Waardeverminderingen opgenomen in vorige boekjaren worden teruggenomen indien blijkt dat deze niet meer geheel of gedeeltelijk nodig zijn.

Segmentaire informatie

Melexis hanteert de managementbenadering voor de bepaling van haar segmentaire informatie. Deze segmentaire informatie is gebaseerd op de interne informatie op basis waarvan de interne prestaties van operationele segmenten worden beoordeeld en de middelen die worden toegekend aan de verschilende segmenten. Op wereldwijde basis opereert Melexis in 2 belangrijke operationele activiteiten zijnde automobiel en niet-automobiel. Financiële informatie voor geografische segmenten is eveneens opgenomen in Toelichting 8.6.5.AB.

Mogelijke verplichtingen en latente schulden

Mogelijke verplichtingen en latente schulden worden niet in de balans opgenomen. Zij worden toegelicht, behalve indien de kans dat zij leiden tot een financiële uitgave, weinig waarschijnlijk is.

Latente vorderingen worden niet opgenomen in de financiële staten, maar worden toegelicht wanneer een opbrengst waarschijnlijk is.

Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichtingen indien ze belangrijk zijn.

Resultaat per aandeel

Resultaat per aandeel wordt berekend door het netto restulaat van de periode te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende de periode.

Financiële schulden

Alle bewegingen in financiële schulden worden geboekt op de verhandelingsdatum. Voor leningen worden de initieel ontvangen bedragen geboekt, verminderd met transactiekosten. Daarna worden ze gewaardeerd tegen nettowaarde na afschrijving, op basis van de effectieve interestmethode. De nettowaarde na afschrijving wordt berekend rekening houdend met alle uitgiftekosten en elke korting of premie op het moment van uitgifte. Alle verschillen tussen het geleende bedrag en de terugbetalingswaarde worden opgenomen in de winst- en verliesrekening bij terugbetaling.

Handels- en overige schulden

Handelsschulden worden geboekt tegen de waarde na waardevermindering, met andere woorden aan de netto actuele waarde van het te betalen bedrag. Tenzij de impact van actualisatie materieel is, wordt de nominale waarde genomen.

Afgeleide financiële instrumenten

Negatieve reële waarden van afgeleide financiële instrumenten zijn opgenomen onder deze categorie.

Een overzicht van de derivaten met negatieve reële waarden is te vinden in Toelichting 8.6.5.E.

Toepassing van nieuwe en herziene standaarden en interpretaties

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegepast door de groep

De groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd

door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2011, toegepast. De groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn in 2011.

De volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• 1. IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (Herziening)
• 2. IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 3. IFRS 3 Bedrijfscombinaties Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 4. IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 5. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 6. IAS 24 (Herzien) Informatieverschaffing over verbonden partijen
• 7. Herziening van IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening als gevolg tot wijzigingen van IAS 21, IAS 28 en IAS 31
• 8. IAS 32 Classificatie van uitgifte van eigen vermogensinstrumenten (Herziening)
• 9. IAS 34 Tussentijdse financiële rapportering Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 10. IFRIC 13 Klantenloyaliteitsprogramma's Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)
• 11. IFRIC 14/ IAS 19 Vooruitbetalingen bij minimaal vereiste dekkingsbijdragen (Herziening)
• 12. IFRIC 19 Herstructurering van schulden door uitgifte van aandelen

Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep .

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2011, niet vroegtijdig toe te passen:

• 1. IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Vervanging van 'vaste datum' voor bepaalde uitzonderingen in 'de datum van overgang naar IFRSs';
• 2. IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Bijkomende vrijstelling voor entiteiten die onderhevig zijn aan ernstige hyperinflatie;
• 3. IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Herzieningen verbeterde informatieverschaffing over de overdrachten van financiële activa;
• 4. IFRS 9 Financiële instrumenten Classificatie en waardering;
• 5. IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening;
• 6. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten;
• 7. IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten;
• 8. IFRS 13 Waardering tegen reële waarde;
• 9. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Herzieningen aangaande het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten;
• 10. IAS 12 Winstbelastingen Beperkte herziening (realisatie van onderliggende activa);
• 11. IAS 19 Personeelsbeloningen Herziene standaard die resulteert uit de Post-Employment Benefits en de beëindiging van de Benefits projects;
• 12. IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening – Heruitgevaardigd als IAS 27 'Afzonderlijke jaarrekeningen' (zoals herzien in 2011);
• 13. IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen – Heruitgevaardigd als IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint-ventures (zoals herzien in 2011).

De bovenvermelde nieuwe en herziende standaarden en interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk de volgende impact hebben op de volgende boekjaren:

Geen materiële impact wordt verwacht van de toepassing van de andere nieuwe en herziene standaarden en interpretaties op de volgende boekjaren.

8.6.4 Wijzigingen in de groepsstructuur

De groepsstructuur onderging geen wijziging gedurende het boekjaar 2011.

8.6.5 Toelichtingen

A. Liquide middelen en korte termijn deposito's

In Euro

31 december	2011	2010
Liquide middelen	17.806.399	21.179.891
Korte termijn deposito's	-	-
Totaal	17.806.399	21.179.891

B. Overige beleggingen

In Euro

31 december	2011	2010
Overige beleggingen	4.605.309	5.729.096

31 december
Detaillering overige beleggingen	Cost	Fair Value
Beleggingen tot einde looptijd aangehouden	-	-
Beleggingen voor verkoop beschikbaar	3.806.394	4.318.682
Derivaten	-	286.627
Totaal	3.806.394	4.605.309

In het algemeen worden de korte termijn beleggingen van Melexis gerubriceerd als activa beschikbaar voor verkoop. Volgens IAS 39 wordt het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de reële waarde van korte termijn beleggingen gerubriceerd als beschikbaar voor verkoop verwerkt in het eigen vermogen onder 'Reserve reële waardeaanpassingen'. Per 31 december 2011 resulteren dergelijke waardeaanpassingen in een winst van EUR 512.288 (toename van het eigen vermogen). De reële waarde van deze activa bedroeg EUR 4.318.682.

De financiële derivaten worden gerubriceerd als activa tegen reële waarde met verwerking van waardeverminderingen in de winst- en verliesrekening. Het verschil in marktwaarde voor deze derivaten die geen deel uitmaken van afdekkingsverrichtingen (hedge accounting) wordt onmiddellijk in het resultaat van het boekjaar opgenomen. Per 31 december 2011 bedroeg de marktwaarde van deze financiële derivaten EUR 286.627.

Een gedetailleerd overzicht van de uitstaande derivaten, geklasseerd onder overige beleggingen, is beschikbaar in sectie E.

Per 31 december 2011 had Melexis geen activa in portefeuille die gerubriceerd worden als beleggingen aangehouden tot einde looptijd.

C. Handelsvorderingen

In Euro

31 december	2011	2010
Handelsvorderingen	38.256.634	28.504.180
Voorziening voor dubieuze debiteuren	-454.951	-570.905
Totaal	37.801.683	27.933.275

Op 31 december 2011 bedroegen de vervallen handelsvorderingen EUR 14.680.945. De uitstaande balans van deze vorderingen is als volgt:

In Euro
31 december	2011	2010
Niet vervallen	23.575.689	21.138.392
<30 dagen	8.266.938	5.345.366
>30 <60 dagen	1.646.789	861.459
>60 dagen	4.767.218	1.158.963
Totaal	38.256.634	28.504.180

D. Voorraden

Voorraden, inclusief goederen in bewerking, omvatten materiaalkosten, loonkosten en indirecte productiekosten en worden gewaardeerd tegen aanschaffings- of vervaardigingprijs, (berekend volgens de FIFO methode) of tegen netto realiseerbare waarde, na aftrek voorzieningen voor verouderde items, indien deze lager is. Netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de normale verkoopprijs, verminderd met de afwerkings-, marketing- en distributiekosten. Voor bewerkte voorraden omvat de kostprijs de passende toewijzing van vaste en variabele indirecte kosten. Niet verkoopbare voorraden werden volledig afgeschreven.

In Euro

31 december	2011	2010
Grond- en hulpstoffen, tegen kostprijs	7.505.079	9.061.224
Goederen in bewerking, tegen kostprijs	24.829.906	28.209.526
Gereed product, tegen kostprijs	7.101.431	4.556.651
Voorziening voor traag roterende en verouderde voorraden	-2.492.971	-2.610.758
Totaal	36.943.445	39.216.644

E. Derivaten

Totale bedragen

De onderstaande tabel toont de evolutie van het totale bedrag van de niet-vervallen financiële instrumenten van de groep:

31 december		2011	2010
USD Niet-vervallen FX swap contracten op 31 december, die vervallen binnen het jaar		15.000.000	15.000.000
		19.200.000	-
Niet-vervallen interest swap contracten op 31 december, op meer dan 1 jaar	EUR	30.000.000	30.000.000
Niet-vervallen interest swap contracten op 31 december die vervallen binnen het jaar	EUR	-	45.000.000
Niet-vervallen inflatie swap contracten op 31 december, op meer dan 1 jaar	EUR	8.400.000	8.400.000

FX swap contracten zijn aangegaan om (een deel van) de blootstelling aan vreemde munten (USD/CHF) op de balans in te dekken.

Interest swap contracten zijn aangegaan om (een deel van) de leningen met variabele rentevoet van de groep in te dekken.

Inflatie swap contracten zijn aangegaan om (een deel van) het looninflatierisico van de groep in te dekken.

Marktwaarden

De marktwaarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op 'mark-to-market' waarderingen (input verkregen van de bank).

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de marktwaarde van niet-vervallen financiële instrumenten, geklasseerd als een actief onder overige beleggingen, derivaten:

31 december	2011	2010
Activa	Marktwaarde EUR	Marktwaarde EUR
Niet-vervallen inflatie swaps - conform IFRS 7 - level 2	286.627	283.152
Totaal, geklasseerd onder overige beleggingen (zie ook Toelichting 9.6.5.B)	286.627	283.152

Deze financiële instrumenten worden geklasseerd als financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de marktwaarde van niet-vervallen financiële instrumenten, geklasseerd als een passief onder afgeleide financiele instrumenten:

31 december	2011	2010
Passiva	Marktwaarde EUR	Marktwaarde EUR
Niet-vervallen FX swaps - conform IFRS 7 - level 2	5.507	105.894
Niet-vervallen interest swap - conform IFRS 7 - level 2	(221.734)	(347.045)
Niet-vervallen interest swap (afdekking) - conform IFRS 7 - level 1	(747.991)	(1.357.927)
Totaal, geklasseerd onder afgeleide financiele instrumenten	(964.218)	(1.599.078)

Deze financiële instrumenten worden geklasseerd als financiële passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de marktwaarde van niet-vervallen financiële instrumenten, waarvoor 'hedge accounting' is toegepast, zoals gedefinieerd onder IAS39. Veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument zullen geboekt worden in de 'Afdekkingsreserve' , geklasseerd onder Afdekkingsreserve (Hedge reserve).

31 december	2011	2010
Marktwaarde van financiële instrumenten opgenomen in het eigen vermogen Conform afdekkingstransacties (hedge accounting) IAS 39
Niet-vervallen FX swaps contracten op 31 december	-	-
Niet-vervallen interest swap contracten op 31 december	(747.991)	(1.357.927)
Niet-vervallen inflatie swap contracten op 31 december	-	-
Subtotaal	(747.991)	(1.357.927)
Actieve belastingslatenties	254.242	461.559
Totaal, geklasseerd onder Afdekkingsreserve (Hedge reserve)	(493.749)	(896.368)

F. Overige vlottende activa

In Euro
31 december	2011	2010
Overige vorderingen	6.460.230	6.582.329
Over te dragen kosten	682.549	921.468
Totaal overige vlottende activa	7.142.779	7.503.796

Deze activa hebben voornamelijk betrekking op BTW en bedrijfsbelastingen, gespreid over beide balansrekeningen, zoals hierboven in de tabel vermeld.

G. Immateriële vaste activa

In Euro

31 december	Licenties	IP	Totaal
Aanschaffingswaarde
Begin van de periode	7.760.401	1.264.810	9.025.211
Aanschaffingen	552.575	-	552.575
Buitengebruikstellingen	(7.930)	-	(7.930)
Overdrachten	-	-	-
Omrekeningsverschillen	1.630	-	1.630
Totaal	8.306.676	1.264.810	9.571.486
Gecumuleerde afschrijvingen
Begin van de periode	7.074.804	200.262	7.275.066
Aanschaffingen	230.102	126.481	356.583
Buitengebruikstellingen	(3.990)	-	(3.990)
Overdrachten	-	-	-
Omrekeningsverschillen	1.067	-	1.067
Totaal	7.301.983	326.743	7.628.726
NETTO BOEKWAARDE	1.004.693	938.067	1.942.760

In 2010 hebben we een extra kolom toegevoegd met betrekking tot IP ( om een duidelijk onderscheid te maken tussen de immateriële vaste activa), dit heeft betrekking op de aankoop van Sensata's Vision afdeling in 2009 (We verwijzen naar de bedrijfscombinatie 2009, zoals kort beschreven in Toelichting 8.6.5.AG).

De licenties worden afgeschreven over 5 jaar, daar IP wordt afgeschreven over 10 jaar.

De jaarlijkse afschrijvingskosten worden in de winst-en verliesrekening opgenomen voornamelijk als kost van verkopen (Toelichting 8.6.5.P) en kosten van onderzoek en ontwikkeling (Toelichting 8.6.5.Q).

De licenties zijn eind 2011 grotendeels afgeschreven. De IP is eind 2011 voor 2 jaar en 7 maanden afgeschreven.

H. Materiële vaste activa

31 december	Terreinen en gebouwen	Machines, installaties en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Vaste activa in aanbouw	Totaal
Aanschaffingswaarde:
Begin van de periode	27.755.887	114.858.815	5.235.946	1.301.345	149.151.993
Aanschaffingen	467.838	9.651.017	1.161.440	4.014.366	15.294.661
Buitengebruikstellingen	(530.615)	(1.070.208)	(172.010)	(119.308)	(1.892.141)
Overdrachten	155.479	1.825.719	238.228	(2.219.426)	-
Omrekeningsverschillen	96.447	269.654	12.344	-	378.445
Einde van de periode	27.945.036	125.534.997	6.475.948	2.976.977	162.932.958
Gecumuleerde afschrijvingen:
Begin van de periode	6.688.164	90.143.841	3.559.524	-	100.391.529
Aanschaffingen	1.114.146	9.736.663	749.900	-	11.600.709
Buitengebruikstellingen	(112.383)	(455.535)	(122.462)	-	(690.380)
Overdrachten	-	(217.119)	217.119	-	-
Omrekeningsverschillen	33.572	235.761	7.967	-	277.300
Einde van de periode	7.723.499	99.443.611	4.412.048	-	111.579.158
NETTO BOEKWAARDE	20.221.537	26.091.386	2.063.900	2.976.977	51.353.800

Aanschaffingen van het jaar hebben vooral betrekking op test materiaal.

Buitengebruikstellingen: er zijn geen materiële bedragen ontvangen in de geconsolideerde winst – en verliesrekening.

I. Lange termijn financiële activa

In Euro

31 december	2011	2010
Lange termijn financiële activa	30.100	30.100

Per 31 december 2011 bedraagt het totaal aan lange termijn financiële activa EUR 30.100.

Dit bedrag betreft de minderheidsparticipatie verworven in twee ondernemingen in de loop van 2009 en 2010.

De investeringen zijn erkend als investeringen in geassocieerde ondernemingen, initieel gewaardeerd aan transactieprijs (kostprijs).

De portefeuille van 'Collateralized debt obligations' (CDO's), die aangekocht werd in de loop van 2006 (voor een totale waarde van EUR 15.000.000) is gewaardeerd aan EUR 0, zijnde de beste inschatting van de reële waarde door het bestuursorgaan. Deze reële waarde stemt overeen met het resultaat van meerdere waarderingstechnieken, inclusief de waarderingstechniek gebruik makend van data en inputs van observeerbare markten (gebaseerd op ratings van onderliggende activa) en tevens inputs die niet gebaseerd zijn op data van observeerbare markten (consistent met de waarderingstechniek gebruikt per 31 december 2008).

In 2011 genereerde de CDO-portefeuille een totaal interestbedrag van EUR 147.514.

De verwachte vervaldag van de CDO portefeuille is 2016- 2017. Vermits de CDO-protefeuille derivaten bevat die niet apart gewaardeerd kunnen worden, wordt de totale investering geklasseerd als 'financieel actief of financiële verplichting tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening'. Vermits de reële waarde van de CDO-portefeuille reeds EUR 0 was, werd in 2011 geen bijkomende reële waardeaanpassing meeropgenomen in het resultaat.

J. Toe te rekenen kosten, schulden met betrekking tot bezoldigingen en belastingen

In Euro
31 december	2011	2010
Voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremie	2.670.530	1.998.344
Andere sociale schulden	334.674	495.815
Bezoldigingen	168.428	242.085
Sociale zekerheid	122.079	106.266
Directe en indirecte Belastingen	5.270.727	4.316.530
Overige	-	-
Provisie kost investeringssubsidie	-	-
Provisie herstructurering	-	-
Totaal	8.566.438	7.159.039

K. Over te dragen opbrengsten

In Euro

31 december	2011	2010
Kapitaalsubsidies	624.498	792.689
Total	624.498	792.689

L. Overige schulden

In Euro

31 december	2011	2010
Geprovisioneerde onroerende voorheffing	70.000	-
Geprovisioneerde financiële diensten	119.415	95.525
Geprovisioneerde ontwikkelingskosten	858.493	108.500
Geprovisioneerde management diensten	194.260	777.569
Geprovisioneerde intresten	237.498	449.003
Geprovisioneerde verzekeringskosten	42.900	141.208
Productaansprakelijkheid	500.000	-
Andere	1.040.387	134.987
Totaal	3.062.953	1.706.792

M. Schulden op lange termijn

In Euro

31 december	2011	2010
Gewaarborgde schulden
Banklening (in CHF) met variabele rentevoet; gemiddelde intrestvoet 2011 was 2,50% (1); vervaldatum in 2019	330.547	361.377
Banklening (in EUR) met variabele intrestvoet; gemiddelde intrestvoet 2011 was 2,65% (2); vervaldatum in 2033	2.293.322	2.399.990
Banklening (in USD) met vaste intrestvoet van 6% (3); vervaldatum 2018, terugbetaald in 2010	-	-
Banklening in (EUR) met variabele intrestvoet (4); terugbetaald in 2011	-	15.000.000
Totaal gewaarborgde leningen	2.623.869	17.761.367
Niet-gewaarborgde schulden
Niet-gewaarborgde leningen (in EUR) aan variabele intrestvoet; gemiddelde 2,65% (2); vervaldatum in 2013	39.000.000	39.000.000
Totaal niet-gewaarborgde schulden	39.000.000	39.000.000
Totale schulden	41.623.869	56.761.367
Verminderd met korte termijn gedeelte	4.647.913	19.646.769
Lange termijn gedeelte van de leningen	36.975.956	37.114.598

(1) De lening is gewaarborgd door een hypotheek op het gebouw te Bevaix, Zwitserland.

(2) Afsluiting van een gewaarborgde lening voor een bedrag van EUR 3.200.000 voor de financiering van de bouw van een kantoorgebouw. Er werd een waarborg van EUR 3.200.000 gegeven op het onroerend goed.

(3) Afsluiting van een gewaarborgde lening voor een bedrag van USD 300.000. Deze lening was gewaarborgd door een hypotheek op de gebouwen van Melexis Inc. De lening is terugbetaald en de hypotheek is gelicht in 2010.

(4) Afsluiting van een gewaarborgde lening voor een bedrag van EUR 75.000.000. Deze lening was gewaarborgd door de activa van Melexis GmbH. De lening is terugbetaald en de waarborgen zijn gelicht in 2011.

Op 31 december 2011 heeft Melexis de volgende financiële verbinternissen:

Voor Melexis NV:

• c Netto schuld/EBITDA ≤ 2.5
• c Tangible net worth/total activa ≥ 35%

Voor Melefin NV:

c Tangible net worth > 75 mln EUR.

Per 31 december 2011 respecteert Melexis al haar financiële verbintenissen.

De terugbetaling van schulden vanaf 31 december 2011 is als volgt gepland:

31 december	2011
2012	4.647.913
2013	34.647.997
2014	147.997
2015	147.997
2016	147.997
Daarna	1.883.968
Totaal	41.623.869

N. Eigen vermogen en rechten verbonden aan de aandelen

Op 31 december 2011 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 43.241.860 gewone aandelen zonder nominale waarde.

Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel, behoudens specifieke beperkingen op het stemrecht van aandeelhouders vermeld in de Statuten en de Belgische Vennootschappenwet, zoals o.a. beperkingen voor niet-stemgerechtigde aandelen en de opschorting of opheffing van het stemrecht voor aandelen die niet volledig werden volstort op vraag van de Raad van Bestuur.

Krachtens de Belgische Vennootschappenwet beslissen de aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering over een eventuele uitkering van winsten zoals die zijn vastgesteld in de laatste gecontroleerde jaarrekening van de vennootschap. Dividenden kunnen betaald worden in liquide middelen of in natura. De onderneming kan slechts winsten uitkeren nadat de onderneming tenminste 5% van haar nettowinst van het boekjaar heeft gereserveerd totdat

O. Overheidssubsidies

De overheidssubsidies, zoals hieronder vermeld, bestaan uit kapitaalsubsidies en exploitatiesubsidies. De kapitaalsubsidies worden opgenomen in de kost van verkopen a rato van deze reserve 10% van het kapitaal bedraagt (de 'wettelijke reserve') of mits, als gevolg van de uitkering van zulk dividend, het netto-actief van de onderneming, verminderd met het niet-afgeschreven bedrag van de oprichtingskosten en van de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet daalt onder het bedrag van het gestorte kapitaal vermeerderd met de niet-uitkeerbare reserves. De Raad van Bestuur kan overgaan tot de uitkering van een interim dividend, op voorwaarde dat voldaan is aan de door de Belgische Vennootschappenwet gestelde voorwaarden.

In het geval van ontbinding van de onderneming, dienen de opbrengsten uit de verkoop van activa, die overblijven na afbetaling van alle schulden, liquidatiekosten en belastingen, proportioneel te worden verdeeld onder de aandeelhouders. De vennootschap heeft momenteel geen plannen tot uitgifte van aandelen die bevoorrechte ontbindingsrechten bevatten.

de afschrijvingen van de betrokken activa. De exploitatiesubsidies worden opgenomen in de kosten van onderzoek en ontwikkeling bij verwerving.

In Euro

31 december	2011	2010
Subsidies voor onderzoek en ontwikkeling	1.566.385	957.575
Subsidies voor gebouwen, machines en werkgelegenheid	374.969	372.331
Totaal	1.941.354	1.329.906

Subsidies voor onderzoek en ontwikkeling worden opgenomen als overige onderzoek – en ontwikkelingskosten, zie Toelichting 8.6.5.Q.

Subsidies voor gebouwen, machines en werkgelegenheid worden opgenomen als overige directe productiekosten, zie Toelichting 8.6.5.P.

P. Kost van de verkopen

Kost van de verkopen omvat de volgende uitgaven:

In Euro

31 december	2011	2010
Materiaalkosten	94.171.104	90.042.848
Transportkosten	3.054.356	2.957.081
Lonen en salarissen	10.113.960	8.256.029
Afschrijvingen en waardeverminderingen (*)	7.276.096	7.173.262
Overige directe productiekosten	7.835.984	8.746.537
Totaal	122.451.500	117.175.757

(*) Bevat een bedrag van KEUR 143 met betrekking tot waardeverminderingen op voorraden.

De voorraaddaling van 2011 bedraagt EUR 2,273,199 en maakt deel uit van de totale kost van de verkopen.

Q. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling omvatten de volgende uitgaven:

In Euro

31 december	2011	2010
Lonen en salarissen	19.895.679	17.509.817
Afschrijvingen en waardeverminderingen	3.122.866	2.869.096
Externe diensten	6.301.856	4.505.810
Prototype wafers	1.303.409	955.160
Erelonen	1.418.041	1.437.258
Overige	2.300.146	2.423.554
Totaal	34.341.998	29.700.695

R. Algemene en administratieve kosten

Algemene en administratiekosten omvatten de volgende uitgaven:

In Euro
31 december	2011	2010
Lonen en salarissen	3.752.231	3.280.193
Afschrijvingen en waardeverminderingen	1.488.627	1.423.825
Externe diensten	1.646.732	888.018
Erelonen	699.226	689.546
Overige	4.952.798	4.237.632
Totaal	12.539.615	10.519.214

S. Verkoopskosten

Distributie- en verkoopkosten omvatten de volgende uitgaven:

In Euro

31 december	2011	2010
Lonen en salarissen	3.975.220	3.263.431
Afschrijvingen en waardeverminderingen	60.621	56.847
Commissies	952.626	828.458
Overige	1.893.835	1.592.745
Totaal	6.882.302	5.741.481

T. Personeelskosten en gemiddeld aantal werknemers

In Euro

31 december	2011	2010
Lonen en salarissen	37.737.091	32.309.470
Totaal	37.737.091	32.309.470

Het gemiddeld aantal werknemers bedroeg 710 in 2011 en 672 in 2010.

Vergoeding van de leden van het uitvoerend management

Voor meer info over vergoedingen voor topmanagement zie hoofdstuk 9.

U. Afschrijvingen en waardeverminderingen

In Euro

31 december	2011	2010
Kost van de verkopen	7.276.096	7.173.262
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	3.122.866	2.869.096
Algemene en administratieve kosten	1.488.627	1.423.825
Verkoopkosten	60.621	56.849
Andere operationele kosten	-	-
Totaal	11.948.210	11.523.032

V. Financieel resultaat – netto

In Euro

31 december	2011	2010
Financiële opbrengsten:	(5.647.419)	(5.912.460)
Intresten	(647.325)	(878.353)
Koerswinsten	(4.444.618)	(4.190.009)
Resultaat op financiële instrumenten incl. marktwaarde aanpassingen	(432.731)	(796.046)
Dividenden	(108.510)	-
Overige	(14.235)	(48.052)
Financiële kosten:	6.813.608	8.038.718
Intresten	2.393.912	3.706.098
Bankkosten	113.567	93.495
Koersverliezen	4.146.513	4.119.699
Duurzame waardevermindering financiële activa	-	-
Overige	159.616	119.426
Netto financieel resultaat	1.166.189	2.126.258

W. Belasting op het resultaat

In Euro

31 december	2011	2010
Inkomstenbelastingen van het huidige boekjaar	7.285.469	5.492.908
Belastinglatenties	100.801	58.335
Totaal	7.386.270	5.551.243

In 2008 bracht Melexis Technologies SA tegen marktwaarde een gedeelte van haar IP portfolio in, in het kapitaal van Melexis Technologies NV. Naar aanleiding van deze transactie werd in de statutaire financiële staten van Melexis Technologies NV een immaterieel vast actief opgenomen ten bedrage van EUR 71.2 miljoen. Dit actief, dat wordt geëlimineerd in de geconsolideerde jaarrekening, resulteert in fiscaal aftrekbare afschrijvingen bij Melexis Technologies NV. Rekeninghoudend met een belastingdruk van 33,99%, bedraagt het toekomstig positief belastingeffect EUR 16.8 miljoen op het einde van 2011. Vroegere transacties resulteren op het einde van 2011 in een gelijkaardig toekomstig positief belastingeffect van ongeveer EUR 18.3 miljoen.

Conform met voorgaande jaren heeft de onderneming geschat met welke mate van zekerheid dit belastingeffect effectief realiseerbaar is in de toekomst. De Raad van Bestuur houdt hierbij in het bijzonder rekening met de onzekerheden gerelateerd aan de snelle technologische evoluties binnen de sector, de uiterst concurrentiële markt evenals met het feit dat de onderneming slechts korte termijncontracten afsluit met haar klanten. Zoals voorheen neemt de Raad van Bestuur in haar beoordeling niet slechts de winstgevendheid van het komende jaar in aanmerking maar houdt zij daarenboven rekening met de gemiddelde winstgevendheid over de komende 3 jaar. De Raad van Bestuur acht dergelijke werkwijze opportuun teneinde onrealistische jaar op jaar schommelingen van de erkende belastinglatentie zoveel als mogelijk uit te sluiten. Op basis van deze overwegingen heeft de Raad van Bestuur beslist per 31 december 2011 een gecumuleerde actieve belastinglatentie van EUR 10.028.448 op te nemen. Bijgevolg bedraagt de niet erkende actieve belastinglatentie tengevolge van deze transacties ongeveer EUR 25.1 miljoen op het einde van 2011.

Met betrekking tot beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen en andere overdrachten in hoofde van Melefin NV werd bijkomend een actieve belastinglatentie van EUR 3.5 miljoen in rekening genomen.

Tenslotte werd een cumulatieve actieve belastinglatentie van EUR 1.3 miljoen in rekening genomen teneinde rekening te houden met het uitgesteld belastingeffect verbonden aan reële waarde aanpassingen van financiële instrumenten.

Reconciliatie tussen de verwachte en effectieve belastingen is als volgt:

In Euro

31 december	2011	2010
Resultaat voor belastingen	53.279.894	54.163.380
Verwachte belastingen aan binnenlandstarief	18.109.836	18.410.133
Effectieve belastingen	7.386.270	5.551.243
Te verklaren verschil	-10.723.566	-12.858.890
Verklaring van het verschil	-	-
Verschil buitenlandse belastingpercentages en andere belastingregimes	-599.290	-4.315.445
Effect afschrijving immateriele vaste activa	-6.707.988	-6.709.333
Reële waardeaanpassingen financiele instrumenten	9.653	106.776
Belastingeffect niet-aftrekbare kosten	205.637	261.652
Belastingeffect vrijgestelde bestanddelen	-1.972.904	2.862.999
Belastingeffect octrooiaftrek	-1.016.029	-
Belastingeffect aftrek voor risicokapitaal	-10.846.460	-9.224.829
Belastingeffect investeringsaftrek	-4.261.078	-3.061.908
Belastingeffect overdraagbare verliezen	-4.621.728	-4.628.015
Regularisatie van verschuldigde belastingen van voorgaande jaren	-187.722	49.675
Diversen	375.970	106.193
Niet-opgenomen actieve belastinglatenties	19.083.700	12.593.344
Effect van voorheen niet opgenomen en niet gebruikte verliezen en belas tingaftrekken nu erkend als actieve belastinglatenties, hieronder begrepen waardeaanpassingen	-185.327	-900.000
Totaal	-10.723.566	-12.858.890
Verschil	-	-

Componenten van de actieve belastingslatenties zijn als volgt: In Euro

31 december	1 jan 11	Opgenomen in resulta tenrekening	Opgenomen in eigen ver mogen	Omreke ningsver schillen	31 dec 11
Fiscaal aftrekbare afschrijvingen	9.219.345	809.103	-	-	10.028.448
Reële waardeaanpassingen financiele instrumenten	117.961	-42.593	-	-	75.368
Reële waardeaanpassingen afdekkingstransacties (hedge accounting)	461.559	-	-207.317	-	254.242
Waardevermindering lange termijn finan ciele activa	5.098.500	-4.078.800	-	-	1.019.700
Fiscaal overdraagbare verliezen en an dere overdrachten	-	3.455.025	-	-	3.455.025
Andere	232.625	-244.537	-	-	-11.912
Totaal	15.129.990	-101.802	-207.317	-	14.820.871

X. Overige schulden groter dan één jaar

In Euro

31 december	2011	2010
Overige schulden groter dan 1 jaar	2.860.986	2.745.626
Totaal	2.860.986	2.745.626

De overige schulden op lange termijn heeft betrekking op een verplichting van terugbetaling voor subsidies. Melexis Gmbh heeft een subsidie ontvangen voor een geplande investering die was afgelopen op het einde van 2009. De toekenning van subsidies is gebaseerd op 'Gezamelijke overeenkomst voor het verbeteren van regionale economische structuren' en volgens 'Europees fonds voor regionale ontwikkeling'. Aangezien niet aan alle overeengekomen criteria werd voldaan aan het eind van de investeringsperiode, is er

Y. Inkomsten uit Onderzoek en Ontwikkeling

Bevatten opbrengsten van O&O voor specifieke productontwikkeling en opbrengsten van diepgaande kennis van toekomstige automobieltoepassingen (zoals marktstudies, een risico dat Melexis Gmbh de subsidie dient terug te betalen. De terugbetaling van de investering subsidie dreigt op zijn vroegst in het boekjaar 2017. Vanwege het lange termijn karakter van de voorziening, werd een schuld op lange termijn geboekt voor het bedrag van KEUR 1.300.

Het overige deel van de schuld op lange termijn heeft betrekking op de voorwaardelijke schuld ten aanzien van Sensata. (Toelichting 8.6.5.AH)

advies met betrekking tot overnames, kennisoverdracht, …) die resulteren uit specifiek onderzoek door Melexis uitgevoerd.

De inkomsten uit onderzoek en ontwikkeling kunnen als volgt worden gedetailleerd:

31 december	2011	2010
Opbrengsten van O&O - productontwikkeling	1.807.151,1	946.921
Totaal	1.807.151	946.921

Z. Ander Bedrijfsresultaat (netto)

Er zijn geen andere bedrijfsresultaten in 2011.

AA. Sensitiviteitsanalyse inzake financieel risico

Melexis is voornamelijk onderhevig aan risico's betreffende vreemde valuta en interestvoeten.

Wisselkoersrisico

De groep heeft een transactioneel wisselkoersrisico. Dit risico ontstaat uit verkopen en aankopen door operationele entiteiten in valuta die verschillen van de eigen valuta van de entiteit, voornamelijk in USD. In 2011 zijn ongeveer 52% van de verkopen van de groep uitgedrukt in USD en ongeveer 40% van de operationele kosten van de groep uitgedrukt in USD.

De volgende tabel toont de sensitiviteit van het resultaat vóór belastingen aan een mogelijke wijziging van EUR/USD wisselkoers, waarbij alle andere variabelen constant gehouden worden.

Wisselkoersrisico tabel

FY 2011	Toename/Afname in EUR /USD wisselkoers	Impact op resultaat voor belastingen (in EUR )
Reference rate : 1.35
	+0.05 (1.40)	-1.706.875
	-0.05 (1.30)	1.833.937

Op 31 december 2011 zijn volgende financiële activa en passiva uitgedrukt in USD en CHF:

	31 dec 11 (USD )	31 dec 11 (CHF )
Financiële activa	30.138.151	232.392
Cash en cash equivalenten	1.232.261	213.951
Handelsvorderingen en andere vorderingen	28.905.890	18.441
Financiële passiva	6.509.017	1.274.240
Handelsschulden en andere schulden	6.509.017	874.240
Leningen	-	400.000

Een toename/afname van de EUR/USD wisselkoers met +/- 0.05 (toename van 1.35 tot 1.40/afname van 1.35 tot 1.30) zou een impact hebben op de balanswaarde van KEUR -625k/KEUR +673 op 31 december 2011.

Een toename/afname van de EUR/CHF wisselkoers met +/- 0.05 (toename van 1.22 tot 1.27/afname van 1.22 tot 1.17) zou een impact hebben op de balanswaarde van KEUR +34/ KEUR -36 op 31 december 2011.

Het aandeel van andere niet-functionele munten (andere dan USD en CHF) is niet materieel.

Interestvoet risico

De onderhevigheid van de groep aan het risico van de wijziging in interestvoeten houdt voornamelijk verband met de lange termijn uitstaande schuld van de groep met variabele interestvoeten.

Op 31 december 2011 zijn ongeveer 100% van de leningen van de groep leningen met variabele interestvoeten. Melexis maakt gebruik van afgeleide producten om dit interestrisico in te dekken.

Interestvoet risico tabel

De volgende tabel toont de sensitiviteit van het financieel resultaat aan een mogelijke wijziging in interestvoeten (door de impact op de leningen met variabele rentevoeten), waarbij alle andere variabelen constant gehouden worden.

De berekening is gebaseerd op uitstaande schuld op jaareinde en veronderstelt een toename/afname van de interestvoet over de volledige rentecurve.

	Toename / Afname	Effect op het financieel resultaat (in EUR )
FY 2011	in basispunten	Exclusief afgeleide producten	Inclusief afgeleide producten
	+15	-62.436	-17.436
	-15	62.436	17.436

AB. Operationele segmenten

Business segmenten

Gesegmenteerde informatie wordt weergegeven volgens business segmenten, in consistentie met de beschikbare informatie die regelmatig wordt geëvalueerd door de Melexis' belangrijkste besluitvormende functionaris. De Melexis groep voert het grootste deel van haar activiteiten uit in de volgende 2 domeinen:

• c Automobiel
• c Niet-automobiel (overige).

Operationeel management van de onderneming is verantwoordelijk voor het managen van performantie, onderlig-

Informatie met betrekking tot business segmenten Alle bedragen in 1.000 EUR

gende risico's en doeltreffendheid van de activiteiten. Intern gebruikt Melexis'-management prestatie-indicatoren zoals bedrijfsresultaat (EBIT) en netto resultaat als maatstaven voor de prestatie van de segmenten en om beslissingen te nemen over de toewijzing van middelen. Deze maatstaven worden aangesloten met de gesegmenteerde winst weergegeven in de gepresenteerde tabellen.De onderstaande tabellen geven de gesegmenteerde informatie per business segment weer in het formaat dat door het management wordt gebruikt om de performantie te beoordelen.

31 december 2011	Automobiel	Overige	Niet toegewezen	Totaal
Omzet	185.103	43.752		228.854
O&O opbrengsten	1.213	595		1.807
Kost van verkopen	95.766	26.685		122.452
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	26.858	7.484		34.342
Algemene- en administratiekosten	9.807	2.733		12.540
Verkoopkosten	5.382	1.500		6.882
Andere bedrijfskosten				-
Bedrijfswinst				54.446
Financieel resultaat			(1.166)	(1.166)
Belasting op het resultaat			(7.386)	(7.386)
Netto resultaat				45.894
Segmentaire activa	106.006	25.056	47.041	178.103
Segmentaire passiva	134.168	31.712	12.223	178.103
Investeringen	11.819	2.794		14.613
Afschrijvingen en waardeverminderingen	9.664	2.284		11.948

Alle bedragen in 1.000 EUR

31 december 2010	Automobiel	Overige	Niet toegewezen	Totaal
Omzet	166.755	51.725	-	218.480
O&O opbrengsten	714	233	-	947
Kost van verkopen	85.744	31.432	-	117.176
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	21.734	7.967	-	29.701
Algemene- en administratiekosten	7.697	2.822	-	10.519
Verkoopkosten	4.201	1.540	-	5.741
Andere bedrijfskosten	-	-	-	-
Bedrijfswinst				56.290
Financieel resultaat	-	-	(2.126)	(2.126)
Belasting op het resultaat	-	-	(5.551)	(5.551)
Netto resultaat				48.612
Segmentaire activa	91.808	28.477	60.194	180.479
Segmentaire passiva	108.399	33.624	38.456	180.479
Investeringen	11.737	3.640	-	15.377
Afschrijvingen en waardeverminderingen	8.785	2.725	-	11.510

Informatie met betrekking tot transacties met de belangrijkste klanten

De volgende tabel geeft een samenvatting van de opbrengsten per klant voor de 10 belangrijkste klanten. De tabel is samengesteld uit de verkopen aan eindklanten en niet aan subcontractors.

In%
31 december	2011	2010
Klant A	17	16
Klant B	6	7
Klant C	5	7
Klant D	4	4
Klant E	4	4
Klant F	3	3
Klant G	3	3
Klant H	3	3
Klant I	3	3
Klant J	3	3
Total	51	53

Geografische informatie

De activiteiten van de Melexis groep worden voornamelijk uitgevoerd in Europa, Azië en de Verenigde Staten.

Onderstaande tabel toont de opbrengst per geografie, dit verwijst naar het geografisch gebied in welk de onderneming, deze die de factuur heeft gemaakt naar de klant, is gevestigd.

Alle bedragen in 1.000 EUR

31 december 2011	Europe	US	Total
Opbrengsten per geografie	230.661	-	230.661
Activa	177.902	-	178.515

Alle bedragen in 1.000 EUR

31 december 2010	Europe	US	Total
Opbrengsten per geografie	219.427	-	219.427
Activa	179.560	-	180.479

Omwille van het feit dat de productie zich voornamelijk in Europa bevind, zijn ook de activa gecentraliseerd in Europa. (Zie tabel hierboven). In de andere geografische gebieden buiten Europa bevinden zich voornamelijk verkoopkantoren, waardoor er minder activa aanwezig zijn daar.

De volgende grafiek en tabel geeft een samenvatting van de opbrengsten volgens geografische bestemming (dit verwijst naar het geografisch gebied in welk de klant is gevestigd. Is eveneens een verwijzing naar het facturatie-adres):

In Euro

31 december	2011	2010
Europa	99.526.374	86.830.622
Duitsland	47.696.569	40.613.639
Frankrijk	6.302.665	6.673.074
Groot-Brittannië	9.777.420	10.958.959
Ierland	4.607.426	4.181.675
Polen	6.263.252	4.392.791
Zwitserland	3.552.999	3.842.867
Nederland	3.153.790	3.572.518
Tsjechische Republiek	1.796.821	1.369.110
Oostenrijk	5.344.512	3.000.399
Roemenie	5.728.276	3.274.339
Overige	5.302.643	4.951.251
Verenigde Staten van Amerika	25.851.004	15.421.049
Azië	89.610.723	93.003.932
Japan	16.741.735	16.687.327
China (exclusief Hong Kong)	16.542.437	29.700.109
Thailand	18.237.275	15.573.437
Korea	12.625.053	14.996.627
Philipijnen	1.439.270	2.508.064
Taiwan	6.182.450	6.603.777
India	1.909.260	2.422.165
Hong Kong	11.901.658
Overige	4.031.586	4.512.427
Rest van de wereld	15.673.396	24.171.182
Totaal	230.661.496	219.426.785

AC. Aanverwante ondernemingen

1. Aandeelhoudersstructuur en identificatie van de belangrijkste aanverwante partijen

Melexis NV is de moederonderneming van de Melexis groep waartoe volgende ondernemingen behoren die werden geconsolideerd:

Melexis Inc	een Amerikaanse onderneming
Melexis GmbH	een Duitse onderneming
Melexis Bulgarije Ltd.	een Bulgaarse onderneming
Melexis BV	een Nederlandse onderneming
Melexis Ukraine	een Oekraïense onderneming
Melexis Technologies SA	een Zwitserse onderneming
Melexis Branch in Paris	een Frans bijkantoor
Sentron AG	een Zwitserse onderneming
Melefin NV	een Belgische onderneming
Melexis Technologies NV	een Belgische onderneming
Melexis Branch in Manilla	een Filippijns bijkantoor
Melexis Japan	een Japanse onderneming
Melexis Branch in Hong Kong	een Chinees bijkantoor
Melexis Electronic Technology Co Ltd	een Chinese onderneming

De aandeelhouders van Melexis NV zijn de volgende:

• c Sinds 1 januari 2006, is Xtrion NV de hoofdaandeelhouder van Melexis NV, ten gevolg van de partiële splitsing van Elex NV in Elex NV en Xtrion NV. Xtrion NV bezit 50,05% van de bestaande aandelen. De aandelen van Xtrion NV zijn direct en/of indirect eigendom van Dhr. Roland Duchâtelet, Mevr. Françoise Chombar en Dhr. Rudi De Winter.
• c Elex NV is 99,9% eigendom van Dhr. Roland Duchâtelet. Eén aandeel is eigendom van Dhr. Roderick Duchâtelet.
• c Xtrion NV bezit 59% van de bestaande aandelen van X-FAB Silicon Foundries SE, producent van wafers. Deze 'wafers' vormen het belangrijkste basisproduct voor de Melexis producten. X-FAB Silicon Foundries SE levert het merendeel van haar producten ook aan derden.
• c Per 4 mei 2011 heeft Epiq NV zijn dochterondernemingen in Bulgarije, Mexico en Tsjechië verkocht aan IMI. Hierdoor zijn deze ondernemingen geen affiliates meer van Melexis en gebeuren alle verkopen rechtstreeks aan IMI.
• c Melexis koopt, zoals in de voorbije jaren, een deel van de testuitrusting bij de XPEQT groep. XPEQT groep ontwikkelt, produceert en verkoopt testsystemen voor de halfgeleiderindustrie. Roland Duchâtelet is eigenaar van 60% van de aandelen van XPEQT groep en Françoise Chombar, CEO van Melexis NV, bezit 40% van de aandelen van XPEQT groep.
• c Gedurende het jaar 2011 hebben zich geen transacties voorgedaan die een potentieel conflict kunnen creëren.

2. Vorderingen en schulden op jaareinde

Per 31 december 2011 en 2010 is de situatie van deze saldi als volgt:

Vorderingen op

31 december		2011	2010
Op	Elex	4.130	4.130
	Xtrion	(1.375)	158.884
	Epiq groep	69.096	8.314.442
	Xfab groep	379.211	208.207
	Xpeqt groep	271.597	110.274
	Totaal	722.660	8.795.936

Schulden aan

	31 december		2010
Op	Elex	-	2.881
	Xtrion	36.793	127.495
	Epiq groep	-	231.172
	Xfab groep	4.487.492	6.127.313
	Xpeqt groep	592.304	114.362
	Overige	-	-
	Totaal	5.116.589	6.603.223

Lange termijn vordering:

31 december	2011	2010
Lange termijn vordering geklasseerd onder de overige vaste activa
Xfab groep	520.000	-

EUR 411.307 is verschuldigd op meer dan één jaar en EUR 108.693 vervalt binnen één jaar.

3. Transacties in de loop van het jaar

Verkopen en aankopen van goederen en vaste activa

In de loop van het jaar hebben volgende transacties plaatsgevonden:

31 december	2011	2010
Verkopen aan
Epiq groep (voornamelijk IC's)*	4.418.130	11.068.919
Xpeqt groep	5.255	1.200
Xfab groep (voornamelijk test & assembly diensten)	259.925	629.737
Elex	-	-
Epiq Dieppe	-	-
* IC's: Geïntegreerde schakelingen – Integrated circuits
31 december	2011	2010

Xfab groep (voornamelijk wafers)	62.946.078	73.171.304
Epiq NV (voornamelijk assembly)	-	250.910
Xpeqt groep (voornamelijk uitrusting)	3.942.063	4.411.223
Xtrion (voornamelijk IT infrastructuur)	399.917	231.812

Verkopen en aankopen van diensten

31 december	2011	2010
Verkopen aan
Elex (voornamelijk O&O en huur)	37.704	18.000
Xpeqt groep (voornamelijk infrastructuur kantoorgebouwen)	290.148	91.642
Epiq groep (voornamelijk infrastructuur kantoorgebouwen)	37.923	355.174
Xtrion (voornamelijk infrastructuur kantoorgebouwen)	97.383	46.158
Xfab group	945.859	-
31 december	2011	2010
Aankopen van
Xtrion NV (voornamelijk IT en gerelateerde support)	1.434.603	771.098
Elex NV (voornamelijk IT en gerelateerde support)	158.606	13.942
Epiq groep	-	3.536
Xpeqt groep	1.046.281	1.330.877
Xfab groep	1.506.372	1.303.150

Zowel de Raad van Bestuur als het Audit Comité hebben deze bovenstaande transacties nauwgezet nagekeken en geanalyseerd en zijn tot de conclusie gekomen dat deze transacties als gebruikelijke transacties beschouwd kunnen worden. Verder bevestigen zij dat de betaalde/ontvangen vergoedingen gebaseerd zijn op marktconforme voorwaarden.

Het (niet-geauditeerde) geconsolideerde resultaat voor het jaar 2011 voor X-FAB Silicon Foundries SE wordt geraamd op USD -84.666.260. Het eigen vermogen wordt geraamd op USD 291.201.149 (niet-geauditeerd).

AD. Vergoedingen aan de Raad van Bestuur

In overeenstemming met de statuten van de vennootschap kunnen bestuurdersmandaten bezoldigd worden. In 2011 werden er vergoedingen aan onafhankelijke bestuurders (of hun vennootschappen) voor geleverde diensten betaald voor een totaal bedrag van EUR 45.000. De voorzitter en uitvoerende bestuurders werden niet vergoed als bestuurder.

AE. Resultaat per aandeel

Nettowinst per aandeel wordt berekend door het netto resultaat van EUR 45.893.624 in 2011, EUR 48.612.137 in 2010 en EUR -3.989.054 in 2009 te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode (43.241.860 in 2011, 2010 en 2009).

Het verwaterd en niet-verwaterd gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is hetzelfde.

Er zijn geen materiële aandelentransacties of mogelijke aandelentransacties die plaats hebben gevonden na balansdatum.

AF. Financiële instrumenten

Management van financiële risico's

Melexis is wereldwijd actief, waardoor er een mogelijk risico bestaat van veranderingen in intrestvoeten en wisselkoersen. Melexis maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de wisselkoers-, intrest- en inflatierisico's te beheren.

Er zijn richtlijnen ter beheersing van deze risico's opgesteld op groepsniveau, die uitgevoerd worden door de lokale entiteiten.

(1) Kredietrisico's

De groep heeft geen significante concentratie van kredietrisico's met een tegenpartij of een groep van tegenpartijen die gelijkaardige karakteristieken hebben. De groep heeft een beleid op business unit niveau uitgewerkt om te verzekeren dat er enkel verkopen gerealiseerd worden aan nieuwe en bestaande klanten met een positief kredietverleden.

(2) Intrestvoetrisico's

De groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om intrestvoetrisico's van openstaande bankschulden te beheren. Het terugbetalingsschema van lange termijn leningen is opgenomen in Toelichting 8.6.5.M. De tabel met uitstaande afgeleide financiële instrumenten werd opgenomen in Toelichting 8.6.5.E.

(3) Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat klanten hun verplichtingen ten aanzien van de vennootschap niet meer kunnen voldoen in de normale zakentransacties. Om het liquiditeitsrisico te beheersen evalueert de vennootschap op regelmatige basis de financiële leefbaarheid van haar klanten.

(4) Wisselkoersrisico's

Wisselkoersrisico's ontstaan als gevolg van het feit dat de groep actief is en verkopen realiseert in USD. De groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om deze wisselkoersrisico's te beheren. De tabel met uitstaande afgeleide financiële instrumenten is opgenomen in Toelichting 8.6.5.E.

Reële waarde van financiële instrumenten

De reële waarde van termijncontracten wordt bepaald door gebruik te maken van de termijnmarktwisselkoersen op balansdatum. Voor al deze instrumenten wordt de reële waarde bevestigd door financiële instanties waarmee de groep deze contracten heeft afgesloten.

De belangrijkste financiële instrumenten van de groep die niet gewaardeerd worden aan reële waarde zijn liquide middelen, handelsvorderingen, overige vlottende activa, overige vaste activa, handels- en overige schulden en korte en lange termijn financiële schulden.

De boekwaarde van liquide middelen en van korte termijn financiële schulden benadert de reële waarde als gevolg van het korte termijn karakter van deze financiële instrumenten. De reële waarde van beleggingen wordt berekend door refe-

rentie naar de marktwaarde op de beurs waar deze effecten genoteerd zijn.

De reële waarde van lange termijn financiële schulden is gebaseerd op de huidige intrestvoeten van leningen met dezelfde vervaldag en benadert de boekwaarde.

Het management is van oordeel dat het intrestrisico van financiële activa en passiva per 31 december 2011 minimaal is, aangezien de afwijking van hun respectievelijke reële waarde niet significant was.

AG. Verplichtingen en toekomstige verplichtingen

Aankoopverplichtingen

Op 31 december 2011 had de onderneming aankoopverplichtingen voor materiële vaste activa ten belope van EUR 707.350 met betrekking tot testers. Op 31 december 2010 had de onderneming aankoopverplichtingen voor materiële vaste activa ten belope van EUR 825.000.

Toekomstige verplichtingen

Sensata Technologies en Melexis kondigden op 2 april 2009 de ondertekening van de verkoopovereenkomst aan. Melexis stemde in om voorraden en immateriële vaste activa met betrekking tot de Vision afdeling te kopen. Enerzijds werd een som van USD 372.000 betaald in 2009 voor het verkrijgen van de activa (voorraad) en anderzijds is Melexis gebonden een vast bedrag IP (Toelichting 8.6.5.G) per verkochtte Image Sensor te betalen gedurende een periode van 5 jaar die van start is gegaan op 30 September 2009 en die eindigt op 31 December 2013. Deze voorwaarderlijke verplichting is opgenomen in de geconsolideerde balans als 'Overige schulden op meer dan één jaar'. De lange termijn schuld op einde boekjaar 2011, ten bedrage van EUR 1.598.725 (Toelichting 8.6.5.X), omvat de netto contante waarde van de verwachtte toekomstige betalingen aan Sensata, gebaseerd op de verwachtte verkopen van de Image Sensors over de volgende 3 jaren. Facturen betaald aan Sensata gedurende 2011 werden in mindering gebracht van de lang uitstaande schuld per einde 2011.

AH. Bedrijfscombinaties

Geen bedrijfscombinaties in 2011.

AI. Rechtszaak

(1) Melexis Technologies NV was betrokken in twee verwante geschillen met een en dezelfde klant, eenmaal als eiser en eenmaal als gedaagde. Gezien er een minnelijke schikking werd getroffen, werden beide rechtszaken afgesloten in 2010. De uitstaande lange termijn vordering ten bedrage van EUR 2,7 miljoen ten opzichte van deze klant wordt niet langer betwist. De vordering is in de geconsolideerde balans opgenomen als overige vaste activa dewelke zal terugbetaald zijn aan het einde van 2014.

(2) Een derde partij deelde ons mee dat ze compensatie vorderen voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten in verband met een patent op magnetische hoekherkenning dat zij had verworven. Gezien de voorafgaande stand van de techniek op dit terrein en rekening houdend met het feit dat de technologie van Melexis in eigen beheer werd ontwikkeld, de Melexis-sensor een andere werking heeft en beschermd is door onze eigen octrooien, verdedigt Melexis haar positie voor de rechter. Op 9 december 2010 sprak de Federale Patentenrechtbank van München, de enige bevoegde Duitse rechtbank om te oordelen over de geldigheid van een patent, haar vonnis uit in deze zaak van nietigverklaring, ingeleid door Melexis in maart 2009 tegen het austriamicrosystems patent. In eerste instantie heeft de rechtbank alle betwiste patentenclaims (1-3 en 5-14) als van nul en gener waarde verklaard, zich daarbij baserend op de prior art die door Melexis werd ingediend. Tegen deze beslissing is beroep aangetekend bij het Federale Hooggerechtshof in Karlsruhe. De nietigverklaring van alle relevante claims ten aanzien van het patent van austriamicrosystems ontneemt de rechtsgrond van de eerdere uitspraak van 10 mei 2010 (eerste instantie) in Düsseldorf in de parallellopende zaak van patentinbreuk. Melexis had beroep aangetekend tegen deze uitspraak bij de Hogere Regionale Rechtbank van Düsseldorf.

(3) Melefin NV (een dochteronderneming van Melexis NV) heeft KBC bank gedagvaard met betrekking tot een geschil over de belegging van Melexis in CDO's, uitgegeven door KBC. In 2006 had Melexis EUR 15 miljoen geïnvesteerd in deze CDO's. In 2009 heeft Melexis deze belegging echter volledig dienen af te schrijven, gezien de onderliggende activa waardeloos waren geworden. Melexis eist de volledige terugvordering van het initiele kapitaal (EUR 15 miljoen) en de verloren interestinkomsten.

AJ. Honoraria auditor

Op geconsolideerde basis bedroegen:

• c De honoraria voor de audit 142 KEUR;
• c Andere diensten 4 KEUR.

AK. Pensioenvoordelen

Bijdragen tot de beschikbare premieregeling worden ten laste genomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van het desbetreffende jaar.

AL. Feiten na balansdatum

Er zijn geen feiten na balansdatum.

AM. Lijst van dochterondernemingen opgenomen in de consolidatie

Dochteronderneming	Plaats van oprichting	Hoofdactiviteiten	Deelnemings percentage
Melexis Inc.	VS	Marketing & verkoopsondersteuning	100%
Melexis GmbH	Duitsland	O&O + test activiteiten	100%
Melexis Ukraine	Oekraïne	O&O	100%
Melexis Bulgarije Ltd.	Bulgarije	O&O + Test activiteiten	100%
Melexis BV	Nederland	O&O	100%
Sentron AG	Zwitserland	O&O	100%
Melefin NV	België	Thesaurie	99,9%
Melexis Technologies NV	België	O&O	99,9%
Melexis Technologies SA	Zwitserland	O&O	99,9%
Melexis Japan	Japan	Marketing & verkoopsondersteuning	100%
Melexis Electronic Technology Co. Ltd.	China (Shanghai)	Marketing & verkoopsondersteuning	100%

Corporate Governance Verklaring

In navolging van het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 (B.S. 28 juni 2010) is de Belgische Corporate Governance Code 2009 van toepassing op Belgische beursgenoteerde ondernemingen.

Melexis hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode en stemt haar Corporate Governance Charter hierop af.

Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap: http://www.melexis.com/investor_corporate.aspx

Een overzicht van de principes en richtlijnen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 waarvan Melexis afwijkt is ook toegevoegd aan het Corporate Governance Charter.

9.1 Managementstructuur

De Raad van Bestuur is het ultiem beslissingsorgaan van Melexis, behalve voor die aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van Aandeelhouders (hierna de 'algemene vergadering') door het Belgische Wetboek van Vennootschappen (hierna het 'Wetboek Vennootschappen') of de Statuten. De voornaamste verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur bestaat erin de strategie van Melexis te bepalen en toezicht te houden op de activiteiten.

De Raad van Bestuur wordt in haar taak bijgestaan door een Audit Comité en een Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze comités hebben een adviserende rol. Enkel de Raad van Bestuur heeft de beslissingsbevoegdheid.

Het dagelijkse bestuur van Melexis werd door de Raad van Bestuur toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder, Françoise Chombar, die de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen door haar handtekening in het kader van het dagelijkse bestuur. Voor handelingen die niet tot het dagelijkse bestuur behoren, wordt Melexis geldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee bestuurders.

De gedelegeerd bestuurder is ook de voorzitter van het uitvoerend management. Het uitvoerend management is verantwoordelijk voor het leiden van Melexis volgens de globale strategie, waarden, planning en budgetten die zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Tevens is het uitvoerend management verantwoordelijk voor het detecteren van risico's en opportuniteiten waarmee de vennootschap geconfronteerd kan worden op korte, midellange en lange termijn, alsook voor het installeren van systemen om aan deze risico's en opportuniteiten een antwoord te kunnen bieden.

9.2 Raad van Bestuur

Samenstelling

In overeenstemming met artikel 13 van de Statuten, bestaat de Raad van Bestuur uit minstens 5 leden, waarvan tenminste drie leden onafhankelijk moeten zijn in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens de helft niet-uitvoerende leden en minstens één uitvoerend lid. De onafhankelijke bestuurders worden in dat verband als nietuitvoerende bestuurders beschouwd.

De bestuurders worden benoemd bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering voor een periode van 4 jaar. Op dezelfde wijze kan de algemene vergadering te allen tijde een bestuurder ontslaan. Er is geen leeftijdsgrens voor de bestuurders en uittredende bestuurders kunnen herkozen worden met inachtname van de regelgeving hieromtrent vervat in het Wetboek Vennootschappen.

De gedelegeerd bestuurder is het enige lid van de Raad van Bestuur dat een uitvoerend mandaat uitoefent.

De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door Dhr. Roland

De bestuurders van Melexis zijn: Duchâtelet.

Naam	Leeftijd	Verstrijken mandaat	Positie
Roland Duchâtelet	65	2014	Voorzitter van de Raad van Bestuur en niet-uitvoerend Bestuurder
Rudi De Winter	51	2014	Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en niet-uitvoerend Bestuurder
Françoise Chombar	49	2014	Gedelegeerd Bestuurder, CEO
Steve Hix	75	2014	Niet uitvoerend en onafhankelijk Bestuurder
Lina Sarro	53	2014	Niet uitvoerend en onafhankelijk Bestuurder
Jenny Claes	64	2013	Niet uitvoerend en onafhankelijk Bestuurder

Midden februari 2011 heeft de heer Rudi De Winter zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder en CEO neergelegd. Hij blijft evenwel als Vice-Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder deel uitmaken van de Raad van Bestuur.

De heer Steve Hix, mevrouw Lina Sarro en mevrouw Jenny Claes zijn onafhankelijke bestuurders. Met uitzondering van artikel 526ter, 2de lid W.Venn. voor wat betreft het maximum aantal opeenvolgende bestuurdersmandaten van de heer Steve Hix en mevrouw Lina Sarro, worden de betrokkenen door geen enkele onverenigbaarheid uit de wet gevat en bevinden zij zich volgens de Raad van Bestuur ook niet in een positie die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

De heer Roland Duchâtelet is aandeelhouder van de onderneming sinds april 1994 en bekleedt de functie van bestuurder sinds die datum. Voor die datum bekleedde de heer Duchâtelet verscheidene functies op productie-, financieel, productontwikkeling- en marketinggebied bij diverse grote en kleine ondernemingen. Hij was betrokken bij het opstarten van twee andere halfgeleiderproducenten: Mietec Alcatel (België) van 1983 tot 1985 als business development / sales manager en Elmos GmbH (Duitsland) van 1985 tot 1989 als marketing manager. De heer Duchâtelet is de mede-oprichter van de moederonderneming van Melexis nv. Hij heeft een diploma van Burgerlijk Ingenieur Elektronica, Toegepaste Economische Wetenschappen en een MBA behaald aan de universiteit van Leuven.

De heer Rudi De Winter is aandeelhouder van de onderneming sinds april 1994. Hij was CEO en gedelegeerd bestuurder tussen 1996 en 2010. Voor die tijd was de heer De Winter in dienst als ontwikkelingsingenieur van 1984 tot 1986 bij Mietec Alcatel (België) en als ontwikkelingsingenieur van 1986 tot 1989 bij Elmos GmbH (Duitsland). In 1990 werd de

heer De Winter samen met de heer Duchâtelet bestuurder van Xtrion NV, de moedervennootschap van Melexis NV. De heer De Winter heeft een diploma van Burgerlijk Ingenieur Elektronica behaald aan de universiteit van Gent. De heer De Winter is gehuwd met mevrouw Chombar, CEO en gedelegeerd bestuurder.

Mevrouw Françoise Chombar is dienstdoend Directeur Operations sinds 1994. Van 1986 tot 1989 was ze in dienst bij Elmos GmbH (Duitsland) als planningsmanager. Sinds 1989 bekleedt ze de functie van productiemanager en bestuurder bij verschillende ondernemingen binnen de Elex groep. Mevrouw Chombar werd tot bestuurder benoemd in 1996. Ze heeft een diploma van licentiaat tolk Nederlands, Engels en Spaans behaald aan de Mercator Hogeschool van Gent. In 2004 werd mevrouw Chombar aangesteld als co-gedelegeerd bestuurder en CEO. Na de neerlegging door de heer Rudi De Winter midden februari 2011 van zijn mandaten als gedelegeerd bestuurder en CEO, zal mevrouw Chombar als enige deze functies vervullen.

Mevrouw Lina Sarro is Professor in Microsystemen Technologie aan de Technologische Universiteit van Delft en het Instituut van Micro-elektronica en Submicron Technologie van Delft (DIMES). Ze is ook wetenschappelijk directeur van DiSens (Instituut voor Intelligente Sensor Microsystemen van Delft). Mevrouw Sarro heeft meer dan 20 jaar ervaring in geïntegreerde silicon sensoren en microsystemen technologie. Ze is auteur en mede-auteur van meer dan 300 boeken en conferentie papers. Ze is recensent van een aantal technische kranten en is stuurgroeplid en lid van het technical program committee van verschillende internationale conferenties. Ze is lid van de Koninklijke Nederlandse Academie van Wetenschappen, een IEEE Senior lid en heeft in 2004 de Eurosensors Fellow Award gekregen voor haar bijdragen in de sensor technologie. Mevrouw Sarro behaalde een Laurea diploma (cum laude) in solid state fysica aan de universiteit van Napels, Italië en een PhD diploma van Ingenieur Electriciteit aan de Technologische Universiteit van Delft.

De heer Steve Hix is een hoogtechnologische ondernemer die niet vreemd is aan het succesvol oprichten van multimiljonaire ondernemingen vertrekkend van een beperkte start-up. Hij deed dienst bij de United States Navy gedurende meer dan 20 jaar, waaronder 10 jaar als projectontwikkelingsingenieur voor de Joint Chiefs Staff. Zijn ervaringen zijn gebaseerd op meer dan 30 jaar management en het oprichten van verscheidene sucessvolle (hoog technologische) bedrijven zoals AdVan Media en Sarif.

De heer Steve Hix is eveneens oprichter en voormalig CEO van InFocus Corporation, Co-oprichter van Planar Systems Inc en heeft een belangrijke management positie bij Sigma Research Inc., Tektronix Inc. en Watkins Johnson. Hij is lid van de 'International Standards and Conformity Assessment', van de 'National Research Council' en van de 'US Trade Policy Project Committee'. In 1994 was de heer Hix 'Technology Executive' van het jaar en in 1991 'Northwest Entrepreneur' van het jaar.

Mevrouw Jenny Claes heeft een lange carrière uitgebouwd in drie verschillende ondernemingen die actief zijn op het vlak van logistiek. Dit omvatte de verantwoordelijkheid voor de commerciële planning, de productieplanning, opslag, transport, internationale verkoopsadministratie, ICT en quality management. Zij was betrokken bij de oprichting van het Europees distributiecentrum van SKF in Tongeren en bekleedde de functie van Algemeen Directeur van SKF Logistics Services Belgium van eind 2003 tot eind 2008. Momenteel is zij Quality and Business Excellence Manager van SKF Logistics wereldwijd. Mevrouw Jenny Claes is in het bezit van een Master in Internationale Handel.

Werking van de Raad van Bestuur

De interne regeling van de Raad van Bestuur is een deel van het Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur heeft 6 maal vergaderd in 2011 waarbij ondermeer de volgende aangelegenheden besproken werden:

• c Financiële resultaten van de Groep;
• c Financiële risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld;
• c Budget voor boekjaar 2012;
• c Inkoop van eigen aandelen;
• c Mogelijke acquisities en investeringen;
• c Investeringen in de uitbreiding van de site te Ieper;
• c Vereenvoudiging van het business model;
• c Uitkering van een interim dividend.

De leden van de Raad van Bestuur hebben deelgenomen aan alle vergaderingen, met uitzondering van de heer Steve Hix en mevrouw Lina Sarro die tijdens één vergadering niet aanwezig waren.

9.3 Comité's

Auditcomité

Het Auditcomité ondersteunt de Raad van Bestuur bij het uitoefenen van haar toezicht op de interne controle in de breedst mogelijke zin, met inbegrip van de financiële rapportering, alsook op de naleving door het uitvoerend management van de aanbevelingen door de commissaris.

Het Auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden: de heer Roland Duchâtelet, voorzitter, de heer Steve Hix, onafhankelijk bestuurder en mevrouw Jenny Claes, onafhankelijk bestuurder.

In tegenstelling tot hetgeen voorzien is in artikel 5.2./3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 treedt de voorzitter van de Raad van Bestuur ook op als voorzitter van het Auditcomité. De Raad van Bestuur verkiest evenwel dat haar voorzitter tevens de adviserende comité's voorzit teneinde de belangen van de onderneming en de aandeelhouders te kunnen toelichten.

Volgens artikel 526bis, §2 van het Wetboek Vennootschappen dient minstens één onafhankelijk bestuurder van het Auditcomité ervaring te hebben in boekhouden en auditing. Zowel mevrouw Jenny Claes als de heer Steve Hix voldoen aan deze vereiste dankzij hun relevante werkervaring. Wij verwijzen in dit verband ook naar de verkorte CV's van voornoemde personen die in dit hoofdstuk terug te vinden zijn.

De algemeen directeur, de financieel directeur en de externe auditor worden eveneens uitgenodigd op de vergaderingen van het Auditcomité om de wisselwerking tussen de Raad van Bestuur en het uitvoerend management te waarborgen.

Het Auditcomité is in 2011 twee keer samengekomen. Alle leden hebben de vergadering bijgewoond. Naast haar opdracht op basis van het Melexis Corporate Governance Charter, heeft het Auditcomité tijdens deze vergaderingen tevens de volgende aangelegenheid besproken:

c Opvolging van de transfer princing studie van 2010.

Het Auditcomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor haar goed functioneren, maar in ieder geval niet minder dan twee (2) maal per jaar. De vennootschap wijkt hierdoor af van de aanbeveling in de Corporate Governance Code 2009 van minstens vier (4) maal per jaar.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur omtrent de wijze waarop de strategische doelstellingen van de vennootschap bereikt kunnen worden door een gepast benoemings –en vergoedingsbeleid te hanteren. Dit comité houdt toezicht op de ontwikkeling van de salarissen, de toekenning van bonussen en de algemene prestaties binnen Melexis.

Het Benoemings -en Remuneratiecomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden: de heer Roland Duchâtelet, voorzitter, de heer Steve Hix, onafhankelijk bestuurder en mevrouw Jenny Claes, onafhankelijk bestuurder.

Het Benoemings -en Remuneratiecomité is in 2011 twee maal samengekomen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor haar goed functioneren, maar in ieder geval niet minder dan één (1) maal per jaar. De vennootschap wijkt hierdoor af van de aanbeveling van minstens twee (2) vergadering per jaar in de Corporate Governance Code.

9.4 Uitvoerend management

Samenstelling

Het uitvoerend management is samengesteld uit de volgende leden:

Naam	Leeftijd	Positie
Patrick Albert	47	Business Unit Manager Wireless
Marc Biron	42	Global Development Manager
Francoise Chombar	49	Chief Executive Officer
Kristof Coddens	41	Business Unit Manager Sensors
Rene Gouverneur	62	Global HR Manager
Karen van Griensven	42	Chief Financial Officer
Marc Lambrechts	46	Business Unit Manager Actuators
Veerle Lozie	38	Global IT Manager
Sam Maddalena	35	Business Unit Manager Opto Sensors
Gianluigi Morello	47	Global Sales Manager
Ursula Saremski	57	Global Operations and Quality Manager

In februari 2011 heeft de heer Rudi De Winter ontslag genomen als gedelegeerd bestuurder en algemeen CEO. Mevrouw Chombar heeft zijn verantwoordelijkheden overgenomen.

9.5 Remuneration report

Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van Melexis wordt jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité in nauwe samenwerking met de personeelsdienst. Deze evaluatie houdt rekening met marktbarema's om te verzekeren dat de compensatie binnen Melexis zo tot stand komt dat het de vennootschap toelaat talent aan te trekken en te motiveren.

Gedurende het vorige boekjaar heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur voorgesteld om het remuneratiebeleid van de vennootschap te wijzigen met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management. De Raad van Bestuur heeft dit voorstel goedgekeurd tijdens haar vergadering van 7 februari 2012. Het nieuwe Remuneratiebeleid zal toegevoegd worden aan het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Gelet op de recente update van het remuneratiebeleid zal dit vermoedelijk ongewijzigd blijven voor de twee volgende boekjaren.

Remuneratie van bestuurders

De bezoldiging van de bestuurders is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van Aandeelhouders.

Enkel de mandaten van de onafhankelijke bestuurders zijn bezoldigd. Hun bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 15.000 en een terugbetaling van de onkosten om aanwezig te zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités. In 2011 betaalde Melexis in totaal EUR 45.000,00 als bezoldiging aan de onafhankelijke bestuurders.

De andere bestuurders worden niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.

De prestaties van de bestuurders worden geëvalueerd door de Raad van Bestuur om te verzekeren dat enkel die perso-

nen tot bestuurder worden benoemd waarvan de deskundigheid overeenstemt met de internationale ambities van Melexis.

Remuneratie van uitvoerend management

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit drie geïntegreerde bestanddelen: een vast basissalaris, een variabele vergoeding en extra-legale voordelen. De betaling van de variabele vergoeding is afhankelijk van de prestaties van de vennootschap, alsook van de individuele / teamprestaties gemeten op basis van het al dan niet bereiken van vooropgestelde doelstellingen. Zij kan oplopen tot 20% van het jaarlijkse basissalaris, behalve voor de CEO, die potentieel een variabele vergoeding kan ontvangen van 50% van het jaarlijkse basissalaris. De variabele vergoeding wordt betaald in cash. Geen aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven worden toegekend als onderdeel van de verloning. De extra-legale voordelen betreffen slechts een kleine fractie van de totale vergoeding van het uitvoerend management.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert de prestaties van de CEO en bespreekt met de CEO de prestaties van de andere leden van het uitvoerend management op basis van de richtlijnen van het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité maakt daarna haar aanbevelingen over aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de vergoeding van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management gebaseerd op de geleverde prestaties en een benchmark analyse van vergoedingen toegekend voor gelijkaardige functies in vergelijkbare ondernemingen. De vennootschap heeft niet substantieel afgeweken van haar remuneratiebeleid tijdens het boekjaar waarover verslag wordt uitgebracht.

CEO

Van alle leden van het uitvoerend management is enkel de CEO ook lid van de Raad van Bestuur. De CEO ontvangt evenwel geen bijkomende vergoeding voor dit mandaat.

De vergoeding van de CEO is samengesteld uit een vast bedrag en een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de CEO kan tot 50% van de vaste vergoeding bedragen. Deze is samengesteld als volgt: (i) 50% van de variabele vergoeding zal gebaseerd zijn op prestatiecriteria gemeten over het prestatiejaar zelf (ii) 25% van de variabele vergoeding zal gebaseerd zijn op prestatiecriteria gemeten over twee boekjaren en (iii) 25% van de variabele vergoeding zal gebaseerd zijn op prestatiecriteria gemeten over drie boekjaren. De beschikbare middelen voor de jaarlijkse variabele vergoeding zijn afhankelijk van de prestaties van de vennootschap gemeten aan de hand van vooropgestelde financiële doelstellingen inzake omzet- en EBIT-groei. De Raad van Bestuur behoudt evenwel de mogelijkheid om af te wijken van deze richtlijnen in uitzonderlijke omstandigheden.

In 2011 ontving de CEO een vaste vergoeding die EUR 250.000 bedroeg en een variabele vergoeding van EUR 62.500.

De CEO ontvangt geen bijdragen in een pensioen plan, noch krijgt zij extra legale voordelen door middel van een individuele of groepsverzekering betaald door de vennootschap of ontvangt zij andere voordelen.

Andere uitvoerende managers

Het totale bedrag van de vaste vergoeding die aan de andere leden van het uitvoerend management betaald werd in 2011 bedroeg EUR 655.324,04. Het totaal van de in 2011 betaalde variabele vergoedingen bedroeg EUR 109.893,00.

De berekening van de variabele vergoeding van andere uitvoerende managers bevat evenwel geen evaluatiecriteria over meerdere jaren. Hun jaarlijkse variabele vergoeding kan tot 20% bedragen van de jaarlijkse vaste vergoeding, met uitzondering van één persoon waarbij dit tot 40% kan oplopen, en is berekend rekening houdend met (i) de globale bedrijfsprestaties gemeten op basis van omzet- en EBITgroei, die 25% uitmaken van de totale variabele vergoeding en (ii) een evaluatie van de individuele prestaties gemeten aan de hand van het al dan niet bereiken van de vooropgestelde doelstellingen, hetgeen 50% vertegenwoordigt van

de totale variabele vergoeding met een mogelijkheid tot verhoging naar 75% op basis van discretionaire overwegingen.

Indien enige variabele vergoeding betaald zou worden op basis van onjuiste financiële gegevens, dan zou deze onverschuldigde betaling gecompenseerd kunnen worden met toekomstige betalingen.

De leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CEO, ontvangen ook extra legale voordelen door middel van een groepsverzekering die van kracht is in hun respectievelijke landen van herkomst met betrekking tot pensioen, levensverzekering, invaliditeits- en hospitalisatieverzekering. Al deze elementen van de groepsverzekering zijn in overeenstemming met de gebruiken in de respectieve landen van herkomst maar vertegenwoordigen slechts een kleine fractie van hun vergoeding.

Sommige leden van het uitvoerend management hebben een dienstverleningsovereenkomst gesloten met de vennootschap. Het totaalbedrag betaald voor diensten geleverd tijdens het boekjaar 2011 op basis van dergelijke overeenkomsten bedroeg EUR 457.465,00.

Leden van het uitvoerend management hebben contractuele afspraken met de vennootschap of met een dochtervennootschap van de vennootschap die voorzien is in de uitkering van een vertrekvergoeding bij beëindiging van de samenwerking in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving van het land waar de vennootschap of haar dochtervennootschap is gevestigd. Geen bijzondere afspraken werden gemaakt met betrekking tot vertrekvergoedingen bij contractbeëindiging.

9.6 Beleid betreffende bepaalde transacties

Belangenconflicten in de Raad van Bestuur

In overeenstemming met artikel 523 Wetboek Vennootschappen dient een lid van de Raad van Bestuur de andere bestuurders te informeren omtrent punten op de agenda van de Raad van Bestuur waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict heeft van vermogensrechtelijke aard. De bestuurder in kwestie mag in dat geval niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt.

In 2011 vonden er evenwel geen transacties plaats waarbij bestuurders met een belangenconflict werden geconfronteerd.

Andere transacties met bestuurders en het uitvoerend management

Zoals bepaald in artikel III.5.3 van het Melexis Corporate Governance Charter dienen leden van de Raad van Bestuur zich te onthouden van enige handeling die de indruk zou kunnen wekken strijdig te zijn met de belangen van de vennootschap. In dat verband dient elke transactie tussen een bestuurder en de vennootschap gemeld te worden aan de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Door de recente wijziging in de samenstelling van het uitvoerend management zal het Melexis Corporate Governance Charter op dit punt worden aangevuld voor de leden van het uitvoerend management.

In 2011 vonden er evenwel geen transacties plaats tussen de vennootschap en bestuurders of het uitvoerend management.

Handel met voorkennis

Melexis leeft de Belgische regels inzake handel met voorkennis en marktmisbruik na en houdt in dat verband ondermeer een lijst bij van alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en andere personen die toegang hebben tot koersgevoelige informatie.

In overeenstemming met artikel 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 werd in 2011 tevens de Melexis Insider Trading Policy aangepast. Deze werd vervolgens goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 7 februari 2012 en werd toegevoegd als bijlagen bij het Melexis Corporate Governance Charter.

9.7 Interne controle en risicobeheerssystemen in het kader van financiële verslaggeving

De interne controle en risicobeheerssystemen in het kader van het proces van financiële verslaggeving worden gecoördineerd door de CFO. Zij zijn erop gericht om ervoor te zorgen dat de financiële verslaggeving gebeurt op basis van betrouwbare informatie en om de continuïteit van de financiële verslaggeving in overeenstemming met de IFRSboekhoudnormen te waarborgen.

Het proces van interne controle in het kader van de financiële verslaggeving gebeurt ondermeer op de volgende wijze:

• c Gegevens omtrent transacties of gebruik van activa van de vennootschap worden nauwgezet opgeslagen en bewaard in een geautomatiseerd ERP(global enterprise resource planning)-systeem door de verschillende business units van Melexis.
• c Boekhoudkundige verrichtingen worden geregistreerd in wereldwijd gestandaardiseerde rekeningen;
• c De financiële informatie wordt in de eerste plaats voorbereid en gerapporteerd door de boekhoudteams van de verschillende juridische entiteiten van Melexis wereldwijd.
• c Vervolgens controleren de finance managers op de verschillende Melexis sites de voorbereide en gerapporteerde locale financiële gegevens alvorens ze door te sturen naar het Global Finance Department.
• c In het Global Finance Department krijgt de financiële informatie een laatste controle vooraleer ze wordt opgenomen in de geconsolideerde rekeningen.
• c Alle Melexis sites gebruiken dezelfde software voor de rapportering van de financiële gegevens met het oog op hun consolidatie;
• c Steekproefsgewijs worden controles uitgevoerd om te verzekeren dat:
• » transacties opgeslagen zijn zoals vereist voor het opstellen van de financiële rekeningen in overeenstemming met de IFRS-boekhoudnormen;
• » transacties goedgekeurd werden door de daartoe bevoegde personen van de vennootschap.

Melexis kan daarbij geldig verbonden worden door de enkele handtekening van de CEO voor alle aspecten van het dagelijkse bestuur van de vennootschap. Bijzondere volmachten zijn toegekend aan leden van het uitvoerend management om Melexis te vertegenwoordigen in aangelegenheden die betrekking hebben op de business unit waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Voor handelingen die buiten het dagelijkse bestuur van de vennootschap vallen, wordt Melexis geldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee bestuurders.

Indien bepaalde onvolkomenheden worden vastgesteld dan wordt dit gerapporteerd aan het uitvoerend management om te beoordelen welke gepaste maatregelen genomen kunnen worden.

Het risicobeheer in verband met de financiële verslaggeving gebeurt ondermeer op de volgende wijze:

• c Risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, worden samen met de verantwoordelijken van de diverse business units van de vennootschap opgespoord en opgevolgd.
• c Door middel van een geautomatiseerd ERP-systeem hebben de verantwoordelijken van de business units permanent toegang tot de financiële informatie met betrekking tot hun business unit teneinde deze te kunnen opvolgen en controleren en richtlijnen te kunnen geven.
• c Door het systeem van maandelijkse afsluiting van de rekeningen wordt gewaarborgd dat de financiële gevolgen van geïdentificeerde risico's kort worden opgevolgd om snel te kunnen inspelen op eventuele nadelige evoluties.
• c De financiële resultaten worden maandelijks gecontroleerd op wereldwijde schaal.
• c Met behulp van een databeveiligingssysteem op basis van antivirussoftware, interne en externe back up van gegevens en het al dan niet toekennen van toegangsrechten tot informatie wordt de bedrijfsinformatie beschermd en de continuïteit van de financiële verslaggeving gegarandeerd. De geschiktheid en betrouwbaarheid van deze IT-systemen en procedures wordt regelmatig gecontroleerd.

9.8 Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van Melexis NV bedraagt EUR 564.813,86 en is vertegenwoordigd door 43.241.860 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

Beperkingen van de overdracht van effecten

De Statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder, behalve in het kader van de marktmisbruikbepalingen.

Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. De Statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig wordt toegelaten tot de algemene vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. Krachtens artikel 9 van de Statuten kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars totdat één persoon wordt aangeduid als vertegenwoordiger van het effect.

Niemand kan op de algemene vergadering aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de Statuten en de wet tijdig kennis heeft gegeven.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke bepaling inzake de uitoefening van het stemrecht.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.

Benoeming en vervanging van bestuurders

De Statuten (artikelen 13 en volgende) en het Melexis Corporate Governance Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders.

Bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar door de algemene vergadering benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen.

In geval van een voortijdige vacature in de Raad van Bestuur hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake de benoeming van bestuurders evenals voorstellen omtrent het remuneratiebeleid voor niet uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management.

Wijziging van de Statuten

De Statuten kunnen door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen. Elke statutenwijziging –met inbegrip van kapitaalverhogingen of verminderingen, fusies, splitsingen of een vereffening – vereist in het algemeen een aanwezigheidsquorum van 50% van het geplaatst kapitaal en aanvaarding door een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Striktere meerderheidsvereisten gelden in een aantal gevallen, zoals voor het wijzigen van het maatschappelijk doel of de vennootschapsvorm.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van aandelen

De Statuten bevatten geen bijzondere machtigingen aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.

De Raad van Bestuur werd gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 20 april 2009 om gedurende een periode van vijf jaar maximum het aantal eigen aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde overeenkomstig artikel 620, § 1, 2º van het Wetboek Vennootschappen niet hoger is dan 20% van het geplaatst kapitaal. De prijs per aandeel waartegen de eigen aandelen

ingekocht mogen worden, dient minstens gelijk te zijn aan de helft van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden en mag maximaal EUR 17 bedragen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die zij aanhoudt in portefeuille onder volgende voorwaarden:

• c Deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de rechtstreekse dochters van de vennootschap in de zin van artikel 631, §1 W.Venn. bereikt zou zijn;
• c De vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de eerste markt van de effectenbeurs van Brussel op het ogenblik van de vervreemding;
• c De betrokken aandelen mogen slechts vervreemd worden aan Melexis Technologies NV, met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, RPR Hasselt 0467.222.076 of een vennootschap waarvan Melexis rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan negenennegentig ten honderd (99%) van de dividendgerechtigde effecten bezit;
• c De onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' aangelegd door de vennootschap voor het aanhouden van de eigen aandelen in portefeuille wordt na vervreemding afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve.

Deze machtiging geldt voor een onbepaalde termijn vanaf 20 april 2009.

De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om voor een onbepaalde duur eigen aandelen te vervreemden voor zover zij worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 20 april 2009 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Op 27 januari 2012 was de Melexis Groep in het bezit van 3.077.426 aandelen van de 43.241.860 aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, oftewel 7,12% van het totale uitstaande aandelenkapitaal. In overeenstemming met artikel 622 van het Wetboek Vennootschappen werden de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst.

Overige elementen

• c De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
• c Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers werden geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

9.9 Commissaris

Op de aandeelhoudersvergadering van 20 april 2010 werd BDO Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E6, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, bedrijfsrevisor, benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar tot na de aandeelhoudersvergadering die betrekking heeft op het financiele jaar 2012.

De jaarlijkse erelonen voor dit mandaat bedragen EUR 44.975,00, exclusief BTW, en zijn gekoppeld aan de consumptie-index.

Aandeelhoudersinformatie

• c Listing Euronext
• c Reuters ticker MLXS.BR
• c Bloomberg ticker MELE BB

10.1 Aandeelhoudersstructuur

Situatie op 31 december 2011.

Bedrijf	Aantal aandelen	Participatie graad
Xtrion	21.644.399	50,05%
Fidelity Mgt&Res	3.325.000	7,69%
Eigen aandelen	2.998.564	6,93%
Publiek	15.273.897	35,32%
Totaal	43.241.860	100,00%

10.2 Aandeel informatie

c	Eerste dag van listing	10 october 1997
c	Aantal uitstaande aandelen op 31 december 2011	43.241.860

c Marktkapitalisatie op 31 december 2011 EUR 448.418.088

(Euro)	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003
Resultaat per aandeel	1,06	1,12	-0,09	0,52	0,86	0,80	0,65	0,56	0,54
Nettokasstromen uit operationele activiteiten		1,04	0,46	0,62	0,77	0,86	0,78	0,98	0,50
Bruto Dividend (*)	0,60	0,30	0,00	0,60	0,60	0,50	0,50	0,28	0,50
Beurskoers einde jaar	10,37	13,46	6,78	5,00	11,15	13,80	10,76	9,01	9,40
Hoogste beurskoers	13,84	13,80	7,44	11,87	15,00	14,38	11,20	10,76	9,90
Laagste beurskoers	8,35	6,84	3,33	4,95	10,15	10,99	9,00	8,40	5,10
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen/dag	34.818	34.900	22.137	32.991	56.569	47.027	38.129	39.690	41.593

(*) in 2004 werd er ook uitkering bij wijze van kapitaalsvermindering uitbetaald van EUR 0,72 per aandeel

10.3 Aandeelhouders contact informatie

Investor Relations

Tel: +32 13 67 07 79 Fax: +32 13 67 21 34 Rozendaalstraat 12, B-8900 Ieper, België www.melexis.com/investor.asp

10.4 Financiële kalender 2012

Jaarlijkse aandeelhouders vergadering 20 april 2012 Bekendmaking van Q1 resultaten 25 april 2012 Bekendmaking van halfjaar resultaten 1 augustus 2012 Bekendmaking van Q3 resultaten 17 oktober 2012 Bekendmaking Jaarresultaten 6 februari 2013

10.5 Dividend beleid

Rekening houdend met de huidige en toekomstige kasstromen en als geen lonende investeringsmogelijkheden gevonden worden, is Melexis NV van plan regelmatige (interim) dividenden uit te keren, om zo het rendement op het eigen vermogen voor zijn aandeelhouders te maximaliseren.

In het verleden werden per aandeel onderstaand bruto (interim) dividend uitgekeerd:

• 1999: EUR 0,30 interim dividend
• 2002: EUR 0,50 interim dividend
• 2003: EUR 0,50 interim dividend
• 2004: EUR 0,2762 dividend en EUR 0,7238 kapitaalvermindering
• 2005: EUR 0,50 interim dividend
• 2006: EUR 0,50 interim dividend
• 2007: EUR 0,60 interim dividend
• 2008: EUR 0,60 interim dividend
• 2009: geen dividend
• 2010: EUR 0,30 interim dividend
• 2011: EUR 0,60 interim dividend

Dividend rendement

Uittreksel uit de enkelvoudige, niet- geconsolideerde jaarrekening van Melexis NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen

De hiernavolgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Melexis NV.

Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn.

Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening, zoals hierboven uitgelegd in hoofdstuk 8 en 9, een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de Melexis groep.

Daarom geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Melexis NV. Om deze reden achtte de raad van bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2011.

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Melexis NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2011 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Melexis NV in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.

De volledige statutaire jaarrekening kan verkregen worden op de hoofdzetel van de onderneming op Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper.

Verkorte niet-geconsolideerde balans

in 1.000 EUR

ACTI VA	2011	2010
VAS TE ACTIVA	173.725	170.256
I. Oprichtingskosten	-	-
II. Immateriële vaste activa	281	92
III. Materiële vaste activa	12.372	9.203
A. Terreinen en gebouwen	1.229	1.077
B. Installaties, machines en uitrusting	9.843	7.342
C. Meubilair en rollend materieel	755	487
E. Overige materiële vaste activa	-	-
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	545	296
IV. Financiële vaste activa	161.072	160.961
A. Verbonden ondernemingen	160.881	160.816
1. Deelnemingen	160.881	160.816
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	30	30
1. Deelnemingen	30	30
C. Andere financiële vaste activa	161	115
2. Vorderingen en borgtochten in contanten	161	115
VLOTTENDE ACTIVA	27.575	35.022
V. Vorderingen op meer dan een jaar	2.814	1.578
1. Overige vorderingen	2.814	1.578
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	3.937	3.579
A. Voorraden	3.937	3.579
1. Grond- en hulpstoffen	-	179
2. Goederen in bewerking	3.586	3.285
3. Gereed product	351	115
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	2.516	10.994
A. Handelsvorderingen	2.500	10.888
B. Overige vorderingen	16	106
VIII. Geldbeleggingen	17.792	17.542
A. Eigen aandelen	17.542	17.542
B. Overige beleggingen	250	-
IX. Liquide middelen	198	305
X. Overlopende rekeningen	318	1.023
TOTAAL ACTIVA	201.300	205.278

Verkorte niet-geconsolideerde balans (Vervolg)

in 1.000 EUR

	2011	2010
EIGEN VER MOGEN	36.460	22.611
I. Kapitaal	565	565
A. Geplaatst kapitaal	565	565
II. Uitgiftepremies	-	-
IV. Reserves	20.587	19.590
A. Wettelijk reserve	57	57
B. Onbeschikbare Reserves	20.530	19.533
1. Voor eigen aandelen	19.037	18.041
2. Andere	1.493	1.493
V. Overgedragen resultaat	15.308	2.456
VI. Kapitaalsubsidies	-	-
VOORZIENINGEN EN UITGES TELDE BELAS TINGEN	750	33
VII. A Voorzieningen voor risico's en kosten	750	33
4. Overige risico's en kosten	750	33
VII. B Uitgestelde belastingen	-	-
SCHULDEN	164.090	182.633
VIII. Schulden op meer dan één jaar	1.000	3.000
A. Financiële schulden	1.000	3.000
4. Kredietinstellingen	1.000	3.000
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	161.369	177.940
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	2.000	2.000
B. Financiële schulden	26	-
1. Kredietinstellingen	26	-
C. Handelsschulden	2.194	2.917
1. Leveranciers	2.194	2.917
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	-	-
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.807	3.049
1. Belastingen	4.807	2.406
2. Bezoldigingen en sociale lasten	1.000	644
F. Overige Schulden	151.342	169.973
X. Overlopende rekeningen	1.721	1.693
TOTAAL PASS IVA	201.300	205.277

Verkorte niet-geconsolideerde winst- en verliesrekening

in 1.000 EUR

	2011	2010
I. Bedrijfsopbrengsten	69.366	67.142
A. Omzet	68.009	66.127
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering	472	257
C. Andere bedrijfsopbrengsten	885	757
II. Bedrijfskosten	-55.950	-53.583
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	34.088	35.246
1. Inkopen	33.909	35.347
2. Wijzigingen in de voorraad	179	-101
B. Diensten en diverse goederen	9.105	8.651
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	8.848	6.774
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immaterieel	3.089	2.328
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	-65	79
F. Voorzieningen voor risico's en kosten	717	3
G. Andere bedrijfskosten	168	503
III. Bedrijfsresultaat	13.416	13.559
IV. Financiële opbrengsten	35.387	9.637
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	33.751	8.037
B. Opbrengsten uit vlottende activa	178	177
C. Andere financiële opbrengsten	1.458	1.423
V. Financiële kosten	-7.332	5.026
A. Kosten van schulden	4.959	3.991
B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II.E.	-	-
C. Andere financiële kosten	2.373	1.035
VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	41.471	18.171
VIII. Uitzonderlijke kosten	-	-
D. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa	-	-
E. Andere uitzonderlijke kosten	-	-
IX. Resultaat van het boekjaar voor belastingen	41.471	18.171
IX. bis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	-	-
X. Belastingen op het resultaat	-2.674	-2.790
A. Belastingen	-2.986	-2.791
B. Regulariseren van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen	312	1
XI. Resultaat van het boekjaar	38.797	15.380
XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar	38.797	15.380

Resultaatsverwerking

in 1.000 EUR

	2011	2010
A. Te bestemmen resultaat	42.003	15.429
1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar	38.797	15.380
2. Overgedragen resultaat van het vorige boekjaar	2.456	49
B. Onttrekking aan het eigen vermogen	-	-
1. Aan kapitaal en uitgiftepremie	-	-
2. Aan reserves	-	-
C. Toevoeging aan het eigen vermogen	-997	-499
1. Aan kapitaal en uitgiftepremie	-	-
2. Aan andere reserves	-997	-499
D. Over te dragen resultaat	-15.308	-2.456
1. Over te dragen resultaat	-15.308	-2.456
F. Uit te keren resultaat	-24.948	-12.474
1. Dividend	-24.948	-12.474

Verklarende woordenlijst

Netto resultaat per aandeel

Winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van Melexis gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Netto resultaat per aandeel verwaterd

Winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van Melexis gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen.

Bedrijfsopbrengsten

Omzet + opbrengsten van Onderzoek en Ontwikkeling.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) = Bedrijfsresultaat

Bedrijfsopbrengsten – Kost van de verkopen – Kosten van onderzoek en ontwikkeling – Algemene en administratieve kosten – Verkoopskosten – Ander bedrijfsresultaat.

EBITDA (Earnings Before Interests and Taxes + Depreciation, amortization and impairment) EBIT + afschrijvingen en waardeverminderingen.

Eigen vermogen

Kapitaal + ingehouden winst (inclusief netto resultaat van het huidig jaar) +/- reserves (reserve voor eigen aandelen, afdekkingsreserve, reserve voor reele waardeaanpassingen, wettelijke reserve) +/- omrekeningsverschuillen.

Netto schuldpositie

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen + financiele schulden op meer dan één jaar + korte termijn financiele schulden – overige beleggingen – liquide middelen.

Werkkapitaal

(Totaal vlottende activa – liquide middelen – overige beleggingen) – (schulden op ten hoogste één jaar – korte termijn financiele schulden – schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen – afgeleide financiele instrumenten).

Netto kasstromen uit operationele activiteiten

Resultaat van het boekjaar +/- correcties voor operationele activiteiten +/- wijzigingen in werkkapitaal.

Investeringen Investeringen in materieel vaste activa.

ROE (Return On Equity)

Netto resultaat/eigen vermogen.

Liquiditeit Vlottende activa/vlottende passiva.

Solvabiliteit

Eigen vermogen/totaal activa.