Melexis N.V.

AGM Information • May 11, 2023

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 leper RPR Gent, afdeling leper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dinsdag 9 mei 2023

te Melexis Technologies NV, Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België

De vergadering wordt geopend om 11:03 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Françoise Chombar, Voorzitster van de raad van bestuur.

Taal

De Voorzitster merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de officiële werktaal van de vergadering is. Ze nodigt de personen die deze taal niet spreken uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid: Mevrouw Cindy MISCORIA, die werkzaam is voor de vennootschap als General Counsel.

Tot stemopnemers worden aangeduid:

Mevrouw Karen VAN GRIENSVEN, die werkzaam is in de vennootschap als CFO;

Mevrouw Nadine Vaes, die werkzaam is in de vennootschap als Paralegal;

De volgende bestuurders vullen het bureau aan:

De heer Marc BIRON

De heer Roland DUCHÂTELFT

De leden van het bureau zijn fysiek aanwezig.

De heer Shiro Baba, bestuurder, de vaste vertegenwoordigers van de commissaris, mevrouw Sofie Van Grieken en mevrouw Griet Helsen, nemen aan de vergadering deel op afstand en via elektronische weg.

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitster brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• & door middel van een aankondiging geplaatst in:
  • V Het Belgisch Staatsblad van 7 april 2023;
  • V De Standaard Online van 7 april 2023.
• 👍 door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op de Investor Relations distributielijst;
• & door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• & door middel van oproepingen meegedeeld op 7 april 2023 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.melexis.com vanaf 7 april 2023 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• 👍 dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, die nageleefd moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• & dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens mevrouw Françoise CHOMBAR, mevrouw Cindy Miscoria en mevrouw Karen VAN GRIENSVEN, voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als bestuurder, juridisch adviseur en kaderlid met

een leidinggevende functie, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

& dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om per volmacht op afstand te stemmen vóór de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Zoals gemotiveerd in de oproeping voorziet de vennootschap niet de in mogelijkheid om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg. Het elektronische communicatiemiddel stelt de aandeelhouders echter wel in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De juistheid van deze feiten werd door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, werden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 497 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 31.217.794 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans vijfhonderd vierenzestigduizend achthonderd dertien euro zesentachtig cent (€ 564.813,86), vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderd duizend (40.400.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitster met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitster verleent het woord aan mevrouw Sofie Van Grieken, commissaris, die een korte toelichting geeft over het auditrapport.

Vervolgens verleent de Voorzitster het woord aan de heer Marc Biron, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op de strategie van de vennootschap en enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022.

IX. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 3 mei 2023 geen schriftelijke vragen ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het voorafgaandelijk vraagrecht volgens artikel 7:139, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Voorzitster nodigt de deelnemers die dat wensen uit om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De vragen worden door mevrouw Françoise Chombar en de heer Marc Biron beantwoord.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

1. Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance.

Toelichting: Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Toelichting: Overeenkomstig artikelen 3:74 en 3:75 van het WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Toelichting: De raad van bestuur legt de geconsolideerde jaarrekening ter bespreking voor. Overeenkomstig artikel 3:32 van het WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig artikel 3:80 van het WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Na kennisname en bespreking van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het WVV neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 155.833.204. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022 EUR 886.610.270. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, als volgt:

• Over te dragen resultaat: EUR 745.210.270
• vergoeding van het kapitaal: EUR 141.400.000 (*)

(*) Op 27 januari 2023 heeft de raad van beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2022 een totaal van 3,50 EUR bruto per aandeel. Dit bedrag bevat een interim-dividend van 1,30 EUR per aandeel dat in oktober 2022 werd uitbetaald en een slot dividend van 2,20 EUR per aandeel dat betaalbaar zal zijn na goedkeuring van de algemene vergadering. De Melexis aandelen zullen vanaf 10 mei 2023 ex-coupon worden verhandeld (beursopening). De registratiedatum is 11 mei 2023 (beurssluiting) en het dividend is betaalbaar vanaf 12 mei 2023.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor: And and continued concession consideration of the consideration	31.140.281
Aantal stemmen tegen:	59.954
Aantal onthoudingen:	17.559

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor:	29.579.796
Aantal stemmen tegen:	1.637.998
Aantal onthoudingen:

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor:	30.552.467
Aantal stemmen tegen:	639.642
Aantal onthoudingen:	25.685

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor:	30.895.769
Aantal stemmen tegen:	296.340

Aantal onthoudingen:	25.685
----------------------	--------

8. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de benoeming goed van SRL PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Deze vennootschap stelt mevrouw Griet Helsen aan als commissaris om haar te vertegenwoordigen en vertrouwt haar de uitvoering van dit mandaat toe, in naam en voor rekening van de SRL. Het mandaat eindigt aan het einde van de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2025.

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 96.418 (plus BTW, diverse kosten en IREbijdrage) en worden jaarlijks aangepast op basis van de consumptieprijzen of met instemming van de partijen.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor: and the controlled in the contraction of the commend of the comments of the comments of the comments of	31.156.222
Aantal stemmen tegen:	61.572
Aantal onthoudingen:

1. Goedkeuring 'change of control' bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 14.1 (f, e) van het Kredietreglement voor vennootschappen van Belfius Bank NV van juni 2012, vermeld in de overeenkomst van 1 december 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en Belfius Bank NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of de globale kredietopening van EUR 75.000.000 onmiddellijk en zonder ingebrekestelling te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen, wanneer, met betrekking tot een Krediethemer, er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor:	31.197.496
Aantal stemmen tegen:	20.298
Aantal onthoudingen:

10. Goedkeuring 'change of control' bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 20 (§2, d) van de Algemene Voorwaarden inzake Kredietfaciliteiten voor Ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV, zoals vermeld in de overeenkomst van 25 oktober 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en BNP Paribas Fortis NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om de kredietopening van EUR 75.000.000 of een gebruiksvorm ervan, en

dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel, onmiddellijk en zonder ingebrekestelling, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen, in geval zich in hoofde van de Kredietnemer, een substantiële wijziging zich voordoet in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor:	31.197.496
Aantal stemmen tegen:	20.298
Aantal onthoudingen: CATTACTOR COLLEGION COLLEGION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION C

11. Goedkeuring 'change of control' bepalingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 8 (n) van het Algemeen Reglement Kredieten, uitgave 2022, van ING België NV, bedoeld in de overeenkomst van 28 december 2022 tussen Melexis NV (als Kredietnemer), Melefin NV (als Kredietnemer) en ING België NV (als Kredietgever), dat de Kredietgever het recht geeft om, zonder voorafgaande kennisgeving, geheel of gedeeltelijk een einde te stellen aan het krediet van EUR 50.000.000, of de gevolgen ervan geheel of gedeeltelijk op te schorten, in geval van een wijziging van de controle over een Kredietnemer (zoals gedefinieerd in artikel 1:14 WVV).

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.217.794
Aantal stemmen voor: CONTRIBUTION CONSULTION CONSULTION	31.197.496
Aantal stemmen tegen:	20.298
Aantal onthoudingen:

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen: De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Beëindiging van de vergadering

Er hebben zich geen technische problemen en incidenten voorgedaan die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering hebben belet of verstoord.

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de Voorzitster opgeheven om 12u23.

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het proces-verbaal ondertekend.

CHOMBAR Françoise Voorzitster/

BIRON Marc Bestuurder

VAN GRIENSVEN Karen Stemopnemer

DUCHATELET Roland Bestuurder

MISCORIA Cindy Secretaris

VAES Nadine Stemopnemer