Melexis N.V.

AGM Information • Dec 14, 2023

Repertorium nummer : 2023] 7- gt1 7} de dato 29 november 2023 Recht op geschriften :EUR 100,00 Aantal bijlagen : Dossiernummer: 3230121-1/EDB-MVT

"MELEXIS"

Naamloze Vennootschap Gevestigd te 8900 Ieper, Rozendaalstraat 12 Ondememingsnummer BTW BE 0435.604.729 RPR Gent afdeling Ieper

AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - MACHTIGING VERWERVING EIGEN EFFECTEN - MOGELIJKHEID STEMMING PER BRIEFWISSELING

Het jaar tweeduizend drieëntwintig.

Op negenentwintig november.

Te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1.

Voor mij, Hans DERACHE, notaris met standplaats te Tessenderlo, zijn ambt uitoefenend voor rekening van de BV "Notaris Hans Derache", met zetel te 3980 Tessenderlo, Groenstraat 17A, ingeschreven in het rechtspersoneregister onder nummer BTW BE 0479.067.855 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, vervangende notaris Eric DE BIE, notaris met standplaats te Antwerpen (elfde kanton), onbevoegd ratione locr".

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MELEXIS", met zetel te 89001eper, Rozendaalstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0435.604.729 RPR Gent afdeling Ieper.

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Bulcke Hybrid Technology" ingevolge akte verleden voor notaris Alain Delahaye, te Diksmuide, op 24 oktober 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 november 1988 onder nummer 1988-11-11 /296.

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, en dit voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Samuel Wynant op 23 april 2019, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 mei 2019 onder nummer 2019-05-10 / 0316963.

BUREAU

' De vergadering wordt geopend om vijftien uur (15u00) onder het voorzitterschap : an mevrouw CI-IOMBAR Francoise Marie Cyrilla, die voor de uitoefening van dit andaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.

De voorzitter duidt aan als secretaris mevrouw MISCORIA Cindy, die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap. De secretaris zal tevens de functie van stemopnemer uitoefenen.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aanwezigheid

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, die verklaren eigenaar te zijn van het aantal aandelen achter hun naam vermeld. De aanwezigheidslijst zal, na ondertekening door de aandeelhouders of hun volmachtdragers, worden afgesloten en "ne varietur" worden getekend door de leden van het bureau en door de ondergetekende notaris, en zal aan deze akte worden gehecht.

De door de aandeelhouders verleende volmachten zullen door de vennootschap worden bewaard in haar archief.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat deze buitengewone algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :

1. Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, om deze in overeenstemming te brengen met het WWen bij deze gelegenheid de statuten waar nodig bij te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, en om dienvolgens een aangepaste tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website van de vennootschap samen met een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat.

Aangezien de voorgestelde wijzigingen, voornamelijk (i) terminologisch van aard zijn, (ii) betrekking hebben op verwijzingen naar het WVV ( in plaats van naar het Wetboek van Vennootschappen) of ( iii) van zuiver technische aard zijn als gevolg van wijzigingen in de toepasselijke wettelijke bepalingen, beslist de algemene vergadering om deze wijzigingen niet afzonderlijk, wijziging per wijziging, maar als geheel goed te keuren, door de nieuwe statuten goed te keuren die al deze wijzigingen bevatten.

2. Machtiging van de raad van bestuur om eigen effecten te verwerven

Voorstel tot besluit: Besluit om de volgende bepaling in de statuten op te nemen:

"De vennootschap kan overeenkomstig artikel 7.215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die deze statuten voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging is geldig gedurende vijfjaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:22], eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. "

Indien dit besluit niet wordt aangenomen, blijft de bestaande machtiging van kracht gedurende de resterende looptijd.

1. Stemming per briefwisseling

Voorstel tot besluit: Besluit om de mogelijkheid voor aandeelhouders op te nemen om per brief te stemmen op de aandeelhoudersvergadering, door de volgende bepaling op te nemen in de statuten:

"Schriftelijke deelname - De aandeelhouders kunnen ook hun stem per brief uitbrengen vóór de vergaderingen van de algemene vergadering conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan de raad van bestuur de houders van aandelen de mogelijkheid bieden om voor de vergaderingen van algemene vergadering van aandeelhouders hun stem uit te brengen via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. "

Formaliteiten

Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen bijzondere formaliteiten voorschrijft met betrekking tot de punten vermeld op de agenda.

Samenstelling van de vergadering

Ten slotte zet de voorzitter uiteen :

• 1. Dat de oproepingen voor deze algemene vergadering werden bekendgemaakt als volgt:
  2. a) in het Belgisch Staatsblad de dato 30 oktober 2023;
  3. b) in De Standaard online de data 30 oktober 2023; en
  4. b) op de website van de vennootschap,

zoals mede blijkt uit de exemplaren van het Belgisch Staatsblad en De Standaard online die worden voorgelegd aan het bureau. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten, en dat alle neergelegde volmachten regelmatig lijken te zijn.

1. Dat de aanwezige 0Lbíj volmacht vertegenwoordigd aandeelhouders (,\Q/L , , ,\ j ' _\3_,\À <_<,wa /<:-MAJLL\<L /

van de in totaal veertig miljoen vierhonderdduizend (40400000) uitgegeven aandelen bezitten, zodat het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging werd bereikt.

• Dat de beslissingen (i) tot statutenwijziging, (ii) tot machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verwerven en (iii) om de mogelijkheid tot stemming per briefwisseling te voorzien in de statuten moeten worden goedgekeurd door een meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
• Dat de vennootschap geen schriftelijke vragen aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap heeft ontvangen van de aandeelhouders op de wijze en binnen de termijn zoals vermeld in de oproeping.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de agenda.

BESLUITEN

Vervolgens gaat de vergadering over tot bespreking van de punten van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de volgende besluiten :

Eerste besluit : Wijziging van de statuten om zein overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")

De voorzitter zet uiteen dat het voorstel onder het eerste agendapunt er toe strekt om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen om deze in overeenstemming te brengen met het WW en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig bij te werken, te herformuleren, te hemummeren, aan te vullen enlof te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen.

Aangezien a) de voorgestelde wijzigingen voornamelijk (i) terminologisch van aard zijn, (ii) betrekking hebben op verwijzingen naar het WW (in plaats van naar het Wetboek van Vennootschappen) of (iii) van zuiver technische aard zijn als gevolg van wijzigingen in de toepasselijke wettelijke bepalingen, en b) een versie van de nieuwe gecoördineerde statuten van de vennootschap, waarin alle voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst werden vermeld, samen met een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar werd gesteld aan de aandeelhouders op de website van de vennootschap, wordt voorgesteld om alle wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van een nieuwe versie van de statuten, waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.

Een exemplaar van deze nieuwe versie van de statuten waarin alle wijzigingen ten aanzien van de huidige versie werden vermeld, wordt aan onderhavige proces-verbaal gehecht na ondertekening "ne varietur" door de leden van het bu reau en ondergetekende notaris, om samen te worden geregistreerd en neergelegd op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :

STATUTEN TITEL I - VORM -NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3, 7° van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU en zij is derhalve onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking hebben op genoteerde vennootschappen.

De vennootschap draagt de naam "MELEXIS".

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen, kantoren, filialen en depots oprichten.

Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "umrw.melexis.com". Het e-mailadres van de vennootschap is info@melexis.com.

ARTIKEL 3 - Voorwerp

De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden : de ontwikkeling, productie en montage van geïntegreerde schakelingen en daartoe behorende microelektronische sys temen.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of fi nanciële aard die rechtstreeks ofon rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap kan een belang nemen, zowel bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of ven nootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of verbonden voorwerp hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd vierenzestigduizend achthonderd dertien euro zesentachtig cent (EUR 564.813,86).

Het is vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderdduizend (40400000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker hiervoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote ; igenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht uitoefenen ' zet dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom ' zullen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de ondersch ijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden

£EÜ// Derde blad @/

geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.

ARTIKEL 7 - MELDING VAN BELANGRIIKE DEELNEMINGEN

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 met 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, worden de toepasselijke quota bepaald op vijf ten honderd (5%) of veelvouden van vijf ten honderd (5%).

ARTIKEL 8 -AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam of onder gedematerialiseerde vorm, naargelang de keuze van de aandeelhouder.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde en op zijn kosten de omzetting vragen hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de eflecten ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Ingeval meerdere personen rechten uitoefenen met betrekking tot eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar, en niet de pandhoudende schuldeiser, de lidmaatschapsrechten uitoefenen.

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIIGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 11 - OBLIGATIES EN INSCHRIIVINGSRECHTEN

De vennootschap mag obligaties uitgeven, bij beslissing van de raad van bestuur, die het type en de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 12 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat ten minste vijf leden telt, waarvan tenminste drie (3) leden onafhankelijk moeten zijn. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste vier jaar, hun mandaat is hernieuwbaar.

ARTIKEL 13 - VOORZITTERSCHAP De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. ARTIKEL 14 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.

Behoudens urgentie, worden de oproepingen ten minste twee werkdagen voor de vergadering per brief of per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden; met werkdag wordt bedoeld elke dag, uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, waarop de banken open zijn in België. Zij vermelden de agenda, de datum, het uur en in voorkomend geval de plaats van de vergadering.

Indien de voorzitter is verhinderd of bij diens ontstentenis, wordt de vergadering van de raad van bestuur voorgezeten door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders.

Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen; een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders deelnemen aan de vergadering en unaniem eens zijn over de te behandelen agenda.

ARTIKEL 15 - BERAADSLAGING

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan bijeenkomen in persoon, per teleconferentie of per videoconferentie.

Iedere bestuurder kan schriftelijk (via brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om te stemmen in zijn naam en plaats. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen in uitzonderlijke gevallen of indien alle bestuurders deelnemen aan de vergadering, hetzij in persoon hetzij vertegenwoordigd door hun vaste vertegenwoordiger, en voor zover geen ' nkele bestuurder bezwaar maakt tegen de uitbreiding van de agenda.

' De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.

ARTIKEL 16 - NOTULEN

De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen.

, /! Vierde blad:

De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, alsook door de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door minstens één bestuurder.

ARTIKEL 17 - VERGOEDINGEN

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De vennootschap mag afwijken van alle bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.

ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

ARTIKEL 19 - ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomite' op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.

ARTIKEL 20 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen aan:

• hetzij één of meer bestuurders die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen;

• hetzij aan één of meer (rechts)personen die geen bestuurder zijn.

De raad van bestuur kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruiken. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.

De gedelegeerd bestuurder of de (rechts)persoon belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, elk individueel optreden.

ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal, zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die erbuiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, samen handelend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) enlofde (rechts)persoon of (rechts)personen belast met het dagelijks bestuur, elk individueel handelend.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen binnen de perken van hun bevoegdheden bijzondere lasthebbers aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de verleende volmacht.

ARTIKEL 22 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van Bedri;fsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie _jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

' TITEL IV- ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

ARTIKEL 23 - IAARVERGADERING. BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede dinsdag van mei om elf uur (111100) op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in België, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is in België, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Deze algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris( sen) en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of op andere wijze wordt meegedeeld.

ARTIKEL 24 - BIIEENROEPING

De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 25 - TOELATING

De toelating tot een algemene vergadering gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 26 - DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

a) Deelname bij volmacht

De deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij volmacht gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken en de aandeelhouders opleggen dat deze modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt.

De mede-eigenaars moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot een persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van de lidmaatschapsrechten.

b) Deelname op afstand

De raad van bestuur kan beslissen om deelname aan de vergaderingen van de algemene vergadering op afstand toe te laten conform artikel art. 75137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 27 - BUREAU

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid of ontstentenis en voor zover er één is, door een gedelegeerde bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de bestu rder aangeduid onder de aanwezige bestuurders.

De voorzitter duidt de secretaris aan.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. Bovenstaande personen vormen samen met de overige leden van de raad van bestuur het bureau.

ARTIKEL 28 - VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering, tijdens de zitting, tot vijf weken te verdagen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.

De toelatingsvoorwaarden die werden vervuld voor de eerste vergadering en de volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en onder de voorwaarden bepaald in de statuten.

Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten van de eerste vergadering.

ARTIKEL 29 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

leder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet of deze statuten.

ARTIKEL 30 - BERAADSLAGING

De bestuurders beantwoorden de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.

De commissaris(sen) beantwoordt(en) de vragen die hem (hun) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op de vergadering is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

ARTIKEL 31 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

Kopieën bestemd voor derden worden ondertekend door minstens één bestuurder.

TITEL V-]AARREKENING - WINSTVERDELNG

ARTIKEL 32 - BOEKIAAR

Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar. ARTIKEL 33 - _IAARREKENING

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De raad van bestuur maakt tevens een inventaris op bij de uitgifte van aandelen of bij de wederinkoop ervan elders dan op een gereglementeerde markt.

De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag ") waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

De jaarrekeningen worden met het oog op hun bekendmaking geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt ten minste vijfprocent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.

De aanwending van het saldo wordt bepaald door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, met inachtneming van de bepalingen van artikel 7212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 35 - INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interim-dividenden uit te keren.

ARTIKEL 36 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFI-"ENING

ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS

In geval van ontbinding van de vennootschap, wat ook de oorzaak of het tijdstip moge wezen, zullen een of meer vereflenaars, benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening instaan. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de verefiening door de bestuurders.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

De algemene vergadering blijft bevoegd om de statuten te wijzigen gedurende de verejj'ening.

ARTIKEL 39 - VERDELING

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de vennootschap, na delging van alle passiva, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt verdeeld onder alle aandeelhouders conform artikel 7:48 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

TITEL VII -ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 40 - WOONSTKEUZE

Iedere bestuurder of vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere persoon belast met het dagelijks bestuur en iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, vereffenaar of persoon belast met het dagelijks bestuur, die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn mandaat geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle kennisgevingen, mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

De houders van effecten op naam zijn verplicht om iedere adreswijziging schriftelijk (via brief of e-mail) mee te delen aan de vennootschap. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen aan hen geldig kunnen worden gedaan.

ARTIKEL 41 - VERWIIZING NAAR HET GEMEEN RECHT

Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt:

Totale aantal geldig uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegeteld) :

Stemmen voor:

30 SHL 3%H

Stemmen tegen:

Onthoudingen :

3 o @

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Tweede besluit : Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verwerven

De voorzitter zet uiteen dat het voorstel onder het tweede agendapunt er toe strekt om de volgende bepaling in de statuten op te nemen door de invoeging van een nieuw artikel 11, dit alles gevolgd door een hernummering van de opvolgende artikelen :

" ARTIKEL 11 - VERKRIIGING VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap kan overeenkomstig artikel 7215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die deze statuten voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal

zijn. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving ter beu rze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:22], eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt: Totale aantal geldig uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegeteld) :

?> 0 H (, '>' (> S 3

Stemmen voor:

Stemmen tegen:

Onthoudingen :

tf @ S 33

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Derde besluit : Stemming per briefwisseling

De voorzitter zet uiteen dat het voorstel onder het derde agendapunt er toe strekt om de mogelijkheid te voorzien voor de aandeelhouders om per brief te stemmen op de aandeelhoudersvergadering en om dienaangaande de volgende bepaling toe te voegen als punt b) aan artikel 26 van de statuten (thans, na voormelde hernummering ingevolge het tweede besluit, artikel 27) :

" Schriftelijke deelname - De aandeelhouders kunnen ook hun stem per brief uitbrengen vóór de vergaderingen van de algemene vergadering conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan de raad van bestuur de houders van aandelen de mogelijkheid bieden om voor de vergaderingen van algemene vergadering van aandeelhouders hun stem uit te brengen via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

De voorzitter zet uiteen dat dat het nieuwe artikel bijgevolg zou luiden als volgt (rekening houdende met voormelde hernummering ingevolge het tweede besluit) :

" ARTIKEL 27 - DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

a) Deelname bij volmacht

De deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij volmacht gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken en de aandeelhouders opleggen dat deze modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt.

De mede-eigenaars moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde

aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot een persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van de lidmaatschapsrechten.

b) Schriftelijke deelname

De aandeelhouders kunnen ook hun stem per brief uitbrengen vóór de vergaderingen van de algemene vergadering conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan de raad van bestuur de houders van aandelen de mogelijkheid bieden om voor de vergaderingen van algemene vergadering van aandeelhouders hun stem uit te brengen via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

c) Deelname op afstand

De raad van bestuur kan beslissen om deelname aan de vergaderingen van de algemene vergadering op afstand toe te laten conform artikel art. 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt:

Totale aantal geldig uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegeteld) :

Stemmen voor:

__âo. SHC) _ 8255

Stemmen tegen:

3|>'

Onthoudingen :

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

om % - w-vx _ - Daar er geen andere puËnxpäde agenda staan, wordt de vergadering gesloten ' FISCA VERKLARINGEN

Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Ondergetekende minuuthoudende notaris verklaart dat het recht op geschriften verschuldigd met betrekking tot deze akte honderd euro nul cent (EUR 100,00) bedraagt, en wordt betaald op aangifte van notaris Hans Derache.

ONTWERP

De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan het verlijden van deze akte een ontwerp van de akte te hebben ontvangen, en zij verklaren dat zij deze voorafgaande mededeling als voldoende tijdig beschouwen. Zij hebben voorts verklaard dat zij geen prijs stellen op de integrale voorlezing van de akte door de instrumenterende notaris.

INFORMATIEPLICHT

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de in onderhavige akte vastgestelde rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn, en dat de notaris hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

AFSCHRIFT VAN DE AKTE - NABAN

De comparanten worden er door de (minuuthoudende) notaris over ingelicht dat de bestuurder(s) en/of aangestelde(n) van de vennootschap het digitaal afschrift van deze akte kan (kunnen) raadplegen en downloaden op www.naban.be of via www.notaris.be/notaricIe-aktcn/mijn-akten. zodra de akte administratief werd verwerkt. De comparanten ontslaan de (minuuthoudende) notaris bijgevolg van het versturen van een afschrift (digitaal of op papier) per e-mail of post, onverminderd de mogelijkheid om nadien alsnog om een dergelijk afschrift te verzoeken. Het verzoek daartoe dient schriftelijk te gebeuren via brief of e-mail gericht aan kapie@not-dbn.be.

BEVESTIGINC IDENTITEIT

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparantennatuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van de identiteitsbewijzen (identiteitskaarten) waarvan de nummers zijn vermeld in de aanhef van deze akte.

WAARVAN AKTE EN PROCES-VERBAAL

Verleden te 3980 Tessenderlo, Transportstraat ], op datum als hoger vermeld. 8\/l En na de integrale voorlezing van de akte voor wat betreft de vermeldingen bedoeld in artikel 12 eerste alinea van de Organieke Wet Notariaat en de toelichting van de akte hebben de comparanten met mij, notaris, ondertekend. De comparanten die optreden namens meer dan één partij, bevestigen dat zij deze akte tekenen in naam en voor rekening van alle partijen waarvoor zij optreden.

' ?

15