Melexis N.V.

AGM Information • May 25, 2021

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper RPR Gent, afdeling Ieper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dinsdag 11 mei 2021 te Melexis Technologies NV, Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België

De vergadering wordt geopend om 11:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchâtelet, voorzitter van de raad van bestuur.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Hij nodigt de personen die deze taal niet spreken, uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

Mevrouw Cindy MISCORIA, die werkzaam is voor de vennootschap als General Counsel.

Tot stemopnemers worden aangeduid:

Mevrouw Karen VAN GRIENSVEN, die werkzaam is in de vennootschap als CFO;

Mevrouw Valerie KERFS, die werkzaam is in de vennootschap als Investor Relations Professional; Mevrouw Françoise CHOMBAR, bestuurder en mevrouw Jenny CLAES, bestuurder, vullen het bureau aan.

De leden van het bureau zijn fysiek aanwezig. Daarnaast zijn ook de heer Marc BIRON, toekomstig gedelegeerd bestuurder, mevrouw Maria Pia DE CARO, toekomstig bestuurder, en de heer Geert REYNDERS, adviseur van de raad van bestuur, fysiek aanwezig.

De vaste vertegenwoordiger van de commissaris, mevrouw Sofie Van Grieken, en collega Koen VANSTRAELEN, nemen aan de vergadering deel op afstand en via elektronische weg.

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

• I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:
• door middel van een aankondiging geplaatst in:
  • Het Belgisch Staatsblad van 9 april 2021;
  • De Standaard van 9 april 2021.
• door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op de Investor Relations distributielijst;
• door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• door middel van oproepingen meegedeeld op 9 april 2021 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.melexis.com vanaf 9 april 2021 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, die nageleefd moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens mevrouw Françoise

CHOMBAR en de heer Roland DUCHATELET, beide voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als bestuurders, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om per volmacht op afstand te stemmen vóór de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Zoals gemotiveerd in de oproeping voorziet de vennootschap niet de in mogelijkheid om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg. Het elektronische communicatiemiddel stelt de aandeelhouders echter wel in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De juistheid van deze feiten werd door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, werden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 482 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 30.109.946 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans vijfhonderd vierenzestigduizend achthonderd dertien euro zesentachtig cent (€ 564.813,86), vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderd duizend (40.400.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke wettelijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan Sofie Van Grieken, commissaris, die een korte toelichting geeft over het auditrapport.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan mevrouw Françoise Chombar, gedelegeerd bestuurder, en Marc Biron, toekomstig gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigen op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020.

IX. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 19 april 2021 één schriftelijke vraag ontvangen van een aandeelhouder die gebruik wenste te maken van het voorafgaandelijk vraagrecht (artikel 7:139, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De vraag wordt door mevrouw Françoise Chombar beantwoord.

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers die dat wensen om bijkomende vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De vragen worden door mevrouw Françoise Chombar en mevrouw Karen van Griensven beantwoord.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over: AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

1. Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzonderling van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

1. Kennisname van en toelichting bij het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met bestemming van het resultaat.

Besluit: Na kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening en andere overeenkomstig het overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 62.196.672,36. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 EUR 917.082.776,24. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 828.205.096,74
• vergoeding van het kapitaal: EUR 88.877.679,50 (*)

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2020 van EUR 2,20. Op 29 januari 2021 heeft de raad van bestuur beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2020 een totaal dividend van 2,20 EUR bruto per aandeel uit te keren. Dit bedrag bevat een interim-dividend van 1,30 EUR per aandeel dat in oktober 2020 werd uitbetaald en een slotdividend van 0,90 EUR dat betaalbaar zal zijn na goedkeuring van de algemene vergadering. De Melexis-aandelen zullen vanaf 13 mei 2021 ex-coupon worden verhandeld (beursopening). De record date is 14 mei 2021 (beurssluiting) en het dividend is betaalbaar vanaf 17 mei 2021.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	30.035.212
Aantal stemmen tegen:	56.521
Aantal onthoudingen:	18.213

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.528.837
Aantal stemmen tegen:	581.109
Aantal onthoudingen:	0

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Besluit: De vergadering besluit tot goedkeuring van het remuneratiebeleid en zal het toepassen in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.414.342
Aantal stemmen tegen:	454.616
Aantal onthoudingen:	240.988

1. Kwijting aan de bestuurders.

Besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.932.192
Aantal stemmen tegen:	152.620
Aantal onthoudingen:	25.134

8. Kwijting aan de commissaris.

Besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.888.861
Aantal stemmen tegen:	195.951
Aantal onthoudingen:	25.134

1. Benoeming bestuurder en vaststelling van bezoldiging.

Besluit: De vergadering besluit om de heer Marc Biron tot bestuurder te benoemen, met ingang van 1 augustus 2021 en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De bestuurder zal geen bezoldiging ontvangen voor dit mandaat.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.542.319
Aantal stemmen tegen:	528.490
Aantal onthoudingen:	39.137

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van bezoldiging.

Besluit: De vergadering besluit om de heer Shiro Baba te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 4 van de Code 2020, voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van 20.000,00 EUR ontvangen voor dit mandaat.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.715.469
Aantal stemmen tegen:	355.340
Aantal onthoudingen:	39.137

1. Benoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van bezoldiging.

Besluit: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 29 januari 2021 beslist om mevrouw Maria Pia De Caro te coöpteren als nieuwe onafhankelijk bestuurder, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De vergadering besluit om mevrouw Maria Pia De Caro te benoemen tot bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 5.6 van de Code 2020, voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Uit de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurder aangereikte informatie, blijkt dat ze aan de toepasselijke voorschriften inzake de onafhankelijkheid voldoet.

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van 20.000,00 EUR ontvangen voor haar mandaat.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	29.110.516
Aantal stemmen tegen:	358.404
Aantal onthoudingen:	641.026

1. Vaststelling bezoldiging commissaris.

Besluit: De vergoeding van de commissaris voor fiscaal jaar 2020 bedraagt EUR 69.055,00 (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Aantal aandelen die geldig kunnen stemmen:	40.400.000
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.109.946
Aantal stemmen voor:	30.109.946
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Beëindiging van de vergadering

Er hebben zich geen technische problemen en incidenten voorgedaan die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering hebben belet of verstoord.

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om 12u08.

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het proces-verbaal ondertekend.