Melexis N.V.

AGM Information • Apr 10, 2020

VOLMACHT¹

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING LAATSTE PAGINA)

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar - mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder – custodian² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen

(schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

	De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/__,
	wonende te___________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal worden gehouden op 12 mei 2020 om 11.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, België³ , met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:144 en 7:145 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars,

vruchtgebruikers van aandelen en custodians verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

³ Omwille van de uitbraak van COVID-19 zal er geen aansluitende receptie voorzien worden. Ongeacht eventuele versoepelde maatregelen van de regering, worden de aandeelhouders ten stelligste aangeraden om de Vergadering virtueel bij te wonen via het internet op www.melexis.com/en/investors.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING LAATSTE PAGINA)

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance.

Toelichting: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen (artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Toelichting: Overeenkomstig artikelen 143-144 van het Wetboek van Vennootschappen (artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Toelichting: De raad van bestuur legt de geconsolideerde jaarrekening ter bespreking voor. Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) hebben de bestuurders een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening. Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Na kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening, en andere overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, goed.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 783.458.667,01. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 EUR 911.202.562,88. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 854.886.103,88
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 52.517.679,50 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.798.779,50

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2019 van EUR 1,30. Op 1 april 2020 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2019 een totaal dividend van 1,30 EUR bruto per aandeel uit te keren, zoals reeds

uitbetaald als interim-dividend in oktober 2019, wat betekent dat er geen slotdividend uitbetaald zou worden.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit tot goedkeuring van het remuneratiebeleid en zal het toepassen in overeenstemming met de bepalingen van het wetsvoorstel 0553/001 van het Parlement, ingediend op 4 oktober 2019 in de Kamer, ter uitvoering van de tweede richtlijn betreffende de rechten van aandeelhouders (SRD II), het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en in lijn met de aanbevelingen en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van de Richtlijn Nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, België, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2020 is, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2023 met betrekking tot het boekjaar 2022. Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, en de heer Koen Vanstraelen, bedrijfsrevisor, worden aangesteld als vaste vertegenwoordigers van de commissaris. De vergoeding voor deze opdracht voor fiscaal jaar 2019 bedraagt EUR 62.850,00 (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING LAATSTE PAGINA)

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2019 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Verslag van de commissaris betreffende statutaire jaarrekening over boekjaar 2019 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Rapport van de geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2019 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2019 met bestemming van het resultaat
• voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de commissaris
• voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring herbenoeming commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging
• voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring remuneratiebeleid
• voor tegen onthouding

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING LAATSTE PAGINA)

Gedaan te ____________________ op ________/________/2020.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

_______________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.