Melexis N.V.

AGM Information • May 27, 2020

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper RPR Gent, afdeling Ieper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dinsdag 12 mei 2020 te Melexis, Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, België

De vergadering wordt geopend om 11:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchâtelet, voorzitter van de raad van bestuur.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Hij nodigt de personen die deze taal niet spreken, uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

Mevrouw Cindy MISCORIA, die werkzaam is voor de vennootschap als General Counsel. Tot stemopnemers worden aangeduid:

Mevrouw Karen VAN GRIENSVEN, die werkzaam is in de vennootschap als CFO;

Mevrouw Valerie KERFS, die werkzaam is in de vennootschap als Corporate Assistant; Mevrouw Françoise CHOMBAR, bestuurder, vult het bureau aan.

Daarnaast is ook de heer Geert REYNDERS, Investor Relations, aanwezig om mee de eventuele vragen van de aandeelhouders te beantwoorden.

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

• I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:
  • door middel van een aankondiging geplaatst in:
    • Het Belgisch Staatsblad van 10 april 2020;
    • De Standaard van 10 april 2020.
  • door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op de Investor Relations distributielijst;
  • door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
  • door middel van oproepingen meegedeeld op 10 april 2020 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.melexis.com vanaf 10 april 2020 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de statuten, die nageleefd moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen) die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens mevrouw CHOMBAR Françoise, de heer Roland DUCHATELET en mevrouw VAN GRIENSVEN Karen, allen voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als bestuurders respectievelijk Chief Financial Officer, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

dat de vennootschap de aandeelhouders heeft verzocht om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om per volmacht op afstand te stemmen vóór de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, maar dat de vennootschap niet de mogelijkheid biedt om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg.

De juistheid van deze feiten werd door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, werden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 151 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 30.261.815 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans vijfhonderd vierenzestigduizend achthonderd dertien euro zesentachtig cent (€ 564.813,86), vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderd duizend (40.400.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) aandelen die door de vennootschap zelf werden ingekocht en driehonderd vierenveertigduizend driehonderd zesenvijftig (344.356) aandelen die werden gekocht door "Melexis Technologies" naamloze vennootschap, rechtspersonenregister Hasselt 0467.222.076, met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, die een door de vennootschap onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door de vennootschap respectievelijk door haar onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke wettelijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan Sofie Van Grieken, commissaris, die een korte toelichting geeft over het audit rapport.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan mevrouw Françoise Chombar, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019.

IX. De Voorzitter vraagt aan de deelnemers die dat wensen om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De vragen zullen door mevrouw Françoise Chombar en mevrouw Karen van Griensven beantwoord worden.

De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 20 april 2020 geen schriftelijke vragen ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het voorafgaandelijk vraagrecht (artikel 7:139, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over: AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

1. Kennisname van en toelichting bij het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag, dat geraadpleegd kan worden in de verklaring inzake corporate governance.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzonderling van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

1. Kennisname van en toelichting bij het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Kennisname van en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met bestemming van het resultaat.

Besluit: Na kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris en de bespreking van de enkelvoudige jaarrekening, en andere overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen neer te leggen documenten, en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, keurt de algemene vergadering de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, goed.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 783.458.667,01. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het

boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 EUR 911.202.562,88. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 854.886.103,88
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 52.517.679,50 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.798.779,50

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2019 van EUR 1,30. Op 1 april 2020 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor te stellen over het resultaat van 2019 een totaal dividend van 1,30 EUR bruto per aandeel uit te keren, zoals reeds uitbetaald als interim-dividend in oktober 2019, wat betekent dat er geen slotdividend uitbetaald zou worden.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	29.368.151
Aantal stemmen tegen:	882.428
Aantal onthoudingen:	10.434

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De Voorzitter licht toe waarom Melexis geen verloning van het executive management door middel van aandelen toepast.

Besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	26.193.536
Aantal stemmen tegen:	4.064.877
Aantal onthoudingen:	2.600

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Besluit: De vergadering besluit tot goedkeuring van het remuneratiebeleid en zal het toepassen in overeenstemming met de bepalingen van het wetsvoorstel 0553/001 van het Parlement, ingediend op 4 oktober 2019 in de Kamer, ter uitvoering van de tweede richtlijn betreffende de rechten van aandeelhouders (SRD II), het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	30.111.941
Aantal stemmen tegen:	146.472
Aantal onthoudingen:	2.600

1. Kwijting aan de bestuurders.

Besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, bij afzonderlijke stemming voor elke bestuurder, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	30.110.158
Aantal stemmen tegen:	133.500
Aantal onthoudingen:	17.355

8. Kwijting aan de commissaris.

Besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	29.761.262
Aantal stemmen tegen:	482.396
Aantal onthoudingen:	17.355

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en in lijn met de aanbevelingen en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van de Richtlijn Nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, België, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2020 is, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2023 met betrekking tot het boekjaar 2022. Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, en de heer Koen Vanstraelen, bedrijfsrevisor, worden aangesteld als vaste

vertegenwoordigers van de commissaris. De vergoeding voor deze opdracht voor fiscaal jaar 2019 bedraagt EUR 62.850,00 (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	30.261.013
Aantal stemmen voor:	30.261.013
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 547bis, §3, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Beëindiging van de vergadering

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om 11u48.

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het proces-verbaal ondertekend.