Melexis N.V.

AGM Information • Mar 17, 2017

VOLMACHT¹

De ondergetekende:

(volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/19__,
wonende te___________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die zal worden gehouden op donderdag 20 april 2017 om 11.00 uur in het Novotel Ieper Centrum te Sint-Jacobsstraat 15, 8900 Ieper, met de volgende agenda:

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag dat geraadpleegd kan worden in de corporate governance verklaring.
• 1. Controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2016.
• 1. Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na controle van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, wordt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 5.642.996,15. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016 EUR 366.227.940,31. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 285.427.940,31
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 80.796.430,00 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.570,00

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2016 van EUR 2,00. Rekening houdend met het bruto interim-dividend van EUR 1,30 per aandeel dat betaald werd in oktober 2016, zal een saldo van bruto 0,70 EUR betaalbaar zijn vanaf 28 april 2017. De Melexis-aandelen zullen ex coupon verhandeld worden vanaf 26 april 2017 (beursopening). De registratiedatum is 27 april 2017 (beurssluiting). Het werkelijk bruto dividendenbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door Melexis op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2016 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Aanstelling van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in lijn met de aanbevelingen en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van de Richtlijn No. 537/2014, besluit de algemene vergadering CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, België, aan te stellen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2017 is, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2020 met betrekking tot het boekjaar 2019. Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, en de heer Koen Vanstraelen, bedrijfsrevisor, worden aangesteld als vaste vertegenwoordigers van de commissaris. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 42.500,00 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

1. Herbenoeming van twee onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om twee onafhankelijke bestuurders te herbenoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2021:

• De heer Shiro Baba, met woonplaats 4-9-17, Tokura 185-0003, Kokubunji, Tokyo, Japan;
• Procexcel BVBA, met zetel te Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Mechelen met ondernemingsnummer 0845.762.695, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Jenny Claes, met woonplaats Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België.

De bestuurders zullen een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR ontvangen voor dit mandaat.

1. Ontslag van de heer Rudi De Winter als niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2016 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Controleverslag van de commissaris over boekjaar 2016 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2016 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2016 met bestemming van het resultaat

	voor	 tegen	 onthouding

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de commissaris
• voor tegen onthouding
• 1. Aanstelling commissaris en bezoldiging
• voor tegen onthouding
• 1. Herbenoeming van twee onafhankelijke bestuurders en bezoldiging
• voor tegen onthouding
• 1. Ontslag Rudi De Winter (geeft geen aanleiding tot stemming)

Gedaan te _______ op _/__/2017.
Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")	_________
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
Naam van de persoon die ondertekent:	_________
Functie:	_________
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)

---

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikels 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.