Melexis N.V.

AGM Information • Mar 17, 2017

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper RPR Ieper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De Raad van Bestuur van MELEXIS NV heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op donderdag 20 april 2017 om 11.00 uur in het Novotel Ieper Centrum te Sint-Jacobsstraat 15, 8900 Ieper.

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, inclusief de toelichting van het remuneratieverslag dat geraadpleegd kan worden in de corporate governance verklaring.
• 1. Controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2016.
• 1. Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na controle van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, wordt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 5.642.996,15. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016 EUR 366.227.940,31. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 285.427.940,31
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 80.796.430,00 (*)
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.570,00

(*) Per aandeel vertegenwoordigt dit een bruto dividend voor 2016 van EUR 2,00. Rekening houdend met het bruto interim-dividend van EUR 1,30 per aandeel dat betaald werd in oktober 2016, zal een saldo van bruto 0,70 EUR betaalbaar zijn vanaf 28 april 2017. De Melexis-aandelen zullen ex coupon verhandeld worden vanaf 26 april 2017 (beursopening). De registratiedatum is 27 april 2017 (beurssluiting). Het werkelijk bruto dividendenbedrag (en dus ook het dividendsaldo) kan wijzigen afhankelijk van mogelijke veranderingen in het aantal eigen aandelen gehouden door Melexis op de datum van betaalbaarstelling van het dividend.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2016 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

1. Aanstelling van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in lijn met de aanbevelingen en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van de Richtlijn No. 537/2014, besluit de algemene vergadering CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, België, aan te stellen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2017 is, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2020 met betrekking tot het boekjaar 2019. Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, en de heer Koen Vanstraelen, bedrijfsrevisor, worden aangesteld als vaste vertegenwoordigers van de commissaris. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 42.500,00 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

1. Herbenoeming van twee onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om twee onafhankelijke bestuurders te herbenoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2021:

• De heer Shiro Baba, met woonplaats 4-9-17, Tokura 185-0003, Kokubunji, Tokyo, Japan;
• Procexcel BVBA, met zetel te Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Mechelen met ondernemingsnummer 0845.762.695, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Jenny Claes, met woonplaats Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België.

De bestuurders zullen een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR ontvangen voor dit mandaat.

1. Ontslag van de heer Rudi De Winter als niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur

FORMALITEITEN

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht nemen:

I. Toelatingsvoorwaarden

Om te worden toegelaten en hun stemrecht op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders uit te oefenen, moeten de aandeelhouders van de vennootschap in overeenstemming met artikel 536, §2 W.Venn. en de statuten van de vennootschap, voldoen aan de volgende twee voorwaarden

1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 6 april 2017 om 24u00 (Belgische tijd) ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen, hetzij door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen. De vereffeningsinstelling, erkende rekeninghouder of financiële tussenpersoon moeten een certificaat aan de houder van gedematerialiseerde aandelen uitgeven, met bevestiging van het aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd op 6 april 2017 om 24.00 uur (Belgische tijd).

1. Bevestiging van deelname

Tevens moeten de aandeelhouders van wie de aandelen op de registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op 14 april 2017 om 17u00 (Belgische tijd) ("meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op de meldingsdatum aan de vennootschap een attest bezorgen, uitgegeven door hun erkende rekeninghouder of toepasselijke vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders uiterlijk op de meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen hun verzoek hiertoe conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 29 maart 2017 om 17u00 (Belgische tijd) bij de vennootschap te laten toekomen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 5 april 2017 een aangevulde agenda bekendmaken. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

III. Het recht om vragen te stellen

Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 14 april 2017 om 17u00 (Belgische tijd). Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

IV. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders te vertegenwoordigen. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht worden gevraagd om het formulier te gebruiken opgesteld door de Raad van Bestuur en ter beschikking gesteld op de website vermeld onder punt V of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevrouw Hilde Noels of per e-mail naar investor@melexis.com. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 14 april 2017 om 17u00 (Belgische tijd) per mail in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per email aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat die kennisgeving elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Kennisgeving en Informatie

De vermelde termijnen voor het vervullen van de formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering werden vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van dwingend recht van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

Melexis NV Investor Relations T.a.v. mevrouw Hilde Noels Transportstraat 1 3980 Tessenderlo Belgium Telefoon: +32 13 670 779 Telefax : +32 13 672 134 E-mail: investor@melexis.com

Alle vereiste documenten en overige informatie in het kader van de algemene vergadering worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op het in dit punt V vermelde adres of op de volgende website: https://www.melexis.com/en/investors/share-information/shareholdersmeetings

De Raad van Bestuur