Melexis N.V.

AGM Information • May 4, 2017

MELEXIS

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Rozendaalstraat 12, 8900 leper RPR leper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 20 april 2017 in het Novotel IEPER CENTRUM, Sint-Jacobsstraat 15, 8900 leper

De vergadering wordt geopend om 11:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchâtelet, voorzitter van de raad van bestuur.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Hij nodigt de personen die deze taal niet spreken uit zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid: Mevrouw Cindy MISCORIA, die werkzaam is voor de vennootschap als General Counsel. Tot stemopnemers worden aangeduid:

Mevrouw Karen VAN GRIENSVEN, die werkzaam is in de vennootschap als CFO;

De overige aanwezige bestuurders vullen het bureau aan, te weten mevrouw Françoise CHOMBAR, Procexcel BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Jenny CLAES, de heer Shiro BABA en mevrouw Martine BAELMANS.

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• $\mathcal G$ door middel van een aankondiging geplaatst in:
• $\checkmark$ Het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2017
• $\checkmark$ De Tijd van 17 maart 2017
• $\heartsuit$ door middel media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels een persbericht.
• $\%$ door middel van oproepingen meegedeeld op 17 maart 2017 per gewone brief aan de houders van aandelen op naam als bedoeld in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, en via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap;

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.melexis.com vanaf 17 maart 2017 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• $\odot$ dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• $\otimes$ dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DUCHATELET Roland en mevrouw VAN GRIENSVEN Karen, beiden voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als bestuurder respectievelijk kaderlid met leidinggevende functie, zoals

hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

$\mathcal O$ dat de statuten van de vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen noch toestaan om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 220 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 31.346.775 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans vijfhonderd vierenzestigduizend achthonderd dertien euro zesentachtig cent (€ 564.813,86), vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderd duizend (40.400.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van duizend zevenhonderd vijfentachtig (1.785) aandelen die door de vennootschap zelf werden ingekocht en driehonderd vierenveertigduizend driehonderd zesenvijftig (344.356) aandelen die werden gekocht door "Melexis Technologies" naamloze vennootschap, rechtspersonenregister Hasselt 0467.222.076, met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, die een door de vennootschap onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door de vennootschap respectievelijk door haar onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De vennootschap heeft vanaf de publicatie van de oproeping tot op 14 april 2017 geen schriftelijke vragen ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensen te maken van het voorafgaandelijk vraagrecht overeenkomstig artikel 540, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder beantwoorden deze schriftelijke vragen alsook de mondelinge vragen die tijdens de vergadering door aandeelhouders aan de raad van bestuur worden gesteld.

IX. De oproepingsformaliteiten werden bijgevolg in overeenstemming met de hoger vermelde toepasselijke wettelijke bepalingen en dus correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan mevrouw Françoise Chombar, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016.

De Voorzitter, die tevens voorzitter is van het benoemings -en remuneratiecomité, verduidelijkt daarop aan de vergadering het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzondering van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB_I:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, inclusief $1.$ de toelichting van het remuneratieverslag dat geraadpleegd kan worden in de corporate governance verklaring.
• Controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2016. $2.$
• Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. $3₁$
• Goedkeuring van de jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen 4. neer te leggen documenten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening, en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen neer te leggen documenten en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, wordt de jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek van vennootschappen neer te leggen documenten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 5.642.996,15. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016 EUR 366.227.940,31. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 285.427.940,31
• vergoeding van het kapitaal: EUR 80.796.430,00
• toevoeging aan de overige reserves: EUR 3.570,00

De raad van bestuur bevestigt voor zoveel als nodig de juiste data zoals die eerder bij persbericht reeds werden meegedeeld en die de volgende zijn: ex coupon: 25/04/2017, record date: 26/04/2017, payment date: 27/04/2017.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
Aantal stemmen voor:	31.345.380
Aantal stemmen tegen:	$\Omega$
Aantal onthoudingen:	O

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2016 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
Aantal stemmen voor:	28.518.960
Aantal stemmen tegen:	2.286.351
Aantal onthoudingen:	540.069

Kwijting aan de bestuurders 6.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
Aantal stemmen voor:	31.323.680
Aantal stemmen tegen:	21.700
Aantal onthoudingen:	O

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
Aantal stemmen voor:	31.323.680
Aantal stemmen tegen:	21.700
Aantal onthoudingen:	о

Aanstelling van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging 8.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in lijn met de aanbevelingen en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van de Richtlijn No. 537/2014, besluit de algemene vergadering CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, België, aan te stellen als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2017 is, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2020 met betrekking

tot het boekjaar 2019. Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, en de heer Koen Vanstraelen, bedrijfsrevisor, worden aangesteld als vaste vertegenwoordigers van de commissaris. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 42.500,00 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
Aantal stemmen voor:	31.345.380
Aantal stemmen tegen:	Ω
Aantal onthoudingen:	0

1. Herbenoeming van twee onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om twee onafhankelijke bestuurders te herbenoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2021:

• De heer Shiro Baba, met woonplaats 4-9-17, Tokura 185-0003, Kokubunji, Tokyo, Japan;
• Procexcel BVBA, met zetel te Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Mechelen met ondernemingsnummer 0845.762.695, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Jenny Claes, met woonplaats Kerseleerveld 10, 2820 Bonheiden, België.

De bestuurders zullen een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR ontvangen voor dit mandaat.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	40.053.859
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	31.345.380
antal stemmen voor:	30.920.584
Aantal stemmen tegen:	413.242
Aantal onthoudingen:	11.554

Ontslag van de heer Rudi De Winter als niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur 10.

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 547bis, §3, van het Wetboek van Vennootschappen.

Beëindiging van de vergadering

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om 12.10.

DUCHATELET Roland

Voorzitter

VAN GRIENSVEN Karen

Stemopnemer

MISCORIA Cindy

Secretaris

$\pm 0$

CHOMBAR Françoise

BAELMANS Martine

Procexcel BVBA Vertegenwoordigd door CLAES Jenny

Ż.

DUCHATELET Roland

VAN GRIENSVEN Karen

Voorzitter

Stemopnemer

BAELMANS Martine

MISCORIA Cindy

Secretaris

$\mathbb{R}^2$

CHOMBAR Françoise

$\hat{\mathcal{A}}$

Procexcel BVBA Vertegenwoordigd door CLAES Jenny

DUCHATELET Roland

VAN GRIENSVEN Karen

Stemopnemer

Voorzitter

BAELMANS Martine

MISCORIA Cindy

Secretaris

CHOMBAR Françoise

$\bar{E}$

Procexcel BVBA Vertegenwoordigd door CLAES Jenny

DUCHATELET Roland

VAN GRIENSVEN Karen

Voorzitter

Stemopnemer

BAELMANS Martine

MISCORIA Cindy

Secretaris

CHOMBAR Françoise

't Ore $\overline{z}$ [ $k$ /1] Procexcel BVBA

Vertegenwoordigd door CLAES Jenny