Melexis N.V. — AGM Information 2015

Mar 20, 2015

MELEXIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET te 8900 Ieper, Rozendaalstraat 12 RPR Ieper 0435.604.729 (de "vennootschap")

Oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders

De raad van bestuur van MELEXIS NV heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op maandag 20 april 2015 om 11.00 uur op de zetel van de vennootschap te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper.

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014, met toelichting bij het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de corporate governance verklaring.
• 1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2014.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na kennisname van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, wordt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 5.535.981,11 Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014 EUR 469.711.966,50. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 429.311.966,50
• - vergoeding van het kapitaal: EUR 40.398.215,00
• - toevoeging aan de overige reserves: EUR 1.785,00
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2014 goed.

1. Kwijtingverlening aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar. De voorzitter meldt dat er in het afgelopen boekjaar geen extra statutaire of met het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) strijdige verrichtingen zijn geweest, zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

1. Kwijtingverlening aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Benoeming van onafhankelijk bestuurder met vaststelling van bezoldiging

Voorstel tot besluit: Op advies van het nominatie-en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 22 april 2014 beslist om volgende bestuurder te coöpteren als nieuwe onafhankelijke bestuurder tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.

De vergadering besluit om de volgende bestuurder te benoemen, in de zin van artikel 526ter W.Venn. en van bepaling 2.3 en bijlage A van de Corporate Governance Code, voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2018:

• Mevrouw Martine Baelmans, met woonplaats te 3001 Leuven, Marie Popelinlaan 1 ;

Uit de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurder aangereikte informatie, blijkt dat ze aan de toepasselijke voorschriften inzake de onafhankelijkheid voldoet.

De bestuurder ontvangt een jaarlijkse bruto bezoldiging van 15.000,00 EUR voor haar mandaat.

FORMALITEITEN

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht nemen:

I. Toelatingsvoorwaarden

Conform artikel 536, §2 W.Venn. mogen aandeelhouders enkel aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden voldaan is:

1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 7 april 2015 om 24u00 (Belgische tijd) ("registratiedatum"), in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen, hetzij door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door inschrijving op een rekening op hun naam bij Belfius Bank NV, Pachecolaan 44, 1000 Brussel, België voor gedematerialiseerde aandelen.

2.Bevestiging van deelname

Tevens moeten de aandeelhouders van wie de aandelen op de registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op 14 april 2015 om 17u00 (Belgische tijd) ("meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op de meldingsdatum aan de vennootschap een attest bezorgen, uitgegeven door Belfius Bank NV, Pachecolaan 44, 1000 Brussel, Belgium, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname aan de algemene vergadering uiterlijk op de meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen van besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, kunnen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, door een schriftelijke melding conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 30 maart 2015 om 17u00 (Belgische tijd) bij de vennootschap te laten toekomen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 7 april 2015 een aangevulde agenda bekendmaken. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

III. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering schriftelijk vragen stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris door die vragen uiterlijk op 14 april 2015 om 17u00 (Belgische tijd) aan de vennootschap te laten toekomen door een schriftelijke melding conform punt V van deze oproeping.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de in punt V vermelde website van de vennootschap.

IV. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 14 april 2015 om 17u00 (Belgische tijd) in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag binnen dezelfde termijn ook per fax of per e-mail aan de vennootschap worden overgelegd op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier kan gedownload worden van de in punt V vermelde website van de vennootschap of kan schriftelijk worden aangevraagd bij mevrouw Hilde Noels of per e-mail naar investor@melexis.com. De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Kennisgeving en Informatie

De vermelde termijnen voor het vervullen van de formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering werden vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van dwingend recht van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

Melexis NV Investor Relations T.a.v. mevrouw Hilde Noels Transportstraat 1 3980 Tessenderlo Belgium Telefoon: +32 13 670 779 Telefax : +32 13 672 134 E-mail: investor@melexis.com

Alle vereiste documenten en overige informatie in het kader van de algemene vergadering worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op het in dit punt V vermelde adres of op de volgende website: http://www.melexis.com/investor\_info.aspx

De raad van bestuur