Melexis N.V.

AGM Information • Mar 20, 2014

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

VOLMACHT ¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen

(schrappen wat niet past)

van MELEXIS NV, met maatschappelijke zetel te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ieper met ondernemingsnummer 0435.604.729.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw_______________
geboren te ____ op _/_____/19__,
wonende te______________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

1. Hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van MELEXIS NV, die achtereenvolgens zullen worden gehouden op dinsdag 22 april 2014 om 11.00 uur respectievelijk 12.00 uur op de zetel van de vennootschap te Rozendaalstraat 12, 8900 Ieper, met de volgende agenda:

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013, met toelichting bij het remuneratieverslag dat deeluitmaakt van de corporate governance verklaring.
• 1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris over het boekjaar 2013.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: Na kennisname van het jaarverslag en het verslag van de commissaris en na bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, wordt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 438.987.921,99. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het

boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 EUR 492.455.985,39. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 464.175.985,39
• vergoeding van het kapitaal: EUR 28.278.750,50
• toevoeging aan de overige reserves: EUR 1.249,50
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2013

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2013 goed.

1. Kwijtingverlening aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar. De voorzitter meldt dat er in het afgelopen boekjaar geen extrastatutaire of met het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) strijdige verrichtingen zijn geweest, zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

1. Kwijtingverlening aan de commissaris

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kennisname van het verstrijken van bestuurdersmandaten

Voorstel tot besluit: De vergadering neemt kennis van het verstrijken van de mandaten van de heer Roland Duchâtelet, mevrouw Françoise Chombar en de heer Rudi De Winter als bestuurders en van het mandaat van mevrouw Lina Sarro als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.

1. Herbenoeming van bestuurders met vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om het mandaat van de volgende bestuurders te verlengen voor een periode van 4 jaar vanaf heden en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2018:

• 9.1. De heer Roland Duchâtelet, met woonplaats te Eduard Van Steenbergenlaan 52, 2100 Antwerpen;
• 9.2. Mevrouw Françoise Chombar, met woonplaats te Boektlaan 14, 3550 Heusden-Zolder;
• 9.3. De heer Rudi De Winter, met woonplaats te Boektlaan 14, 3550 Heusden-Zolder.

De bestuurders ontvangen geen bezoldiging voor hun mandaat.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620, §1, vijfde lid W.Venn. Bepaling van maximum aantal te verkrijgen aandelen, minimale en maximale vergoeding per aandeel en duur van de machtiging. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 W.Venn.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur krijgt een nieuwe machtiging om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap, hetzij rechtstreeks hetzij door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 5, §2, 1°, 2° en 4°, W.Venn., onder volgende voorwaarden:

- Deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van 20% bedoeld in artikel 620, §1, eerste lid, 2° W.Venn. zou zijn bereikt;

- De verkrijging van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een prijs per aandeel tussen EUR 0,01 en EUR 50,00 op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan;

- De fractiewaarde van het aantal in te kopen eigen aandelen die de vennootschap wenst in te kopen, met inbegrip van de eerder verkregen eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, mag niet hoger liggen dan twintig ten honderd (20%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

- De vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen mag de middelen van de vennootschap die overeenkomstig artikel 617 W.Venn. voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden;

- De inkoop van de aandelen onder deze machtiging zal de onmiddellijke aanleg met zich meebrengen van een onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' ter grootte van de globale aanschafwaarde van de ingekochte aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve. De aanleg van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht, indien en zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden;

- Deze machtiging geldt voor een termijn van 5 jaar vanaf de datum waarop dit besluit wordt goedgekeurd.

1. Bevestiging en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van de bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande de vervreemding van eigen aandelen in het kader van artikel 622, §2, eerste lid W.Venn. en artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn.

Voorstel tot besluit: De vergadering bevestigt uitdrukkelijk en bekrachtigt voor zoveel als nodig de bestaande machtigingen van de raad van bestuur tot de vervreemding van eigen aandelen die zij aanhoudt in portefeuille in het kader van, enerzijds, artikel 622, §2, eerste lid W.Venn. en, anderzijds, artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn.; deze machtigingen zijn toegekend voor onbepaalde tijd bij respectievelijke besluiten van de buitengewone algemene vergadering van 20 april 2009 en er samen mee bekendgemaakt.

Het betreft, enerzijds, de bevoegdheid om over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt in portefeuille onder volgende voorwaarden:

• Deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de onrechtstreekse dochters van de vennootschap in de zin van artikel 631, §1 W.Venn. bereikt zou zijn;
• De vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van de vervreemding;
• De betrokken aandelen mogen slechts vervreemd worden aan Melexis Technologies NV, met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, RPR Hasselt 0467.222.076 of een vennootschap waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks (i.e. via vennootschappen waarvan de vennootschap rechtstreeks meer dan negenennegentig ten honderd (99%) van de dividendgerechtigde effecten bezit) meer dan negenennegentig ten honderd (99%) van de dividendgerechtigde effecten bezit;
• De onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' aangelegd door de vennootschap voor het aanhouden van de eigen aandelen in portefeuille wordt na vervreemding afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve.

Anderzijds betreft het de in artikel 44 van de statuten opgenomen machtiging om over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen, zonder toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., voor zover zij worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

1. Nieuwe machtigingen inzake inkoop en vervreemding van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel.

3.1. Intrekking van de bestaande machtigingen van de raad van bestuur.

3.2. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620, §1, derde lid W.Venn.

3.3. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande vervreemding van eigen aandelen in het kader van artikel 622, §2, tweede lid, 2° W.Venn.

3.4. Wijziging van artikel 45 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Agendapunt 3 wordt integraal goedgekeurd en de vergadering beslist aan de raad van bestuur een nieuwe bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtigingen gelden voor een termijn van 3 jaar vanaf de datum van bekendmaking van de statutenwijziging resulterend uit dit besluit.

De bestaande machtigingen in de statuten worden dan ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hiervoor bedoeld.

Artikel 45 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd, met name wordt in de laatste alinea "20 april 2012" vervangen door "22 april 2014".

Steminstructies gewone algemene vergadering

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Kennisname jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2013 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname controleverslag van de commissaris over boekjaar 2013 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2013 (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2013 met bestemming van het resultaat

	voor	tegen		onthouding
5.		Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2013
	voor	tegen		onthouding
6.	Kwijtingverlening aan de bestuurders
	voor	tegen		onthouding
7.		Kwijtingverlening aan de commissaris
	voor	tegen		onthouding
8.		Kennisname van het verstrijken van bestuurdersmandaten (geeft geen aanleiding tot stemming)
9.	Herbenoeming van bestuurders met vaststelling van hun bezoldiging
	Dhr. Roland Duchâtelet		voor	tegen	onthouding
	Mevr. Françoise Chombar		voor	tegen	onthouding

MELEXIS N.V. - Rozendaalstraat 12, B-8900 Ieper, Belgium - RPR Ieper 0435.604.729 Tel +32 57 226 131 - Fax +32 57 218 089

Dhr. Rudi De Winter voor tegen onthouding

Steminstructies buitengewone algemene vergadering

Vul hier uw steminstructies in:

1. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen.

voor	tegen	onthouding

1. Bevestiging en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van de bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande de vervreemding van eigen aandelen.

voor	tegen	onthouding
------	-------	------------

• 1. Nieuwe machtigingen inzake inkoop en vervreemding van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel.
• 3.1. Intrekking van de bestaande machtigingen van de raad van bestuur.

voor	tegen	onthouding
------	-------	------------

• 3.2. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen.
• voor tegen onthouding
• 3.3. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande vervreemding van eigen aandelen.

voor	tegen	onthouding

• 3.4. Wijziging van artikel 45 van de statuten.
• voor tegen onthouding

Gedaan te __________________________________________________ op ________/________/2014.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht") _________________________________

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

MELEXIS N.V. - Rozendaalstraat 12, B-8900 Ieper, Belgium - RPR Ieper 0435.604.729 Tel +32 57 226 131 - Fax +32 57 218 089

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikels 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 9 en 29 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.