Melexis N.V. — AGM Information 2012

Mar 21, 2012

VOLMACHT

De ondergetekende:
--------------------	--

Houder van ______________________________aandelen.

Hierna genoemd "de volmachtgever".

Stelt aan als bijzondere lasthebber(s), elk bevoegd afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling:

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

De heer/mevrouw______________
geboren te ____ op _/_____/19__,
wonende te_____________

Hierna genoemd "de lasthebber".

Aan wie hij volmacht verleent om namens hem met alle aandelen die hij bezit, deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MELEXIS", rechtspersonenregister Ieper 0435.604.729, met zetel te 8900 Ieper, Rozendaalstraat 12.

Deze vergadering zal worden gehouden op 20/04/2012 op de zetel van de vennootschap te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, met volgende agenda:

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De verwijzing naar de artikelen van de statuten in de agenda hierna zijn de artikelnummers zals opgenomen in de bestaande gecoördineerde statuten opgesteld per 20.04.2009.

1. Vernietiging aandelen

1.1. Vernietiging van 2.841.860 eigen aandelen ingekocht door de Vennootschap en opheffing en afboeking van de onbeschikbare reserve die naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen werd aangelegd. 1.2. Machtiging aan de raad van bestuur 1.3. Wijziging van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om in totaal 2.841.860 ingekochte en door de Vennootschap zelf gehouden eigen aandelen te vernietigen en de onbeschikbare reserve die werd aangelegd op het ogenblik van de inkoop van die aandelen op te heffen en af te boeken. Dientengevolge wordt het maatschappelijk kapitaal thans nog slechts vertegenwoordigd door in totaal 40.400.000 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De algemene vergadering geeft alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van dit besluit en onder meer tot de materiële vernietiging van de aandelen en dienovereenkomstige aanpassing van het register van aandelen. De tweede alinea in artikel 5 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd

als volgt: "Het is vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderdduizend (40.400.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

1. Wijzigingen aan de statuten n.a.v. de wetgeving betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen.

2.1. Wijziging van artikel 27 ("BIJEENROEPING")

Voorstel tot besluit: Artikel 27 wordt integraal vervangen als volgt: "ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING. De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een mandataris ad hoc of door de commissarissen. Ze gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn."

2.2. Wijziging van artikel 28 ("TOELATING").

Voorstel tot besluit: In artikel 28 wordt de laatste alinea houdende definitie van een werkdag geschrapt en worden de eerste twee alinea's integraal vervangen door volgende tekst: "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET), geldt als registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De raad van bestuur houdt een register bij voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen." 2.3. Wijziging van artikel 29 ("VERTEGENWOORDIGING").

Voorstel tot besluit: Artikel 29 wordt herbenoemd en integraal vervangen als volgt: "ARTIKEL 29 - WIJZE VAN DEELNEMING. Elke aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. De raad van bestuur kan de aandeelhouders opleggen dat een modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald in artikel 28 van deze statuten en in het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval van een potentieel belangenconflict zoals omschreven in het Wetboek

van Vennootschappen, tussen een aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, dient de volmachtdrager de feiten bekend te maken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft en mag de volmachtdrager slechts stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt."

2.4. Wijzigingen van artikel 31 ("VERDAGING").

Voorstel tot besluit: In artikel 31, eerste lid, wordt de termijn van "drie weken" vervangen door "vijf weken". 2.5. Wijziging van artikel 33 ("BERAADSLAGING").

Voorstel tot besluit: In artikel 33 wordt de laatste alinea aangaande wijze van stemming geschrapt en wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt: "De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. De commissarissen geven eveneens antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

1. Nieuwe machtigingen inzake inkoop en vervreemding van eigen aandelen.

3.1. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620, §1, derde lid W.Venn.

3.2. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande vervreemding van eigen aandelen in het kader van artikel 622 §2, eerste lid W.Venn.

3.3. Wijziging van artikel 45 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De raad van bestuur krijgt een nieuwe bevoegdheid om over te gaan tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtigingen gelden voor een termijn van 3 jaar vanaf de datum van bekendmaking van de statutenwijziging resulterend uit dit besluit. Artikel 45 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd, met name wordt in de laatste alinea "20 april 2009" vervangen door "20 april 2012".

In het bijzonder wordt de lasthebber gemachtigd om namens de volmachtgever:

• deel te nemen aan de voormelde buitengewone algemene vergadering en aan alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de geplande jaarvergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien, te beraadslagen en er zijn stem uit te brengen over alle voorstellen die op deze vergaderingen zouden worden gedaan. - te dien einde persoonlijk of bij substitutie verklaringen af te leggen, akten te verlijden, processen-verbaal, documenten en registers te ondertekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt met belofte van goedkeuring en bekrachtiging door ondergetekende.

Deze volmacht wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen.

Gedaan te ___________________________________________op ________/________/2012.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT ONDERAAN)