Melamin

AGM Information • Jun 21, 2024

V skladu z zakonom o trgu finančnih instrumentov, Pravili Ljubljanske borze in kodeksom upravljanja javnih delniških družb, uprava družbe objavlja

OBVESTILO O SKLEPIH

32. skupščine delniške družbe Melamin kemična tovarna d.d. Kočevje, ki je bila 19. Junija 2024 na sedežu družbe Tomšičeva 9 v Kočevju.

Na skupščini je bilo od skupno 389.995 vseh delnic z glasovalno pravico, prisotnih 320.692 delnic, kar predstavlja 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

SPREJETI SKLEPI

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles

Sklep pod točko 1 po predlogu uprave:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Damjan Škofič, za preštevalca glasov pa predstavnik Ixtlan Forum d.o.o., Ljubljana. Za sestavo notarskega zapisnika skupščine se imenuje vabljena notarka Nina Češarek.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

1. Predložitev letnega poročila za poslovno leto 2023, poročila revizorja, poročila o prejemkih in poročila nadzornega sveta, s katerim je le-ta potrdil letno poročilo družbe za poslovno leto 2023, skupščini;

Odločanje o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom nadzornega sveta in upravi družbe Melamin d.d. Kočevje;

Posvetovalno glasovanje o poročilu o prejemkih

Sklep številka 2.1. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta: 2.1. Skupščina podeljuje razrešnico upravi, s katero potrjuje in odobrava njeno delo v poslovnem letu 2023.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

Sklep št. 2.2. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta:

2.2. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu, s katero potrjuje in odobrava njegovo delo v poslovnem letu 2023.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

Sklep št. 2.3. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta: 2.3. Skupščina družbe se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih za leto 2023.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

Sklep št. 2.4. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta:

2.4. Bilančni dobiček družbe, ki po stanju na dan 31.12.2023 znaša 5.426.870,67 EUR, se ne razdeli delničarjem in bo o uporabi bilančnega dobička v celotni višini 5.426.870,67 EUR odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

3. Odločanje o sprejemu sprememb in dopolnitev statuta družbe

Sklep številka 3.1. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta: 3.1. Skupščina družbe sprejme spremembe in dopolnitve statuta družbe, ki postanejo kot priloga sestavni del sklepa.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

4. Odločanje o pooblastilu upravi družbe za pridobivanje lastnih delnic; določitev načinov odsvajanja lastnih delnic in izključitev pravice delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic

Sklep številka 4.1. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta:

4 1

(1) Skupščina družbe v skladu z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da lahko v imenu in za račun družbe pridobiva lastne delnice. Število lastnih delnic, ki jih je družba lahko pridobi na podlagi tega pooblastila, ne sme preseči 41.376 delnic, pri čemer pa se ne upoštevajo tiste lastne delnice, pridobljene na podlastila, ki jih je družba pred posamezno nadaljnjo pridobitvijo že odsvojila ali umaknila.

(2) Nakupna cena delnic, ki se lahko pridobijo na podlagi tega pooblastila, ne sme biti nižja od 4,17 EUR in ne sme biti višja od knjigovodske vrednosti delnice kot izhaja iz zadnjega letnega ali polletnega poročila družbe, objavljenega pred sklenitvijo posla ali oddajo nakupnega naročila.

(3) To pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od sprejema tega sklepa.

(4) Uprava družbe je lastne delnice, pridobljene na podlastila, pooblastila, pooblaščena odsvojiti na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, s prodajo ali menjavo na podlagi posla, sklenjenega izven organiziranega trga ali na drugi pravni podlagi kot je na primer prenos delnic kot predmeta stvarnega vložka ali kot odpravnine delničarjem in drugo.

(5) Pri odsvajanju lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica dotedanjih delničarjev v celoti izključena.

(6) Skupščina družbe pooblašča upravo, da lahko lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, bodisi odsvoji bodisi umakne. Uprava družbe je pooblaščena za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Za ta primer skupščina pooblašča nadzomi svet, da spremeni statut družbe, kolikor je to potrebno zaradi uskladitve njegovega besedila s sklepom uprave o umiku lastnih delnic oziroma zmanjšanim kapitalom in številom delnic.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 303.418 oddanih glasov oziroma 94,62 %, PROTI sprejetju sklepa je glasovalo 17.274 oddanih glasov oziroma 5,39 vseh delnic z glasovalno pravico, vzdržanih glasov ni bilo.

Ker je skupščina sprejela sklep pod točko 4.1 dnevnega reda, je predsednik skupščine navedel, da skupščina o predlogu sklepa uprave in nadzornega sveta pod točko 4.2 ne bo glasovala.

Delničar KAD d.d. je napovedal vložitev izpodbojne tožbe zoper sprejet sklep pod točko 4.1.

Sklep številka 4.2. dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta o katerem skupščina ni glasovala:

4.2 Če skupščina gornjega predloga sklepa pod tč. 4.1 ne bo sprejela, uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini, da sprejme sledeči sklep (podrejeni predlog sklepa):

(1) Skupščina družbe v skladu z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da lahko v imenu in za račun družbe pridobiva lastne delnice. Število lastnih delnic, ki jih je družba lahko pridobi na podlagi tega pooblastila, ne sme preseči 41.376 delnic, pri čemer pa se ne upoštevajo tiste lastne delnice, pridobljene na podlastila, ki jih je družba pred posamezno pridobitvijo že odsvojila ali umaknila.

(2) Nakupna cena delnic, ki se lahko pridobijo na podlagi tega pooblastila, ne sme biti nižja od 4,17 EUR in ne sme biti višja od knjigovodske vrednosti delnice kot izhaja iz zadnjega letnega ali polletnega poročila družbe, objavljenega pred sklenitvijo posla ali oddajo nakupnega naročila.

(3) To pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od sprejema tega sklepa.

(4) Skupščina družbe pooblašča upravo, da lahko lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, bodisi odsvoji bodisi umakne. Uprava družbe je pooblaščena za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Za ta primer skupščina pooblašča nadzorni svet, da spremeni statut družbe, kolikor je to potrebno zaradi uskladitve njegovega besedila s sklepom uprave o umiku lastnih delnic oziroma zmanjšanim kapitalom in številom delnic.

5. Volitve članov nadzornega sveta

Sklep št. 5 dnevnega reda po predlogu uprave in nadzornega sveta:

V skladu z 2. ods. 274. čl.ZGD-1 sta predlagana člana nadzornega sveta podala svojo predstavitev kandidata za člana nadzornega sveta.

Pri predlogu sklepa pod 4.2 je predsednik skupščine navedel, da se v predlogu sklepa pod 4.2 upošteva popravek napačno napisane letnice: napačno 2020, pravilno 2024.

5.1. Skupščina ugotavlja, da bo z dnem 18.12.2024 potekel mandat članu nadzornega sveta g. Samu Vidmarju.

Za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, se z dnem 19.12.2024 za mandatno dobo štirih let ponovno izvoli g. Samo Vidmar.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

5.2.Skupščina ugotavlja, da bo z dnem 18.12.2024 potekal mandat članici nadzornega sveta ga. Kseniji Poljanec.

Za članico nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, se z dnem 19.12.2024 za mandatno dobo štirih let izvoli ga. Marija Horvat.

Sklep je bil sprejet. Pri glasovanju je bilo oddanih 320.692 veljavnih glasov oziroma 82,23% vseh delnic z glasovalno pravico.

ZA sprejem sklepa je glasovalo 320.692 oddanih glasov oziroma 100 %, PROTI sprejetju sklepa ni glasoval nihče, vzdržanih glasov ni bilo.

Skupščina je bila zaključena ob 12.41 uri.

Na skupščini so bili prisotni ali zastopani naslednji delničarji družbe (5 največjih delničarjev):

1. Panta Rhei Beratungs- und Beteiligungs GmbH

137.767 delnic in glasovalnih pravic družbe:

1. SINTEGRA, Cesta Goriške fronte 46, 5290 Šempeter pri Gorici,

77.427 delnic in glasovalnih pravic družbe:

1. Zenit-T d.o.o., Kettejeva 19, 1240 Kamnik,

38.325 delnic in glasovalnih pravic družbe:

1. ENOOP d.o.o, Goriška cesta 23, 5271 Vipava,

22.634 delnic in glasovalnih pravic družbe:

1. NLB SKLADI, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana

17.274 delnic in glasovalnih pravic družbe.

Družba je imela na dan skupščine 23.458 lastnih delnic brez glasovalne pravice.

Kočevje, 20.06.2024

Direktor družbe Srečko Štefanič, univ.dipl.kem.

PRI UOBA 4

Priloga k 3. točki dnevnega reda

Melamin

MELAMIN kemična tovarna d.d. Kočevje Tomšičeva cesta 9 1330 Kočevie Matična številka: 5034043000 Davčna številka: SI 25398687

Predlog sprememb in dopolnitev statuta družbe Melamin d.d. Kočevje

Točka 3.1.

Dopolni se točka 3.1 Statuta družbe Melamin d.d. Kočevje tako, da se po novem glasi: »Dejavnost družbe je:

C 20.160 proizvodnja plastičnih mas v primarni obliki

• C 20.300 proizvodnja barv, lakov in podobnih premazov, tiskarskih barv in kitov
• C 20.5120 proizvodnja sredstev za lepljenje
• C 20.590 proizvodnja drugih kemičnih izdelkov

C 22.210 proizvodnja plošč, folij, cevi in profilov iz plastičnih mas

C 13.950 proizvodnja netkanih tekstilij in izdelkov iz njih, razen oblačil

G 46.420 trgovina na debelo z oblačili in obutvijo

G 46.490 trgovina na debelo z drugimi izdelki široke porabe

G 46.750 trgovina na debelo s kemičnimi izdelki

G 47.520 trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z gradbenim materialom, kovinskimi izdelki, barvami in steklom

G 47.720 trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z obutvijo in usnjenimi izdelki

• M 72.190 raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije
• M 71.200 tehnično preizkušanje in analiziranje
• D 35.300 oskrba s paro in vročo vodo
• C 16.240 proizvodnja lesene embalaže
• D 35.112 proizvodnja električne energije v termoelektrarnah, jedrskih elektrarnah

D 35.119 druga proizvodnja električne energije

D 35.120 prenos električne energije

D 35.140 trgovanje z električno energijo«

Obrazložitev:

Družba smartMELAMINE d.o., se je dne 28.09.2023 (sklep srg. 2023/33513) pripojila družbi Melamin d.d. Kočevje vsled česar je potrebno dopolniti dejavnost družbe Melamin d.d. Kočevje z novo dejavnostjo, ki do sedaj ni bila določena v statutu družbe in je potrebno vpisati z docevje z
statuta. Dopolnitov se spreve za statutu družbe in jo je potrebno vpisati statuta. Dopolnitev se opravi za naslednje dejavnosti:

• C 13.950 proizvodnja netkanih tekstilij in izdelkov iz njih, razen oblačil

Družba lahko začne opravljati novo dejavnost, ko je visana v (Poslovni) register (6. člen ZGD-1).

Kočevje 17.05.2024

Direktor družbe:

Srečko Štefanič, univ.dipl.kem.