Regulatory Filings • Jul 23, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Adı ve Soyadı: Mehmet Kaybal Uyruğu T.C.
İkamet Adresi…………………………….. Adı ve Soyadı: Selma Kaybal Uyruğu T.C. İkamet Adresi…………………………….. Adı ve Soyadı: Sinan Kaybal Uyruğu T.C. İkamet Adresi…………………………….. Adı ve Soyadı: Kerem Kaybal Uyruğu T.C. İkamet Adresi…………………………….. Adı ve Soyadı: Şener Köken Uyruğu T.C.
İkamet Adresi……………………………..
Şirket, Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'na 66302 sicil numarası ile kayıtlı "Meka Mühendislik İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi"nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine uygun nevi değişikliğiyle kurulmuştur. Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi uyarınca eski şirketin devamıdır. Bu itibarla limited şirketin bütün aktif ve pasifi, malvarlığı, bütün hak ve vecibeleri, taahhütleri yeni nev'i şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devir olmuştur. Anonim Şirket aynı ticaret sicil kaydını da devam ettirecek olup, faaliyete ara vermeden devam edecektir.
Madde 2- Şirketin unvanı "Meka Global Makine İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi"dir.
Madde 3- Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır.
1-Şirket başta hazır beton santrali tesisleri ve kırma eleme makine tesisleri olmak üzere her nevi makine imalatını yapmak, bu tesislerle ilgili montaj, bakım, onarım hizmetleri vermek, imalat, montaj, yedek parça, bakım, onarım ve işletmesini yapmak, taahhütlerde bulunmak.
2-Beton santrali tesisleri ve kırma eleme makine tesisleri için kullanılan her türlü mikser, hırdavat malzemeleri, aydınlatma malzemeleri, saclar, boru, profil, köşebent alüminyum, bakır, pirinç ve benzeri demir- çelik ürünleri ile genel tanımıyla metal ürünleri sektöründe alımı satımı yapılan her türlü emtia ve hammaddeler, elektrik elemanları, elektronik devre ve elemanları ile her türlü otomatik kontrol donanım ve yazılımları, inşaat
malzemesi ve inşaat aksamlarının ticareti, depolanması, ithalat ve ihracatının yapılması,
3-Yurt içinde ve dışında her türlü endüstriyel tesisler, anahtar teslimi fabrika ve sistemler kurmak,
4-Şirket konusu ile ilgili olanlarda aracılık yapmamak kaydıyla teknik danışmanlık hizmetlerinin verilmesi, her türlü iletişim aracı, broşürler, internet siteleri, televizyon, radyo ve basın yoluyla, tanıtıcı filmlerin, haberlerin, sesli ve görüntülü ilanların ve radyo programlarının yayınlanması suretiyle tanıtım ve pazarlama hizmetlerinin yürütülmesi, kullanıcı ve müşteri danışma merkezlerinin kurulması,
5-Konusu ile ilgili aracılık yapmamak kaydıyla her türlü mühendislik hizmetleri, etüt, proje, fizibilite, müşavirlik ve kontrollük hizmetleri yapmak.
6- Şirket amaç ve konusuna giren işlerle ilgili hakları iktisap edebilir. Ulusal veya uluslararası piyasalarda banka ve kredi kuruluşlarından borçlanabilir. Bu borçlanmanın gerektiği teminatları verebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulur.
7-Şirket, amaç ve konusu ile ilgili her türlü kamu ihalelerine iştirak edebilir ve teklif verebilir, yap-işlet-devret ve yap-işlet ya da benzeri modellerdeki özelleştirme uygulamalarına teklif verebilir, ihaleye girebilir,
8- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket amaç ve konusunun gerektirdiği her türlü menkul malları, demirbaşları, araçları, gayri maddi hakları ve gayrimenkulleri iktisap, temlik ve temellük edebilir, kiralayabilir., kiraya verebilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, borçlanabilir, bu cümleden olmak üzere gerek kendi adına gerekse üçüncü şahıslar lehine her türlü teminat verebilir, menkul ve gayrimenkulleri ile diğer varlıkları üzerinde alacaklar lehine ipotek veya rehin tesis edebilir, kefalet gösterebilir, ahardan ipotek ve rehin alabilir, bunların terkinini talep edebilir,
9- Şirket amaç ve konusunun gerektirdiği bina inşaatı fabrika ve tesisler kurabilir, kurulu olanları devir alabilir yahut da sahip oldukları tesisi devredebilir.
10- Amaç ve konusunun gerektirdiği ticari, hukuki sınai sair işlemleri yapabilir, bu cümleden olmak üzere, patent, marka, ihtira beratı, ustalık know-how, lisans ve benzeri sınai ve ticari mülkiyet hakları iktisap edebilir, bu hakları devralabilir ya da devredebilir, mevzuatın öngördüğü çerçeve dahilinde bu hakları süreli veya süresiz olarak kiralayabilir, kiraya verebilir veya üçüncü şahısların istifadelerine sunabilir,
11-Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla amaç ve konusu ile ilgili olmak kaydıyla, kurulmuş veya kurulacak olan ulusal ya da uluslararası şirketlere ortak olabilir, bu şirketlere kurucu ortak olabilir, bu şirketlerin yurt içi ve yurt dışı temsilciliğini, bayiliğini, distribütörlüğünü, acenteliğini yapabilir, yurt dışında ve yurt içinde temsilcilik, bayilik, distribütörlük, acentelik verebilir, bunlarla yurt içinde ve yurt dışında faaliyet göstermek üzere yeni şirketler ve iş ortaklıkları kurabilir, faaliyet alanı ile ilgili ulusal ve uluslararası kuruluşlara veya örgütlere üye olabilir, hisse veya intifa senetleri ile tahvilleri, aracılık yapmamak kaydıyla satın alabilir veya bu şekilde alınmış pay senedi ve tahvilleri, aracılık yapmamak kaydıyla satabilir,
12-Şirket yukarıda belirtilenler dışında başka iş alanlarında da faaliyet göstermek istediği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunularak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğindeki bu kararın uygulanması için gerekli izin, tescil ve ilan işlemleri ilgili resmî kurumlar nezdinde yerine getirilecektir.
Madde 4- Şirket merkezi Ankara İli Sincan ilçesidir. Adresi İsmet İnönü Blv. No:12, 06909 Malıköy Başkent OSB Sincan ANKARA'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurul ile ilgili diğer yetkili mercilere bilgi vermek şartı ile yurt içinde, yurt dışında ve serbest bölgelerde şube, acenta ve irtibat büroları açabilir.
Süre
Madde 5- Şirket süresiz kurulmuştur.
Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/04/2023 tarih ve 24/497 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,00 (İkiYüzElliMilyon) Türk Lirası olup, beheri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 250.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 62.500.000,00(AltmışikimilyonBeşyüzbin) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1,00 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 62.500.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 10.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 52.500.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç etmeye yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Madde 7- Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur.
Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen A grubu pay sahibi, devretmek istediği pay miktarını, devir bedelini, devir ve ödeme şartlarını, potansiyel devralanın kimliğini noter aracılığı ile diğer A grubu pay sahiplerine bildirmek ("Önalım Hakkı Bildirimi") zorundadır. Diğer pay sahipleri payları satın almak istemediklerini bildirir veya 1 (bir) ay içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını devretmek isteyen pay sahibi üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan ("Önalım Bedeli") düşük olmayan bir fiyatla paylarını devredebilir. Önalım Hakkı Bildirimi gayrikabili rücu olup, diğer A grubu pay sahiplerine yapılan teklif Önalım Hakkı Bildiriminin ilgili pay sahibine tebliğinden itibaren 1 ay ("Önalım Hakkı Süresi") boyunca yürürlükte kalır.
Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, gerçek değer, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki uluslararası alanda tanınmış ve SPK'dan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini devralan karşılar.
Devralan gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
Önalım hakkına aykırı devirler geçersiz olup, Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kayıt edemez.
Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle yönetim kurulu üyeleri veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesinde sayılan önemli sebepleri veya aşağıda sayılan sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir:
(i) Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,
(ii) Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;
(iii) Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.
Borsada işlem gören ve görecek olan B grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
Madde 8- Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu şirket ana sözleşmesi uyarınca genel kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Buna göre yönetim kurulunun 7 üyeden oluşması halinde 3 üyesi, 8 üyeden oluşması halinde 4 üyesi ve 9 üyeden oluşması halinde 4 üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun
onayı ile atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasından görev yapmak üzere bir başkan, bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, çalışma esasları TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşme'nin işbu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu'na ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Madde 9- Şirket, yönetim kurulu tarafından temsil ve ilzam edilir. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümlerince Genel Kurul'un münhasıran yetkili kılındığı işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya, Şirketi idare ve dışarıda karşı temsile yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, şirketin borçlandırıcı işlemlerin ve sayılanlarla sınırlı olmaksızın şirket tarafından düzenlenecek ve şirketi yükümlülük altına sokan tüm belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret unvanı altında konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu şirketi temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Türk Ticaret Kanunu'nun 367 nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye bırakabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Madde 10- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Ana Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Madde 11- Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Genel kurul
toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Toplantı zamanı ve yeri: Olağan genel kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa Şirket'in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü genel kurul toplantıları ise, Şirketin faaliyetlerinin, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul, Şirket merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
b) Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
c) Toplantıya katılım: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
d) Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK m.479 hükmü saklıdır. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
e) Temsil: Pay sahipleri TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce de temsil edilebilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olurlar. Vekaletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
f) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayılar: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
SPKn ve TTK'da yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, genel kurulun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde "Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular"da karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %75 çoğunluğuna sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
• Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.
• Şirketin faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet kollarına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi.
• Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,
• İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun m.309 hükmü kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması.
• Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya son finansal tablolarına göre aktif toplamının %20'sine karşılık gelen kısmının devredilmesi.
• A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirket'in yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi ve imtiyazlarının tamamen kaldırılması.
g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
h) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ı) Genel Kurul İç Yönergesi: Genel kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.
Madde 12- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanması öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
Madde 13- Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Madde 14- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.
Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Madde 15- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Şirketin internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Madde 16- Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Ana Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ile sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Madde 17- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlayıp Aralık ayının sonuncu günü biten takvim yılıdır.
Madde 18- Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 19- Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.