MEKA GLOBAL MAKİNE İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 11, 2024

MEKA BETON SANTRALLERİ İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 11 Temmuz 2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

MEKA BETON SANTRALLERİ İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.' nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 11 Temmuz 2024 tarihinde, saat 11:00'de, Başkent Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü Konferans Salonu, Şadi Türk Bulvarı 20. Cadde No:27 Malıköy, Sincan/Ankara, Türkiye adresinde, Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.07.2024 tarihli ve E-98605584 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yaşar Koray SEZGİN'in gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait çağrı; ilgili kanunlar ve esas sözleşmede yer alan hükümler gereğince; toplantı gününü, saatini, yerini, gündemini ve vekâletname örneğini ihtiva edecek şekilde 12 Haziran 2024 tarihli ve 11102 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, 10 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda (KAP), 11 Temmuz 2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GeneI Kurul (E-GKS) sisteminde ve Şirket' in internet sitesi olan www.mekaglobal.com/tr adresinde süresi içinde ilan edildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet KAYBAL'ın, Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Sinan KAYBAL, Sayın Kerem KAYBAL ve Sayın Şener KÖKEN'in, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Turan EROL ve Sayın Merih ÖZGEN'in, ve Bağımsız Denetim Şirketi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" ni temsilen Sayın Hasan ERSİN'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 62.500.000 (altmışikimilyonbeşyüzbin) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) TL itibari değerde 62.500.000 (altmışikimilyonbeşyüzbin) adet paydan müteşekkildir. Fiziki ve elektronik hazır bulunanlar listesinin incelenmesi neticesinde; 10.000.000,00 TL sermayeyi temsil eden A Grubu 10.000.000 adet payın asaleten, 33.100.435,00 TL sermayeyi temsil eden B Grubu 33.100.435 adet payın asaleten, temsil olunduğu, görülmekle; toplam 43.100.435,00 TL sermayeyi temsil eden 43.100.435 adet payın işbu toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek ilgili kanunlar gerekse şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümler doğrultusunda asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Sayın Şener KÖKEN tarafından başlatılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, saygı duruşu ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve diğer evrakın imzalanması hususunda yetki verilmesi,

Gündemin 1'inci maddesine geçildi. Şirket esas sözleşmesi ve "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" gereği ile Şener KÖKEN tarafından verilen sözlü önerge doğrultusunda toplantı başkanlığına oybirliği ile Sayın Av. Barış AKGÜL seçildi. Katılanların oybirliği ile Genel Kurul Toplantı tutanağının ve sair evrakın imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine karar verilmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Rafet IŞIKTAŞ oy toplayıcılığına Sayın Aybüke AKKAYA görevlendirilerek toplantı başkanlığı oluşturuldu. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Sayın Oktay ÇİLENGER görevlendirildi.

Toplantı Başkanı toplantıda hazır bulunanları Ulu Önder Mustafa Kemal ATATÜRK, silah arkadaşları ve ebediyete intikal eden tüm şehitlerimiz anısına bir dakikalık saygı duruşuna davet etti.

Toplantıda tüm oylamaların el kaldırma yöntemiyle ve Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden yapılacağına ilişkin pay sahiplerine bilgi verdi. A Grubu payların Şirket esas sözleşmesinin 8/2 hükmü uyarınca yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazına ve Şirket esas sözleşmesinin 11/d hükmü uyarınca her pay için 5 oy hakkına sahip olduğu hatırlatıldı. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul gündemi okutuldu, gündem maddelerinin görüşülmesi sırasında bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu, herhangi bir değişiklik önerisi olmadığından gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçildi.

2- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin 2'nci maddesine geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi Bu öneri katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin "Bağımsız Denetim Raporunun" özetinin okunması ve müzakere edilmesi

Gündemin 3'üncü maddesine geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu özeti Bağımsız Denetim Şirketi yetkilisi tarafından okundu. Bağımsız Denetim Raporu müzakere edilmiştir.

4- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin 3'üncü maddesine geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların, Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi Bu öneri katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Finansal Tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tablolar, katılanların oy birliği ile kabul edildi.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

2023 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

6- 2023 Yılı Hesap Dönemi Kâr Dağıtımı ile İlgili Yönetim Kurulu Teklifinin Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması,

Gündemin 6'ncı maddesine geçildi. 2023 yılı faaliyetlerinden TFRS'ye göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş bilançosunda 109.561.025,00 TL, yasal kayıtlara (VUK) göre hazırlanmış olan 31.12.2023 tarihli bilançosunda ise 120.946. 978,80 TL TL tutarındaki dönem karından Yönetim Kurulu teklifi doğrultusunda, Genel kanuni yedek akçe tutarı tavana ulaştığından dolayı, 2023 yılı karından yedek akçe ayrılmamasına ve Şirketin karlılık seviyesini ve sağlıklı nakit akışının devam ettirilmesi amacıyla TFRS ve VUK standartları çerçevesinde hazırlanan 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda oluşan kârın dağıtılmamasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

7- İlgili mevzuat koşulları uyarınca, dönem içinde istifa nedeniyle boşalan üyeliğe seçimin genel kurul onayına sunulması ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi,

Gündemin 7'nci maddesine geçildi. 2024 yılı Ocak ayı sonunda Yönetim Kurulu Üyemiz olan Sayın Murat KÖSEOĞLU istifasını sunması üzerine, Yönetim Kurulunun 31.01.2024 tarihinde, ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunmak kaydı ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine Sayın 'Mehmet Nurettin ÖZDEBİR'in atamasına karar verildiği görülmüştür. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine Sayın 'Mehmet Nurettin ÖZDEBİR'in atamasına katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

8- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı tutarının belirlenmesi ve onaylanması,

Gündemin 8'inci maddesine geçildi. Kurumsal Yönetim Komitesinin önerisi ve Sayın Şener KÖKEN'in teklifi uyarınca, 2024 yılı için Yönetim Kurulu Başkanına 500.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 50.000 TL, diğer yönetim kurulu üyelerine 20.000 TL aylık net huzur hakkı ödenmesine katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

9- Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Unvan" başlıklı 2. Maddesinin tadilinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması,

Gündemin 9'uncu maddesine geçildi. Esas Sözleşme'nin "Unvan" başlıklı 2. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'nın 24.05.2024 Tarih ve 97154150 sayılı izin yazısına istinaden onay verdiği şekliyle değiştirilmesine katılanların 435 red, 43.100.000 kabul oy ile katılımcıların oy çokluğu kabul edilmiştir.

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetim kuruluşunun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Gündemin 10'ncu maddesine geçildi. Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu önerisi üzerine, 2024 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için YEDİTEPE BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine katılanların 434 red, 43.100.001 kabul oy ile katılımcıların oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

11- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

Gündemin 11'inci maddesine geçildi. 2024 yılı içerisinde Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine katılanların 434 red, 43.100.001 kabul oy ile katılımcıların oy çokluğu kabul edilmiştir.

12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1 ) üçüncü bölümünde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında 'İlişkili Taraflarla' yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

Gündemin 12'nci maddesine geçildi. Konsolide Finansal Tablolara ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun 3 nolu dipnotunda konu hakkında ayrıntılı açıklama bulunduğu Sayın Şener KÖKEN tarafından ifade edilerek Genel Kurula bilgi verilmiştir.

13- Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi,

Gündemin 13'üncü maddesine geçildi. 2023 yılında verilen teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 mali tabloların 16.3 numaralı dipnotunda yer aldığı ve üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek, kefalet ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin herhangi bir işlem olmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.

14-Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi

Gündemin 14'üncü maddesine geçildi. 2023 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 mali tabloların 23 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verilmiştir. 2024 yılında yapılabilecek olan bağış ve yardım sınırının Şirket net satış hasılatının binde beşine (0,5/100'üne) kadar belirlenmesine yönelik Sayın Şener KÖKEN tarafından yapılan teklif katılanların oybirliği 434 red, 43.100.001 kabul oy ile katılımcıların oy çokluğu kabul edilmiştir.

15- Dilek ve görüşler

Gündemin 15'nci maddesine geçildi. Dilek, temenni ve sorular Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Şener KÖKEN tarafından cevaplandı.

Toplantı Başkanı ve Bakanlık Temsilcisi yapılan genel kurul toplantısına, katılanlara ve alınan kararlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu, itiraz eden olmayınca ve Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 11.07.2024

Toplantı Başkanı Toplantı Yazmanı Oy Toplayıcı Barış AKGÜL Rafet IŞIKTAŞ Aybüke AKKAYA

Bakanlık Temsilcisi Yaşar Koray SEZGİN