MEISEI INDUSTRIAL Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 10, 2015

 第２四半期報告書_20151109163616

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月10日
【四半期会計期間】	第74期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	明星工業株式会社
【英訳名】	MEISEI INDUSTRIAL Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　大谷　壽輝
【本店の所在の場所】	大阪市西区京町堀一丁目８番５号
【電話番号】	大阪(06)6447－0275（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員財務部長　　印田　博
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区湊一丁目８番15号 明星工業株式会社　東京本部
【電話番号】	東京(03)3206－7900
【事務連絡者氏名】	東京総務課長　　高野　文男
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 明星工業株式会社　東京本部 （東京都中央区湊一丁目８番15号）

E00161 19760 明星工業株式会社 MEISEI INDUSTRIAL Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CNS 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 1 false false false E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00161-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00161-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E00161-000:ConstructionReportableSegmentsMember E00161-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E00161-000:BoilerReportableSegmentsMember E00161-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00161-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00161-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E00161-000:BoilerReportableSegmentsMember E00161-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E00161-000:ConstructionReportableSegmentsMember E00161-000 2015-11-10 E00161-000 2015-09-30 E00161-000 2015-07-01 2015-09-30 E00161-000 2015-04-01 2015-09-30 E00161-000 2014-09-30 E00161-000 2014-07-01 2014-09-30 E00161-000 2014-04-01 2014-09-30 E00161-000 2015-03-31 E00161-000 2014-04-01 2015-03-31 E00161-000 2014-03-31 E00161-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00161-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20151109163616

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第73期第２四半期 連結累計期間	第74期第２四半期 連結累計期間	第73期
会計期間		自平成26年４月１日 至平成26年９月30日	自平成27年４月１日 至平成27年９月30日	自平成26年４月１日 至平成27年３月31日
売上高	（百万円）	22,556	21,035	46,873
経常利益	（百万円）	2,829	2,235	6,231
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	1,793	1,476	4,176
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,705	1,305	4,549
純資産額	（百万円）	33,612	36,726	35,613
総資産額	（百万円）	51,612	52,700	53,052
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	33.00	27.80	77.68
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	32.87	27.75	77.45
自己資本比率	（％）	64.7	69.3	66.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	2,856	55	6,685
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	168	104	△120
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△608	△456	△1,475
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	12,037	14,535	14,881

回次		第73期第２四半期 連結会計期間	第74期第２四半期 連結会計期間
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会計期間		自平成26年７月１日 至平成26年９月30日	自平成27年７月１日 至平成27年９月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	23.59	19.26

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。  

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等により、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外においては中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れするなど、先行きは不透明な状況が続いております。

このような経済状況のもとで、当社グループは、国内外の需要分野において積極的な営業活動を展開いたしましたが、当第２四半期連結累計期間の受注高は、主にボイラ事業の減少が影響し20,919百万円（前年同期比27.3％減）の計上にとどまりました。売上高は、建設工事事業における大型工事の進捗が堅調であったものの、ボイラ事業における大型工事減少により21,035百万円（同6.7％減）の計上となりました。

また、売上高の減少に伴い、営業利益は2,155百万円（前年同期比14.2％減）となり、経常利益は2,235百万円（同21.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,476百万円（同17.6％減）の計上にとどまりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①建設工事事業

ＬＮＧ関連工事が堅調に推移したものの売上高は17,950百万円（前年同期比1.9％減）の計上となり、セグメント利益は1,788百万円（同8.4％減）の計上となりました。

②ボイラ事業

国内における大型案件の減少が影響し、売上高は3,085百万円（前年同期比27.5％減）の計上となりました。

また、売上高の減少に伴いセグメント利益は319百万円（同37.6％減）の計上にとどまりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は14,535百万円となり、前連結会計年度末と比べ346百万円減少いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、55百万円の増加（前年同期は2,856百万円の増加）となりました。

主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益2,234百万円、主な減少要因は、法人税等の支払額1,529百万円、未成工事支出金の増加額735百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、104百万円の増加（前年同期は168百万円の増加）となりました。

主な増加要因は、定期預金の払戻による収入1,497百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入248百万円、主な減少要因は、定期預金の預入による支出1,284百万円、投資有価証券の取得による支出285百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、456百万円の減少（前年同期は608百万円の減少）となりました。

主な増加要因は、短期借入金の純増加額150百万円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出524百万円、配当金の支払額212百万円によるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

①当面の対処すべき課題の内容等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

②当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

１．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）

当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大量買付がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、昨今、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きがいまだ散見されるところであります。そして、かかる株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提供するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、このように当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがある買収者については、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社といたしましては、長年培ってきた当社の企業風土を背景として、中長期的な視点に立った事業展開を行い、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えております。

２．財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

（イ）当社の企業価値の源泉について

当社は、近年「エネルギー」と「エコロジー」の豊かな共存こそが、企業に課せられた重要なテーマといわれるなかで、昭和19年の創業以来、「顧客の創造と信頼の確保」、「社会への貢献」、「未来への挑戦」という経営理念に基づき、コア事業である断熱工事・技術を通じてエネルギーの有効利用に貢献するとともに、事業領域拡大を図り、燃焼技術を基礎としたボイラの製造・据付、クリーンルーム内装工事、冷凍空調設備工事および環境関連にも取組んでまいりました。

こうした中で、当社の技術力は、ユーザーから高い信頼を得るとともに、地球規模の課題である省エネルギーや環境保全の推進により、企業価値の向上および株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

当社の企業価値の源泉は、国内・海外市場において長年培ってきた事業の豊富な実績と確かな技術力、世界的テーマである環境分野の事業領域の拡大と施工実績、ユーザーのあらゆるニーズに対応可能な設計・施工のトータルエンジニアリング体制などにあります。

変化の激しい事業環境のなかで、当社の経営理念に基づき、「改革、スピード＆チャレンジ」をキーワードに、全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、中長期的観点に立ち安定的に企業価値を向上させるため、経営諸施策を確実に実施し、常に未来に挑戦してまいります。

（ロ）中期経営計画について

当社は、近年企業のグローバル化およびボーダレス化が進むなか、将来の当社としてのあるべき姿を見据えて、平成27年４月に中期経営計画（平成27年度～平成29年度）を新たにスタートさせました。本計画は「飛躍に向けて限りなく挑戦」をスローガンとして、コンプライアンスの徹底に基づく適正なガバナンスの確立を目指す一方、企業風土の醸成、当社グループ内の意識改革を図り、新たなビジネスチャンスを創出するため、（1）企業力の強化（2）事業領域の拡大と強化（3）組織基盤の活性化（4）社会的責任の推進を重点施策に挙げております。

当社は、中長期的視点に立ってこれらを継続的に維持、発展させていくことが一層の企業価値および株主共同の利益の向上につながるものと考えております。

（ハ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る体制を構築いたしております。また、当社は、平成27年６月25日開催の第73回定時株主総会において、定款の一部変更など株主様のご承認を得て監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、監督・監査機能のさらなる充実とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成27年５月８日開催の取締役会決議および平成27年６月25日開催の第73回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に対し、当社取締役会が策定する事業計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

本プランの概要は、以下のとおりです。

（イ）本プランの適用対象

本プランは、以下のａ.またはｂ.に該当する当社株式に対する買付等がなされる場合を適用対象とします。

ａ. 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上になる買付等

ｂ. 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等所有割合およびその特別関係者の株券等保有割合の合計が20％以上になる公開買付け

（ロ）本プランの内容の概要

上記（イ）に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容等の検討に必要な情報等を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。

また、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を株主の皆様に対して割当てます。本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。

当社は、本プランの合理性を高めるため、本新株予約権の発行、不発行等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、社外取締役や社外の有識者等、当社経営陣から独立した３名以上の委員から構成される独立委員会を設置しております。

当社取締役会は、検討期間内に独立委員会に対する諮問および独立委員会からの勧告を経て、本プランの発動の是非に関する決定を行いますが、検討期間内に本プランの発動の是非に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる範囲内で検討期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、検討期間の延長の決定を行うに先立ち、独立委員会に対してその是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、最終決定を行うものとします。検討期間を延長するに至った場合は、当社取締役会はその理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。

独立委員会は、当社取締役会から本プランの発動の是非について諮問されたときは、買付等の内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。独立委員会は、買付者等に対して、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会における決議および勧告のために必要な検討資料その他の情報の提供を求めることができ、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他の情報の提供を求めることができます。なお、独立委員会の評価・検討が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告し、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本プランを発動することが相当でないと判断した場合には、遅滞なく当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧告します。

また、当社取締役会は、次の場合、独立委員会による手続に加えて株主意思確認総会を招集し、本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認することができます。

ａ. 買付者等による買付等の内容、時間的猶予、株主総会事務等の事情を考慮の上、当社取締役の善管注意義務に照らして、株主意思確認総会を招集することが必要かつ相当である場合

ｂ. 独立委員会が本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認すべき旨の意見を付した場合

なお、当社取締役会は、当該決議の概要、その他取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行い、本プランの有効期間中に、金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを修正し、または変更する場合があります。また、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

４．本プランが基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

（イ）本プランが基本方針に従うものであること

本プランは、前記１．「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、企業価値を向上させ株主共同の利益に資する目的をもって更新されたものです。

（ロ）本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと

ａ. 株主の意思を重視していること

本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。

また、本プランの有効期限は平成30年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までですが、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、その意味で、本プランは株主の皆様のご意向が反映されることになっております。

ｂ. 買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書にも十分配慮した内容となっております。

ｃ. 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること

本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。

当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プランの発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

ｄ. 独立委員会による判断の重視と情報開示

本プランの発動などの運用に際しての実質的な判断は、独立委員会により行われることとされています。独立委員会は、第三者の助言を得ることができ、その判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

ｅ. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止できるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。

従って、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ株主共同の利益に資するものです。

（ハ）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

上記のとおり、本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

また、当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長および発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止または撤回を最終的に決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

以上より、本プランは、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は67百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20151109163616

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	190,000,000
計	190,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在 発行数（株） （平成27年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成27年11月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	59,386,718	59,386,718	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数100株
計	59,386,718	59,386,718	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（千株）	発行済株式総数 残高（千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月１日～ 平成27年９月30日	－	59,386	－	6,889	－	999

（６）【大株主の状況】

		平成27年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明星工業株式会社	大阪市西区京町堀１丁目８番５号	6,211	10.45
大同生命保険株式会社	大阪市西区江戸堀１丁目２番１号	4,032	6.79
公益財団法人富本奨学会	大阪市西区京町堀１丁目８番５号	2,695	4.53
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	2,618	4.40
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	2,617	4.40
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	1,960	3.30
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13番１号	1,930	3.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	1,672	2.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,636	2.75
明星工業取引先持株会	大阪市西区京町堀１丁目８番５号	1,494	2.51
計	－	26,867	45.24

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1,672千株 1,636千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	6,211,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	53,127,600	531,276	－
単元未満株式	普通株式	47,818	－	１単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数	59,386,718		－	－
総株主の議決権	－		531,276	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
明星工業株式会社	大阪市西区京町堀１丁目８番５号	6,211,300	－	6,211,300	10.45
計	－	6,211,300	－	6,211,300	10.45

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20151109163616

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成しており、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金預金	16,601	15,843
受取手形・完成工事未収入金等	16,432	15,986
有価証券	142	34
未成工事支出金	1,275	2,011
商品及び製品	248	302
原材料及び貯蔵品	136	116
繰延税金資産	312	236
その他	126	338
貸倒引当金	△48	△38
流動資産合計	35,227	34,832
固定資産
有形固定資産
建物・構築物	8,104	8,109
機械・運搬具	4,424	4,377
土地	11,374	11,374
その他	1,027	1,071
減価償却累計額	△10,822	△10,895
有形固定資産合計	14,109	14,038
無形固定資産	61	58
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 3,259	※１ 3,169
繰延税金資産	65	56
その他	367	584
貸倒引当金	△39	△39
投資その他の資産合計	3,653	3,771
固定資産合計	17,824	17,868
資産合計	53,052	52,700

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等	5,887	5,695
支払信託	565	593
買掛金	746	570
短期借入金	798	1,354
未払法人税等	1,601	707
未成工事受入金	1,013	1,697
完成工事補償引当金	140	110
賞与引当金	382	395
役員賞与引当金	64	－
工事損失引当金	18	2
その他	1,382	957
流動負債合計	12,601	12,084
固定負債
長期借入金	830	－
退職給付に係る負債	995	933
役員退職慰労引当金	320	322
繰延税金負債	2,107	2,037
再評価に係る繰延税金負債	509	509
資産除去債務	23	23
その他	51	62
固定負債合計	4,837	3,888
負債合計	17,438	15,973
純資産の部
株主資本
資本金	6,889	6,889
資本剰余金	999	1,001
利益剰余金	26,985	28,249
自己株式	△2,015	△1,990
株主資本合計	32,859	34,150
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	880	728
土地再評価差額金	933	933
為替換算調整勘定	747	706
退職給付に係る調整累計額	△7	△1
その他の包括利益累計額合計	2,553	2,366
新株予約権	23	16
非支配株主持分	178	193
純資産合計	35,613	36,726
負債純資産合計	53,052	52,700

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
完成工事高	22,556	21,035
完成工事原価	18,026	16,832
完成工事総利益	4,529	4,203
販売費及び一般管理費	※１ 2,017	※１ 2,047
営業利益	2,512	2,155
営業外収益
受取利息	12	22
受取配当金	63	60
不動産賃貸料	59	60
為替差益	176	－
その他	78	35
営業外収益合計	391	179
営業外費用
支払利息	8	7
不動産賃貸原価	29	30
為替差損	－	34
その他	36	27
営業外費用合計	74	99
経常利益	2,829	2,235
特別損失
投資有価証券評価損	43	1
特別損失合計	43	1
税金等調整前四半期純利益	2,785	2,234
法人税、住民税及び事業税	938	657
法人税等調整額	48	84
法人税等合計	987	741
四半期純利益	1,798	1,492
非支配株主に帰属する四半期純利益	4	15
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,793	1,476

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
四半期純利益	1,798	1,492
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△47	△152
為替換算調整勘定	△57	△41
退職給付に係る調整額	13	5
その他の包括利益合計	△92	△187
四半期包括利益	1,705	1,305
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,700	1,289
非支配株主に係る四半期包括利益	4	15

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	2,785	2,234
減価償却費	151	147
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△34	△10
工事損失引当金の増減額（△は減少）	△8	△16
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	9	2
その他の引当金の増減額（△は減少）	△18	△80
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△39	△53
受取利息及び受取配当金	△76	△83
支払利息	8	7
為替差損益（△は益）	△103	1
投資有価証券売却及び評価損益（△は益）	43	1
売上債権の増減額（△は増加）	1,103	446
未成工事支出金の増減額（△は増加）	△771	△735
たな卸資産の増減額（△は増加）	37	△33
未成工事受入金の増減額（△は減少）	327	683
仕入債務の増減額（△は減少）	661	△347
その他	△200	△654
小計	3,876	1,509
利息及び配当金の受取額	76	83
利息の支払額	△8	△7
法人税等の支払額	△1,088	△1,529
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,856	55
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△1,041	△1,284
定期預金の払戻による収入	1,570	1,497
投資有価証券の取得による支出	△209	△285
投資有価証券の売却及び償還による収入	－	248
有形固定資産の取得による支出	△143	△59
その他	△9	△10
投資活動によるキャッシュ・フロー	168	104
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	150
長期借入れによる収入	800	100
長期借入金の返済による支出	△824	△524
自己株式の取得による支出	△313	△0
ストックオプションの行使による収入	1	20
配当金の支払額	△272	△212
その他	－	10
財務活動によるキャッシュ・フロー	△608	△456
現金及び現金同等物に係る換算差額	101	△50
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	2,517	△346
現金及び現金同等物の期首残高	9,530	14,881
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額	△9	－
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 12,037	※１ 14,535

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保差入資産

連結会社以外の会社の借入金の担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---
投資有価証券	1百万円	0百万円

２　保証債務

連結会社以外の会社の受注工事に対する契約履行保証に伴い、銀行が保証状発行を行ったことに対する保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---
PT.TERAS TEKNIK PERDANA /PT. MEISEI INDONESIA JO	103百万円	103百万円

３　偶発債務

当社が加入している「日本保温保冷工業厚生年金基金」は、平成26年９月18日開催の代議員会において同基金解散の方針を決議しました。

上記に伴い費用の発生が見込まれますが、現時点では不確定要素が多く、合理的な見積もり金額を算定することができません。

４　貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とコミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	4,000百万円	4,000百万円
借入実行残高	－	－
差引額	4,000	4,000

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 　　至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 　　至  平成27年９月30日）
従業員給料手当	690百万円	702百万円
賞与引当金繰入額	160	203
役員退職慰労引当金繰入額	17	19
退職給付費用	67	55

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日）
---	---	---
現金預金勘定	13,601百万円	15,843百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△1,564	△1,307
現金及び現金同等物	12,037	14,535

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年６月26日 定時株主総会	普通株式	272	5	平成26年３月31日	平成26年６月27日	利益剰余金

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年10月31日 取締役会	普通株式	215	4	平成26年９月30日	平成26年11月21日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月25日 定時株主総会	普通株式	212	4	平成27年３月31日	平成27年６月26日	利益剰余金

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年10月30日 取締役会	普通株式	265	5	平成27年９月30日	平成27年11月24日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	建設工事事業	ボイラ事業	計	調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
売上高
(1）外部顧客への売上高	18,300	4,255	22,556	－	22,556
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	27	108	135	(135)	－
計	18,328	4,363	22,691	(135)	22,556
セグメント利益	1,953	511	2,464	47	2,512

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	建設工事事業	ボイラ事業	計	調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
売上高
(1）外部顧客への売上高	17,950	3,085	21,035	－	21,035
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	6	69	76	(76)	－
計	17,957	3,155	21,112	(76)	21,035
セグメント利益	1,788	319	2,108	47	2,155

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
(1)１株当たり四半期純利益金額	33円00銭	27円80銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	1,793	1,476
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（百万円）	1,793	1,476
普通株式の期中平均株式数（千株）	54,341	53,117
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	32円87銭	27円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	208	108
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、平成27年11月６日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役（監査等委員を除く）、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．銘柄

明星工業株式会社　第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の内容

(1）発行数

4,720個

(2）発行価格

1,816円

なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月6日の前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株価の終値583円/株、株価変動率25.75％、１株当たり配当予想額10円、無リスク利子率0.016％及び本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額583円、満期までの期間3.5年、行使条件）等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(3）発行価額の総額

283,747,520円

(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的となる株式（以下「付与株式数」という。）の数は100株とする。

なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月6日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値である583円とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

③　適用日は、次に定めるところによる。

上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。

④　上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

⑤　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

(6）新株予約権の行使期間

平成28年７月１日から平成31年6月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。

(7）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社の平成28年３月期乃至平成30年３月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)　平成28年３月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％

(b)　平成28年３月期、平成29年３月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年３月期の営業利益が4,300百万円以上の場合

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％

(c)　平成28年３月期、平成29年３月期、平成30年３月期の各期合計の売上高が142,000百万円以上かつ平成30年３月期の営業利益が4,700百万円以上の場合

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％

②　上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(5)①及び(5)②と同様の条件で調整を行うものとする。）の60％以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60％（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(5)①及び(5)②と同様の条件で調整を行うものとする。）の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。

④　本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。

(8）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３．新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

割 当 対 象 者	人 数	割 当 個 数
当社取締役（監査等委員を除く） 当社執行役員（取締役兼務を除く） 当社従業員 当社子会社取締役	7名 4名 38名 9名	1,850個 400個 1,420個 1,050個

なお、上記対象となる者の人数は、平成27年11月６日時点での予定人数であり、減少することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

４．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社よしみね　　　　当社の完全子会社

明星建工株式会社　　　　　　同上

株式会社エムエステック　　　同上

５．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約書」において定めるものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記２．(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記６．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記２．(5)に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．(8)に定めるところと同様とする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記２．(7)に定めるところと同様とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得の条件

上記６．に定めるところと同様とする。

８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

９．新株予約権の割当日

平成27年12月14日

10．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成27年12月16日  

２【その他】

平成27年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………265百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………５円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年11月24日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

 第２四半期報告書_20151109163616

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。