M&A Activity • Feb 22, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 意見表明報告書_20220222132935
| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月22日 |
| 【報告者の名称】 | 明治機械株式会社 |
| 【報告者の所在地】 | 東京都千代田区神田多町二丁目２番地22 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田多町二丁目２番地22 |
| 【電話番号】 | 03‐5295‐3511（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 高工 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 明治機械株式会社 本店 （東京都千代田区神田多町二丁目２番地22） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、明治機械株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
E01538 63340 明治機械株式会社 Meiji Machine Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E01538-000 2022-02-22 xbrli:pure
意見表明報告書_20220222132935
名称 Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社
所在地 東京都品川区２丁目２番４号天王洲ファーストタワー
普通株式
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2022年２月21日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、上記取締役会決議は、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）の過半数による承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在において、連結子会社25社及び関連会社４社（公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）を有しているとのことであり、太陽光発電システムの仕入・開発・販売・売電に関するグリーンエネルギー事業、太陽光パネル製造事業、コンクリートポンプ車やミキサー車等の特殊車両や土木工事作業機械・建設機械の仕入・販売・レンタル事業、光触媒酸化チタンコーティング剤（注１）とそれを利用した製品の製造販売に係る光触媒事業、及び社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ（注２）技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務、その他付帯サービス提供に関するＩＴ事業を行っているとのことです。公開買付者は、2022年２月21日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。）を締結することを決議するとともに、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が保有する当社の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる当社の総議決権数（注３）の20％以上とすることで、当社を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進する体制を構築するために、当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）並びにＴＣＳホールディングスの関係会社23社及びＴＣＳホールディングスの取締役２名で構成される共同保有者（ＴＣＳホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」（注４）といい、ＴＣＳグループのうち、本公開買付けに応募する予定であるＴＣＳホールディングス及び共同保有者（18社及び２名）を総称して、以下「本応募予定株主」といい、本応募予定株主を除く共同保有者（５社）を以下「本応募未定株主」といいます。本応募予定株主及び本応募未定株主については下表「ＴＣＳグループ」の構成に記載の「応募契約締結の有無」をご参照ください。）が所有する当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）3,805,100株（所有割合（注５）33.41％）を公開買付けの方法により取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、公開買付者グループの代表取締役及び取締役は、本書提出日現在において、当社株式を所有していないとのことです。
（注１） 「光触媒」とは光のエネルギーを使って、酸化チタンの触媒反応を早め、菌・カビ、汚れ等の有機物を分解する技術をいい、「光触媒酸化チタンコーティング剤」とは、酸化チタンをメイン成分として作られた、光触媒作用を利用して、シックハウスの原因となる有害有機物や、汚れ、においの分解を行うことを目的として製造されるコーティング用液剤をいいます。
（注２） 「ＩｏＴ」とは、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓの略称であり、様々なモノがインターネットに接続され、データや情報をやりとりできる仕組みをいいます。
（注３） 「当社の総議決権数」とは、当社が2022年２月14日に提出した第147期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636株から、当社が2022年２月14日に公表した「2022年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数14,216株を控除した株式数11,388,420株に係る議決権の数（113,884個）をいいます。
（注４） 「ＴＣＳグループ」の構成は、下表のとおりです。
2022年２月22日現在
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | ＴＣＳホールディングスとの関係 | 所有株式の数 （株） |
所有割合 （％） |
応募契約締結の有無 |
|---|---|---|---|---|---|
| インターネットウェア株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 完全子会社 | 494,200 | 4.34 | 有 |
| エヌ・ティ・ティシステム開発株式会社 | 東京都豊島区目白2-16-20 | 兄弟会社 | 456,800 | 4.01 | 有 |
| 株式会社セコニック | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | 連結子会社 | 433,400 | 3.80 | 無 |
| 株式会社テクノ・セブン | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | 完全子会社 | 403,100 | 3.54 | 有 |
| シグマトロン株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 完全子会社 | 226,400 | 1.99 | 有 |
| ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | 持分法適用関連会社 | 223,100 | 1.96 | 無 |
| コンピュートロン株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 完全子会社 | 195,400 | 1.72 | 有 |
| 髙山 正大氏 | 東京都杉並区 | ＴＣＳホールディングス取締役 | 137,400 | 1.21 | 有 |
| 髙山 芳之氏 | 東京都渋谷区 | ＴＣＳホールディングス代表取締役 | 137,300 | 1.21 | 有 |
| ＴＣＳホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | － | 133,100 | 1.17 | 有 |
| アンドール株式会社 | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | 完全子会社 | 100,900 | 0.89 | 有 |
| 武藤工業株式会社 | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の完全子会社 | 98,100 | 0.86 | 無 |
| 金融システムソリューションズ株式会社 | 東京都豊島区目白2-16-20 | 完全子会社 | 91,300 | 0.80 | 有 |
| 東京コンピュータサービス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 完全子会社 | 72,000 | 0.63 | 有 |
| コムシス株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい6-3-6 | 連結子会社 | 68,300 | 0.60 | 有 |
| ユニシステム株式会社 | 東京都豊島区目白2-16-20 | 連結子会社 | 66,800 | 0.59 | 有 |
| ムトーアイテックス株式会社 | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の連結子会社 | 64,800 | 0.57 | 無 |
| 株式会社アイレックス | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | 完全子会社 | 55,300 | 0.49 | 有 |
| 株式会社明成商会 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 連結子会社 | 54,700 | 0.48 | 有 |
| 株式会社ムトーエンタープライズ | 東京都世田谷区池尻3-1-3 | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の完全子会社 | 50,400 | 0.44 | 無 |
| 北部通信工業株式会社 | 福島県福島市伏拝字沖27-1 | 完全子会社 | 46,200 | 0.41 | 有 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | ＴＣＳホールディングスとの関係 | 所有株式の数 （株） |
所有割合 （％） |
応募契約締結の有無 |
|---|---|---|---|---|---|
| 豊栄実業株式会社 | 東京都豊島区目白2-16-20 | 親会社 | 45,500 | 0.40 | 有 |
| ニッポー株式会社 | 東京都世田谷区池尻3-11-6 | 完全子会社 | 39,300 | 0.35 | 有 |
| 株式会社サイプレス・ソリューションズ | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 連結子会社 | 38,900 | 0.34 | 有 |
| ハイテクシステム株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 兄弟会社 | 37,600 | 0.33 | 有 |
| ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4-8-14 | 兄弟会社 | 34,800 | 0.31 | 有 |
| 計 | 3,805,100 | 33.41 | － | ||
| 本応募予定株主21名計 | 2,935,300 | 25.77 | － | ||
| 本応募未定株主５名計 | 869,800 | 7.64 | － |
（注５） 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636株から、本決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数14,216株を控除した株式数11,388,420株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。
ＴＣＳグループのうち、本応募未定株主については、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に株式を上場している企業（株式会社セコニック、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社）及びその子会社（武藤工業株式会社、ムトーアイテックス株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ）であることから、その独立性に鑑み、本公開買付けへの応募について応募契約による拘束を受けることなく本応募未定株主各社が独自に判断すべき旨をＴＣＳホールディングスから2022年１月７日に公開買付者に対して伝達されたとのことです。なお、当該伝達の日から本書提出日現在まで、公開買付者は、直接又はＴＣＳホールディングスを介して、本応募未定株主と本公開買付けへの応募に関する交渉を行っておらず、本書提出日以降、本応募未定株主と交渉を行う予定はないとのことです。また、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本応募未定株主が応募しなかった場合において、本応募未定株主が所有する当社株式を含め、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、ＴＣＳグループが所有する当社株式（3,805,100株：所有割合33.41％）を取得して、当社を持分法適用関連会社化することを目的としているとのことであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。
したがって、公開買付者は、ＴＣＳグループ以外の当社の株主の皆様から当社株式を買い集めることは目的としていないとのことですが、本応募未定株主を含むＴＣＳグループから本公開買付けに応募があった場合に、ＴＣＳグループが所有する当社株式全てを取得することが可能になることを重視しており、一般株主から応募があったことにより買付予定数の上限を超え、その結果、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けを行う際に、ＴＣＳグループが所有する当社株式の全てを取得できなくなる可能性を可能な限り減らすため、ＴＣＳグループが所有する当社株式3,805,100株（所有割合33.41％）を上限とするのではなく、それを上回る当社株式数を買付予定数の上限として設定することとしているとのことです。また、本公開買付けの目的は、当社を持分法適用関連会社とした上で資本業務提携関係を構築することであるところ、公開買付者の当社株式に係る所有割合が40％以上となった場合、当社が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じるところ、当社の自主的な経営を尊重するという、公開買付者が想定する本公開買付け後の当社の経営方針に沿わないとのことから、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が保有する当社の議決権の合計が当社の総議決権数の39.99％（小数点以下第三位を四捨五入した場合に39.99％以下となるような最大の割合）以下となるよう、買付予定数の上限を4,554,700株と設定しているとのことです。なお、当社が、当社の単元未満株式を、単元未満株式の買取請求により自己株式として買い取ることにより、公開買付者が保有する当社の議決権所有割合が40％以上となる可能性があるとのことですが、上記に記載のとおり、公開買付者は当社を連結子会社とする意図はないとのことであり、そのような事態が生じた場合には、本公開買付け成立後、当社が公開買付者の連結子会社とならないようにする方策について、速やかに当社と協議を行う予定とのことです。
本公開買付けに本応募予定株主以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限（4,554,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行うとのことです。
また、公開買付者は、買付予定数の下限を本応募予定株主の所有する当社株式数である2,935,300株に設定しているとのことです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在において、当社株式を所有していないため、本公開買付けにより買付予定数の上限である4,554,700株の買付け等を行った場合には、当該株式数が公開買付者の所有する当社株式数となるとのことです。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することについて、2022年２月21日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです（本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。）。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社25社及び関連会社４社により構成されているとのことであり、太陽光発電システムの仕入・開発・販売・売電に関するグリーンエネルギー事業、太陽光パネル製造事業、コンクリートポンプ車やミキサー車等の特殊車両や土木工事作業機械・建設機械の仕入・販売・レンタルに係る事業、光触媒酸化チタンコーティング剤とそれを利用した製品の製造販売に係る光触媒事業、及び社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務、その他付帯サービス提供に関するＩＴ事業を行っているとのことです。公開買付者の主力事業であるグリーンエネルギー事業では、農業従事人口の減少に伴う耕作放棄地の増加等、農業を取り巻く厳しい状況から、農地の有効活用に寄与することが重要課題として浮上しているとのことであり、2021年10月18日付で公表した「Ａｂａｌａｎｃｅグループ 中期経営計画（2022―2024）」の「ＳＤＧｓへの取り組み」に記載の「ソーラーシェアリング（注１）、農業への取り組み」において、メガソーラーシェアリング発電所の建設を具体的に盛り込むなど、農業に係る取り組みを目に見える形で具体化することが重要課題となっているとのことです。
（注１） 「ソーラーシェアリング」とは、営農型太陽光発電をいい、農地に支柱を立てて上部空間に太陽光発電設備を設置し、太陽光を農業生産と発電とで共有する取り組みをいいます。
一方、当社は、1899年創立の山越工場を前身として、1925年８月に株式会社山越工場として設立されました。その後、1948年３月に商号を明治機械株式会社へ変更し、1949年５月に、東京証券取引所に株式を上場し、現在は、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。
当社は、本書提出日現在において、連結子会社２社（当社及びその子会社を総称して、以下「当社グループ」といいます。）を有しており、産業機械関連事業（注２）、環境関連事業（注３）及び不動産関連事業（注４）を主たる事業としております。当社グループは、お客様に満足される商品及びサービスを提供し、社会に貢献する企業であることを企業理念として、1899年の創業以来、長年多くのお客様にご満足いただける高品質できめ細やかなサービスを提供し、穀物を粉砕する機器を中心とした食及び化学等の分野の機械設備、プラントの生産及び建設ビジネスにおいて、成長してまいりました。
（注２） 「産業機械関連事業」とは、製粉製造設備一式・配合飼料製造設備一式の製造販売、プラント工場建設元請、海外プラント工事建設等を行う事業をいいます。
（注３） 「環境関連事業」とは、太陽光発電システム機器販売等を行う事業をいいます。
（注４） 「不動産関連事業」とは、ビルの賃貸等を行う事業をいいます。
当社は、2013年11月中旬に、以前から当社の株主であったＴＣＳホールディングス（ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者（18社）が所有する当時の当社株式数796,700株、当時の当社の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：8.38％）に対して、当社株式の所有目的や考え方を確認する目的で接触を図り、ＴＣＳホールディングスとのディスカッションを重ねる中で、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者は、システムインテグレーション、ソフトウェア開発、エレクトロニクス、産業機械及び化成品等の事業を営んでおり、相互の業務分野の中で連携できる可能性が見い出されたことから、更なるディスカッションを重ね、当社の穀物を粉砕する機器を中心とした食及び化学等の分野、産業機械分野の機械設備及びプラント製造等の粉粒体技術（注５）が、ＴＣＳグループの得意分野であるソフトウェア開発、ＩＴソリューションを中心としたＩＴ技術との連携においてシナジー効果を発揮し、企業価値の最大化が図れる可能性があるとの考えに至り、2014年３月31日、ＴＣＳホールディングス（ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者が所有する当時の当社株式数3,357,100株、当時の当社の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：35.33％（注６））との間で、資本業務提携契約を締結し、設計図面の電子化、太陽光発電パネル設備の部材供給、納入した機械設備へのＩｏＴ導入によるメンテナンス時期の把握等においてシナジーが発現されるなど、一定の成果を挙げてまいりました。
しかしながら、当社の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性の低下など、産業機械関連事業に係る事業環境の変化を受けて、2021年11月中旬、ＴＣＳホールディングスが、ＴＣＳグループ全体の事業ポートフォリオの見直しを進める中で、ＴＣＳホールディングスの経営資源を、ＴＣＳグループのコア事業であるＩＴ分野及びＩＴ分野と関連性が高くシナジーが見込まれる事業に投入するという結論に至り、当社は、ＴＣＳホールディングスより、厳しい競争環境において経営資源の制約がある中で、持続的な成長を果たすためには、自社の競争優位性が発揮される分野に経営資源を集中させることが不可欠と考えるに至ったとの説明を受け、当社株式売却の可能性がある旨の打診を受けました。その後、当社及びＴＣＳホールディングスは、協議を重ねた結果、当社及びＴＣＳホールディングスは、当社の更なる企業価値向上のためには、両社の提携関係の解消を行うことが適当であるとの判断に至りました。係る状況の下、当社は、当社の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性が低下しているという課題に対して、採算管理を徹底するとともに、地域密着型の営業体制再構築、効率的な営業所配置、工場の生産性向上等の施策を実施することに加えて、当社は、2021年11月中旬、ＴＣＳホールディングスに代わる従来とは異なる知識、スキルを有する新たなパートナーとの提携関係を構築することで、農業・漁業等の関連事業に従事する当社の顧客に対して、限られたスペースに設置可能な複合機能を有する産業機器、省エネ機能を装備した産業機器、及びＩｏＴやＡＩ（注７）の活用によるメンテナンスサービスや部品の消耗期限を予知するサービス等を提供することにより、当社の農業・漁業等に関連するビジネスを発展・拡大させることが、当社の収益性を向上させるとの認識に至りました。
（注５） 「粉粒体技術」とは、条件によって固体・液体・気体の性質を持つ「粉」や「粒」の集合体を粉砕、分級する等の技術をいいます。
（注６） 2014年３月31日の当社とＴＣＳホールディングスの資本業務提携契約締結時において、ＴＣＳグループに関係する企業及び個人が「純投資」目的で既に所有していた当社株式について、その所有目的を「資本業務提携関係の構築」に変更したことに伴い、当該企業（23社）及び個人（３名）が新たに共同保有者に追加（新たに追加された共同保有者が所有する当時の当社株式数2,471,600株、当時の当社の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：26.01％）されたため、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングス共同保有者が所有する当社株式数が増加しております。なお、当社とＴＣＳホールディングスの資本業務提携契約締結に伴い、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングス共同保有者は、当社株式の追加取得はしておりません。
（注７） 「ＡＩ」とは、Ａｒｔｉｆｉｃｉａｌ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅの略称であり、人間が行う知的活動をコンピュータプログラムを用いて人工的に再現したものをいいます。
そのような状況に先立ち、当社と公開買付者は、2019年５月に、公開買付者グループの１社である株式会社バローズが、当社から、当社の環境関連事業において保有していた太陽光発電所を購入したことを契機に、太陽光発電ビジネス関連の情報について、意見交換を行う関係にあり、2021年９月上旬から、公開買付者と当社における事業提携の可能性に係る初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者及び当社において具体的な事業提携の可能性について検討を重ねた結果、2021年10月中旬、当社は製粉・飼料設備の製造・販売を通じて、営業基盤を確立しているため、双方の営業基盤を活用した事業展開が図れること、また、公開買付者の主要ビジネスの一つであり、脱炭素化社会を志向する太陽光発電事業に関しても実績・知見を有していることから、(a)ソーラーシェアリングシステム（注８）の販売拡大、(b)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、(c)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に関してシナジーが見込めるとの共通認識に至りました。具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（注８） 「ソーラーシェアリングシステム」とは、ソーラーシェアリングを前提とした太陽光発電設備をいいます。
(a）ソーラーシェアリングシステムの販売拡大
当社は、産業機械関連事業における製粉製造設備、配合飼料製造設備の製造販売を行っていることから、全国農業協同組合連合会（全農）、農業協同組合（農協）、及び全国の農業従事者との取引関係を有しております。当社は、当社の顧客である農業従事者が設備を導入する際に、各種補助金制度の有効活用に係るサポート実績を有しております。加えて、当社は、当社の設備納入先やプラント工事施工先といった当社の顧客である農業従事者に対して、小麦の栽培から製粉加工、店頭販売までの一連の工程における、一気通貫の支援を実施し、新たな付加価値を提供する等の６次産業化（注９）に必要な製粉加工設備の提供、小麦製品のマーケティング支援等を通じて、全国の農業従事者との取引関係を構築しております。一方、公開買付者は、太陽光パネルの製造や太陽光システムの販売を通じてグリーンエネルギーの活用ノウハウを有しているとのことです。当社及び公開買付者双方ともに、当社及び公開買付者双方の強みをかけあわせることで、当社及び公開買付者協働の下、公開買付者の取扱製品である太陽光パネルや太陽光システムに、当社の製粉加工設備の提供、小麦製品のマーケティング支援等の実績をかけあわせ、当社による６次産業化の支援先である農業従事者に対して、公開買付者が有するソーラーシェアリングの導入を提案するといった６次産業化とソーラーシェアリングに係るセット提案・販売等の複合的な展開を実施することが可能となり、当社及び公開買付者双方の顧客に対して、付加価値の高い提案を行うことで、当社及び公開買付者双方の競争力向上に資するものと考えております。更に、当社及び公開買付者双方ともに、二酸化炭素の排出を抑制することを目的とした環境保全に配慮した提案を行うことも可能になるため、環境保護を重視する企業との取引の拡大に繋がるものと考えております。加えて、当社及び公開買付者協働の下、太陽光発電の推進を念頭に、地球温暖化対策としての脱炭素化社会の推進、農業従事者がソーラーシェアリングを導入し売電収入を得ることにより、農業従事者の収入を安定化させることで、農業業界が直面する農業従事者の不安定な収入等の問題の解決に繋がるなど、現代の日本が直面する複合的な問題の解決に繋がり、かつ当社、公開買付者及び農業従事者等の関係する当事者全ての競争力向上の実現に繋がる提案が可能になるものと考えております。なお、当該施策は、生産性向上による地域活性化に繋がるものであり、農業関係者や地方自治体等からもこのような事業に関する支援を得られやすいと考えております。
（注９） 「６次産業化」とは、１次産業、２次産業、３次産業それぞれの産業の融合を図ることにより、新たな産業を形成しようとする取り組みをいいます。
(b）東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大
当社は、国内を中心とした産業機械の販路を形成しており、また、海外では、有力製粉メーカーのタイ工場への機械納入実績に加え、台湾・韓国企業との取引実績を有するほか、連結子会社である明治機械（徳州）有限公司を通じた中国及びその他海外での製粉用設備の販売実績を有しております。一方、海外での機械設備の販売拡大には、購入者が安心して継続的に利用できること、すなわち、機械メンテナンスに対する需要を取り込むことが重要な要素となっておりますが、現状では、当社は、海外において、機械メンテナンスに対する取り組みが十分でなく、その結果、新規顧客の取り込みや、既存顧客に対する機械再販等の提案が不十分となり、当社の海外における営業基盤拡大の支障になっていると認識しております。一方、公開買付者は、バングラデシュに建機販売事業の支社を持ち、現地のニーズ対応に強みを有しているほか、同支社を通じて、インドネシア、タイ、マレーシア、ベトナム、中国、台湾等の海外販路を形成しているとのことです。そのため、当社は、当社が公開買付者の販路・顧客基盤を活用することで、当社の課題でもある機械メンテナンスビジネスの体制を整備し、アジア地域における販売体制の強化を図ることが可能となることに加え、当社は、解凍機に係るアジア地域における独占販売権を有しているため、公開買付者の販路及び顧客基盤を活用し、解凍機の拡販を図ることも可能になるものと考えております。また、当社は、国内の機械納入先へのメンテナンス業務についても、遠隔地への出張等に伴うコストが生じており、遠隔監視システムの開発等による業務効率化を模索していることから、公開買付者が取り組む社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務等のＩＴ事業とのシナジーも見込めるものと考えております。また、当社においても、公開買付者の遠隔地での生産管理情報の補足解析システムを導入し、機械納入先へのメンテナンスを行えるメリットも見込めるものと考えております。
(c）光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営
当社は、産業機械関連事業における製粉製造設備、配合飼料製造設備の製造販売を行っていることから、多数の製粉・飼料関連企業との取引基盤を有しておりますが、製粉、飼料関連企業においては、食の安心・安全を担保するため、豚コレラ、鳥インフルエンザ等の家畜伝染病予防策及び近隣への臭い対策に大きな潜在需要があるものと考えております。公開買付者においては、水と酸化チタンを主原料とし、太陽光のみならず蛍光灯光にも反応し、抗菌・抗ウイルス、消臭・脱臭、汚れ防止等の効果を有する可視光応答型の光触媒を自社製造しているとのことであり、同光触媒は当社の顧客である製粉・飼料関連企業への販売が見込めるものと考えているとのことです。
上記の検討を踏まえ、公開買付者は、当社と上記(a)乃至(c)に記載のシナジーの発現について協議を実施した結果、公開買付者としては、当社と連携したソーラーシェアリングビジネスの拡大や製粉、飼料関連企業への販路や顧客網を活用するため、また、当社としては、公開買付者の支社網を活用するため、公開買付者と当社との間において、長期で安定した人的交流・情報交換が行える関係を構築することが非常に重要であるとの共通認識に至ったとのことです。加えて、公開買付者は、事業提携にとどまらず、公開買付者が保有する当社の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる当社の総議決権数の20％以上とし、当社を公開買付者グループの一員とすることによる、公開買付者及び当社の提携関係の強化が、両社の成長の加速及び両社の長期に亘る成長に必要であると考えるに至ったとのことです。そして、2021年10月下旬以降、公開買付者は、公開買付者と当社との間で事業に関する協力の具体的な内容及び当社株式の取得を含め、公開買付者が当社株式を所有するための協議を行っていたところ、2021年12月初旬、公開買付者は、当社よりＴＣＳホールディングスがその所有する当社株式を第三者に譲り渡す意向を有していることを伝達されたとのことです。なお、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループ全体の事業ポートフォリオの見直しの中で、2021年11月中旬、ＴＣＳグループに代わる新たなパートナーとの提携関係を構築することが当社にとって有用であるとの判断に至ったとのことですが、そのパートナーの選定に関しては、事業シナジーが見込まれることに加えて、当社との円滑な提携関係を構築できるかが重要であり、また、入札手続により広くパートナー候補を募るよりも、当社との円滑な提携関係を構築できるパートナーを早期に選定することが、当社にとって望ましいとの考えを有していたとのことです。
2021年12月27日、公開買付者は、当社と事業シナジー及び円滑な提携関係の構築が見込めるパートナー候補として、当社よりＴＣＳホールディングスに対して紹介され、同日、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で面談を実施したとのことです。当該面談において、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、当社との事業提携による上記(a)乃至(c)に記載のシナジーについて説明し、シナジー実現のため早急に努力をしていく旨を表明し、ＴＣＳホールディングスによる検討の結果、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスと当社株式の取得について交渉を進めることになり、当該面談時点における当社の市場株価の変動が大きかったことから、具体的な価格を提示するのではなく、市場株価を基礎としつつ、市場株価から一定のディスカウントをした価格での相対取引を提案したとのことです。
その後、2022年１月７日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、当社の株主構成が大きく変わる取引であることに鑑み、相対取引に比べてＴＣＳグループ以外の当社の株主の皆様に対しても公平性・透明性の高い公開買付けの方法による取引とすることを条件に、市場株価より一定程度のディスカウントをした価格であっても、ＴＣＳグループが所有する当社株式のうち、本応募未定株主の所有分を除く当社株式を譲り渡す旨の意向が示されたとのことです。なお、本応募未定株主は、東京証券取引所に株式を上場している企業（株式会社セコニック、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社）及びその子会社（武藤工業株式会社、ムトーアイテックス株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ）であることから、その独立性に鑑み、本公開買付けへの応募について応募契約による拘束を受けることなく本応募未定株主各社が独自に判断すべきとの理由により、応募契約の対象から除外されているとのことです。
これを受けて、2022年１月19日、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、公開買付けによる本応募予定株主が所有する当社株式の取得に関する意向表明書を提出し、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で本公開買付けにおける公開買付価格及び取得対象株式数に関する協議を実施したとのことです。当該意向表明書において、買付予定数については、ＴＣＳグループが所有する当社株式のうち、本応募未定株主の所有分を除く当社株式の数を下限とし、公開買付価格については、当社株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値（但し、基準日については、今後の協議事項と考えていたため意向表明書には記載していないとのことです。）の単純平均値から７％をディスカウントして算出される価格としていたとのことです。このような公開買付価格としたのは、公開買付者が、本公開買付けの目的に鑑みつつ、ＴＣＳグループとの従前の協議内容を踏まえ、以下を基本的な考え方として決定したことによるものとのことです。
(a）当社株式の市場株価の動向について、2021年７月から2021年９月までの３ヶ月間の終値単純平均値が256円（小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。）であったのに対し、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値が218円と下落傾向にあったことから、市場株価が今後も下落する傾向が続く場合の将来の株価変動リスクを回避するため、交渉時の市場株価から一定のディスカウントを設定すべきであると判断したこと
(b）2021年12月30日の終値（180円）、2021年12月の１ヶ月間の終値単純平均値（186円）、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値（218円）、2021年７月から2021年12月までの６ヶ月間の終値単純平均値（236円）を比較検討した結果、意向表明書提出前日（2022年１月18日）の当社株式の終値が232円であったことも考慮すると、当社株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用すると大きなディスカウントとならず、ＴＣＳグループが本公開買付けへの応募に応諾してもらえると判断したこと
(c）ディスカウント率については、2021年10月22日に公開買付者が実施した第三者割当増資における株式発行条件（割当先：法人４社（株式会社神宮館、株式会社オーシャンリンクス、株式会社アンプロモーション、ＦＩＮＯ１号投資事業有限責任組合）及び個人８名、払込金額：775,848,600円、発行株式数：150,300株、2021年10月21日終値からのディスカウント率：7.0％）や、将来の株価変動リスクに加えて、ＴＣＳグループが応諾可能な条件等を総合的に考慮した結果、市場株価から7.0％ディスカウントした価格を公開買付価格として提案すること
なお、当該公開買付価格は、公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンス実施前に提案した価格であるため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格の変更を行う可能性がある旨の条件を付していたとのことです。
以上の公開買付者からの意向表明を受け、ＴＣＳグループ内で検討した結果、2022年１月24日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、公開買付価格が200円以上であること及びＴＣＳグループのうち、本応募未定株主については、本公開買付けへの応募契約の対象から除外することを条件に、本応募予定株主について、本公開買付けへの応募に応諾する旨の意向が示されたとのことです。なお、ＴＣＳホールディングスの共同保有者との公開買付価格及び本公開買付けへの応募に係る交渉については、ＴＣＳホールディングスを介して行っていたとのことであり、ＴＣＳホールディングスの共同保有者のうち、本応募予定株主が、本公開買付けへの応募について応諾する旨の意向を有することについて、ＴＣＳホールディングスを通じて公開買付者が確認しているとのことです。また、同日以降、本書提出日現在まで、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスを介して、本応募未定株主と本公開買付けへの応募に関する交渉を行っておらず、本書提出日以降、本応募未定株主と交渉を行う予定はないとのことです。なお、2022年１月28日、公開買付者は、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が上場会社の市場株価を前提にしているため、当社の未公表の情報で、当社の株価に影響を及ぼす事象の有無を検証するため、当社に対して、デュー・ディリジェンスを実施したとのことです（法務デュー・ディリジェンスについては小笠原六川国際総合法律事務所（2022年１月26日選任）が、財務・税務デュー・ディリジェンスについては辻・本郷Ｍ＆Ａソリューション株式会社（2022年１月28日選任）がそれぞれ担当しているとのことです。法務デュー・ディリジェンスは2022年１月28日から2022年２月７日まで、財務・税務デュー・ディリジェンスについては、2022年１月28日から2022年２月18日までそれぞれ実施したとのことです。）。
上記に記載の2022年１月24日時点におけるＴＣＳグループの意向を受け、2022年２月２日、公開買付者は公開買付価格について詳細に検討を行ったところ、2021年12月においては、当社の株価が、前日比で４％以上変動（終値ベース）した日がなかったところ、2022年１月５日が前日比で27.9％（小数点以下第二位四捨五入。以下、株価上昇率の計算において同じとのことです。）の上昇、2022年１月６日が前日比で31.0％の上昇と、2022年１月５日以降において急上昇しており、2022年１月５日から2022年２月１日までの19営業日のうち、前日比の株価変動率が４％を上回る日が10営業日あったことから、公開買付者は、2022年１月５日以降の変動率の高い期間を除外して評価すべきと判断したとのことであり、2022年１月４日を基準日とした当社株式の東京証券取引所市場第二部における３ヶ月間の終値単純平均値をもって、具体的な公開買付価格を提案することとしたとのことです。2022年２月３日、公開買付者はＴＣＳホールディングスに対して、2022年１月４日を基準日とした、当社株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値である金216円から７％ディスカウントした価格である金201円を本公開買付価格とする本公開買付けの実施を提案したとのことです。なお、公開買付者が、2022年１月19日に、ＴＣＳホールディングスに提出した意向表明書において提案した公開買付価格について、当社株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用していたことから、2022年２月３日の提案においても、過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用しているとのことです。また、2022年２月３日時点の公開買付価格の提案は、公開買付者による当社のデュー・ディリジェンスが完了していない段階に提案した公開買付価格であったため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格を変更する可能性がある旨の条件を付記しているとのことです。
2022年２月４日、ＴＣＳホールディングスより、公開買付者が2022年２月３日に提案した本公開買付価格（201円）は、ＴＣＳホールディングスが希望する公開買付価格200円以上との条件を満たす公開買付価格であることから、本応募予定株主について、公開買付者が提案した本公開買付価格で本公開買付けへの応募に応諾する用意がある旨の意向を確認したとのことです。2022年２月18日、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果を受け、重要な事象が検出されなかったこと、及び2022年２月18日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値200円は、公開買付者がＴＣＳホールディングスに提案した本公開買付価格である201円を１円下回る価格となったものの、価格の乖離率は0.50％と近似しており、本公開買付価格の変更を行う必要がないと判断したとのことから、同日、ＴＣＳホールディングスに対して、本公開買付価格を201円とする最終提案を行い、公開買付者が提案した本公開買付価格で合意に至ったとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの条件について当社に報告を行ったとのことですが、当該条件は、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間の協議により決定されており、当社との間で特に協議は実施していないとのことです。
一方で、2022年１月24日、公開買付者は、当社に対して、本公開買付け及び事業提携に関する打診を行ったところ、当社より、当社が抱える海外における機械メンテナンスビジネスの体制の整備といった課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否及び事業提携につき検討する旨の回答を受けたとのことです。2022年２月１日、公開買付者は、当社より本資本業務提携に係る協議の打診を受けたとのことです。公開買付者としても、公開買付者が保有する当社の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる当社の総議決権数の20％以上とし、当社を公開買付者グループの一員とすることによる、公開買付者及び当社の提携関係の強化が、両社の成長の加速及び両社の長期に亘る成長に資すると考えていたことから、同日以降、公開買付者は、当社との間で本資本業務提携の具体的な内容について協議・検討を重ねたとのことです。その後、2022年２月16日、公開買付者及び当社は、1899年の創業以来培われてきた当社の独自の企業文化を尊重しつつ、公開買付者及び当社の提携関係を強化させることが、両社の企業価値の向上に資するとの考えで一致したことから、本資本業務提携（本資本業務提携契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。）の内容について合意に至ったとのことです。
以上の経過により、公開買付者は、2022年２月21日の取締役会において、当社との本資本業務提携及び本公開買付価格を201円とする本公開買付けを実施する旨の決議を行ったとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、上記「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しているとのことであり、当社株式の上場を維持し、また、現状の当社の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、公開買付者及び当社の連携を深めることを予定しているとのことです。また、公開買付者は、上記「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(a)ソーラーシェアリングシステムの販売拡大、(b)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、及び(c)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に係るシナジーを発現するための具体的な取り組みについては、今後、当社と協議・検討を行っていくことを予定しているとのことです。加えて、公開買付者によれば、本公開買付け成立後、当社の議決権所有割合を39.99％以下に維持する方針とのことであり、当社が、当社の単元未満株式を、単元未満株式の買取請求により自己株式として買い取ることにより、公開買付者が保有する当社の議決権所有割合が40％以上となる可能性があるとのことですが、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は当社を連結子会社とする意図はないとのことであり、そのような事態が生じた場合には、本公開買付け成立後、当社が公開買付者の連結子会社とならないようにする方策について、速やかに当社と協議を行う予定とのことです。また、公開買付者から当社への役員派遣について、本書提出日現在において、決定している事実はないとのことですが、公開買付者は、当社の上場会社としての自主的な経営の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で、本公開買付け成立後、速やかに当社と協議することを予定しているとのことです。
なお、ＴＣＳグループから当社に派遣されている当社取締役２名（髙山正大氏及び川辺孝治氏）につきましては、本公開買付け成立後、本公開買付けに係る決済の開始日をもって当社取締役を辞任する予定です。
また、本公開買付けの結果によっては、公開買付者が当社における株主総会特別決議に対する拒否権を保有することになるとのことですが、当該拒否権を保有するか否かによって、本公開買付け後の当社の経営方針の変更は現時点で想定しておらず、公開買付者による株主の権利行使にあたっては当社との協議を図り、都度検討していく予定であるとのことです。
なお、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けを行うこととなり、結果としてＴＣＳグループが所有する当社株式の全てを取得できなかった場合や、本応募未定株主のうち本公開買付けに応募しない者がいた場合等、本公開買付けの結果によっては、本公開買付け後にＴＣＳグループの一部が当社の株主として残存することとなるとのことですが、公開買付者は、そのような場合を含めて、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」に記載されている内容以外に、ＴＣＳグループとの間で議決権行使にかかる取り決め・合意は行っていないとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の経過により、当社は本資本業務提携の内容その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社は、協議・検討の過程で、公開買付者、当社及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、助言を受けるとともに、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）をリーガル・アドバイザーとして選定し、法的助言を受けております。
上記の協議・検討の結果、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は(a)ソーラーシェアリングシステムの販売拡大、(b)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、及び(c)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に係るシナジーを発現させることを目指しているとのことであり、公開買付者が考えるこのような方針は、当社の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性が低下していることに対して、採算管理を徹底するとともに、地域密着型の営業体制再構築、効率的な営業所配置、工場の生産性向上等の施策を実施することに加えて、農業・漁業等の関連事業に従事する当社の顧客に対して、限られたスペースに設置可能な複合機能を有する産業機器、省エネ機能を装備した産業機器、及びＩｏＴやＡＩの活用によるメンテナンスサービスや部品の消耗期限を予知するサービス等を提供することにより、当社の農業・漁業等に関連するビジネスを発展・拡大させることで当社の収益性を拡大させるという当社が目指す方向性と一致しているとの結論に至りました。また、当社としても、上記シナジーに加え、公開買付者のＩｏＴやＡＩに係る技術力を有する人材と当社の人材が交流することにより、当社の人材におけるＩｏＴやＡＩに係る技術力の向上が期待できることに加えて、公開買付者が有するＩｏＴやＡＩの技術を当社が活用することで、当社の製造ラインにおける生産性及び効率性が向上することにより、当社の企業価値及び株式価値を中長期的に亘って向上することが見込めると判断し、2022年２月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者と本応募予定株主との間で協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないこと、(ⅱ)公開買付者と本応募予定株主との間で協議及び交渉の結果として決定された本公開買付価格が、当社株式の市場株価をベースとした上で、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月18日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値200円と比べて１円高い（0.50％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの計算において同じとします。）のプレミアム）金額となるものの、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値230円に対して29円（12.61％のディスカウント）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値217円に対して16円（7.37％のディスカウント）、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値230円に対して29円（12.61％のディスカウント）低い金額となることに加えて、本公開買付けの公表日の前々営業日である2022年２月17日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値205円と比べて４円低い（1.95％のディスカウント）201円が本公開買付価格であり、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月18日を除く上記に記載の市場株価から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社の株主の皆様としては、本公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、当社取締役会の決議の詳細は、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）の過半数による承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(ⅰ)乃至(ⅲ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関からの株式価値算定報告書は取得しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は4,554,700株（所有割合：39.99％）を上限として本公開買付けを実施するとのことです。
東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されているところ、当社は、2021年７月に東京証券取引所より新市場区分における上場維持基準への状況に関する判定結果を受領しており、当社株式は、一斉移行日をもってスタンダード市場に上場する予定です。公開買付者は、本公開買付け成立後の当社の株主構成を踏まえて上場維持基準の適否に関する分析を行い、公開買付者としては、本公開買付けの成立後も当社株式の東京証券取引所市場第二部への上場は維持できると判断しているとのことです。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
本公開買付けは、ＴＣＳグループが所有する当社株式（3,805,100株：所有割合33.41％）を取得することを目的として実施するものであり、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本応募未定株主が応募しなかった場合において、本応募未定株主が所有する当社株式を含め、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなり、本応募予定株主が所有する当社株式の全てを取得できない可能性があるとのことですが、その場合において、本応募予定株主が所有する当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者がＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主からの当社株式の取得を前提として行われるものであり、ＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期して、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、当社及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）の過半数による承認
当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月21日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記の取締役会決議は、当社取締役である髙山正大氏及び川辺孝治氏を除く全ての当社取締役（監査等委員を含む。）６名が出席し、当社取締役（監査等委員）である石田稔夫氏を除く出席した取締役の全員（監査等委員を含む。）の賛同の下、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス及び株式会社明成商会と本応募契約を締結しているとのことであり、当社取締役である髙山正大氏はＴＣＳホールディングスの取締役を兼務しているため、また、当社取締役である川辺孝治氏は株式会社明成商会の代表取締役を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。他方で、(ⅰ)当社社外取締役である加藤晃章氏は本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社の取締役を兼務しておりますが、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であり、また、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社は本応募契約を締結していないため、(ⅱ)当社社外取締役である北脇俊之氏は、過去に本応募予定株主である株式会社テクノ・セブン及びアンドール株式会社の取締役に就任しておりましたが、現在はいずれも退任済であり同社と特段の利害関係を有しておらず、また、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であるため、(ⅲ)当社社外取締役である石田稔夫氏は、過去に本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の監査役に就任しておりましたが、現在は退任済であり同社と特段の利害関係を有していないため、当該取締役３名はいずれも当社における利害関係を有しない取締役に該当すると判断しております。
なお、上記取締役会において、当社取締役（監査等委員）である石田稔夫氏は、本公開買付けに関して十分な検討期間を得られなかったため、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するかどうかの判断ができないとの理由から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しております。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、本応募予定株主との間で、2022年２月21日付で本応募予定株主が所有する当社株式2,935,300株（所有割合25.77％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募予定株主との間で、2022年２月21日付で、それぞれ、本応募予定株主が所有する当社株式（合計：2,935,300株、所有割合：25.77％）の全てについて、本公開買付期間の末日から起算して５営業日前の日（当初の本公開買付期間においては、2022年３月15日（火曜日）。以下「本応募期限」といいます。）までに、本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。）するものとし、かつ、本応募の結果、成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約において、本応募予定株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、応募対象株式について本公開買付けに応募することが定められているとのことです。なお、本応募契約において、本公開買付価格よりも高額な対抗提案がなされた場合において、応募義務が免除される条項はないとのことです。
(a）公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと。
(b）本応募契約締結日及び公開買付開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(c）公開買付者について、公開買付開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(d）当社において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において当該意見を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと。
(e）天災地変その他本応募予定株主の責に帰さない事由により本応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないこと。
(f）司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと。
本応募契約において、公開買付者は、以下の表明保証を負っているとのことです。
(a）公開買付者の適法な設立及び有効な存続
(b）公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(c）公開買付者に対する本応募契約の強制履行可能性
(d）公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(e）公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(f）公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在
本応募契約において、法人である本応募予定株主は、以下の表明保証を負っているとのことです。
(a）本応募予定株主の適法な設立及び有効な存続
(b）本応募予定株主による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(c）本応募予定株主に対する本応募契約の強制履行可能性
(d）本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(e）本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(f）本応募予定株主と反社会的勢力等との関係の不存在
本応募契約において、個人である本応募予定株主は、以下の表明保証を負っているとのことです。
(a）本応募予定株主による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(b）本応募予定株主に対する本応募契約の強制履行可能性
(c）本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(d）本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(e）本応募予定株主と反社会的勢力等との関係の不存在
(f）本応募予定株主は本応募契約締結日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、所有する当社株式すべてを適法かつ有効に所有しており、当該株式には譲渡担保権、質権、その他の担保権は存在せず、公開買付者は本公開買付けにかかる決済の開始日において、当該担保権の負担のない状態で当該株式を取得することができること、また、本応募予定株主は当該株式の帰属に関連して、第三者から何らの訴訟またはクレームを受けていないこと
本応募契約において、各本応募予定株主は、以下の義務を負っているとのことです。
本公開買付けが成立した場合で、決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会において、公開買付者が各本応募予定株主から買い付けた当社株式に係る議決権を有するときには、法令等に基づき可能な範囲において、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者の指定する者（但し、議決権行使が認められる者に限る。）に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うものとする。なお、上記以外の議決権行使にかかる取り決めはないとのことです。
（注） 2022年３月１日に開催される当社臨時株主総会では、公開買付者の指示に従って各本応募予定株主の議決権行使がなされる定めはなく、実際に行使される予定もないとのことです。
本応募契約における補償条項は以下となっているとのことです。
(a）本応募予定株主は、公開買付者に対し、①本応募予定株主による表明及び保証の違反又は②本応募契約に基づく本応募予定株主の義務の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失又は合理的な費用であってかかる違反との間で相当因果関係を有するもの（但し、派生的損害、逸失利益、特別損害、間接損害及び付随的損害を除く。以下「損害等」という。）を賠償又は補償するものとする。
(b）公開買付者は、本応募予定株主に対し、①公開買付者による表明及び保証の違反又は②本応募契約に基づく公開買付者の義務の違反に起因又は関連して本応募予定株主が被った損害等を賠償又は補償するものとする。
(c）本条に基づく賠償又は補償の請求は、本公開買付けに係る決済の開始日から12ヶ月間を経過する日までに、相手方当事者に対して、損害等及びその発生原因を特定し、かつ具体的な請求の根拠を示した書面をもって通知することにより行わなければならない。
本応募契約における解除要件は以下となっているとのことです。
(a）本応募予定株主は、本公開買付けに係る公開買付開始公告のＥＤＩＮＥＴへの登録が完了するまでに、①公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本応募契約に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は③公開買付者について破産手続、再生手続、更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続（外国法に基づく手続を含み、以下「法的倒産手続」という。）が開始された場合には、公開買付者に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができる。
(b）公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告のＥＤＩＮＥＴへの登録が完了するまでに、①本応募予定株主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本応募契約に基づき本応募予定株主が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は③本応募予定株主について法的倒産手続が開始された場合には、本応募予定株主に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができる。
(c）上記(a)及び(b)に定める場合のほか、本応募予定株主及び公開買付者は、書面で合意することによって、本応募契約を解除することができる。
② 本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2022年２月21日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）目的
本資本業務提携は、公開買付者が本公開買付けを実施することによって、公開買付者及び当社が保有する経営資源を相互に有効活用することで事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企業価値の最大化を図ることを目的とする。
（ⅱ）業務提携の内容
公開買付者及び当社は、本資本業務提携に規定する目的を達成するため、業務提携を実施するものとする。業務提携の具体的な内容は、以下のとおりとする。
(a）公開買付者及び当社は、それぞれが有する知見・ノウハウや販路・顧客基盤を有効活用し、公開買付者及び当社の事業拡大を図るために協力するものとする
(b）公開買付者及び当社は、海外展開において両社の拠点の有効活用を図る
(c）公開買付者及び当社は、ＩＴ技術を用いた業務効率化を図るために協力するものとする
(d）公開買付者及び当社は、人材交流により両社間のシナジーを最大化する
(e）公開買付者及び当社は、両社参加による会議体を立ち上げ、定期的に事業戦略に係る意見交換を行うものとする
（ⅲ）株式の追加取得・譲渡等の制限
公開買付者は、本公開買付けに係る決済完了後に、自ら又は第三者（自らの関係会社も含む。）をして、当社株式を新たに市場又は第三者から購入、借入れその他の取得を行う場合において、当社株式に係る公開買付者の議決権比率が39.99％を上回るような取引を行う場合、又は、本公開買付けにより取得した当社株式を第三者に売却、譲渡、質入れ、貸与その他の処分を行う場合において、当社株式に係る公開買付者の議決権比率が25.77％を下回るような取引を行う場合には、事前に、当社と協議を行うものとする。
（ⅳ）契約の終了
本資本業務提携契約は、以下の各号で定める事由が生じたときに終了する。なお、本資本業務提携契約の終了は、公開買付者と当社との間で別途締結された個別の契約には影響を与えないものとし、当該契約の有効性については、当該個別の契約の定めに従い判断されるものとする。
(a）本公開買付けが成立しなかったとき（本公開買付けにおける応募株式数が買付予定数の下限に到達しなかったときを含むが、これに限られない。）
(b）本公開買付けが2022年２月22日までに開始されなかったとき
(c）本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社株式を一切所有しなくなったとき
(d）公開買付者及び当社双方が本資本業務提携契約の終了について合意したとき
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| 日根 年治 | 代表取締役社長 | 6,492 | 64 |
| 小林 敏敬 | 取締役 | 271 | 2 |
| 木原 攻 | 取締役 | ― | ― |
| 川辺 孝治 | 取締役 | ― | ― |
| 髙山 正大 | 取締役 | 137,400 | 1,374 |
| 石田 稔夫 | 取締役（監査等委員） | ― | ― |
| 加藤 晃章 | 取締役（監査等委員） | ― | ― |
| 北脇 俊之 | 取締役（監査等委員） | ― | ― |
（注１） 監査等委員である取締役の石田稔夫氏、加藤晃章氏及び北脇俊之氏は、社外取締役であります。
（注２） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注３） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.