Meiho Holdings,Inc.

M&A Activity • Jan 17, 2024

 臨時報告書_20240117091918

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年１月17日
【会社名】	株式会社メイホーホールディングス
【英訳名】	Meiho Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾松　豪紀
【本店の所在の場所】	岐阜県岐阜市吹上町６丁目21番
【電話番号】	（０５８）２５５－１２１２
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　小島　章裕
【最寄りの連絡場所】	岐阜県岐阜市吹上町６丁目21番
【電話番号】	（０５８）２５５－１２１２
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　小島　章裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E36621 73690 株式会社メイホーホールディングス Meiho Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36621-000 2024-01-17 xbrli:pure

 臨時報告書_20240117091918

１【提出理由】

当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メイホーアティーボ（以下、「メイホーアティーボ」という。）がイギアルホールディングス株式会社（以下、「イギアルホールディングス」）という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。

(２) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名等

名称	株式会社メイホーアティーボ
所在地	東京都千代田区一番町10-2 一番町Mビル4階
代表者の役職・氏名	代表取締役　服部　泰仁
事業内容	人材派遣業及び人材派遣業を営む子会社等の経営管理及びこれに付帯する業務
資本金	5,000万円
設立年月日	2017年２月１日
大株主及び持株比率	株式会社メイホーホールディングス：100％

(３) 取得対象子会社の概要（2024年１月17日現在）

①	名称	イギアルホールディングス株式会社
②	所在地	東京都渋谷区恵比寿南１丁目１－１　Humax Ebisu 8階
③	代表者の役職・氏名	代表取締役　櫻井　満利
④	事業内容	経営管理業務
⑤	資本金	8,000万円
⑥	設立年月日	2021年９月１日
⑦	大株主及び議決権比率	櫻井　満利　77.75％ 柘植　智幸　22.25％
⑧	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません
人的関係	該当事項はございません
取引関係	該当事項はございません
⑨	当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		2021年５月期	2022年５月期
純資産（千円）		-	155,035
総資産（千円）		-	185,903
１株当たり純資産（円）		-	18,590
売上高（千円）		-	-
営業利益（千円）		-	△5,355
経常利益（千円）		-	△6,667
当期純利益（千円）		-	△6,884
１株当たり当期純利益（円）		-	△688
１株当たり配当金（円）		-	0.00

①	名称	株式会社レゾナゲート
②	所在地	東京都渋谷区恵比寿1丁目8番4号　Ebisu　ONE BLDG.5・7階
③	代表者の役職・氏名	代表取締役　櫻井　満利
④	事業内容	人材派遣業
⑤	資本金	2,000万円
⑥	設立年月日	2010年６月11日
⑦	大株主及び持株比率	イギアルホールディングス株式会社：100.0％
⑧	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません
人的関係	該当事項はございません
取引関係	該当事項はございません
⑨	当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		2021年５月期	2022年５月期
純資産（千円）		114,579	130,892
総資産（千円）		773,751	810,627
１株当たり純資産（円）		286,449	327,231
売上高（千円）		1,882,242	2,074,759
営業利益（千円）		32,604	20,846
経常利益（千円）		44,955	18,918
当期純利益（千円）		31,570	16,313
１株当たり当期純利益（円）		78,924	40,783
１株当たり配当金（円）		0.00	0.00

(４) 取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

メイホーアティーボは、「人材関連サービス事業で地域を支える」という経営ビジョンのもと、株式会社メイホーホールディングスの100％子会社として、人材関連事業傘下の企業を管理・指導する中間持株会社としての機能を担っております。中間持株会社の機能に加え人材派遣だけでなくカンボジアからの技能実習生送り出しによる人材育成にも力を入れており、継続的かつ安定的な人材供給・派遣に貢献しております。

イギアルホールディングスの子会社である株式会社レゾナゲートは2010年に東京都渋谷区で創業されました。

株式会社レゾナゲートは人材派遣事業とIT事業を行っております。IT事業を会社分割後切り離し、株式会社レゾナゲートの人材派遣事業の譲受を想定しております。人材派遣事業は「脱常識で新常識を創る」との想いのもと、①ゆとり　日本で最も高い給与水準を誇る人材派遣会社、②やすらぎ　派遣スタッフの方のみならずその家族・親族まで対象とした健康診断費用の補助、③べんりさ　完全オンライン化された派遣サービス等で業績を拡大されてきました。

当社グループの人材派遣セグメントは東北地方に営業基盤を有しております。当社グループが有している東北地方の営業基盤とレゾナゲートの人材派遣業におけるマネジメントシステムを組み合わせることで更なる発展が見込まれると考えております。さらに当社グループは北海道から九州まですべての地域に営業拠点がございます。レゾナゲートの人材派遣におけるマネジメントシステムを全国展開することにより、将来的に我が国の人材派遣業界に大きなインパクトを与えることも可能になるのではと考えました。協議の結果、イギアルホールディングスがメイホーグループに参画することについて合意いたしました。

今後はメイホーアティーボをはじめ、人材派遣事業セグメントの会社とのネットワークを強化するとともに、経営基盤の安定化に取り組み、これからの経済社会環境の変化に対応し、地域の雇用、地域の活性化を目指してまいります。

(５) 株式取得の相手先の概要

①名称	櫻井　満利
②所在地	東京都杉並区

（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額等

異動前の所有株式数	０株 （議決権の数：０株） （議決権所有割合：０％）
取得株式数	10,000株 （議決権の数：10,000個）
取得価額	イギアルホールディングス株式会社の普通株式 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　530,000千円 アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　 32,000千円 合計（概算額）　　　　　　　　　　　　　　562,000千円
異動後の所有株式数	10,000株 （議決権の数：10,000個） （議決権所有割合：100％）

（７）日程

取締役会決議日	2024年１月17日
株式譲渡契約締結日	2024年１月17日
株式譲渡実行日	2024年２月１日（予定）

以　上