MeiG Smart Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Jul 9, 2017

美格智能 内幕信息知情人登记管理制度

深圳市美格智能技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平 原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》和《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，特制定本 制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息 的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情 人的登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会 秘书的职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司 负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传 递等工作。

第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息 的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事长批准同意，公司 任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披 露的内容。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司 负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知 情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露 前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

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第六条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将 内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的 权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕 交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第七条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、 身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标、业绩预告、 业绩快报；

（二）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

（四）公司重大投资行为和重大财产购置决定、收购的有关方案；

（五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、员工持股 计划方案形成相关决议；

（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有公司股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司经营的外部条件发生重大变化；

• （十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

• 依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发

• 生大额赔偿责任；

（十二）公司发生重大亏损或者重大损失；

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（十三）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取 强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十五）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售； （十七）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）对外提供除经营业务外的重大担保；

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十一）变更会计政策、会计估计；

（二十二）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（二十三）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十四）公司债务担保的重大变更；

（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（二十六）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕 信息知情人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司 及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论 证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部 审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有 公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、 高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方

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和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财 务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获 取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环 节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务 往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的登记与备案

第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档 案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文 件的同时向深圳证券交易所报备。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情 人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户号码、身份证号码、因何原 因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。

第十二条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情 人档案》，由证券事务部交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员 知悉内幕信息的同时登记备案，其登记备案材料至少保存十年以上。

第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工 作，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要求，及时 向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖 公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的 行为。

第十五条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关 信息披露文件的同时，向深圳证券交易所和中国证监会派出机构报备公司内幕 信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

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• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达

• 到8股以上（含8股）；

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

• 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

• （十）公司拟披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公

• 告；

• （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况； （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条 公司应当结合本制度第十五条列示的具体情形，合理确定本次 应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和 准确性。

第十七条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核 查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十九条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外 部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第二十条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该 外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，并提醒该外部单位相关人员 履行保密义务。

第二十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息 的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不

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得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息 被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项 时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师 事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍 生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购 人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十四条 在本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司 依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的， 应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息 披露义务。

第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人 员在备忘录上签名确认。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人 买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并 依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作 日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。

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公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的 执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第四章 保密制度及处罚规定

第二十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得 公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍 生品种。

第二十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应 采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内， 并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十九条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其 他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件等的规定。

第三十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息 的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承 诺。

第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利 用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严 重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究 其相应的法律责任。

第五章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

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程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定 为准。

第三十四条 本制度如与施行之日后颁布实施的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律、法规和《公 司章程》的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。

第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市美格智能技术股份有限公司 2017年7月

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