MeiG Smart Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Jul 9, 2017

美格智能 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

深圳市美格智能技术股份有限公司

董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一条 为加强对深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或 者“本公司”）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其 变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件， 以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本 制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 本制度所称高级管理人员以《公司章程》规定为准。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份， 是指登记在其名下的所有本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员不得从事 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关 规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违 规的交易。

第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”） 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司 股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委 托公司向深交所和中登公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟 姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号码等）：

（一）新任公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股

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票上市时；

• （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二 个交易日内；

• （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

  • （四）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

• （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内；

（七）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中登公司提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。

第七条 每年的第一个交易日，中登公司以公司董事、监事和高级管理人员在 上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25% 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份 额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登 公司的规定合并为一个账户；在合并账户之前，中登公司按《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

公司应当按照中登公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反 馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在 买卖本公司股票及其衍生品种之前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

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能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所其他 相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应及时以书面方式通知相关人员， 并提示相关风险。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股 份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行披露。 披露内容包括：

• （一）本次变动前所持本公司股份数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动后的持股数量；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深 交所可在指定网站上公开披露以上信息。

公司董事、监事和高级管理人员拟通过深交所集中竞价交易减持股份的，还 应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以 公告。

前款规定的减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、 方式、减持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、 监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内 向深交所报告并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持 计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告并 予以公告。

第十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终 止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股 份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

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法移送公安机关。

前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第十二条 具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得 减持股份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的；

（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易 所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规部门规章、规范性文件和深交所规定的其他情形。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配 偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其 所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司 董事会应当收回其所得收益，并按照规定及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公 司董事会应当按照上款规定履行义务。

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第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司首次公开 发行并上市之日起一年内不得转让其所持有的公司股份，离职后六个月内不得转 让所持有的公司股份，并应当严格遵守其作出的关于所持公司股份减持的相关承 诺；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%。

公司董事、监事和高级管理人员减持股份同时属于大股东减持或者特定股份 减持的，按照关于大股东减持或者特定股份减持的相关规定办理。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、 监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 登公司根据其申报资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司 股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股 份，按100%自动锁定。

公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及 其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例 或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中登公司按照深交所确 定的锁定比例锁定股份。

第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事、高级管理人员，中登公司可根据 中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十九条 在锁定期间，董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本

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公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所 和中登公司申请解除限售。解除限售后，中登公司对董事、监事和高级管理人员 名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质终于形式的原则认定的其他与公 司或者公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内 幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品的，参照本制度第 十条的规定执行。

第二十二条 公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动的专项管理制度，明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序， 并对外披露。

公司应当同时建立董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其亲属以及 内幕知情人违规买卖本公司股份的责任追究制度（包括但不限于上缴收益或者减 持所得、内部处分等），并对外披露。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的有关规定执行。

第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。

深圳市美格智能技术股份有限公司

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