MeiG Smart Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

股票代码：002881 股票简称：美格智能

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美格智能技术股份有限公司

非公开发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二三年三月

1

发行人全体董事声明

美格智能技术股份有限公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

王 平 杜国彬

夏有庆

杨 政 马利军

美格智能技术股份有限公司 2023 年3 月17 日

2

特别提示

一、发行数量及价格

本次非公开发行股份具体情况如下：

• （一）发行股票数量：21,208,503 股

• （二）发行股票价格：28.46 元/股

• （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

• （四）募集资金总额：603,593,995.38 元

• （五）募集资金净额：592,930,468.64 元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 21,208,503 股，将于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

序 号	认购对象	认购股数 （股）	认购金额 （元）	本次认购股 份数量占发 行后总股本 的比例	限售期
1	华夏基金管理有限公司	2,529,866	71,999,986.36	0.97%	6个月
2	诺德基金管理有限公司	2,494,729	70,999,987.34	0.96%	6个月
3	景顺长城基金管理有限公司	1,932,536	54,999,974.56	0.74%	6个月
4	泰康资产管理有限责任公司-泰 康资产聚鑫股票专项型养老金 产品	1,405,481	39,999,989.26	0.54%	6个月
5	中国华电集团资本控股有限公 司	1,054,111	29,999,999.06	0.40%	6个月
6	UBS AG	1,018,973	28,999,971.58	0.39%	6个月
7	中信建投证券股份有限公司	983,836	27,999,972.56	0.38%	6个月
8	华泰资产管理有限公司-华泰优 逸五号混合型养老金产品-中国 银行股份有限公司	878,425	24,999,975.50	0.34%	6个月
9	华泰资产管理有限公司-华泰资 管-兴业银行-华泰资产价值精选 资产管理产品	773,014	21,999,978.44	0.30%	6个月
10	大连海融高新创业投资管理有	773,014	21,999,978.44	0.30%	6个月

3

	限公司
11	华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品-中国 工商银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
12	华泰资产管理有限公司-华泰资 管-中信银行-华泰资产稳赢优选 资产管理产品	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
13	华泰资产管理有限公司-华泰资 管-兴业银行-华泰资产华泰稳健 增益资产管理产品	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
14	华泰资产管理有限公司-华泰资 管-广州农商行-华泰资产价值优 选资产管理产品	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
15	湖北高投汉江股权投资合伙企 业（有限合伙）	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
16	申港证券股份有限公司-申港证 券创远15 号单一资产管理计划	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
17	上海纯达资产管理有限公司-纯 达定增精选十号私募证券投资 基金	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
18	华泰资产管理有限公司-华泰优 颐股票专项型养老金产品-中国 农业银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
19	兴证全球基金管理有限公司	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
20	广西御万商务咨询有限公司	702,740	19,999,980.40	0.27%	6个月
21	财通基金管理有限公司	337,118	9,594,378.28	0.13%	6个月
合计		21,208,503	603,593,995.38	8.13%	-

根据证监会、深交所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份， 自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及证监会和深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

4

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行认购情况及限售期安排........................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 目 录 ......................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、发行人基本信息............................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 7 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 10 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 29 二、本次非公开发行对公司的影响.................................................................. 30 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 32 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 32 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 32 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 32 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 33 一、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 33 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 34 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 38 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 ..................................................................................................................... 40 一、关于本次发行过程的合规性...................................................................... 40 二、关于本次发行对象选择的合规性.............................................................. 40 第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 41 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 42 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 42 二、上市推荐意见.............................................................................................. 42 第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 43 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 44 一、备查文件...................................................................................................... 44 二、备查文件的审阅.......................................................................................... 44

5

释义

在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、美格智能	指	美格智能技术股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	美格智能技术股份有限公司本次非公开发行股票
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
A股	指	中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、东 莞证券	指	东莞证券股份有限公司
发行人会计师、信永中和会计 师、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、炜衡	指	北京市炜衡律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《美格智能技术股份有限公司章程》
《认购邀请书》	指	《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入所致。

6

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司全称：美格智能技术股份有限公司

英文名称：MeiG Smart Technology Co., Ltd 股票简称：美格智能 股票代码：002881

股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2017 年 6 月 22 日

法定代表人：王平

统一社会信用代码：91440300799218456D

注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 5 号办公楼 2 层 办公地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 B 栋三十二层 注册资本：23,967.42 万元（截至 2023 年 2 月 9 日不含本次增发的股份） 公司电话：0755-83218588

公司传真：0755-83219788

公司网址：www.meigsmart.com

电子邮箱：ir@meigsmart.com

经营范围：一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模 块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售 和技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定 禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：移动通讯终端、 移动产品、电子产品的生产。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2021 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过

7

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发 行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司非公开发 行股票募集资金专用账户的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关 于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》等与本次非公开发行相 关的议案。

2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议以现场投 票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议 案。

2022 年 8 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2022 年 8 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2022 年 8 月 11 日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公 开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000 股变更为 239,429,451 股，本次非公开发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调整 为不超过 71,828,835 股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司总 股本的 30%。

截至 2022 年 9 月 6 日，公司总股本 239,429,451 股。

2022 年 9 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日，部分员工在公司 2020 年度股票期权与 限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权，其中：2022 年 9 月 7 日至 2022 年 11 月 25 日，行权 237,700 股；2022 年 11 月 26 日至 2023 年 2 月 6 日，行权 7,020 股。

截至 2023 年 2 月 9 日，公司总股本为 239,674,171 股。本次拟发行的股票数

8

量上限不随前述股权激励行权致使股本总数增加而相应调整，仍为 71,828,835 股。 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,359.44 万元。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2022 年 2 月 28 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，美格智能拟非 公开发行不超过 55,347,000 股新股。

2022 年 3 月 15 日，中国证监会印发《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号），核准发行人非公开发行 不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应 调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为 21,208,503 股，发行价格为 28.46 元/股。截至 2023 年 2 月 23 日，本次非公开发行的 21 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

2023 年 2 月 24 日，经信永中和出具的《美格智能技术股份有限公司非公开 发行股票认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001）验证，截至 2023 年 2 月 23 日，东莞证券已收到美格智能非公开发行股票认购资金总额 603,593,995.38 元。

2023 年 2 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销 费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

2023 年 2 月 27 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002 号）验证，截至 2023 年 2 月 24 日，美格智能非公开发行股票募集资金总额 603,593,995.38 元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）10,663,526.74 元，本次募集资金净额为 592,930,468.64 元，其中计入“股本”21,208,503.00 元，计入“资本公积－股本溢 价”571,721,965.64 元。各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记和托管情况

本次非公开发行新增股份 21,208,503 股，公司已于 2023 年 3 月 7 日收到中

9

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》， 其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限 售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承 销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

2022 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533 号），核准美格智能非公开发 行不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相 应调整本次发行数量。

2022 年 8 月 11 日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公 开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000 股变更为 239,429,451 股，本次非公开发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调 整为不超过 71,828,835 股（含本数）。

本次非公开发行股票数量为 21,208,503 股，未超过公司股东大会审议通过及 中国证监会核准的发行上限。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，

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自本次发行新增股票上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开 发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦 应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2023 年 2 月 16 日（T-2 日）， 即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%，即 26.48 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商） 按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价 的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进 行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价 格为 28.46 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 21 名，未超过 35 名，符合《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 603,593,995.38 元，减除发行费用（不含税） 10,663,526.74 元后，募集资金净额为 592,930,468.64 元。公司已设立募集资金专 用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账 户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

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公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商根据 2023 年 2 月 11 日向中国证监会报送的《美格智能技 术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 210 名投资 者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括截至 2022 年 9 月 30 日 美格智能前 20 名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司 69 家，证券公司 41 家，保险机构 26 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 54 名投 资者。

自发行人及保荐机构（主承销商）报送《美格智能技术股份有限公司非公开 发行股票发行方案》后至询价申购日 2023 年 2 月 20 日（T 日）上午 9:00 前，另 有青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、林金涛、 上海纯达资产管理有限公司、廉健、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、 大连海融高新创业投资管理有限公司、广西御万商务咨询有限公司、青岛盈科价 值永泰投资合伙企业（有限合伙)、厦门博芮东方投资管理有限公、UBS AG、建 投投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、庄丽、成都立 华投资有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、国都创业投资有限 责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金共 17 名投资者表达了认购意愿，发行 人和主承销商在炜衡律师见证下向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发 送了共计 17 份《认购邀请书》及其附件文件。

东莞证券及发行人律师认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也 符合发行人第三届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的 有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主

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要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、投资者申购报价情况

2023 年 2 月 20 日（T 日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心 共收到 28 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求， 参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的规定，除证 券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约 定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否有效
1	景顺长城基金管理有限公 司	28.51	5,500.00	-	是
		27.51	7,400.00
		26.51	9,200.00
2	富国基金管理有限公司	26.55	2,000.00	-	是
3	华泰资产管理有限公司-华 泰优颐股票专项型养老金 产品-中国农业银行股份有 限公司	28.56	2,000.00	200.00	是
4	申港证券股份有限公司-申 港证券创远15号单一资产 管理计划	29.61	2,000.00	200.00	是
5	湖北高投汉江股权投资合 伙企业（有限合伙）	29.71	2,000.00	200.00	是
6	国都创业投资有限责任公 司-国都犇富6号定增私募 投资基金	27.68	2,500.00	200.00	是
7	大连海融高新创业投资管 理有限公司	29.13	2,000.00	200.00	是
		28.80	2,100.00
		28.47	2,200.00
8	UBS AG	29.40	2,900.00	200.00	是
		28.02	4,700.00
		26.85	7,900.00
9	华夏基金管理有限公司	30.06	2,800.00	-	是
		28.79	7,200.00
		27.49	8,600.00
10	华泰资产管理有限公司-华 泰优逸五号混合型养老金 产品-中国银行股份有限公 司	29.96	2,500.00	200.00	是
11	华泰资产管理有限公司-华 泰优选三号股票型养老金	29.96	2,000.00	200.00	是

13

	产品-中国工商银行股份有 限公司
12	华泰资产管理有限公司-华 泰资管-兴业银行-华泰资 产价值精选资产管理产品	29.96	2,200.00	200.00	是
13	华泰资产管理有限公司-华 泰资管-中信银行-华泰资 产稳赢优选资产管理产品	29.96	2,000.00	200.00	是
14	华泰资产管理有限公司-华 泰资管-兴业银行-华泰资 产华泰稳健增益资产管理 产品	29.96	2,000.00	200.00	是
15	泰康资产管理有限责任公 司-泰康资产聚鑫股票专项 型养老金产品	29.66	2,000.00	200.00	是
		28.66	4,000.00
		27.66	6,000.00
16	华泰资产管理有限公司-华 泰资管-广州农商行-华泰 资产价值优选资产管理产 品	29.42	2,000.00	200.00	是
17	兴证全球基金管理有限公 司	28.51	2,000.00	-	是
		27.51	4,000.00
18	上海纯达资产管理有限公 司-纯达定增精选十号私募 证券投资基金	28.80	2,000.00	200.00	是
19	中信建投证券股份有限公 司	30.08	2,000.00	200.00	是
		28.62	2,800.00
		27.33	3,300.00
20	中国华电集团资本控股有 限公司	30.08	3,000.00	200.00	是
21	广西御万商务咨询有限公 司	28.50	2,000.00	200.00	是
22	财通基金管理有限公司	28.46	11,900.00	-	是
		27.25	20,000.00
23	青岛盈科价值永泰投资合 伙企业（有限合伙）	28.28	3,000.00	200.00	是
		27.96	5,000.00
24	国泰君安证券股份有限公 司	28.00	4,000.00	200.00	是
		27.48	5,200.00
		26.68	6,200.00
25	青岛华资汇金投资合伙企 业（有限合伙）	27.77	2,000.00	200.00	是
26	诺德基金管理有限公司	29.44	2,000.00	-	是
		28.78	7,100.00
		27.79	14,100.00

14

27	济南江山投资合伙企业 （有限合伙）	28.33	5,000.00	200.00	是
28	江苏瑞华投资管理有限公 司-瑞华精选8号私募证券 投资基金	27.33	5,100.00	200.00	是

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十

五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报 价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3 、首轮确定的投资者股份配售情况

首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机 构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情 况及上述配售原则，首轮申购共发行 21,208,503 股人民币普通股，发行价格为 28.46 元/股。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	华夏基金管理有限公司	2,529,866	71,999,986.36
2	诺德基金管理有限公司	2,494,729	70,999,987.34
3	景顺长城基金管理有限公司	1,932,536	54,999,974.56
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股 票专项型养老金产品	1,405,481	39,999,989.26
5	中国华电集团资本控股有限公司	1,054,111	29,999,999.06
6	UBS AG	1,018,973	28,999,971.58
7	中信建投证券股份有限公司	983,836	27,999,972.56
8	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型 养老金产品-中国银行股份有限公司	878,425	24,999,975.50
9	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- 华泰资产价值精选资产管理产品	773,014	21,999,978.44
10	大连海融高新创业投资管理有限公司	773,014	21,999,978.44
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型 养老金产品-中国工商银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40
12	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行- 华泰资产稳赢优选资产管理产品	702,740	19,999,980.40
13	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- 华泰资产华泰稳健增益资产管理产品	702,740	19,999,980.40
14	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商 行-华泰资产价值优选资产管理产品	702,740	19,999,980.40
15	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）	702,740	19,999,980.40
16	申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单 一资产管理计划	702,740	19,999,980.40

15

17	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十 号私募证券投资基金	702,740	19,999,980.40
18	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型 养老金产品-中国农业银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40
19	兴证全球基金管理有限公司	702,740	19,999,980.40
20	广西御万商务咨询有限公司	702,740	19,999,980.40
21	财通基金管理有限公司	337,118	9,594,378.28
合计		21,208,503	603,593,995.38

本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议 要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国 证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数 量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

4 、追加认购流程及投资者获配情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 28.46 元/股。首轮配售数量 21,208,503 股，首轮募集资金总额 603,593,995.38 元， 基本达到拟募集金额目标。发行人与保荐机构（主承销商）未启动追加认购。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象的基本情况

1 、华夏基金管理有限公司

1、华夏基金管	理有限公司
公司名称	华夏基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本	23,800万元
法定代表人	杨明辉
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	2,529,866股
限售期	6个月

16

2 、诺德基金管理有限公司

2、诺德基金管	理有限公司
公司名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10000万元
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】
认购数量	2,494,729股
限售期	6个月

3 、景顺长城基金管理有限公司

3、景顺长城基	金管理有限公司
公司名称	景顺长城基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层（仅限于办公）
注册资本	13000万元
法定代表人	李进
统一社会信用代码	91440300717869125N
经营范围	一般经营项目是:从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中 国证监会准许和批准的其他业务。
认购数量	1,932,536股
限售期	6个月

4 、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司 - 泰康资产聚鑫

股票专项型养老金产品）

公司名称	泰康资产管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层 25 层）2806 单元
注册资本	100000万元
法定代表人	段国圣
统一社会信用代码	91110000784802043P
经营范围	管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相 关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的 其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

17

认购数量	1,405,481股
限售期	6个月

5 、中国华电集团资本控股有限公司

5、中国华电集	团资本控股有限公司
公司名称	中国华电集团资本控股有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市丰台区东管头1号院1号楼1-195室
注册资本	1345823.546871万元
法定代表人	刘雷
统一社会信用代码	91110102710934801X
经营范围	投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
认购数量	1,054,111股
限售期	6个月

6 、 UBS AG

6、UBS AG
公司名称	UBS AG
企业性质	境外法人（合格境外机构投资者）
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland.
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机 构负责人）	房东明
许可证编号	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资
认购数量	1,018,973股
限售期	6个月

7 、中信建投证券股份有限公司

7、中信建投证	券股份有限公司
公司名称	中信建投证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本	775669.4797万元

18

法定代表人	王常青
统一社会信用代码	91110000781703453H
经营范围	许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券投资咨询;证券投 资基金托管;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介 绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金 银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
认购数量	983,836股
限售期	6个月

8 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰优逸五号混合型养

- 老金产品 中国银行股份有限公司）

老金产品-中国银行	股份有限公司）
公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	878,425股
限售期	6个月

9 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰资管 - 兴业银行 - 华

泰资产价值精选资产管理产品）

公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	773,014股
限售期	6个月

19

10 、大连海融高新创业投资管理有限公司

10、大连海融	高新创业投资管理有限公司
公司名称	大连海融高新创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路527号B座14层
注册资本	5000万元
法定代表人	高山
统一社会信用代码	91210231669226247R
经营范围	受托资产管理（以上项目均不含专项审批）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量	773,014股
限售期	6个月

11 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰优选三号股票型

- 养老金产品 中国工商银行股份有限公司）

养老金产品-中国工	商银行股份有限公司）
公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

12 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰资管 - 中信银行 - 华泰资产稳赢优选资产管理产品）

公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须

20

	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

13 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰资管 - 兴业银行 -

华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）

公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

14 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰资管 - 广州农商行

- 华泰资产价值优选资产管理产品）

-华泰资产价值优选	资产管理产品）
公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

15 、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册地址	湖北省武汉市江岸区大智路32号3-601-13

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注册资本	10000万元
执行事务合伙	湖北高投产控投资股份有限公司
统一社会信用代码	91420102MAC8QLH547
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。 （除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量	702,740股
限售期	6个月

16 、申港证券股份有限公司（申港证券股份有限公司 - 申港证券创远 15 号单

一资产管理计划）

公司名称	申港证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
注册资本	431500万元
法定代表人	邵亚良
统一社会信用代码	91310000MA1FL2352H
经营范围	许可项目:证券经纪;证券资产管理;证券承销与保荐;证券自营;证券投 资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
认购数量	702,740股
限售期	6个月

17 、上海纯达资产管理有限公司（上海纯达资产管理有限公司 - 纯达定增精

选十号私募证券投资基金）

公司名称	上海纯达资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室
注册资本	1000万元
法定代表人	薄地阔
统一社会信用代码	91310118MA1JL5UT25
经营范围	一般项目:资产管理,投资管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）
认购数量	702,740股
限售期	6个月

22

18 、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 - 华泰优颐股票专项型

- 养老金产品 中国农业银行股份有限公司）

养老金产品-中国农	业银行股份有限公司）
公司名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本	60060万元
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

19 、兴证全球基金管理有限公司

19、兴证全球	基金管理有限公司
公司名称	兴证全球基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	上海市金陵东路368号
注册资本	15000万元
法定代表人	杨华辉
统一社会信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许 可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】
认购数量	702,740股
限售期	6个月

20 、广西御万商务咨询有限公司

20、广西御万	商务咨询有限公司
公司名称	广西御万商务咨询有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	广西钦州市中马钦州产业园区智慧园4#研发楼1层01室D08号
注册资本	1000万元
法定代表人	詹志斌
统一社会信用代码	91310115MA1K45LT3U
经营范围	商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，财务咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量	702,740股

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限售期 6 个月

21 、财通基金管理有限公司

21、财通基金	管理有限公司
公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20000万元
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】
认购数量	337,118股
限售期	6个月

（二）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次 非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。本次美格智能发行对象均已 提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机 构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	华夏基金管理有限公司	专业投资者A	是
2	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
3	景顺长城基金管理有限公司	专业投资者A	是
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票 专项型养老金产品	专业投资者A	是
5	中国华电集团资本控股有限公司	专业投资者B	是
6	UBS AG	专业投资者A	是
7	中信建投证券股份有限公司	专业投资者A	是

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8	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养 老金产品-中国银行股份有限公司	专业投资者A	是
9	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华 泰资产价值精选资产管理产品	专业投资者A	是
10	大连海融高新创业投资管理有限公司	普通投资者	是
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银行股份有限公司	专业投资者A	是
12	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华 泰资产稳赢优选资产管理产品	专业投资者A	是
13	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华 泰资产华泰稳健增益资产管理产品	专业投资者A	是
14	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行- 华泰资产价值优选资产管理产品	专业投资者A	是
15	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
16	申港证券股份有限公司-申港证券创远15 号单 一资产管理计划	专业投资者A	是
17	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号 私募证券投资基金	专业投资者A	是
18	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银行股份有限公司	专业投资者A	是
19	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
20	广西御万商务咨询有限公司	专业投资者B	是
21	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述 21 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。

（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 21 名发行对象均按 照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。

上海纯达资产管理有限公司系私募证券投资基金管理人（登记编号： P1032661），上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选十号私募证券 投资基金（备案编码：SQX784）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国

25

证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金管理人登记，其管理 的产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司、申港证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管 理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机 构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定的要求在中国证券投资 基金业协会完成了备案。

• 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品 中国 - - 银行股份有限公司”、“华泰资管 兴业银行 华泰资产价值精选资产管理产品”、 - - “华泰优选三号股票型养老金产品 中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管 - - - 中信银行 华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管 兴业银行 华泰资产华 - 泰稳健增益资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品 中国农业银行 - - 股份有限公司”以及“华泰资管 广州农商行 华泰资产价值优选资产管理产品” 参与本次发行认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票 专项型养老金产品”参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的公募 基金产品“华夏磬锐一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，景 顺长城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“景顺长城环保优势股票型证 券投资基金”、“景顺长城创新成长混合型证券投资基金”、“景顺长城电子信 息产业股票型证券投资基金”、“景顺长城新能源产业股票型证券投资基金”以 及“景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金”参与本次发行认购，兴 证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“兴全多维价值混合型证券投 资基金”参与本次发行认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募 资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产 管理计划相关登记备案程序。

中信建投证券股份有限公司为证券公司，中国华电集团资本控股有限公司、 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、广西御万商务咨询有限公司为机 构投资者，大连海融高新创业投资管理有限公司系私募股权、创业投资基金管理 人（登记编号：P1067220），前述认购对象以其自有资金或自筹资金参与本次发 行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私 募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

1 、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重 大交易。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公 司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露 义务。

（五）发行对象合规性

经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所审慎核

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查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也 不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的 情形。

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东 持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	王平	102,402,560	42.73%
2	深圳市兆格投资企业（有限合伙）	32,000,800	13.35%
3	王成	25,600,640	10.68%
4	深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司	16,796,000	7.01%
5	中国农业银行股份有限公司－富国互联科技股票型证券投资 基金	3,822,768	1.60%
6	上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票 型证券投资基金	3,431,680	1.43%
7	中国工商银行股份有限公司－富国成长策略混合型证券投资 基金	2,515,499	1.05%
8	美格智能技术股份有限公司回购专用证券账户	2,263,294	0.94%
9	中国银行股份有限公司－上投摩根远见两年持有期混合型证 券投资基金	2,116,166	0.88%
10	宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期混合 型证券投资基金	1,783,815	0.74%
合计		192,733,222	80.41%

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情 况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	王平	102,402,560	39.25%
2	深圳市兆格投资企业（有限合伙）	32,000,800	12.27%
3	王成	25,600,640	9.81%
4	深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司	16,796,000	6.44%
5	中国农业银行股份有限公司－富国互联科技股票型证券 投资基金	3,822,768	1.47%
6	上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业	3,431,680	1.32%

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	股票型证券投资基金
7	华夏基金管理有限公司	2,529,866	0.97%
8	中国工商银行股份有限公司－富国成长策略混合型证券 投资基金	2,515,499	0.96%
9	诺德基金管理有限公司	2,494,729	0.96%
10	美格智能技术股份有限公司回购专用证券账户	2,263,294	0.87%
合计		193,857,836	74.31%

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 21,208,503 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前（截至2023 年2 月 27 日不含本次增发的股份）	本次发行前（截至2023 年2 月 27 日不含本次增发的股份）	本次发行后（截至2023 年2 月 27 日含本次增发的股份）	本次发行后（截至2023 年2 月 27 日含本次增发的股份）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量（股）	占股本比例
一、有限售条件流通股	78,608,010	32.80%	99,816,513	38.26%
二、无限售条件流通股	161,066,161	67.20%	161,066,161	61.74%
合计	239,674,171	100.00%	260,882,674	100.00%

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得 以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提 升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募 集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非 公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资 产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

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（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不 会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司 关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规 则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务 及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（七）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成后，公司将增加 21,208,503 股有限售条件流通股，具体对最近 一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产 的影响如下：

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2022 年1-9 月	2021 年度	2022 年1-9 月	2021 年度
基本每股收益（元/股）	0.5107	0.4929	0.4692	0.4528
每股净资产（元/股）	3.3913	2.8758	5.3884	4.9148

注：发行前每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司

股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益分别是 2021 年度和 2022 年 1-9 月归 属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行 后总股本计算，发行后每股收益分别是 2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算。

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第三节 本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增股份已于 2023 年 3 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：美格智能

代码：002881

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2023 年 3 月 20 日。新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市首日起 6 个月内不得转让。 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分 配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限 售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规 范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2022 年9 月末	2021 年末	2020 年末	2019 年末
资产总计	182,440.53	150,259.36	97,856.25	78,463.58
负债总计	101,022.80	81,127.87	39,680.31	23,555.63
股东权益合计	81,417.73	69,131.50	58,175.95	54,907.95
归属于母公司所有者权益合计	81,281.05	68,926.07	58,175.95	54,907.95

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2022年1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	179,971.69	196,907.50	112,084.56	93,283.50
营业利润	13,949.76	11,361.13	1,655.23	1,899.89
利润总额	13,926.67	11,360.69	1,508.33	1,882.81
净利润	12,172.13	11,774.43	2,744.00	2,445.33
归属于母公司所有者的净利 润	12,240.88	11,814.00	2,744.00	2,445.33
归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润	8,245.73	6,694.83	1,623.73	2,410.58

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2022年1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净 额	8,017.43	-19,960.88	6,844.51	3,085.19
投资活动产生的现金流量净 额	-8,592.88	-3,106.08	-3,472.58	7,984.25
筹资活动产生的现金流量净 额	1,746.47	20,175.77	3,079.50	-5,517.11

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（四）主要财务指标

项 目	2022 年9 月末/ 2022 年1-9 月	2021 年末/ 2021 年度	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度
流动比率（倍）	1.54	1.56	2.06	2.99
速动比率（倍）	0.98	1.05	1.51	2.34
应收账款周转率（次）	3.91	5.58	4.15	3.63
存货周转率（次）	3.17	5.03	4.62	4.38
资产负债率（母公司）	70.21%	68.54%	47.46%	38.62%
资产负债率（合并）	55.37%	53.99%	40.55%	30.02%
每股净资产（元/股）	3.39	3.73	3.15	3.03
每股经营活动现金流量净 额（元/股）	0.33	-1.08	0.37	0.17
基本每股收益（元/股）	0.51	0.65	0.15	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.64	0.15	0.13
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.34	0.37	0.09	0.13
加权平均净资产收益率	16.45%	19.05%	4.86%	4.54%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	11.08%	10.80%	2.88%	4.47%

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

1 、资产结构及质量分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022.09.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	139,541.24	76.49%	120,675.58	80.31%	81,255.68	83.04%	69,598.05	88.70%
非流动资产	42,899.29	23.51%	29,583.79	19.69%	16,600.57	16.96%	8,865.53	11.30%
资产总计	**182,440.53 **	**100.00% **	**150,259.36 **	**100.00% **	97,856.25	100.00%	78,463.58	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 78,463.58 万元、97,856.25 万元、

150,259.36 万元和 182,440.53 万元，公司流动资产比重分别为 88.70%、83.04%、 80.31%和 76.49%。随着公司业务规模不断扩大，公司资产规模呈逐年增长的趋

34

势。公司的资产以流动资产为主，符合公司的业务模式特点，即以产品研发、销 售为核心，而生产通过外协完成。

2 、负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022.09.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	90,659.91	89.74%	77,400.16	95.41%	39,468.24	99.47%	23,277.33	98.82%
非流动负债	10,362.89	10.26%	3,727.71	4.59%	212.07	0.53%	278.30	1.18%
负债合计	101,022.80	100.00%	81,127.87	100.00%	39,680.31	100.00%	23,555.63	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 23,555.63 万元、39,680.31 万元、 81,127.87 万元和 101,022.80 万元。

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额比例分别为 98.82%、99.47%、95.41%和 89.74%，2022 年 9 月末，公司负债总额和流动负债 均增长较多，主要系当期新增短期借款较多。随着销售规模扩大，合同负债增加。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

财务指标	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	1.54	1.56	2.06	2.99
速动比率（倍）	0.98	1.05	1.51	2.34
资产负债率（母公司）	70.21%	68.54%	47.46%	38.62%
资产负债率（合并报表）	55.37%	53.99%	40.55%	30.02%

注：上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

• 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额。

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.99 倍、2.06 倍、1.56 倍和 1.54 倍， 速动比率分别为 2.34 倍、1.51 倍、1.05 倍和 0.98 倍，2021 年与 2022 年 1-9 月流

35

动比率及速动比率下降的原因系公司因业务扩展，新增较多短期借款，流动性负 债增加所致。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 30.02%、40.55%、53.99% 和 55.37%，母公司资产负债率分别为 38.62%、47.46%、68.54%和 70.21%，资产 负债率整体呈上升趋势，但上升幅度与公司经营规模扩张幅度相匹配，公司不存 在长期偿债风险。

（三）营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	3.91	5.58	4.15	3.63
存货周转率（次）	3.17	5.03	4.62	4.38

注：上述财务指标计算公式如下：

1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

• 2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

• 3、2022 年 1-9 月的数据未进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体维持较为稳定的水平，与 公司信用政策、生产规模相匹配。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2022年1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净 额	8,017.43	-19,960.88	6,844.51	3,085.19
投资活动产生的现金流量净 额	-8,592.88	-3,106.08	-3,472.58	7,984.25
筹资活动产生的现金流量净 额	1,746.47	20,175.77	3,079.50	-5,517.11

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,085.19 万元、6,844.51 万元、-19,960.88 万元和 8,017.43 万元。公司 2021 年净利润为正，但经营活动产 生的现金流量净额为负，主要原因为当期原材料采购增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 7,984.25 万元、-3,472.58

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万元、-3,106.08 万元和-8,592.88 万元。公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司投资支付的现金增加所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,517.11 万元、3,079.50 万元、20,175.77 万元、1,746.47 万元。公司 2019 年筹资活动产生的现金流量净 额为负的主要原因为偿还银行借款与票据保证金；公司 2021 年度筹资活动产生 的现金流量净额较高主要系当期取得银行借款较多。

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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心

法定代表人：陈照星

保荐代表人：邱添敏、潘云松

项目组成员：葛逸汝、王涛 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119275

二、发行人律师

名称：北京市炜衡律师事务所

住所：北京市海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 单位负责人：张小炜

经办律师：邓薇、石磊

联系电话：010-62684688 传真：010-62684288

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：武丽波、宋保军

联系电话：0755-82900800

传真：0755-82900815

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四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：武丽波、肖威

联系电话：0755-82900800 传真：0755-82900815

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第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，美格智能本次非公开发 行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533 号）和美格智能履行的内部决 策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非 公开发行股票发行方案》中的相关规定。

二、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前 期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行方案》中的相关规 定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

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第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

根据北京市炜衡律师事务所于 2023 年 2 月 27 日出具的《北京市炜衡律师事 务所关于美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票发行过程及认购 对象合规性之法律意见书》，发行人律师认为：

“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授 权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》 等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理 办法》《实施细则》等法律法规及发行人董事会、股东大会会议决议的相关规定； 本次发行的发行结果公平、公正。”

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第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

公司与东莞证券签署了《美格智能技术股份有限公司（作为发行人）与东莞 证券股份有限公司（作为主承销商）关于向特定投资者非公开发行不超过 5,534.70 万股每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）之主承销协议》。聘请东莞 证券作为美格智能非公开发行股票与上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行 与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务

东莞证券指定邱添敏、潘云松担任美格智能技术股份有限公司本次非公开发 行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

二、上市推荐意见

受美格智能委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主 承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本 着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问 题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的 有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。

保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股 票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交 易所上市的条件，东莞证券同意推荐美格智能股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。”

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第九节 其他重要事项

自本次非公开发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书披露前，未发生 对公司有较大影响的其他重要事项。

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第十节 备查文件

一、备查文件

1、东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告；

2、北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有 限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）认购资金总额的验资报告》 （XYZH/2023SZAA7B0001 号）和《美格智能技术股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A 股）验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002 号）；

4、经中国证监会审核的全部申报材料；

5、中国证监会核准文件《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2022】533 号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。

• 3、信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

（以下无正文）

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（本页无正文，为《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》的 盖章页）

美格智能技术股份有限公司

2023 年 3 月 17 日

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（本页无正文，为《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》的 盖章页）

东莞证券股份有限公司

2023 年 3 月 17 日

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