MeiG Smart Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 7, 2023

东莞证券股份有限公司

关于美格智能技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会“证监许可【2022】533 号”文核准，美格智能技术股份有限 公司（以下简称“美格智能”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方 式向不超过 35 名投资者发行不超过 55,347,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。

2022 年 8 月 11 日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公 开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000 股变更为 239,429,451 股，本次非公开发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调 整为不超过 71,828,835 股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司 总股本的 30%。

2022 年 8 月 31 日，发行人因 2022 年半年报更新及实施 2021 年度利润分配 及资本公积转增股本调整非公开发行股票数量的相关会后事项经中国证监会审 批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 71,828,835 股新股。

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主承销商”）作为本次 发行的保荐机构及主承销商，认为美格智能本次发行过程及认购对象符合《公司 法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及美格智能有关本次发行的董事 会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择 公平、公正，符合美格智能及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

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一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 16 日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为 26.48 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 28.46 元/股，发行价 格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 85.98%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。

（二）发行数量

本次发行股数确定 21,208,503 股，募集资金总额 603,593,995.38 元，符合公 司相关股东大会决议的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为 21 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35 家 投资者上限。具体配售的结果如下：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	华夏基金管理有限公司	2,529,866	71,999,986.36	6
2	诺德基金管理有限公司	2,494,729	70,999,987.34	6
3	景顺长城基金管理有限公司	1,932,536	54,999,974.56	6
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资 产聚鑫股票专项型养老金产品	1,405,481	39,999,989.26	6
5	中国华电集团资本控股有限公司	1,054,111	29,999,999.06	6
6	UBS AG	1,018,973	28,999,971.58	6
7	中信建投证券股份有限公司	983,836	27,999,972.56	6
8	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 号混合型养老金产品-中国银行股份 有限公司	878,425	24,999,975.50	6
9	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴 业银行-华泰资产价值精选资产管理 产品	773,014	21,999,978.44	6
10	大连海融高新创业投资管理有限公司	773,014	21,999,978.44	6
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选三 号股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司	702,740	19,999,980.40	6

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12	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中 信银行-华泰资产稳赢优选资产管理 产品	702,740	19,999,980.40	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴 业银行-华泰资产华泰稳健增益资产 管理产品	702,740	19,999,980.40	6
14	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广 州农商行-华泰资产价值优选资产管 理产品	702,740	19,999,980.40	6
15	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有 限合伙）	702,740	19,999,980.40	6
16	申港证券股份有限公司-申港证券创 远15 号单一资产管理计划	702,740	19,999,980.40	6
17	上海纯达资产管理有限公司-纯达定 增精选十号私募证券投资基金	702,740	19,999,980.40	6
18	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 票专项型养老金产品-中国农业银行 股份有限公司	702,740	19,999,980.40	6
19	兴证全球基金管理有限公司	702,740	19,999,980.40	6
20	广西御万商务咨询有限公司	702,740	19,999,980.40	6
21	财通基金管理有限公司	337,118	9,594,378.28	6
合计		21,208,503	603,593,995.38	-

发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行 对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 603,593,995.38 元，扣除相关发行费用 10,663,526.74 元 （不含税）后募集资金净额 592,930,468.64 元，未超过募集资金额上限 60,359.44 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）发行股票限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股票， 自本次发行新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵 守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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经主承销商核查，美格智能本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金数额及发行股票限售期均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2021 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发 行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司非公开发 行股票募集资金专用账户的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关 于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》等与本次非公开发行相 关的议案。

2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议以现场投 票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议 案。

2022 年 8 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2022 年 8 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2022 年 8 月 11 日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公 开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000 股变更为 239,429,451 股，本次非公开发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调 整为不超过 71,828,835 股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司 总股本的 30%。

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（二）本次发行监管部门核准程序

2022 年 2 月 28 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，美格智能拟非 公开发行不超过 55,347,000 股新股。

2022 年 3 月 15 日，中国证监会印发《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号），核准发行人非公开发行 不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应 调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准， 并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相 关法律法规的规定。

三、本次发行的具体过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商根据 2023 年 2 月 11 日向中国证监会报送的《美格智能技 术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 210 名投资 者发送了《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件文件，前述投资者包括截至 2022 年 9 月 30 日美 格智能前 20 名股东（关联方除外），基金公司 69 家，证券公司 41 家，保险机 构 26 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 54 名投资者。

自发行人及保荐机构（主承销商）报送《美格智能技术股份有限公司非公开 发行股票发行方案》后至询价申购日 2023 年 2 月 20 日（T 日）上午 9:00 前， 另有青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、林金涛、 上海纯达资产管理有限公司、廉健、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、 大连海融高新创业投资管理有限公司、广西御万商务咨询有限公司、青岛盈科价 值永泰投资合伙企业（有限合伙)、厦门博芮东方投资管理有限公、UBS AG、建 投投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、庄丽、成都立 华投资有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、国都创业投资有限 责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金，共 17 名投资者表达了认购意愿，发 行人和主承销商在北京市炜衡律师事务所律师见证下向上述投资者以电子邮件

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或邮寄快递的方式发送了共计 17 份《认购邀请书》及其附件文件。

东莞证券股份有限公司及北京市炜衡律师事务所认为认购邀请文件的发送 范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第三次会议、2021 年第三 次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 ” “ 方直接或间接参与本次发行认购 ， 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2023 年 2 月 20 日（T 日）9:00-12:00，在北京市炜衡律师事务所全程见证下， 簿记中心共收到 28 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价 的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的规 定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》 的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否有效
1	景顺长城基金管理有限公 司	28.51	5,500.00	-	是
		27.51	7,400.00
		26.51	9,200.00
2	富国基金管理有限公司	26.55	2,000.00	-	是
3	华泰资产管理有限公司- 华泰优颐股票专项型养老 金产品-中国农业银行股 份有限公司	28.56	2,000.00	200.00	是
4	申港证券股份有限公司- 申港证券创远15 号单一资 产管理计划	29.61	2,000.00	200.00	是
5	湖北高投汉江股权投资合 伙企业（有限合伙）	29.71	2,000.00	200.00	是
6	国都创业投资有限责任公 司-国都犇富6号定增私募 投资基金	27.68	2,500.00	200.00	是
7	大连海融高新创业投资管 理有限公司	29.13	2,000.00	200.00	是
		28.80	2,100.00
		28.47	2,200.00

6

8	UBS AG	29.40	2,900.00	200.00	是
		28.02	4,700.00
		26.85	7,900.00
9	华夏基金管理有限公司	30.06	2,800.00	-	是
		28.79	7,200.00
		27.49	8,600.00
10	华泰资产管理有限公司- 华泰优逸五号混合型养老 金产品-中国银行股份有 限公司	29.96	2,500.00	200.00	是
11	华泰资产管理有限公司- 华泰优选三号股票型养老 金产品-中国工商银行股 份有限公司	29.96	2,000.00	200.00	是
12	华泰资产管理有限公司- 华泰资管-兴业银行-华泰 资产价值精选资产管理产 品	29.96	2,200.00	200.00	是
13	华泰资产管理有限公司- 华泰资管-中信银行-华泰 资产稳赢优选资产管理产 品	29.96	2,000.00	200.00	是
14	华泰资产管理有限公司- 华泰资管-兴业银行-华泰 资产华泰稳健增益资产管 理产品	29.96	2,000.00	200.00	是
15	泰康资产管理有限责任公 司-泰康资产聚鑫股票专 项型养老金产品	29.66	2,000.00	200.00	是
		28.66	4,000.00
		27.66	6,000.00
16	华泰资产管理有限公司- 华泰资管-广州农商行-华 泰资产价值优选资产管理 产品	29.42	2,000.00	200.00	是
17	兴证全球基金管理有限公 司	28.51	2,000.00	-	是
		27.51	4,000.00
18	上海纯达资产管理有限公 司-纯达定增精选十号私 募证券投资基金	28.80	2,000.00	200.00	是
19	中信建投证券股份有限公 司	30.08	2,000.00	200.00	是
		28.62	2,800.00
		27.33	3,300.00
20	中国华电集团资本控股有 限公司	30.08	3,000.00	200.00	是
21	广西御万商务咨询有限公 司	28.50	2,000.00	200.00	是
22	财通基金管理有限公司	28.46	11,900.00	-	是

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		27.25	20,000.00
23	青岛盈科价值永泰投资合 伙企业（有限合伙）	28.28	3,000.00	200.00	是
		27.96	5,000.00
24	国泰君安证券股份有限公 司	28.00	4,000.00	200.00	是
		27.48	5,200.00
		26.68	6,200.00
25	青岛华资汇金投资合伙企 业（有限合伙）	27.77	2,000.00	200.00	是
26	诺德基金管理有限公司	29.44	2,000.00	-	是
		28.78	7,100.00
		27.79	14,100.00
27	济南江山投资合伙企业 （有限合伙）	28.33	5,000.00	200.00	是
28	江苏瑞华投资管理有限公 司-瑞华精选8号私募证券 投资基金	27.33	5,100.00	200.00	是

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十

五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报 价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）首轮确定的投资者股份配售情况

首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机 构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情 况及上述配售原则，首轮申购共发行 21,208,503 股人民币普通股，发行价格为 28.46 元/股。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	华夏基金管理有限公司	2,529,866	71,999,986.36
2	诺德基金管理有限公司	2,494,729	70,999,987.34
3	景顺长城基金管理有限公司	1,932,536	54,999,974.56
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股 票专项型养老金产品	1,405,481	39,999,989.26
5	中国华电集团资本控股有限公司	1,054,111	29,999,999.06
6	UBS AG	1,018,973	28,999,971.58
7	中信建投证券股份有限公司	983,836	27,999,972.56
8	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型 养老金产品-中国银行股份有限公司	878,425	24,999,975.50

8

9	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- 华泰资产价值精选资产管理产品	773,014	21,999,978.44
10	大连海融高新创业投资管理有限公司	773,014	21,999,978.44
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型 养老金产品-中国工商银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40
12	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行- 华泰资产稳赢优选资产管理产品	702,740	19,999,980.40
13	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- 华泰资产华泰稳健增益资产管理产品	702,740	19,999,980.40
14	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商 行-华泰资产价值优选资产管理产品	702,740	19,999,980.40
15	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）	702,740	19,999,980.40
16	申港证券股份有限公司-申港证券创远15 号 单一资产管理计划	702,740	19,999,980.40
17	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十 号私募证券投资基金	702,740	19,999,980.40
18	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型 养老金产品-中国农业银行股份有限公司	702,740	19,999,980.40
19	兴证全球基金管理有限公司	702,740	19,999,980.40
20	广西御万商务咨询有限公司	702,740	19,999,980.40
21	财通基金管理有限公司	337,118	9,594,378.28
合计		21,208,503	603,593,995.38

（四）追加认购流程及投资者获配情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 28.46 元/股。首轮配售数量 21,208,503 股，首轮募集资金总额 603,593,995.38 元， 基本达到拟募集金额目标。发行人与保荐机构（主承销商）未启动追加认购。

（五）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的 《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本 次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且 补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

（六）缴款与验资

发行人和保荐机构（主承销商）向上述获得配售股份的投资者发出了《美格

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智能技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2023 年 2 月 24 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》 （XYZH/2023SZAA7B0001 号）验证，截至 2023 年 2 月 23 日，东莞证券已收到 美格智能非公开发行股票认购资金总额 603,593,995.38 元。

2023 年 2 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销 费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

2023 年 2 月 27 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美 格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002 号）验证，截至 2023 年 2 月 24 日，美格智能非公开发行股票募集资金总额 603,593,995.38 元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）10,663,526.74 元，本次募集资金净额为 592,930,468.64 元，其中计入“股本”21,208,503.00 元，计入“资本公积－股本溢 价”571,721,965.64 元。各投资者全部以货币出资。。

经核查，主承销商认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过及 向中国证监会报送的发行方案文件的规定。本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

（一）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次 非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。

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本次美格智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	华夏基金管理有限公司	专业投资者A	是
2	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
3	景顺长城基金管理有限公司	专业投资者A	是
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票 专项型养老金产品	专业投资者A	是
5	中国华电集团资本控股有限公司	专业投资者B	是
6	UBS AG	专业投资者A	是
7	中信建投证券股份有限公司	专业投资者A	是
8	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养 老金产品-中国银行股份有限公司	专业投资者A	是
9	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华 泰资产价值精选资产管理产品	专业投资者A	是
10	大连海融高新创业投资管理有限公司	普通投资者	是
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银行股份有限公司	专业投资者A	是
12	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华 泰资产稳赢优选资产管理产品	专业投资者A	是
13	华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华 泰资产华泰稳健增益资产管理产品	专业投资者A	是
14	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行- 华泰资产价值优选资产管理产品	专业投资者A	是
15	湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
16	申港证券股份有限公司-申港证券创远15 号单 一资产管理计划	专业投资者A	是
17	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号 私募证券投资基金	专业投资者A	是
18	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银行股份有限公司	专业投资者A	是
19	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
20	广西御万商务咨询有限公司	专业投资者B	是
21	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述 21 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投 资者适当性管理相关制度要求。

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（二）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行获配的 21 名发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时 提交了相关材料。

上海纯达资产管理有限公司系私募证券投资基金管理人（登记编号： P1032661 ），上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选十号私募证 券投资基金（备案编码： SQX784 ）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金管理人登记， 其管理的产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、申港证券股份有限公司分别以其各自管理的资 产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期 货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定的要求在中 国证券投资基金业协会完成了备案。

- 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品 中国 银行股份有限公司 ” 、 “ 华泰资管 - 兴业银行 - 华泰资产价值精选资产管理产品 ” 、 “ 华泰优选三号股票型养老金产品 - 中国工商银行股份有限公司 ” 、 “ 华泰资管 - 中 信银行 - 华泰资产稳赢优选资产管理产品 ” 、 “ 华泰资管 - 兴业银行 - 华泰资产华泰稳 健增益资产管理产品 ” 、 “ 华泰优颐股票专项型养老金产品 - 中国农业银行股份有 ” “ - - ” 限公司 以及 华泰资管 广州农商行 华泰资产价值优选资产管理产品 参与本次 发行认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的 “ 泰康资产聚鑫股票专项型养 老金产品”参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产 品“华夏磬锐一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，景顺长

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城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“景顺长城环保优势股票型证券 投资基金”、“景顺长城创新成长混合型证券投资基金”、“景顺长城电子信 息产业股票型证券投资基金”、“景顺长城新能源产业股票型证券投资基金” 以及“景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金”参与本次发行认购， 兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“兴全多维价值混合型证 券投资基金”参与本次发行认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投 资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私 募资产管理计划相关登记备案程序。

中信建投证券股份有限公司为证券公司，中国华电集团资本控股有限公司、 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、广西御万商务咨询有限公司为 机构投资者，大连海融高新创业投资管理有限公司系私募股权、创业投资基金 管理人（登记编号： P1067220 ），前述认购对象以其自有资金或自筹资金参与 本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相 关登记备案程序。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

• 1 、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不

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存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重 大交易。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公 司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露 义务。

（四）发行对象合规性

经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所审慎核 查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也 不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的 情形。

经核查，主承销商认为：发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对 象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于 2022 年 2 月 28 日审核通过发行人本次非公开 发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。

2022 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533 号），核准本次非公开发行， 发行人对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

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实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息 披露的相关义务和披露手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

一、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，美格智能本次非公开发 行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准美格智能技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（“证监许可【2022】533 号”）和美格智能履行的内 部决策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公 司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

二、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前 期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行方案》中的相关规 定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明》的签章页）

保荐代表人： 邱添敏 潘云松 法定代表人： 陈照星 东莞证券股份有限公司 2023 年 3 月 1 日

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