MeiG Smart Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021－068

美格智能技术股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8 月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资 设立合资公司暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为进一步拓展公司物联网业务的市场发展，公司拟以全资子公司深圳市美格 智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”）与深圳睿恒投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“睿恒投资”）、深圳市高芯创业投资有限公司 （以下简 称“高芯投资”）共同出资，在深圳设立由公司控股之合资公司。合资公司拟注 册资本为人民币1,000万元，其中美格智联持股51%、睿恒投资持股34.5%、高芯 投资持股14.5%。

合资公司将作为公司无线通信模组及FWA终端产品的销售推广和技术支撑平 台，通过运营商集采、品牌化运作等方式，加速公司物联网产品的市场化进度， 从而支撑公司整体发展战略的执行和落地。

因公司控股股东王平先生持有高芯投资80%的股权，且担任高芯投资执行董 事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，高芯投 资为公司之关联方，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 王平先生作为关联董事，对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表

了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管 理办法》等有关规定，该事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大 会审议。经董事会授权，美格智联管理层代表与睿恒投资代表、高芯投资代表于 2021年8月2日签订了《投资合作协议书》。

二、合资方基本情况

（一）深圳睿恒投资合伙企业（有限合伙）

1、注册地址：深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路4号华丰宝安智谷科技 创新园C座105

2、执行事务合伙人：林水华

• 3、成立日期：2020年09月21日

• 4、注册资金：人民币50万元

• 5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事

• 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（不含人才中介服 务）；企业形象策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）

6、股权结构：

序号	合伙人名称	认缴出资额	出资比	合伙人类别
1	徐文红	25.5 万元	51.00%	普通合伙人
2	谢尧	13.00 万元	26.00%	有限合伙人
3	林水华	4.50 万元	9.00%	普通合伙人
4	曹敏	4.00 万元	8.00%	有限合伙人
5	刘江林	3.00 万元	6.00%	有限合伙人

7、睿恒投资及其合伙人与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司 董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。经公司查询，睿恒投资不属于失

信被执行人。

（二）深圳市高芯创业投资有限公司

1、注册地址：深圳市福田区园岭街道鹏盛社区八卦二路八卦岭工业区616 栋613

2、法定代表人：王平

3、成立日期：2021年7月30日

4、注册资金：人民币1000万元

• 5、经营范围：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法

• 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：王平持股80%，王成持股20%

• 7、因公司控股股东王平先生持有高芯投资80%股权且担任高芯投资执行董事，

• 高芯投资为公司之关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。经公 司查询，高芯投资不属于失信被执行人。

三、拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳市品速智联信息技术有限公司(暂定名，最终以市场监管

• 部门核准名称为准）

2、拟注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼 3202室

3、拟注册资本：人民币1,000万元

4、拟任法定代表人：赵庚伟

• 5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：移动通信设备、物联网设备、无线通信模组的研发及销售； 无线通信技术及物联网技术的技术开发、咨询和服务；国内贸易；从事货物与技 术的进出口业务（具体以市场监管部门最终核准内容为准）

• 7、出资方式：各方均以自有资金出资，自公司设立之日起60个月内实缴到

• 位。

8、股权结构：

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	美格智联	510 万元	51.00%	货币出资
2	睿恒投资	345 万元	34.50%	货币出资
3	高芯投资	145 万元	14.50%	货币出资
合计		1000 万元	100%	--

上述注册信息为拟注册信息，最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同出资对外设立合资公司，遵循自愿、平等互利、公平公允 的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出资，以各方按其认缴的出 资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、合资协议的主要内容

• 1、协议主体：美格智联、睿恒投资、高芯投资

2、合资公司的出资情况

三方拟合计投资1,000万元人民币设立合资公司，其中公司子公司美格智联 出资人民币510万元，占合资公司注册资本的51%，睿恒投资出资人民币345万元， 占合资公司注册资本的34.5%，高芯投资出资人民币145万元，占合资公司注册资 本的14.5%。

3、合资公司的治理结构

合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司权力机关，决定一切合资 公司重大事项。

合资公司不设董事会，设执行董事1名，由美格智联提名，股东会任命。执 行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

合资公司不设监事会，设监事1名，由睿恒投资提名，股东会任命。监事任 期3年，任期届满，可连选连任。

合资公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总 经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。总经理由睿恒投资提名并经执行董 事决定聘任或解聘，负责组织领导合资公司日常经营管理工作。

4、合资公司的股权转让与激励

在合资公司成立后3年内，美格智联、睿恒投资、高芯投资均不得向其他任 何人转让其所持有的公司股权。

在合资公司成立后，若睿恒投资和高芯投资能完成以下设定目标的条件下， 睿恒投资和高芯投资可以向美格智联要求将其各自持有的公司股权转让给美格 智联，美格智联对此无异议：

（1）睿恒投资、高芯投资遵守本协议、无违反本协议的情形且没有损害公司 及美格智联的合法权益；

（2）负责合资公司的具体运营，并在合资公司注册成立之日起3年内为合资公 司创造累计超过人民币6亿元的销售业绩及单年度不少于人民币3000万元的净利 润；

（3）睿恒投资、高芯投资承诺在为合资公司创造单年不少于人民币3000万元 的净利润后的次年起3年内，合资公司每年的净利润增长率不低于30%。

在睿恒投资、高芯投资满足上述条件的情况下，美格智联启动受让睿恒投 资、高芯投资持有的合资公司股权的程序，该股权转让价格及转让方式依照中国 大陆地区上市公司收购参股子公司股权的市场估值、转让方式及相关法律法规和 规范性文件的规定，由美格智联、睿恒投资、高芯投资三方另行协定。

在合资公司成立满 3 年后，未经其他股东书面同意，任何一方不得向本协 议股东以外主体转让股权。

5、协议生效

协议自以下条件均满足之日起生效：

（1）已经各方妥为签署；

• （2）各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准该协议。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

本次拟设立的合资公司将作为公司无线通信模组及FWA终端产品的销售推广 和技术支撑平台，通过运营商集采、品牌化运作等方式，加速公司物联网产品的 市场化进度，从而支撑公司整体发展战略的执行和落地。

睿恒投资团队在国内MIFI\CPE等无线通信终端市场有多年的市场化运营经 验，对于相关产品的品牌建设、渠道推广等有丰富经验。高芯投资为公司实际控 制人王平先生名下的市场化投资平台，能围绕无线通信及物联网产业链进行上下 游资源整合及市场开拓。本次共同投资设立合资公司，是出于公司战略规划及经 营发展需要，有利发挥三方各自优势，实现合作共赢，有利于提高公司综合竞争 能力，促进公司长期可持续发展。

2、存在的风险

新设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场 变化、经营管理等方面的不确定因素，经营情况存在不确定性。公司将不断完善 合资公司的管理体系和内控机制，督促合资公司审慎开展业务，以适应业务要求 及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次与关联方共同投资设立合资公司由公司以自有资金投入，不会对公司财 务状况及经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联方高芯投资 未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联 交易有利于更好地实施公司战略规划、提升公司市场竞争力与整体经营能力，符 合未来业务发展需要。本次对外投资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司 及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经 营活动及公司的独立性。因此，同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司 暨关联交易事项，并同意将此事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联 交易符合公司战略发展及业务需要，不会对公司生产经营产生重大影响。关联交 易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了该议案的 表决，关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合 法有效。因此，同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交 易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本 次子公司与关联方对外投资设立合资公司不影响公司正常的生产经营活动及公 司的独立性，交易价格依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见和独立意见；

• 4、《投资合作协议书》。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会 2021年8月3日