MeiG Smart Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 29, 2020

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2020－058

美格智能技术股份有限公司 关于全资子公司参与投资深圳宏芯创企业管理合伙企业 （有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9 月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投 资深圳宏芯创企业管理合伙企业（有限合伙）的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、 对外投资概述

公司全资子公司深圳市美格智投创业投资有限公司（以下简称“美格智投”） 于2020年9月28日与吴奕盛先生等其他出资方签署了《深圳宏芯创企业管理合伙 企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟通过美格智投认缴深圳宏芯创企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“宏芯创”）出资份额，间接入股深圳宏芯宇电 子股份有限公司（以下简称“宏芯宇”）。

美格智投拟作为有限合伙人，以自有资金人民币3,000万元，认缴宏芯创出 资额500万元，占宏芯创总出资额7,100万元的7.04%。宏芯创目前持有宏芯宇 1,600万股。宏芯宇将向宏芯创等其他公司进行定向增发股份，定向增发完成后， 宏芯创持有宏芯宇股份将增加至7,100万股。预计宏芯宇定增完成后，公司通过 认缴宏芯创出资份额，间接持有宏芯宇股份500万股，占宏芯宇定增完成后总股 本比例为1.647%。

宏芯宇是经深圳市市场监督管理局批准设立的台港澳与境内合资股份有限 公司，统一社会信用代码为91440300MA5FEHH35H，法定代表人为吴奕盛，注册资 金人民币13,600万元，主要业务为电子存储产品的研发、生产、测试及销售，总 部位于深圳，研发中心位于台湾、深圳、合肥等地。其存储产品可广泛用于各种

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消费类电子产品、工业类电子产品、云计算、智能监控、无人驾驶、机器人、人 工智能等领域。相关存储类产品除在国内有强大的品牌知名度及影响力之外，在 亚洲、非洲、南美、中东等地亦占有一定的市场份额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管 理办法》等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限范围之内，已经公司第二 届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。经董事会授权， 美格智投于2020年9月28日与吴奕盛等其他出资方签订了《深圳宏芯创企业管理 合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

宏芯宇和宏芯创均不是公司的关联方，本次投资事项不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项的 资金来源为自有资金。

二、 合伙协议主体基本情况

合伙人姓名或企业名称	住所	证件类别	证件号码	合伙人类别
					备注
吴奕盛	深圳市南山区	身份证	440502XXXXXX	普通合伙人	吴奕盛先生为宏芯宇的实
					际控制人
资悦莲	深圳市南山区	身份证	430419XXXXXX	有限合伙人
宋长兴	徐州市泉山区	身份证	320322XXXXXX	有限合伙人
蔡锐鑫	汕头市澄海区	身份证	440583XXXXXX	有限合伙人
陈敬雄	汕头市澄海区	身份证	440521XXXXXX	有限合伙人
王锡华	深圳市宝安区	身份证	440306XXXXXX	有限合伙人
蒋德龙	深圳市南山区	身份证	110107XXXXXX	有限合伙人
戴德强	韶关市浈江区	身份证	440204XXXXXX	有限合伙人
张奕波	普宁市南溪镇	身份证	440527XXXXXX	有限合伙人
郑志雄	深圳市福田区	身份证	445224XXXXXX	有限合伙人
李锐源	深圳市福田区	身份证	440301XXXXXX	有限合伙人
吴成月	合肥市庐阳区	身份证	340111XXXXXX	有限合伙人
张茹	深圳市福田区	身份证	340222XXXXXX	有限合伙人
黄伍英	广东省普宁市	身份证	440527XXXXXX	有限合伙人
邢诗静	深圳市福田区	身份证	420203XXXXXX	有限合伙人
李芳	邵阳市北塔区	身份证	430511XXXXXX	有限合伙人
江燕君	广东省普宁市	身份证	445281XXXXXX	有限合伙人
施丹	深圳市南山区	身份证	430722XXXXXX	有限合伙人
美格智投	深圳市福田区	营业执照	91440300MA5G1 9DDXK	有限合伙人

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广州皓翰投资合伙企业（有 限合伙）		营业执照	91440101MA5D4 24Q3C	有限合伙人	企业类型：有限合伙企业
					成立时间：2020 年1 月9
					日
					执行事务合伙人：王麒皓
					经营范围：企业产权交易
					的受托代理;受金融企业委
	广州市番禺区石基镇
					托提供非金融业务服务;项
	长堤东路735 号
					目投资（不含许可经营项
					目，法律法规禁止经营的
					项目不得经营）;企业自有
					资金投资;投资咨询服务;
					企业管理服务（涉及许可
					经营项目的除外）
广州瑞智投资合伙企业（有 限合伙）	广州市南沙区进港大 道80 号1121 房 A03(仅限办公)	营业执照	91440101MA9UT EPH55	有限合伙人	企业类型：有限合伙企业
					成立时间：2020 年9 月8
					日
					执行事务合伙人：王悦娜
					经营范围：企业管理;社会
					经济咨询服务;融资咨询
					服务;企业信用管理咨询
					服务;以自有资金从事投
					资活动;商务代理代办服
					务;咨询策划服务。
广州瑞创投资合伙企业（有 限合伙）	广州市南沙区进港大 道80 号1121 房 A01(仅限办公)	营业执照	91440101MA9UM AR426	有限合伙人	企业类型：有限合伙企业
					成立时间：2020 年6 月12
					日
					执行事务合伙人：王麒皓
					经营范围：企业产权交易
					的受托代理;项目投资（不
					含许可经营项目，法律法
					规禁止经营的项目不得经
					营）;企业自有资金投资;
					投资咨询服务;企业管理
					服务（涉及许可经营项目
					的除外）
西藏新华长江投资有限公司	拉萨市金珠西路158 号世通阳光新城A 区 3 栋2 单元1-003 号	营业执照	9154009132137 4310Q	有限合伙人	企业类型：有限责任公司
					成立时间：2015 年8 月4
					日
					注册资本：1000 万元
					法定代表人：吴敏志
					经营范围：项目投资（不
					得从事股权投资业务；不
					得以公开方式募集资金、
					吸收公众存款、发放贷款；

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					不得从事证券、期货类投
					资；不得公开交易证券类
					投资产品或金融衍生产
					品；不得经营金融产品、
					理财产品和相关衍生业
					务）；酒店管理、餐饮管
					理；旅游策划；广告设计、
					制作、发布；建材、工业
					矿山设备的销售；企业项
					目策划、财务信息咨询服
					务、房产代理销售。【依
					法须经批准的项目，经相
					关部门批准后方可经营该
					项目】
					股东：安徽新华发展集团
					有限公司
合肥昆冈舒扬投资中心（有 限合伙）	安徽省合肥市高新区 创新大道2800 号创 新产业园二期E1 栋 基金大厦625 室	营业执照	91340100MA2W0 K063X	有限合伙人	企业类型：有限合伙企业
					成立时间：2020 年7 月13
					日
					执行事务合伙人：安徽昆
					冈股权投资管理有限公司
					经营范围：股权投资（未
					经金融监管部门批准，不
					得从事吸收存款、代客理
					财、融资担保等金融业
					务）。（依法须经批准的
					项目，经相关部门批准后
					方可开展经营活动）

以上全部其他出资方与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、拟投资合伙企业基本情况

• 1、企业名称：深圳宏芯创企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、企业类型：有限合伙

• 3、合伙企业规模：认缴出资总额7,100万元

• 4、成立日期：2019年11月26日

• 5、主要经营场所：深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1081号悠然居

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B-25B2F室

• 6、经营范围： 企业管理及咨询（不含限制项目）

• 7、合伙期限：永续经营

• 8、执行事务合伙人：吴奕盛

四、合伙协议的主要内容

1、合伙人名录、出资方式、数额及期限

合伙人姓名或企业名称	证件类别	证件号码	合伙人类别
				出资方式	认缴出资额	缴付期限
吴奕盛	身份证	440502XXXXXX	普通合伙人	货币	1250 万元	2020.12.31 前
资悦莲	身份证	430419XXXXXX	有限合伙人	货币	350 万元	2020.12.31 前
宋长兴	身份证	320322XXXXXX	有限合伙人	货币	330 万元	2020.12.31 前
蔡锐鑫	身份证	440583XXXXXX	有限合伙人	货币	322 万元	2020.12.31 前
陈敬雄	身份证	440521XXXXXX	有限合伙人	货币	200 万元	2020.12.31 前
王锡华	身份证	440306XXXXXX	有限合伙人	货币	500 万元	2020.12.31 前
蒋德龙	身份证	110107XXXXXX	有限合伙人	货币	380 万元	2020.12.31 前
戴德强	身份证	440204XXXXXX	有限合伙人	货币	20 万元	2020.12.31 前
张奕波	身份证	440527XXXXXX	有限合伙人	货币	10 万元	2020.12.31 前
郑志雄	身份证	445224XXXXXX	有限合伙人	货币	10 万元	2020.12.31 前
李锐源	身份证	440301XXXXXX	有限合伙人	货币	50 万元	2020.12.31 前
吴成月	身份证	340111XXXXXX	有限合伙人	货币	96 万元	2020.12.31 前
张茹	身份证	340222XXXXXX	有限合伙人	货币	20 万元	2020.12.31 前
黄伍英	身份证	440527XXXXXX	有限合伙人	货币	10 万元	2020.12.31 前
邢诗静	身份证	420203XXXXXX	有限合伙人	货币	30 万元	2020.12.31 前
李芳	身份证	430511XXXXXX	有限合伙人	货币	10 万元	2020.12.31 前
江燕君	身份证	445281XXXXXX	有限合伙人	货币	228 万元	2020.12.31 前
施丹	身份证	430722XXXXXX	有限合伙人	货币	10 万元	2020.12.31 前
美格智投	营业执照	91440300MA5G19D DXK	有限合伙人		500 万元	2020.12.31 前
				货币
广州皓翰投资合伙企业（有 限合伙）	营业执照	91440101MA5D424 Q3C	有限合伙人		400 万元	2020.12.31 前
				货币
广州瑞智投资合伙企业（有 限合伙）	营业执照	91440101MA9UTEP H55	有限合伙人		800 万元	2020.12.31 前
				货币
广州瑞创投资合伙企业（有 限合伙）	营业执照	91440101MA9UMAR 426	有限合伙人		1200 万元	2020.12.31 前
				货币
西藏新华长江投资有限公司	营业执照	915400913213743 10Q	有限合伙人		74 万元	2020.12.31 前
				货币
合肥昆冈舒扬投资中心（有	营业执照	91340100MA2W0K0	有限合伙人	货币	300 万元	2020.12.31 前

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限合伙）		63X
合计					7100 万元

2、合伙事务执行

执行事务合伙人应具备如下条件：

• （一） 是深圳宏芯宇电子股份有限公司（“宏芯宇”）的实际控制人；

• （二） 属于本合伙企业的普通合伙人，对本合伙企业的债务承担无限连带

• 责任；

• （三） 具有完全民事行为能力；

• （四） 无犯罪记录，无不良经营记录，且不存在《中华人民共和国公司法》

• 第一百四十七条规定的情形；

• （五） 具有5年以上投资、企业管理或相关业务经验。

全体合伙人一致同意由普通合伙人吴奕盛担任执行事务合伙人，且在本合伙 企业存续期间，经全体合伙人一致同意，可以对执行事务合伙人变更。

执行事务合伙人对合伙企业有关事项作出决议，对外代表合伙企业，执行合 伙事务，是合伙企业日常经营事务的管理者和投资决策者；合伙企业及其投资业 务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人， 由其直接行使。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执 行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务 状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企 业承担。

• 3、利润分配、亏损分担方式

合伙企业从被投资企业取得的利息、股息、红利所得由合伙人按照实缴出资 份额比例分配。

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

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4、入伙与退伙

新合伙人入伙，入伙申请人应向执行事务合伙人递交书面入伙申请，由执行 事务合伙人进行审议通过，由执行事务合伙人代表全体合伙人与新合伙人签署入 伙协议、合伙企业变更决定书和修改合伙协议等相关文件。订立入伙协议时，执 行事务合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

新入伙的合伙人，均应在合伙企业办理入伙商事变更登记之前将其认缴的对 合伙企业出资额缴纳到位。

合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十 五条规定的情形之一且满足合伙协议第二十条约定内容的，合伙人可以退伙。

有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所 列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 5、违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

6、争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿 通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地有管辖权的 人民法院起诉。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次投资的目的是通过认购宏芯创出资份额，间接持有宏芯宇部分股 份。公司通过股权投资方式，对存储器产业链上的存储器产品研发企业进行战略 投资，能有效推动存储相关技术和产品的国产化进程，助推行业向前发展。

宏芯宇是国内存储产品领域的领先企业，公司无线通信模组产品中需使用到 相关的存储产品，公司与宏芯宇在产业链上有较强的关联性。公司通过股权投资 进行产业链上下游资源整合，能为公司业务发展提供有力支撑，进一步提升公司 的综合竞争能力，为公司业务规模不断扩大和可持续发展注入动力。

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本次投资后续可能面临市场变化、业务竞争、经营管理、投资收益的不确定 性及投资退出等方面的风险，公司将持续跟踪被投资企业状况，并严格按照相关 规定，对后续事宜进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，符合公司战略发展规划，有利于公司长远可持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益的情况。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议

• 2、《合伙协议》

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2020年9月30日

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