深圳市美格智能技术股份有限公司

Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd

（住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号A 幢、B 幢第一、二层、第三层A）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

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本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
发行股数	本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过2,667万股，占本次发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行原股东不公开发售老股
每股发行价格	8.96元	预计发行日期	2017年6月9日
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	发行后总股本	不超过10,667万股
本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺：公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持

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股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。

公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。

持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

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公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司招股说明书签署日期 2017 年 6 月 7 日

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声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向

公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述

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承诺。

公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。

公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。

持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

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按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

二、滚存未分配利润分配方案

根据公司2016 年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策

根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的规定如下：

公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

2、股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

四、稳定股价的预案

为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：

（一）稳定股价的原则

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》

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及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（二）启动股价稳定措施的具体条件

公司自股票上市之日起三年内，出现连续20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件”）时，应启动股价稳定措施。

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续10 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。

（三）稳定股价预案的措施及顺序

当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1、公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

2、控股股东、实际控制人增持股票

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当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%；（2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。

控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事、高级管理人员增持股票

当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承

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诺书。

（四）稳定股价措施的启动程序

公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

（五）稳定股价预案的终止条件

自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺

发行人承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5 个交易日内根据相关法律、

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法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于5 个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30 天内依法赔偿投资者损失。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30 天内依法赔偿投资者损失。

六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资

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者损失。

发行人律师承诺：君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。

审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、相关责任主体未履行承诺的约束措施

为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2 个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者：

1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；
2、保荐机构认定时；
3、独立董事认定时；
4、监事会认定时；
5、公司关键管理人员知道或应当知道时。
（二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认2 个交

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易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）若公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2 个交易日内公告相关情况，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

（四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。

（六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

（七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

八、摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

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在本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。因此，根据上述测算，本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

九、主要风险因素

（一）市场竞争风险

公司的主营业务为4G 通信技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造。报告期内公司主营业务收入主要来源于4G 技术行业应用以及精密组件，其中4G 技术行业应用包括基于4G 技术的开发服务和4G 通信模块及智能终端。随着公司对基于4G 通信技术的研发投入持续增加以及市场开拓力度的提高，公司在4G 技术行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，公司的主营业务收入从2014 年度的30,156.76 万元增至2016 年度的47,786.03 万元。 4G 技术行业应用的收入占主营业务收入比重从11.35%上升到25.31%，毛利占比从21.96%上升到47.99%，精密组件收入占比和毛利占比呈逐年下降趋势。

虽然物联网行业前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将对公司持续盈利能力带来不利影响。

（二）应收账款坏账风险

根据行业惯例，公司精密组件销售通常会给客户30天至90天不等的信用期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至2016 年12 月31 日，公司应收账款净额13,990.16 万元，占流动资产比例为37.58%，占比较高。

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虽然公司目前应收账款回收情况良好，但受宏观经济以及手机等移动智能终端产业增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏账风险。

（三）发出商品退还风险

报告期各期末，公司存货余额分别为7,288.51 万元、11,800.53 万元和 9,384.76 万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为62.39%、74.15%和 42.84%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售收入确认方式有关。精密结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。公司在货物发出后将其从库存商品转至发出商品，双方对账确认完毕前，公司均按发出商品处理。由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）精密组件毛利率下降风险

近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。公司生产的精密组件作为智能手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在毛利率下滑风险。

（五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5 号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46 号，建筑面积合计42,044.00 平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为

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5,390.13 ㎡的B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第5000382275 号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。

（六）客户集中风险

报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为44.71%、 54.26%和53.03%。公司的主要客户包括TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密切。

长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（七）税收优惠政策变动风险

公司2013 年10 月获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR201344200791)，证书有效期三年；公司于2016 年进行高新复审，并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644202752），证书有效期三年。报告期内公司适用所得税率为15%。公司根据财税 [2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
税收优惠项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
所得税优惠	414.29	497.90	284.91
研发费用加计扣除	60.72	126.19	89.14
税收优惠合计	475.01	624.09	374.05
当期利润总额	4,142.94	4,978.99	2,849.10
税收优惠占利润总额比例	11.47%	12.53%	13.13%

如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业的认定标准发生变更或者研究开发费用税前加计扣除政策发生变化，致使公司不再符合高新技术企业要求或者对税收优惠政策作出不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

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（八）核心技术人员流失和核心技术泄露风险

无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成，存在技术泄密风险。

虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素” 一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2017 年1-3 月的主要财务信息

公司财务报告审计截止日（2016 年12 月31 日）后的主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。其中2017 年1-3 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

根据立信会计师出具的[2017]第ZI10574 号审阅报告，公司2017 年第一季度合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	同比变动
营业收入	10,440.25	10,061.95	3.76%
营业利润	814.80	533.62	52.69%
利润总额	846.73	541.61	56.34%
净利润	718.62	455.66	57.71%
归属于母公司所有者净利润	718.62	455.66	57.71%
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	691.49	448.55	54.16%

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2017 年1-3 月，公司营业收入同比小幅增长3.76%，同时受益于成本有效控制等因素，盈利水平明显提升，归属于母公司股东的净利润同比增长57.71%。

（二）2017 年1-3 月的主要经营状况

2017 年1-3 月，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。

十一、2017 年1-6 月的预计经营情况

根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017 年1-3 月已实现经营业绩，公司预计2017 年1-6 月营业收入为24,618.80 万元至26,138.80 万元，较2016 年1-6 月同比增长16.69%至23.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,337.17 万元至1,490.86 万元，较2016 年1-6 月同比增长 7.71%至20.09%（上述预计经营情况未经发行人会计师审阅）。

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第一节释义....................................................... 27 一、普通术语...................................................27 二、专业术语...................................................28 第二节概览....................................................... 30 一、发行人简介.................................................30 二、控股股东及实际控制人.......................................30 三、发行人主要财务数据及财务指标...............................31 四、本次发行情况...............................................32 五、募集资金投资项目...........................................32 第三节本次发行概况............................................... 34 一、本次发行基本情况...........................................34 二、本次发行有关机构...........................................35 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.........................37 四、本次发行的有关重要日期.....................................37 第四节风险因素................................................... 38 一、市场竞争风险...............................................38 二、应收账款坏账风险...........................................38 三、发出商品退还风险...........................................39 四、精密组件毛利率下降风险.....................................39 五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险.....................39 六、客户集中风险...............................................40 七、税收优惠政策变动风险.......................................40 八、核心技术人员流失和核心技术泄露风险.........................41 九、劳动力成本上升风险.........................................41

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十、委托加工风险...............................................41 十一、净资产收益率下降风险.....................................41 十二、募集资金投资项目实施风险.................................42 十三、实际控制人控制风险.......................................42 十四、发行人融资渠道单一风险...................................42 第五节发行人基本情况............................................. 43 一、发行人基本信息.............................................43 二、发行人改制重组情况.........................................43 三、发行人股本形成及变化情况和资产重组情况.....................45 四、发行人历次验资情况.........................................54 五、发行人组织结构.............................................54 六、发行人控股子公司及分公司情况...............................57 七、发行人报告期内注销分公司、转让子公司情况...................58 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.....................60 九、发行人股本情况.............................................72 十、稳定股价的预案.............................................73 十一、发行人的职工及社会保障情况...............................73 十二、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承诺及其履行情况.....................................85 第六节业务和技术................................................. 87 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.....................87 二、发行人所处行业基本情况....................................129 三、发行人所处行业的竞争情况..................................150 四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况..............161 五、发行人拥有的特许经营权....................................183 六、发行人技术研究开发情况....................................183 七、发行人质量控制情况........................................189

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八、境外经营情况及境外拥有资产情况............................190 第七节同业竞争与关联交易........................................ 191 一、公司独立运营情况..........................................191 二、同业竞争..................................................192 三、关联方与关联交易..........................................194 四、规范关联交易的制度安排....................................214 五、发行人关联交易的执行情况及独立董事意见....................214 六、减少或避免关联交易的措施..................................216 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 218 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况..........218 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..226 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况....227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..........228 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况..229 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及履行情况..............................................................230 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺230 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格....................230 九、发行人董事、监事及高级管理人员近三年选聘和变动情况........230 第九节公司治理.................................................. 233 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况....................................................233 二、发行人违法违规行为情况....................................245 三、发行人资金占用和对外担保情况..............................245 四、发行人内部控制的建立健全情况..............................245 第十节财务会计信息.............................................. 246 一、财务报表..................................................246

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二、审计意见..................................................251 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................252 四、主要会计政策和会计估计....................................255 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率........................280 六、非经常性损益..............................................280 七、最近一期末主要资产情况....................................281 八、最近一期末主要债项........................................284 九、股东权益..................................................287 十、现金流量..................................................288 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项..............289 十二、报告期主要财务指标......................................291 十三、公司改制设立时的资产评估情况............................293 十四、历次验资情况............................................294 第十一节管理层讨论与分析........................................ 295 一、财务状况分析..............................................295 二、盈利能力分析..............................................337 三、现金流量分析..............................................369 四、资本性支出分析............................................378 五、主要财务优势和困难及未来趋势分析..........................378 六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................380 七、公司未来分红回报规划......................................380 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施........................383 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................390 第十二节业务发展目标............................................ 393 一、公司未来发展计划及目标....................................393 二、本次募集资金运用对实现上述目标的作用......................398 三、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难..........399

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四、发展计划与现有业务的关系..................................400 第十三节募集资金运用............................................ 401 一、募集资金使用概况..........................................401 二、募集资金投资项目的必要性、可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系........................................................402 三、募集资金投资项目的具体安排................................407 四、固定资产投入合理性分析....................................416 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响....................417 第十四节股利分配政策............................................ 418 一、股利分配政策..............................................418 二、报告期内股利分配情况......................................418 三、发行后的股利分配政策......................................418 四、发行前滚存未分配利润的分配安排............................420 五、本次发行上市后的利润分配规划和计划........................421 六、保荐机构关于利润分配的核查意见............................423 第十五节其他重要事项............................................ 424 一、信息披露与投资者关系相关情况..............................424 二、发行人重大合同情况........................................425 三、发行人对外担保情况........................................431 四、重大诉讼或仲裁事项........................................431 五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为..........431 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼....432 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............. 433 第十七节备查文件................................................ 440 一、备查文件..................................................440 二、备查地点、时间............................................440

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第一节释义

本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、本公司、公司、美格智能	指	深圳市美格智能技术股份有限公司
方格有限、公司前身	指	深圳市方格精密器件有限公司，2011年1月前为深圳市方格电子有限公司，系发行人前身
兆格投资	指	深圳市兆格投资企业（有限合伙），系发行人股东
凤凰投资	指	深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司、系发行人股东
西安兆格、西安子公司	指	西安兆格电子信息技术有限公司，系发行人全资子公司
武汉方格、武汉子公司	指	武汉方格信息技术有限公司，系发行人全资子公司
方格国际、香港子公司	指	方格国际有限公司，系发行人全资子公司
上海分公司	指	深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公司
方格高科	指	深圳市方格高科技有限公司，系发行人实际控制人参股公司
可乐可	指	深圳市可乐可通信技术有限公司
天诚控股	指	天诚控股（深圳）有限公司
美格设计	指	深圳市美格工业设计有限公司
凤凰股份	指	深圳市凤凰股份合作公司
明成物业	指	深圳市明成物业服务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程（草案）》	指	《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》
股票或A股	指	面值为1元的人民币普通股
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
IDC	指	International Data Corporation
华为终端	指	华为终端有限公司或华为终端（东莞）有限公司，华为终端（东莞）有限公司系华为终端有限公司全资子公司
万利达	指	深圳万利达移动通信有限公司
TCL	指	惠州TCL移动通信有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯（杭州）有限责任公司
渴望通信	指	深圳市渴望通信有限公司
爱纳星	指	深圳市爱纳星科技有限公司
NCXX	指	NCXX Inc.
声达软件	指	声达软件科技（上海）有限公司
UT斯达康	指	UT斯达康（中国）有限公司
上海贝尔	指	上海贝尔股份有限公司

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SAMART I-MOBILE	指	SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LIMITED
高通	指	高通CDMA 技术亚太有限公司，即QUALCOMM CDMA TechnologiesAsiaPacificPte.Ltd
东大集成	指	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司
海信通信	指	青岛海信通信有限公司
华勤通讯	指	华勤通讯技术有限公司
中诺通讯	指	深圳市中诺通讯有限公司
禾苗通信	指	深圳禾苗通信科技有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
发行人会计师、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君悦	指	上海市君悦（深圳）律师事务所
资产评估机构、银信	指	银信资产评估有限公司
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年度

二、专业术语

CNC	指	数字控制机床，高精密度加工的生产工艺
喷涂	指	精密结构件生产工艺，通过喷射装备，将涂料分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法
EDM	指	电火花加工
BOM	指	Bill of Material（物料清单），计算机可以识别的产品结构数据文件
IPv6	指	Internet Protocol Version 6，是用于替代现行IPv4的下一代IP 协议，旨在解决IPv4 下地址枯竭的问题
物联网	指	IOT（Internet of Things）通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
车联网	指	以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线通信技术或射频技术，实现车辆与信息网络平台之间、车辆与车辆之间、车辆与其他设备之间、车辆与人之间的互联互通，从而实现对车辆的监控、大数据的共享分析、甚至自动驾驶等各类业务
智能物流	指	智能物流就是利用条形码、射频识别技术、传感器、全球定位系统等先进的物联网技术通过信息处理和网络通信技术平台广泛应用于物流业运输、仓储、配送、包装、装卸等基本活动环节，实现货物运输过程的自动化运作和高效率优化管理
3G	指	第三代移动通信技术，包括WCDMA、CDMA2000、 TDSCDMA、HSPA、HSPA+等
4G	指	第四代移动通信技术，包括TDD-LTE、FDD-LTE、 WIMAX、UMB 等
LTE	指	Long Term Evolution，分时长期演进技术，属于第四代移动通信技术，比3G技术具有更高的数据速率、更低的网络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等
LTE-A	指	LTE-Advanced,是LTE（Long Term Evolution）的演进
LTE-M	指	LTE-M 是3GPP 第十三版LTE 标准的一部分，具有广覆盖率、低功耗、低延迟及低成本等特性，能利用既有LTE 网路基础建设，为低资料率的机器对机器 (M2M)通讯应用提供高性价比的连结网路，有助促进

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		各种物联网应用的成形
Wifi	指	一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，它是一个高频无线电信号
PCB	指	Printed Circuit Board，即印刷电路板，是重要的电子部件，电子元器件的支撑基础
PCBA	指	Printed Circuit Board + Assembly，即印刷电路板集成技术，利用SMT技术与双列直插式封装技术将电器元器件安装在PCB空板的整个制程
RFID	指	Radio Frequency Identification，无线射频识别，是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术
系统集成	指	以用户的应用需要为出发点，综合应用各种软硬件技术，将单体设备、部件等有机结合与二次开发，整合成为一个可以实现用户特定需求的系统
嵌入式系统	指	完全嵌入受控器件的内部，实现某种特定应用的专用计算机系统
SMT	指	Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本以及生产的自动化
GNSS	指	是Global Navigation Satellite System的缩写，泛指所有的卫星导航系统
FOTA	指	Firmware Over-The-Air，移动终端的空中下载软件升级，指通过云端升级技术，为具有连网功能的设备
车规级	指	车用导航的规格级别，需要高性能处理器，高清音视频硬件解码，快速定位及精准导航，严格的车规级设计及试验标准等
M2M	指	机器对机器的无线通信
NB-IOT	指	物联网领域新兴技术，支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接，具备低功耗、广覆盖、低成本、大容量等优势
ODM	指	Original Design Manufacturer（原始设计制造商），是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品
IDH	指	Independent Design House（独立设计公司）在原厂芯片的基础上开发平台、提供解决方案，为终端产品的研发和迅速面市提供条件
OEM	指	Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售

注：除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

本公司系由方格有限整体变更设立的股份有限公司，目前，公司注册资本为人民币8,000 万元。

公司主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。

公司自成立以来不断拓展4G 技术行业应用和精密组件业务，经过多年人才和技术积累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发实力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的经验。公司同时具备4G 通信产品的开发能力和精密组件的研发制造能力。

二、控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，公司董事长王平直接持有公司股份4,633.60 万股，占公司发行前总股本的57.92%，通过兆格投资间接持有公司股份353.40 万股，占公司发行前总股本的4.42%，合计持有股份占公司发行前总股本的62.34%，系公司的控股股东、实际控制人。

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

王平，男，1979 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年6 月毕业于深圳大学，大专学历。2000 年6 月至2001 年11 月就职于美的集团工业设计公司，任区域经理；2001 年11 月至2009 年6 月就职于深圳市美格工业设计有限公司，任总经理；2009 年6 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，历任执行（常务）董事、董事长；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任董事长、总经理。

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三、发行人主要财务数据及财务指标

公司报告期内财务数据业经立信会计师审计，公司主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	47,307.57	43,339.53	31,203.10
总负债	24,492.67	25,196.61	16,670.93
所有者权益	22,814.91	18,142.92	14,532.17
归属于母公司所有者权益	22,814.91	18,142.92	14,532.17

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	47,965.81	38,850.24	30,310.62
营业利润	5,048.32	3,459.77	2,697.98
利润总额	5,640.43	3,501.09	2,807.46
净利润	4,671.34	3,184.83	2,462.50
归属于母公司所有者的净利润	4,671.34	3,184.83	2,462.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,167.47	3,575.55	2,182.29

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	339.51	157.51	1,181.89
投资活动产生的现金流量净额	-984.67	859.25	-2,601.64
筹资活动产生的现金流量净额	1,512.34	-742.91	1,108.86
现金及现金等价物净增加额	842.92	271.04	-312.21

（四）主要财务指标

主要财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	1.55	1.32	1.26
速动比率	1.15	0.83	0.80
资产负债率（母公司）	51.29%	56.50%	53.20%
每股净资产(元/股)	2.85	2.27	1.88
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例	0.11%	0.90%	1.96%
主要财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率(次)	3.63	3.88	3.38

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存货周转率(次)	3.45	3.13	4.26
息税折旧摊销前利润(万元)	7,309.71	5,334.03	4,426.43
利息保障倍数（倍）	22.84	12.18	14.45
每股经营活动现金流量(元/股)	0.04	0.02	0.15
每股净现金流量（元/股）	0.11	0.03	-0.04
加权平均净资产收益率	22.81%	19.75%	20.46%
基本每股收益(元/股)	0.58	0.40	0.34
稀释每股收益(元/股)	0.58	0.40	0.34

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	本次公司拟公开发行股份不超过2,667万股，全部为公开发行新股。公开发行新股数量占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。
每股发行价格	8.96元
发行方式	采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销

（二）发行前后股本结构

本次发行前公司总股本为8,000 万股，本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股，全部为公开发行新股。公开发行新股数量占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行前后公司的股权结构如下表：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	任职
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
王平	4,633.60	57.92%	4,633.60	43.44%	董事长、总经理
兆格投资	1,448.00	18.10%	1,448.00	13.57%	-
王成	1,158.40	14.48%	1,158.40	10.86%	副董事长
凤凰投资	760.00	9.50%	760.00	7.12%	-
社会公众股	-	-	2,667.00	25.00%	-
合计	8,000.00	100.00%	10,667.00	100.00%	-

五、募集资金投资项目

本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额	实施主体

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1	精密制造智能化改造项目	5,591.00	5,591.00	美格智能
2	物联网模块与技术方案建设项目	17,397.00	12,284.65	美格智能
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00	美格智能
合计		25,988.00	20,875.65	-

募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数及比例：本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25.00%。每股发行价格： 8.96 元/股

每股发行价格：

发行市盈率：

发行市盈率： 22.98 倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 2.85 元/股（经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 4.10 元/股（经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.19 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

发行地点：深圳证券交易所承销方式：余额包销

预计募集资金： 23,896.32 万元，扣除发行费用后的净额为 20,875.65 万元

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发行费用概算：总额 3,020.67 万元，各项费用均为不含税金额，其中：承销及保荐费 2,017.00 万元；审计及验资费 393.00 万元；律师费 205.00 万元；发行手续费 35.67 万元；用于本次发行的信息披露费用 370.00 万元

二、本次发行有关机构

（一）发行人：深圳市美格智能技术股份有限公司

法定代表人：王平住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号 A 幢、B 幢第一、二层、第三层 A 联系电话： 0755-61163666 传真： 0755-61163452 联系人：陈岳亮

（二）保荐机构、主承销商：东莞证券股份有限公司

法定代表人：张运勇住所：东莞市莞城区可园南路一号联系电话： 0769-22119253 传真： 0769-22119285 保荐代表人：邱添敏、潘云松项目协办人：王睿项目组其他成员：葛逸汝、祁震、高仁文（三）律师事务所：上海市君悦（深圳）律师事务所负责人：曹叠云住所：广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼联系电话： 0755-82912618

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传真： 0755-82912529 经办律师：汪献忠、邓薇、苗宝文（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼联系电话： 0755-82584500 传真： 0755-82584508 经办注册会计师：陈卫武、卢志清

（五）资产评估师事务所：银信资产评估有限公司法定代表人：梅惠民住所：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室联系电话： 021-63391088 传真： 021-63391116 经办注册资产评估师：白晶、嘉宁

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000

（七）收款银行：工商银行东莞市分行营业部

账户名称：东莞证券股份有限公司账户账号： 2010021319900008088

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三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

发行人和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。

四、本次发行的有关重要日期

询价推介时间： 2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 5 日定价公告刊登日期： 2017 年 6 月 8 日申购日期： 2017 年 6 月 9 日缴款日期： 2017 年 6 月 13 日本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌股票上市日期：交易

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第四节风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。

一、市场竞争风险

虽然4G 行业发展前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将对公司持续盈利能力带来不利影响。

二、应收账款坏账风险

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三、发出商品退还风险

由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

四、精密组件毛利率下降风险

五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5 号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46 号，建筑面积合计42,044.00 平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为 5,390.13 ㎡的B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第5000382275 号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门

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依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。

六、客户集中风险

七、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
税收优惠项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
所得税优惠	414.29	497.90	284.91
研发费用加计扣除	60.72	126.19	89.14
税收优惠合计	475.01	624.09	374.05
当期利润总额	4,142.94	4,978.99	2,849.10
税收优惠占利润总额比例	11.47%	12.53%	13.13%

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八、核心技术人员流失和核心技术泄露风险

无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过外协加工的方式交由其他公司完成，存在技术泄密风险。

九、劳动力成本上升风险

随着近年来劳动力成本的不断攀升，给长期以来依赖人口红利的制造业企业带来了较大的成本压力。报告期内，公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，人工成本占总成本比例从2014 年的22.57%上升至2016 年的30.22%。如果未来劳动力成本持续快速增加，将给公司盈利能力带来不利影响。

十、委托加工风险

对于4G 模块及智能终端产品，公司主要负责前期方案设计，生产通过委托加工的方式进行，同时公司精密组件产品生产旺季时会将部分工序委托加工厂加工。报告期内，公司计入营业成本的外协加工金额分别为576.56 万元、546.94 万元和802.75 万元，占营业成本比重分别为2.48%、1.83%和2.19%。尽管公司对加工厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险，从而对公司信誉产生不利影响。

十一、净资产收益率下降风险

报告期内，本公司全面摊薄的净资产收益率分别为16.95、17.55%和20.47%。

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若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险。

十二、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已对项目市场前景进行了调研和论证，项目实施后预期财务运营状况良好，具有较好的盈利水平，但未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，从而可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。

十三、实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人王平直接和间接合计持股数占公司股本总额的比重为62.34%。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构，但王平仍可以通过股东大会、董事投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策等产生重大影响，存在使本公司及为中小股东的利益受到不利影响的可能性。

十四、发行人融资渠道单一风险

报告期内，公司流动比率分别为1.26、1.33 和1.55，速动比率分别为0.80、 0.83 和1.15，应收账款及应收票据金额较大，公司处于从单一精密组件制造商向4G 通信技术方案解决及智能终端综合提供商的转型发展期，为尽快实现战略目标，已拟定精密组件智能化改造和物联网模块技术研发规划，融资需求将持续增加，而本公司目前生产经营所需的流动资金和产品开发、技改项目投资主要来源于自身经营积累和银行贷款，融资渠道比较单一，公司将可能面临转型扩张所需资金缺乏的风险，使公司的发展速度受到一定影响和制约。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳市美格智能技术股份有限公司

英文名称：Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd 注册资本：人民币8,000.00 万元

法定代表人：王平

有限公司成立日期：2007 年4 月5 日

股份公司成立日期：2015 年5 月14 日

住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号A 幢、B 幢第一、二层、第三层A

邮政编码：518103

电话：0755-61163666

传真：0755-61163452

互联网网址：http://www.meigsmart.com

电子信箱：[email protected]

经营范围：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的研发及技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。 ( 法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) ；移动通讯终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的生产；其他印刷品印刷；普通货运。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

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本公司由方格有限以截至2014 年11 月30 日经立信会计师审计的账面净资产139,822,387.51 元为基准按1：0.5722 的比例折股80,000,000 股，每股1 元，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2015 年5 月14 日，本公司在深圳市市场监督管理局依法办理了设立登记手续，领取了注册号为440306103123004 的《企业法人营业执照》，注册资本8,000 万元。

（二）发起人

本公司发起人为王平、王成2 位自然人股东、合伙企业股东兆格投资以及法人股东凤凰投资。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

本公司为有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因公司改制而发生变化。

王平除了投资本公司外，持有方格高科10%股份，该公司主要从事房地产开发和房屋租赁业务；持有兆格投资24.41%股份，该合伙企业主要从事未上市公司股权投资业务；持有天诚控股100%股权，该公司主要从事房屋租赁业务；王成除投资本公司外，持有兆格投资20%股份；兆格投资、凤凰投资除投资本公司外，无其他对外投资。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

股份公司成立时，方格有限的业务、资产和负债均由股份公司依法承继。股份公司成立时主要从事智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和通信模块的研发、销售。拥有的主要资产为应收账款、存货、货币资金和固定资产等经营性资产。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

改制前后，本公司业务流程未发生变化，详见本招股说明书之“第六节业

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务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系

公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人王平及其控制的企业之间不存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由方格有限整体变更设立而来，方格有限所有资产、债务全部进入公司，并已办理完毕专利产权变更登记手续。

三、发行人股本形成及变化情况和资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化情况

美格智能由方格有限整体变更设立，股本形成及变化情况如下：

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2007年4月，方格有限成立注册资本100万元	2007年4月，方格有限成立注册资本100万元			王国军、陈建琦以货币出资100万元



2008年11月，第一次股权转让				陈建琦向赵海峰转让其持有的1万元出资额



2011年1月，第二次股权转让



2011年5月，增资至1,000万元				王平以货币增资701万元，王成以货币增资199万元



2011年9月，增资至2,000万元				王平以货币增资800万元，王成以货币增资200万元



2012年3月，增资至3,000万元				王平以货币增资800万元，王成以货币增资200万元



2013年5月，增资至5,000万元				王平以货币增资1,600万元，王成以货币增资400万元



2013年12月，增资至7,000万元				王平以货币增资1,600万元，王成以货币增资400万元



2014年7月，第三次股权转让				王平持有的1,120万元出资额、王成持有的280万元出资额转让给兆格投资



2014年8月，增资至7,734.8万元				凤凰投资以货币增资734.8万元



2015年5月，整体变更为股份公司，注册资本8,000万元				以2014年11月30日经审计的净资产 139,822,387.51元为基准整体变更

1、有限公司设立及注册资本形成情况

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（1）2007 年4 月公司前身设立

方格有限由自然人王国军与陈建琦共同发起设立，注册资本为100 万人民币，全部为货币出资。2007 年3 月30 日深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验资[2007]第160 号）对本次出资予以验证，方格有限的注册资本人民币100 万元已充分缴足，全部为货币出资。

2007 年4 月5 日，原深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册号为：4403061260825，法定代表人为陈建琦。方格有限设立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王国军	99.00	99.00%
2	陈建琦	1.00	1.00%
-	合计	100.00	100%

（2）2008 年11 月，第一次股权转让

2008 年11 月10 日，方格有限召开股东会，决定将陈建琦持有的公司1%股权作价1 万元转让给赵海峰，同时免去陈建琦法定代表人职务，任命赵海峰为方格有限新一任法定代表人。翌日，签署了《股权转让协议》，并由广东省深圳市公证处出具《公证书》[（2008）深证字第100576 号]。

本次转让原因为激励员工，调动工作积极性，将公司1%股权转让给员工赵海峰。本次股权转让价格为1 元/注册资本，赵海峰已付清全部转让价款。由于本次股权转让按1 元/注册资本转让，因此转让方未缴纳个人所得税。

2008 年11 月17 日，深圳市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为人民币100 万元。

本次股权转让价格按照方格有限1%股权对应的实收资本额确定，赵海峰已付清全部转让价款。

本次股权转让后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王国军	99.00	99.00%
2	赵海峰	1.00	1.00%
-	合计	100.00	100%

（3）2011 年1 月，第二次股权转让

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2010 年12 月24 日，赵海峰、王国军分别与王成、王平签署《股权转让协议》，将各自所持方格有限1%股权和99%股权分别以人民币1 万元和99 万元转让给王成、王平，同日由深圳联合产权交易所出具编号为JZ20101224023 的《股权转让见证书》。王成、王平系兄弟关系，两人与王国军系父子关系。

员工赵海峰系个人原因离职，遂将其所持1%股权转让给王成。由于本次股权转让按1 元/注册资本转让，因此转让方未缴纳个人所得税。

2010 年12 月28 日，方格有限召开股东会，决定同时变更公司名称、股东及法定代表人。将公司名称“深圳市方格电子有限公司”变更为“深圳市方格精密器件有限公司”；王国军及赵海峰持有的股权分别转让给王平及王成，同时免去赵海峰法定代表人职务，任命王成为方格有限新一任法定代表人。

根据上述《股权转让协议书》的约定，股权转让款支付时间为该协议书签署之日起10 日内，后经协商，赵海峰、王国军同意王成、王平于《股权转让协议书》签订之日起1 年内支付股权转让款，并于2010 年12 月30 日就相关事宜签署了上述《股权转让协议书》的《补充协议》。

2011 年1 月5 日深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为人民币100 万元。

本次股权转让价格按照方格有限实收资本额确定，经核查王平、王成均于 2011 年12 月付清全部转让价款。

本次股权转让完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	99.00	99.00%
2	王成	1.00	1.00%
-	合计	100.00	100%

（4）2011 年5 月，第一次增资（注册资本增至1,000 万元）

2011 年5 月17 日，方格有限召开股东会，决定将方格有限注册资本增加至人民币1,000 万元。王平与王成分别以货币增资701 万元和199 万元，增资完成后公司注册资本为1,000 万元人民币。定价均为1 元/注册资本，增资价款已全部支付，定价合理。

根据深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）2011 年5 月26 日出具的《验资

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报告》(深雷诺验字[2011)第250 号]验证，截至2011 年5 月25 日，方格有限股东王平与王成认缴的新增注册资本已缴足，全部为货币出资。

2011 年5 月26 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为1,000 万元人民币。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	800.00	80.00%
2	王成	200.00	20.00%
-	合计	1,000.00	100%

（5）2011 年9 月，第二次增资（注册资本增至2,000 万元）

2011 年9 月20 日，方格有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至人民币2,000 万元。王平与王成分别以货币增资800 万元、200 万元。定价均为1 元 /注册资本，增资价款已全部支付，定价合理。该次增资由立信会计师根据银行出具的银行授权询证函验证。

2011 年9 月23 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为2,000 万元人民币。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	1,600.00	80.00%
2	王成	400.00	20.00%
-	合计	2,000.00	100%

（6）2012 年3 月，第三次增资（注册资本增至3,000 万元）

2012 年1 月31 日，方格有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至人民币3,000 万元。王平与王成分别以货币增资800 万元、200 万元。定价均为1 元 /注册资本，增资价款已全部支付，定价合理。该次增资由立信会计师根据银行出具的银行授权询证函验证。

2012 年3 月26 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为3,000 万元人民币。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

美格智能招股说明书

1	王平	2,400.00	80.00%
2	王成	600.00	20.00%
-	合计	3,000.00	100%

（7）2013 年5 月，第四次增资（注册资本增至5,000 万元）

2013 年5 月15 日，方格有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至人民币5,000 万元。王平与王成分别以货币增资1,600 万元、400 万元。定价均为1 元/注册资本，增资价款已全部支付，定价合理。

2013 年5 月23 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为5,000 万元人民币。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014 年12 月3 日出具的《验资报告》(信会师深报字[2014]第00449 号)验证，截至2013 年5 月23 日，增加出资人民币2,000 万元，方格有限累计实收资本5,000 万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	4,000.00	80.00%
2	王成	1,000.00	20.00%
-	合计	5,000.00	100%

（8）2013 年12 月，第五次增资（注册资本增至7,000 万元）

2013 年11 月28 日，方格有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至人民币7,000 万元。王平与王成分别以货币增资1,600 万元、400 万元。定价均为 1 元/注册资本，增资价款已全部支付，定价合理。

2013 年12 月10 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为7,000 万元人民币。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014 年12 月5 日出具的《验资报告》(信会师深报字[2014]第00451 号)验证，截至2013 年12 月10 日，增加出资人民币2,000 万元，方格有限累计实收资本7,000 万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

美格智能招股说明书

1	王平	5,600.00	80.00%
2	王成	1,400.00	20.00%
-	合计	7,000.00	100%

美格智能前五次增资的原因是公司处于快速发展阶段，资金需求量大，需要股东为企业发展注入资金。发行人设立初期经营规模较小，仅需较少的流动资金即可运营。但随着业务规模逐步扩大，发行人购买原材料、设备需要大量资金投入，由于发行人设立初期，银行借款所筹集资金有限，因此发行人快速发展所需资金大部分由股东投入。

（9）2014 年7 月，第三次股权转让

2014 年6 月18 日，方格有限召开股东会，同意公司股东王平、王成分别将其持有16%、4%股权转让给深圳市兆格投资企业（有限合伙）。

2014 年6 月19 日，王平、王成与兆格投资签订《股权转让协议》，将各自所持方格有限16%股权（计1,120 万元出资额）和4%股权（计280 万元出资额）分别以人民币1120 万元、280 万元转让给兆格投资。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140620009 的《股权转让见证书》。

本次股权转让实质是王平、王成对公司持股方式由直接持股变成部分通过兆格投资间接持股，投资金额、持股比例均没有发生任何变化，因此本次股权转让无需支付对价。本次转让是为后续员工股权激励建立员工持股平台。

2014 年7 月8 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为7,000 万元人民币。

本次股权转让实质是王平、王成对公司持股方式由直接持股变成部分通过兆格投资间接持股，投资金额、持股比例均没有发生任何变化。

本次股权转让完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	4,480.00	64.00%
2	兆格投资	1,400.00	20.00%
3	王成	1,120.00	16.00%
-	合计	7,000.00	100%

（10）2014 年8 月，第六次增资（注册资本增至7,734.80 万元）

2014 年8 月19 日，方格有限召开股东会，决定增加注册资本，新进股东凤

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凰投资以2.5857 元/出资额的价格，以货币形式增资人民币1,900 万元，其中 734.80 万元计入公司注册资本，1,165.20 万元计入公司资本公积。增资完成后公司注册资本为7,734.80 万元人民币。

第六次增资的原因：一是公司发展需要资金；二是引进外部股东，优化公司治理结构；三是凤凰投资认同公司价值理念，同时认可公司发展前景，而且凤凰投资对于当地区域的优质公司的参股投资是其重要发展战略；四是入股前的谈判过程中，凤凰投资的报价较其他有意愿入股的投资者价格高。增资价格为2.5857 元/出资额，定价依据参考2013 年度净利润和期末净资产，增资完成后占发行人 9.5%股权。据此计算的市盈率倍数为11.12 倍，市净率倍数为1.79 倍，该增资价格系商业谈判的结果，定价合理，不存在未披露的交换性条件。上述增资款项凤凰投资已全部支付。入股公司后，除了为公司持股5%以上股东外，不存在其他关联关系。

凤凰投资出具《声明与承诺》，其与发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间不存在任何形式的对赌协议；除2014 年8 月签署的《增资扩股协议》外，凤凰投资未与发行人及其股东签署任何可能影响发行人股份变动或股份不稳定的协议。如其上述承诺内容虚假或重大遗漏的，其愿意承担因此造成的一切法律后果。

2014 年8 月25 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为7,734.8 万元人民币。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014 年12 月8 日出具的《验资报告》(信会师深报字[2014]第00450 号)验证，截至2014 年8 月25 日，增加出资人民币734.80 万元，方格有限累计实收资本7,734.80 万元，全为货币出资。

本次增资完成后，方格有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	4,480.00	57.92%
2	兆格投资	1,400.00	18.10%
3	王成	1,120.00	14.48%
4	凤凰投资	734.80	9.50%
-	合计	7,734.80	100%

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公司历次增资均缴纳印花税，除此之外无需缴纳其他税费。

2、股份公司设立及注册资本形成情况

（1）2015 年5 月，股份公司成立

2015 年4 月21 日，方格有限召开临时股东会，全体股东决议以截至2014 年11 月30 日经审计的净资产139,822,387.51 元（信会师报字[2015]第310388 号《审计报告》），按照1：0.5722 折股80,000,000 股，整体变更设立股份公司，总股本80,000,000 股，各发起人按照有限公司的原出资比例持有股份公司相应数额的股份，剩余净资产59,822,387.51 元计入资本公积，公司更名为深圳市美格智能技术股份有限公司。

立信会计师于2015 年5 月7 日，对本次整体变更情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第310427 号)。

2015 年5 月7 日，发行人召开创立大会，审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司筹建工作报告》。

2015 年5 月14 日，美格智能在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取注册号为440306103123004 的《企业法人营业执照》。

美格智能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王平	4,633.60	57.92%
2	兆格投资	1,448.00	18.10%
3	王成	1,158.40	14.48%
4	凤凰投资	760.00	9.50%
-	合计	8,000.00	100.00%

本次改制设立股份公司，注册资本由7,734.8 万元增至8,000 万元。根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，王平和王成个人所得税可自发生上述应税行为之日起不超过5 个公历年度内（含）分期缴纳。

2016 年1 月20 日，王平和王成就上述个人所得税缴纳事宜向深圳市宝安区地方税务局分别填报《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，并分别取得了深圳市宝安区地方税务局下发的编号为深地税宝福个税告[2016]00001 号和深地税宝福个税告[2016]00002 号的《深圳地方税务局个人所得税分期纳税

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备案告知书》。

（2）2016 年5 月，更换营业执照

2016 年5 月5 日，公司换领营业执照，统一社会信用代码 91440300799218456D。

（二）发行人资产重组情况

自设立以来，本公司未发生重大资产重组及收购兼并行为。

四、发行人历次验资情况

序号	验资时间	验资报告	验资事项
1	2007年3月30日	深圳星源会计师事务所，深星源验资[2007]第160 号	王国军、陈建琦货币资金出资到位，公司注册资本100 万元
2	2011年5月26日	深圳市雷诺会计师事务所，深雷诺验字[2011]第250 号	王平、王成以货币增资900 万元，公司注册资本增至1,000 万元
3	2014年12月3日	立信会计师事务所深圳分所，信会师深报字[2014]第00449 号	王平、王成货币增资2,000 万元，公司注册资本增至5,000 万元
4	2014年12月5日	立信会计师事务所深圳分所，信会师深报字[2014]第00451 号	王平、王成货币增资2,000 万元，公司注册资本增至7,000 万元
5	2014年12月8日	立信会计师事务所深圳分所，信会师深报字[2014]第00450号	凤凰投资以货币出资的方式向公司增资734.80万元，变更后公司注册资本增至7,734.8 万元
6	2015年5月7日	立信会计师，信会师报字[2015] 第310427号	王平、兆格投资、王成、凤凰投资作为发起人以整体变更方式设立股份公司，注册资本变为8,000 万元
7	2016年2月24日	立信会计师，信会师报字[2016] 第310198 号	对公司历次验资报告进行了复核

五、发行人组织结构

（一）股权结构图

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（二）发行人内部组织结构

1、内部组织结构图

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2、各部门主要职责

部门	主要职责
政策研究办公室	对公司生产运营过程中涉及的各项国家和地方政策进行研究，保证公司各项管理制度和实际操作符合各项政策，做到合法守法经营；对精密组件行业和物联网行业的行业政策进行研究，为业务发展方向提供指导性意见；负责各项重要文件或申报文件的起草和审核工作。
总经理办公室	主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度和具体规章；公司公共关系的建设和维护；公司法律事务的管理；公司品牌和专利的管理以及公司网站建设的监督。
人事体系中心	负责建立人力资源管理系统与政策，建立招聘、培训、薪酬、绩效管理体系并负责督导实施，负责职位管理、员工关系管理以及员工考勤、工资、福利、奖金的发放及员工保险办理等相关事宜；建立各体系导入、运行、维护以及持续改进方案，并监督各作业程序落实情况，制定体系方针、管理评审、内审实施等活动，对建立、实施管理体系并持续改进其有效性的承诺提供证据。
证券部	筹备公司三会事宜，妥善保管各项会议文件；负责公司股东的登记和管理；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施。
财务中心	负责建立和完善公司的财务核算体系、监督各项公司财经管理制度的执行、防范各种财务风险、给公司经营提供及时准确的财务信息支持。主要工作内容包括各项资金结算、往来对账、成本管控、财务及管理报告出具等。
模具中心	负责精密组件事业群产品开发过程中的模具设计、开发和生产工作；负责模具部日常的人事管理和行政管理；对模具开发新工艺、新技术进行研究，对模具技术人员进行培训，保证技术先进性和模具开发团队的整体素质。
销售服务中心	负责公司精密组件业务项下的新客户引进，新订单的接受，订单内部制作进度的跟进与达成客户的交付计划，主导新项目的立项，及跟进新项目的开发进度，主导客户的对账与回款，接收客户的信息反馈及处理等。
生产中心	负责精密组件的整体生产过程；拟定并组织实施生产计划、保证生产进

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	度和产品交付；制定生产过程中的各项管理制度，确保安全生产；对生产员工进行安全培训、上岗前培训、生产过程中的标准化操作培训以及生产效率的管控；对生产物料使用进行严格管控，降低不良率和物料损耗；对产成品库存进行控制。
开发中心	负责公司在精密组件事业群产品发展方向和生产工艺上的开发规划，为公司提供战略决策依据；负责新产品开发阶段工程分析，组织解决项目开发过程中遇到的技术问题，整合公司内、外部资源推动新产品开发进度；协助销售服务中心对新项目进行技术分析和成本分析；协助生产部门进行现场生产技术支持；对公司各部门进行产品和技术培训。
供应链中心	负责建立和完善公司的供应链体系、公司所有采购计划的达成,新供应商的开发认证评估及管理,所有物料的价格,品质,交期的监督管理,采购成本的控制管理。
品质中心	负责建立和完善公司的品质体系，供应链的品质要求的辅导，监控，管理；公司内部品质运作体系的监控，改善推动；公司品质管理体系的维护，品质意识的宣导。品质要求执行的监控；客户品质异常的处理，管理跟进；客户品质要求的对接，评估及导入。
深圳运营中心	负责公司物联网业务的市场开发和客户服务工作。制定物联网业务总体发展战略和具体实施方案，对外负责客户开发和客户服务，搜集市场信息，深入市场调研，巩固扩大市场份额；对内释放客户需求，跟进产品和项目研发进度，定期与产品、研发沟通交流，保障研发—市场—客户的沟通顺畅；负责公司形象设计和品牌推广。
武汉子公司	协同上海分公司进行物联网业务板块工作，主要承接大客户技术开发项目，以及公司其他自研项目的开发工作。
上海分公司	全面负责物联网业务板块的工作，包括整个物联网事业群的人力资源规划、行政管理、市场开发、研发规划、项目管理、生产运营、客户服务等。
西安子公司	协同上海分公司进行物联网业务板块工作，主要承接大客户技术开发项目，及公司其他自研项目的开发工作。
审计部	推动公司内部控制制度的建立健全，并对内控制度落实情况进行监督检查；对公司资金和财产的安全性进行监督审计；对公司重大经济合同的订立和执行进行监督审计；对公司高层的离职经济责任进行审计。

六、发行人控股子公司及分公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有3 家全资子公司及1 家分公司。

（一）全资子公司及分公司基本情况

序号	公司名称	成立时间	注册资本 /实收资本（万元）	住所	主营业务
1	西安兆格	2014.10.23	200	西安市高新区锦业路绿地中央广场-蓝海第4 幢1 单元19 层11908 号房	4G 通信技术开发服务和通信模块、智能终端的研发、销售
2	武汉方格	2014.12.11	100	武汉东湖新技术开发区高新大道999号	4G 通信技术开发服务和通信模块、智能终端的研发、销售
3	方格国际	2014.12.16	10万港币	18/F ON HONG COMM BLOG 145 HENNESSY RD WANCHAI HONGKONG	境外销售、采购和融资
4	上海分公司	2012.05.03	-	上海市徐汇区钦江路88 号西座三楼	4G 通信技术开发服务和通信模块、智能终端的研发、销售

经核查，除股东由方格有限变更股份公司外，西安兆格、武汉方格及方格国

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际设立至今股本及股权未发生变化。

美格智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》开展境外投资业务设立方格国际。境外业务不是报告期内发行人的业务发展重点，因此报告期内方格国际仅参与发行人设备融资租赁业务，未实质性开展境外销售和境外采购业务。

依据香港简松年律师行于2016 年2 月25 日出具的《法律意见书》，方格国际是按照香港法例第622 章《公司条例》在香港注册成立的有股份私人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格。

根据香港简松年律师行于2017 年3 月6 日出具《法律意见书》，方格国际报告期内无重大违法违规行为。

（二）全资子公司的财务情况

		单位：元	单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	净资产	净利润
		2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度
1	西安兆格	11,246,972.62	2,967,152.47	9,899,834.83
2	武汉方格	4,043,101.42	-423,654.44	1,306,920.97
3	方格国际	113,597.76	109,613.38	23,905.14

注：西安兆格、武汉方格、方格国际财务数据经立信会计师审计。

七、发行人报告期内注销分公司、转让子公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人共注销2 家分公司、转让1 家全资子公司。（一）注销东莞分公司、西安分公司

1、东莞分公司成立于2013 年2 月1 日，负责人为王成，经营场所为东莞市茶山镇南社村万富岭工业区B1 栋，经营范围“一般经营项目：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发、生产及销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）”。公司因特定客户订单减少，达不到预期经营目标，因此于2014 年9 月17 日注销东莞分公司。

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2、西安分公司成立于2014 年6 月9 日，负责人为陈竹艳，经营场所为西安市高新区锦业路绿地中央广场-蓝海第4 幢1 单元19 层11911 号房，经营范围是 “一般经营项目：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发及销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；国内贸易、货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）”。公司因于2014 年10 月 23 日成立西安兆格子公司，为了精简公司组织结构，于2015 年8 月14 日注销西安分公司。

（二）转让方格高科100%股权

方格高科成立于2013 年6 月13 日，是由方格有限投资设立的全资子公司，注册资本1,000 万元，法定代表人为王成，经营范围为“无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售；无线接入设备、GSM 与CDMA 无线直放站设备的研发与销售；计算机、软件及辅助设备的销售；信息技术开发；电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询。”

由于方格高科主要资产为土地使用权，未来主要从事房地产开发，与方格有限发展战略不符，2014 年5 月27 日，方格有限与王平签署股权转让协议，将所持方格高科100%股权以1,000 万元的价格转让给王平。本次股权转让事宜已于 2014 年6 月6 日在广东省深圳市市场监督管理局办理了变更登记，股权转让款已全部付清。法定代表人由王成变更为王平。

2014 年9 月1 日，方格高科变更经营范围为“电子产品的研发；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；自有房屋租赁；物业管理；房地产经纪。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）”。

2015 年3 月13 日，王平将方格高科90%股权转让给凤凰股份，与凤凰股份合作开发房地产。法定代表人由王平变更为文永昌。

2015 年10 月22 日，方格高科经营范围变更为“房地产开发；受托资产管理；自有房屋租赁；物业管理；房地产经纪”。

2016 年11 月7 日，住所变更为深圳市宝安区福永街道凤凰山大道98 号2

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栋4 楼，取得统一社会信用代码91440300071108991Y。

八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东为王平、王成、兆格投资和凤凰投资。

1、王平

王平，男，420625197909**，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省惠州市惠阳区淡水上塘松岭居委会松岭新村丽江花园5 栋B 单元1702 房，直接持有公司股份4,633.60 万股，占公司发行前总股本的57.92%，并通过兆格投资间接持股353.40 万股，其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”。

2、王成

王成，男，420625197608**，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省惠州市惠阳区淡水上塘松岭居委会松岭新村丽江花园5 栋B 单元1702 房，直接持有公司股份1,158.40 万股，占公司发行前总股本的14.48%，并通过兆格投资间接持股289.60 万股，其简历详见本招股说明说“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”。

3、兆格投资

（1）兆格投资的基本情况

公司名称	深圳市兆格投资企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
统一社会信用代码	91440300306297644M
执行事务合伙人	王平
经营场所	深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区岭下路5号B幢第三层B
成立日期	2014年6月17日
工商登记机关	深圳市市场监督管理局宝安分局
经营范围	对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其金融业

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务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（2）兆格投资历史沿革

兆格投资成立时，认缴出资总额为人民币1,400 万元，其中王平占80%出资额，王成占20%出资额。

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	王平	1,120.00	80.00%
2	王成	280.00	20.00%
-	合计	1,400.00	100.00%

2015 年11 月19 日，发行人2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》和《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励第一批激励名单》等议案，上述议案同意王平将其持有的兆格投资出资份额转让予12 名员工，以对其进行发行人的股权激励。员工通过受让兆格投资出资份额间接受让发行人股份，购买发行人股份的价格参考发行人截至2015 年9 月30 日财务报表的净资产值，最终定价为2.2 元/股（即受让兆格投资的价格为每份出资份额约2.275 元）。

2015 年11 月26 日，兆格投资合伙人决议通过合伙人王平转让其持有57.67% 的出资额转让给杜国彬、范典等12 人，具体情况如下：

受让人	出资额（万元）	认购比例	受让价格（万元）	任职
杜国彬	361.60	25.8287%	822.80	董事、副总经理
范典	104.42	7.4585%	237.60	上海分公司软件部总监
李鹏	100.55	7.1823%	228.80	上海分公司研发总监
张成赞	42.54	3.0386%	96.80	西安子公司法人代表、西安子公司研发总监
李建华	38.67	2.7624%	88.00	物联网事业群销售总监
夏有庆	29.00	2.0718%	66.00	董事、副总经理、财务总监
胡三宝	29.00	2.0718%	66.00	精密组件事业群销售总监
尹成国	29.00	2.0718%	66.00	精密组件事业群销售总监
陆福龙	29.00	2.0718%	66.00	精密组件事业群生产总监
黄小林	29.00	2.0718%	66.00	精密组件事业群技术总监
陈岳亮	9.67	0.6906%	22.00	董事、董事会秘书
刘斌	4.83	0.3453%	11.00	监事会主席、政研办主任
合计	807.28	57.6654%	1,837	-

兆格投资的合伙份额转让为溢价转让，转让人王平已缴纳个人所得税。

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股份转让后，兆格投资出资结构如下：

合伙人名称	合伙人属性	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
杜国彬	自然人	有限合伙人	361.60	25.8287
王平	自然人	普通合伙人	312.72	22.3346
王成	自然人	有限合伙人	280.00	20.0000
范典	自然人	有限合伙人	104.42	7.4585
李鹏	自然人	有限合伙人	100.55	7.1823
张成赞	自然人	有限合伙人	42.54	3.0386
李建华	自然人	有限合伙人	38.67	2.7624
黄小林	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
陆福龙	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
尹成国	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
胡三宝	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
夏有庆	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
陈岳亮	自然人	有限合伙人	9.67	0.6906
刘斌	自然人	有限合伙人	4.83	0.3453
合计			1,400.00	100.00

尹成国因个人原因离职，2016 年6 月28 日，兆格投资全体合伙人作出决议，同意合伙人尹成国将原出资额29.00 万元（占合伙企业出资份额2.0718%）作价人民币66.00 万元转让给夏有庆，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2016 年7 月6 日，尹成国与夏有庆签订《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所出具《出资转让见证书》（见证书编号JZ20160706099）。

2016 年7 月18 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

转让完成后，兆格投资的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人属性	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
杜国彬	自然人	有限合伙人	361.60	25.8287
王平	自然人	普通合伙人	312.72	22.3346
王成	自然人	有限合伙人	280.00	20.0000
范典	自然人	有限合伙人	104.42	7.4585
李鹏	自然人	有限合伙人	100.55	7.1823
夏有庆	自然人	有限合伙人	58.00	4.1436
张成赞	自然人	有限合伙人	42.54	3.0386
李建华	自然人	有限合伙人	38.67	2.7624
黄小林	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
陆福龙	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
胡三宝	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
陈岳亮	自然人	有限合伙人	9.67	0.6906
刘斌	自然人	有限合伙人	4.83	0.3453
合计			1,400.00	100.00

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陆福龙因个人原因离职，2016 年9 月13 日，兆格投资全体合伙人作出决议，同意合伙人陆福龙将原出资额29.00 万元（占合伙企业出资份额2.0718%）作价人民币66.00 万元转让给王平，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2016 年9 月 19 日，陆福龙与王平签订《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所出具《出资转让见证书》（见证书编号JZ20160919100）。

2016 年10 月9 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

转让完成后，兆格投资的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人属性	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例（%）
杜国彬	自然人	有限合伙人	361.60	25.8287
王平	自然人	普通合伙人	341.72	24.4064
王成	自然人	有限合伙人	280.00	20.0000
范典	自然人	有限合伙人	104.42	7.4585
李鹏	自然人	有限合伙人	100.55	7.1823
夏有庆	自然人	有限合伙人	58.00	4.1436
张成赞	自然人	有限合伙人	42.54	3.0386
李建华	自然人	有限合伙人	38.67	2.7624
黄小林	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
胡三宝	自然人	有限合伙人	29.00	2.0718
陈岳亮	自然人	有限合伙人	9.67	0.6906
刘斌	自然人	有限合伙人	4.83	0.3453
合计			1,400.00	100.00

（3）兆格投资对外投资情况

兆格投资系发行人员工的持股平台，合伙人由公司高管、核心员工组成。兆格投资除投资发行人外，没有实际经营和其他投资。

（4）兆格投资合伙人个人履历和工作经历

序号	股东姓名	个人履历和工作经历（自参加工作起至今）	个人履历和工作经历（自参加工作起至今）	个人履历和工作经历（自参加工作起至今）
		时间	工作单位	职位
1	李建华	2001.06-2003.11	中兴通讯股份有限公司	工程师
		2003.11-2008.08	酷派集团	项目部经理
		2008.08-2013.04	华为技术有限公司	研发项目经理
		2013.04-2014.02	深圳市创景技术有限公司	副总经理
		2014.02-至今	深圳中科华丞智能科技有限公司	执行董事
		2015.11-至今	美格智能	物联网事业群销售总监
2	胡三宝	1995.07-1999.10	长沙化工机械厂	质量部检验专员
		1999.10-2000.10	东莞虎门群力塑胶模具有限公司	工程部项目工程师
		2000.10-2007.04	富裕（上海）塑胶模具有限公司	NPI工程部部门

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				经理
		2007.04-2015.05	方格有限	精密组件事业群销售总监
		2015.05-至今	美格智能	精密组件事业群销售总监

合伙人杜国彬、王平、王成、夏有庆、陈岳亮简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”之“（一）发行人董事情况”。

合伙人刘斌简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况” 之“（一）发行人监事情况”。

合伙人范典、李鹏、张成赞、黄小林简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”之“（一）发行人核心技术人员情况”。

4、凤凰投资

（1）凤凰投资基本情况

公司名称	深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
投资人	深圳市凤凰股份合作公司
统一社会信用代码	91440300584099496R
注册地址	深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山古庙1-9号楼
法定代表人	文卫洪
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2011年10月12日
工商登记机关	深圳市市场监督管理局宝安分局
经营范围	投资旅游项目（具体项目另行申报）；旅游礼品的销售；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（不含具体经营餐饮业）；为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店业）；日用百货的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目需取得许可后方可经营），中餐制售；月饼、饼类、糕点的加工与销售；预包装食品的销售。

凤凰投资主要经营凤凰山景区运营管理，除了投资本公司外，无其他投资项

目。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年12月31日	项目	2016年度
总资产	5,527.77	营业收入	2,616.13
净资产	3,051.59	净利润	822.08

注：以上数据未经审计。

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（2）凤凰投资股东情况

凤凰投资系凤凰股份的全资子公司，凤凰股份的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	合作股（由文向良等村民持有）	4,080.0345	51.00%
2	集体股（由深圳市凤凰集体资产管理委员会持有）	3,919.9655	49.00%
-	合计	8,000.0000	100.00%

凤凰股份的合作股股东均为凤凰社区居民（原凤凰村村民），股东人数众多且持股比例相同。现任凤凰股份董事、监事和高级管理人员的合作股股东最近5 年的个人履历和工作经历如下：

序号	股东姓名	职位	最近5 年个人履历和工作经历	最近5 年个人履历和工作经历	最近5 年个人履历和工作经历
			时间	工作单位	职位
1	文建锋	董事	2008.12至今	凤凰股份	董事长
			2010.01-2016.06	凤凰社区党委、党支部	书记
			2010.04-2015.03	深圳市第五届人民代表大会	人大代表
			2015.03至今	深圳市第六届人民代表大会	人大代表
2	文卫洪	董事	2006.12至今	深圳市凤凰物业管理有限公司	执行（常务）董事
			2008.05-2014.02	凤凰股份	总经理
			2008.06至今	凤凰社区居委会	居委会主任兼党支部副书记
			2011.10至今	凤凰投资	执行（常务）董事
			2014.02至今	凤凰股份	副董事长
			2015.05至今	美格智能	董事
3	文炳球	董事	2010.05-2014.01	凤凰社区居委会	支委委员
			2014.01-2016.11	凤凰社区居委会	支委兼居委委员
			2014.06至今	凤凰股份	董事
4	文庆球	董事	2007.02-2014.01	凤凰社区居委会	治保主任
			2014.01-2016.11	凤凰社区居委会	居委委员
			2014.06至今	凤凰股份	董事
5	文启泰	董事	2005.05-2016.11	凤凰社区居委会	居委委员
			2014.06至今	凤凰股份	董事
			2015.04至今	深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司	董事
6	文献辉	董事	2010.05-2014.01	凤凰社区居委会	组织委员
			2010.05至今	凤凰股份	董事
			2014.01-2016.11	凤凰社区居委会	支委兼居委委员
7	文洪威	董事	2010.05-2015.12	凤凰社区居委会	支委兼居委委员
			2010.05至今	凤凰股份	董事
			2012.01至今	深圳市凤凰物业管理有	监事

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				限公司
8	文庆辉	董事	2006.11至今	深圳市超时代网吧有限公司	监事
			2007.11至今	深圳市金福来酒店有限公司	执行（常务）董事
			2008.04-2014.06	凤凰社区党支部	支委委员
			2011.10至今	凤凰投资	监事
			2014.06-2016.11	凤凰社区居委会、党支部	支委兼居委委员
			2014.06至今	凤凰股份	董事
9	陈庆芳	董事	2008.05-2014.06	凤凰社区居委会	居委委员
			2009.01至今	锯兴五金（深圳）有限公司	总经理
			2011.11-2016.09	深圳市宝安区第五届人民代表大会	人大代表
			2014.06至今	凤凰股份	董事
			2016.05至今	深圳市领航城科技有限公司	执行（常务）董事
			2016.09至今	深圳市宝安区第六届人民代表大会	人大代表
10	文永昌	董事兼经理	2006.12至今	深圳市凤凰物业管理有限公司	总经理
			2008.05-2014.01	凤凰社区居委会	支委兼居委委员
			2013.06至今	方格高科	执行（常务）董事、总经理
			2014.01-2016.11	凤凰社区居委会	支部副书记兼居委委员
			2014.06至今	凤凰股份	董事、总经理
			2016.01至今	深圳市凤凰房地产开发投资有限公司	执行（常务）董事
11	文向良	监事	2004.06-2014.02	深圳市凤凰第二股份合作公司	董事长
			2007.02至今	深圳市宝安区福永宝政通美容店	董事长
			2011.06至今	凤凰股份	监事
			2012.01至今	深圳市宝政通清洁服务有限公司	监事
			2016.09至今	深圳市宝腾酒店有限公司	董事长
12	文笑群	监事	2008.06至今	凤凰股份	员工
			2008.12至今	凤凰股份	监事
			2009.05至今	深圳市凤凰第十九股份合作公司	董事
			2014.07至今	深圳市凤凰兴文股权投资有限公司	监事
13	文杰波	监事	2002.01至今	深圳市奔创电子有限公司	联络员
			2005.01至今	深圳市凤凰第八股份合作公司	董事长
			2011.09至今	凤凰股份	监事

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			2014.06至今	深圳市凤凰股份合作公司集体资产管理委员会	成员
14	文炳深	监事	2011.07至今	佳宏旅游用品（深圳）有限公司	联络员
			2014.02至今	深圳市凤凰第十二股份合作公司	董事长
			2014.06至今	凤凰股份	监事
15	蔡德泉	监事	2007.09-2016.06	凤凰社区居委会	文书
			2008.12至今	凤凰股份	监事会主席
			2011.10至今	凤凰投资	监事
			2014.12至今	深圳市凤凰慈善基金会	监事
			2015.04-2016.10	深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司	董事
			2016.01至今	深圳市凤凰房地产开发投资有限公司	监事
			2016.07至今	深圳市凤凰房地产开发投资有限公司	行政部主任
			2016.07至今	方格高科	行政部主任
16	文惠福	监事	2004.06至今	深圳市凤凰第五股份合作公司	董事长
			2011.01至今	凤凰股份	监事
17	文洁荷	监事	1998.03-2016.07	凤凰股份	职工
			2011.09至今	凤凰股份	监事
			2016.07	深圳市利宾凤凰文化投资管理有限公司	董事

（二）实际控制人的基本情况

王平直接持有美格智能57.92%的股权，通过兆格投资间接持有公司4.42% 的股权，合计持有公司62.34%股权，为本公司实际控制人。

王平先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本招股说明书签署日，除美格智能外，控股股东、实际控制人王平还控制兆格投资、可乐可、天诚控股。

1、可乐可

（1）可乐可的基本情况

公司名称	深圳市可乐可通信技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
投资人	李广成

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统一社会信用代码	91440300590720349C
注册地址	深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1605-33
注册资本	100万元人民币
成立日期	2012年2月21日
工商登记机关	深圳市市场监督管理局福田局
经营范围	通信技术开发；销售代理；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

可乐可主要财务信息如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	项目	2016 年度
总资产	5,866.62	营业收入	-
净资产	-60.96	净利润	-2.03

注：以上数据未经审计

可乐可主要从事整机生产、销售，报告期内与公司存在关联交易，主要交易内容为向公司采购精密组件及辅料。具体交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。

（2）可乐可的历史沿革

①2012 年2 月，可乐可成立

2011 年12 月22 日，可乐可取得深圳市市场监督管理局下发的《名称预先核准通知书》（[2011]第80372504 号），预核准公司名称为“深圳市可乐可通信技术有限公司”。

2012 年2 月7 日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》（工商验资专用），证明公司股东李广成投资人民币100 万元已缴存。

2012 年2 月21 日，可乐可取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，该公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册号为：440301106007153；法定代表人为李广成；住所为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋7A2，经营范围为“移动通信终端的技术开发、电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”；经营期限至2022 年2 月21 日。可乐可设立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李广成	100.00	100.00%

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- 合计 100.00 100.00%

②2012 年10 月，变更住所

公司住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋7A2 变更为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋8A828 房、838 房。

2012 年10 月31 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》。 ③2013 年2 月，变更住所

公司住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋8A828 房、838 房变更为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋7A2。

2013 年2 月21 日，深圳市市场监督管理局换发《企业法人营业执照》。 ④2016 年4 月，变更住址

公司住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8 栋7A2 变更为深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1605-33。

2016 年4 月6 日，公司换领营业执照，统一社会信用代码 91440300590720349C。

⑤2016 年5 月，变更经营范围

公司经营范围由“移动通信终端的技术开发；电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外”变更为“通信技术开发；销售代理；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

2016 年5 月20 日，可乐可取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。（3）可乐可目前法律状态和经营情况

可乐可为合法存续的有限责任公司，目前未实际经营。可乐可未注销是因为可乐可对深圳市阳光兴业商贸有限公司货款一直未收回。可乐可已于2014 年8 月向深圳市福田区人民法院就货款纠纷一案起诉深圳市阳光兴业商贸有限公司，深圳市福田区人民法院于2014 年9 月9 日作出《广东省深圳市福田区人民法院民事调解书》（[2014]深福法民二初字第6981 号），经法院调解双方达成的协

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议主要内容为：（1）深圳市阳光兴业商贸有限公司确认尚欠可乐可货款3,031 万元，对欠付货款的利息按同期贷款利率的四倍计取，从2014 年7 月1 日起计至实际还款之日止；（2）该案件诉讼费、保全费、担保费、律师费由深圳市阳光兴业商贸有限公司负担；（3）顾晶晶、高卓君对深圳市阳光兴业商贸有限公司上述债务承担连带责任；（4）深圳市阳光兴业商贸有限公司于2014 年9 月9 日一次性偿还上述全部款项。2016 年3 月3 日，深圳市福田区人民法院作出《广东省深圳市福田区人民法院查证结果通知书》（[2014]深福法执字第9781 号），由于深圳市阳光兴业商贸有限公司没有履行生效法律文书确定的内容，深圳市福田区人民法院根据可乐可申请，依法立案执行生效法律文书确定的义务，在执行过程中，该院扣划深圳市阳光兴业商贸有限公司银行存款3,540.43 元，轮候查封深圳市阳光兴业商贸有限公司名下车辆档案，暂无法处理，同时查明深圳市阳光兴业商贸有限公司名下无股票、房产、其他车辆、其他银行存款等财产可供执行。2016 年3 月24 日，深圳市福田区人民法院作出《广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书》（[2014]深福法执字第9781-1 号），该院在执行过程中，除《广东省深圳市福田区人民法院查证结果通知书》（[2014]深福法执字第9781 号）扣划和轮后查封的资产，另冻结深圳市阳光兴业商贸有限公司在深圳市国家税务局的退税款30,317,836.84 元，暂无款项可扣划，该院认为，被执行人深圳市阳光兴业商贸有限公司目前没有可供执行的财产，且可乐可在指定期限内不能提供财产可供执行，裁定终结该执行程序。

可乐可将继续向深圳市阳光兴业商贸有限公司追讨欠款，在此期间，可乐可不再实际经营任何业务，待收回深圳市阳光兴业商贸有限公司欠款后，可乐可将立即依法办理注销。

可乐可经营期内与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均保持独立，采购销售渠道各不相同，主要客户与供应商并不存在重合，除了有个别交易金额较低的供应商存在重合，但是交易内容并不相同，不影响发行人的独立性。

2、兆格投资

兆格投资基本情况见本节“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况” 之“（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东”。

3、天诚控股

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（1）天诚控股的基本情况

公司名称	天诚控股（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	马永吉
统一社会信用代码	91440300192178662R
注册地址	深圳市福田区八卦一路616栋6 楼西612室
注册资本	853万元人民币
股东	王平持股100%
成立日期	1986年1月1日
工商登记机关	深圳市市场监督管理局罗湖局
经营范围	电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车(不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；购销，进出口

天诚控股主要财务信息如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	项目	2016 年度
总资产	173.58	营业收入	375.12
净资产	-1,425.62	净利润	-353.01

注：以上数据未经审计。

2016 年3 月30 日，陕西理舜拍卖有限公司发出《拍卖公告》，其受西安市中级人民法院委托，于2016 年4 月29 日拍卖中国天诚深圳公司100%的股权。根据拍卖公告的相关资料，西安建华资产评估有限责任公司于2015 年5 月15 日出具西建华分报（2015）004 号《西安市中级人民法院委估广州市郡泉投资咨询有限公司与中国天诚（集团）总公司借款合同纠纷一案所涉及的中国天诚深圳公司股权价值项目分析报告》，中国天诚（集团）总公司持有的中国天诚深圳公司100%的股权清算价值为11,508,472 元。

2016 年4 月29 日，王平通过网络竞价竞拍成功，并与陕西理舜拍卖有限公司（西安市中级人民法院委托拍卖）签订《拍卖成交确认书》，购得中国天诚深圳公司100%的股权。王平最终拍卖成交价82,758,472.00 元。

陕西省西安市中级人民法院分别于2016 年5 月24 日出具（2003）西执民字第00037-3 号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》、2016 年7 月19 日出具（2003）西执民字第00037-4 号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》，裁定中国天诚（集团）总公司持有的中国天诚深圳公司100%的股权自裁定书送达买受人王平时转移。

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中国天诚深圳公司上述股权变更已于2016 年8 月11 日在深圳市市场监督管理局登记备案。

2016 年9 月29 日，中国天诚深圳公司名称变更为天诚控股，企业类型由全民（内联-独资）变更为有限责任公司（自然人独资）。

天诚控股经营范围包括：“电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车(不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；购销，进出口”。

（2）天诚控股的主要资产及与发行人的业务往来情况

天诚控股名下资产主要为房产、土地，除实际控制人王平外，该公司员工均不存在在发行人任职的情形。天诚控股与发行人之间无业务往来，天诚控股主要从事房屋租赁业务，发行人客户、供应商未曾租赁天诚控股名下房产。

根据天诚控股提供的2016 年度财务报告，公司营业收入来自于房产及附属物租赁。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份不存在质押或其他争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本公司发行前，公司有两位自然人股东、一位合伙企业股东和一位法人股东。本次发行前公司总股本为8,000 万股，本次公司拟公开发行股份2,667 万股，公开发行新股数量占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行前后公司的股权结构如下表：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后	任职
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
王平	4,633.60	57.92%	4,633.60	43.44%	董事长、总经理

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兆格投资	1,448.00	18.10%	1,448.00	13.57%	-
王成	1,158.40	14.48%	1,158.40	10.86%	副董事长
凤凰投资	760.00	9.50%	760.00	7.12%	-
社会公众股	-	-	2,667.00	25.00%	-
合计	8,000.00	100.00%	10,667.00	100.00%	-

（二）本次发行前公司前十名股东

公司发行前十名股东情况见上表。

（三）前十名自然人股东持股及任职情况

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例	任职
1	王平	4,633.60	57.92%	董事长、总经理
2	王成	1,158.40	14.48%	副董事长
-	合计	5,792.00	72.40%	-

（四）本次发行前各股东间关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，王平和王成为兄弟关系，兆格投资为公司员工持股平台，公司股东之间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份承诺

和公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向”。

十、稳定股价的预案

请参加本招股说明书之“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案”。

十一、发行人的职工及社会保障情况

（一）员工情况

随着公司生产规模的扩大，公司的员工人数逐年增加，截至2016 年12 月 31 日，公司及下属子公司员工总数合计为1,791 人，具体构成情况如下：

1、员工专业结构

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员工专业	员工人数	占员工总数比例
销售类	34	1.90%
研发类	419	23.39%
职能类	138	7.71%
生产类	1,200	67.00%
合计	1,791	100.00%

2、员工受教育程度

2、员工受教育程度
员工学历	员工人数	占员工总数比例
硕士及以上	59	3.29%
大学本科	262	14.63%
大学专科	171	9.55%
大专以下	1,299	72.53%
合计	1,791	100.00%

3、员工年龄分布

3、员工年龄分布
年龄	员工人数	占员工总数的比例
25（含）以下	580	32.39%
26-30（含）	576	32.16%
31-35（含）	376	20.99%
35以上	259	14.46%
合计	1,791	100.00%

4、用工合规性及相关内控制度

发行人主营业务系以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售，以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。其中，精密组件的生产存在周期性，所需人员变动较大。因此，发行人在符合相关法律法规规定的前提下，根据实际业务需求采取了部分劳动派遣的方式。

发行人制定了《员工管理制度》，该制度包含“（1）素质要求和基本行为规范；（2）一般礼仪；（3）敬业；（4）入职管理；（5）考勤管理；（6）特别事项” 等内容。该制度详细规定了员工从入职到离职阶段需遵守的纪律要求及行为规范。

（二）员工社保、住房公积金情况

1、发行人社会保险、住房公积金缴纳情况

（1）发行人社会保险、住房公积金缴费基数情况

报告期内，公司执行社会保险、住房公积金的单位和个人的缴费比例：

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项目	项目	项目	2016 年缴费比例	2016 年缴费比例	2015 年缴费比例	2015 年缴费比例	2014 年缴费比例	2014 年缴费比例
			公司	个人	公司	个人	公司	个人
养老保险	深圳总部	深户	14%	8%	14%	8%	14%	8%
		非深	13%	8%	13%	8%	13%	8%
	武汉子公司		19%	8%	20%	8%	-	-
	西安子公司		20%	8%	20%	8%	-	-
	上海分公司		20%	8%	21%	8%	21%	8%
医疗保险	深圳总部	深户	6.2%	2%	6.2%	2%	6.2%	2%
		非深	0.45%	0.1%	0.45%	0.1%	0.45%	0.1%
	武汉子公司		8%	2%+7	8%	2%+7	-	-
	西安子公司		7%+6.4	2%+1.6	7%+6.4	2%+1.6	-	-
	上海分公司	城镇	10%	2%	11%	2%	11%	2%
		非城镇	10%	2%	6%	1%	6%	1%
工伤保险	深圳总部		0.49%	0%	0.48%	0%	0.8%	0%
	武汉子公司		0.3%	0%	0.5%	0%	-	-
	西安子公司		0.28%	0%	0.5%	0%	-	-
	上海分公司	城镇	0.56%	0%	0.5%	0%	0.5%	0%
		非城镇	0.56%	0%	1%	0%	0.5%	0%
生育保险	深圳总部		0.5%	0%	0.5%	0%	0.5%	0%
	武汉子公司		0.7%	0%	0.7%	0%	-	-
	西安子公司		0.25%	0%	0.25%	0%	-	-
	上海分公司	城镇	1%	0%	1%	0%	1%	1%
		非城镇	1%	0%	-	-	-	-
失业保险	深圳总部		0.8%	0.5%	0.8%	0.5%	1.8%	1%
	武汉子公司		0.7%	0.3%	1.5%	0.5%	-	-
	西安子公司		0.7%	0.5%	1%	0.5%	-	-
	上海分公司	城镇	1%	0.5%	1.5%	0.5%	1.5%	0.5%
		非城镇	1%	0.5%	-	-	-	-
住房公积金	深圳总部		5%	5%	5%	5%	5%	5%
	武汉子公司		8%	8%	8%	8%	-	-
	西安子公司		8%	8%	8%	8%	-	-
	上海分公司		7%	7%	7%	7%	7%	7%

（2）报告期内发行人社会保险、住房公积金人数情况

报告期各期末，发行人及其分子公司社会保险和公积金缴纳人数情况如下：

年度	项目	养老保险	医疗保险	工伤保险	生育保险	失业保险	住房公积金
2016年末	员工人数	1,791
	已缴纳人数	1,702	1,734	1,734	1,734	1,734	1,716
	未缴纳人数	89	57	57	57	57	75
2015年末	员工人数	1,922
	已缴纳人数	1,841	1,881	1,883	1,865	1,862	467
	未缴纳人数	81	41	39	57	60	1,455

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	2014年末	员工人数	1,801	1,801	1,801	1,801	1,801	1,801
		已缴纳人数	1,496	1,590	1,590	98	1,590	77
		未缴纳人数	305	211	211	1,703	211	1,724

截至2016年12月31日，深圳总部未缴纳养老保险44人，其中25人为12月份社保缴纳日后入职无法当月缴纳，2人在原单位缴纳，8人超过缴纳养老保险的法定年龄，9人已在户籍地参加新农合；深圳总部未缴纳医疗工伤、生育、失业保险为35人，其中25人为社保缴纳日后入职无法当月缴纳，2人在原单位缴纳，8人超过缴纳的法定年龄；深圳总部未缴公积金38人，其中25人为12月份公积金缴纳日后入职无法当月缴纳，2人在原单位缴纳，5人超过缴纳的法定年龄，6人自愿放弃缴纳公积金。新员工入职时，公司已告知其应按法律规定缴纳公积金，但个别员工不愿意缴纳即视为放弃公司为其缴纳公积金的权利。自愿放弃缴纳的员工签署承诺函，发行人为其提供免费住宿。

西安子公司37人未缴养老保险，其中9人为12月份社保缴纳日后入职无法当月缴纳，28人为上家单位未转移，公司无法为其缴纳养老保险；14人未缴医疗工伤、生育、失业保险，其中9人为12月份社保缴纳日后入职无法当月缴纳，5人为上家单位未转移，公司无法为其缴纳；西安子公司29人未缴公积金，其中9人为 12月份公积金缴纳日后入职无法当月缴纳，20人上家单位未转移，公司无法为其缴纳。

武汉子公司8人未缴社保公积金，其中7人上家单位未转移，公司无法为其缴纳社保公积金，1人在户籍地缴纳社保，公司无法为其缴纳。

上海分公司为全体员工缴纳社保公积金。

2、截至目前社会保险、住房公积金缴纳情况

截至2017 年4 月社保缴纳日，2016 年底在册人员未缴社保后续情况如下：

截至2017 年4 月社保缴纳日，2016 年底在册人员未缴社保后续情况如下：	截至2017 年4 月社保缴纳日，2016 年底在册人员未缴社保后续情况如下：	截至2017 年4 月社保缴纳日，2016 年底在册人员未缴社保后续情况如下：	截至2017 年4 月社保缴纳日，2016 年底在册人员未缴社保后续情况如下：
养老、医疗、工伤、生育、失业保险
单位	未交原因	目前状态	人数
深圳总部	2016 年12 月社保缴纳日后入职无法当月缴纳（共计25人）	离职	19
		已缴纳	6
西安子公司	2016 年12 月社保缴纳日后入职无法当月缴纳（共计9人）	离职	1
		已缴纳	5
		上家单位未转移	3
	上家单位未转移，公司无法为其缴纳养老保险（共计28人）	离职	3
		已缴纳	15
		上家单位未转移	10

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	上家单位未转移，公司无法为其缴纳医疗、工伤、生育、失业保险（共计5人）	已缴纳	4
		上家单位未转移	1
武汉子公司	上家单位未转移，公司无法为其缴纳（共计7 人）	已缴纳	7

截至2017 年4 月公积金缴纳日，深圳总部2016 年12 月公积金缴纳日后入职的25 人中，19 人已离职，剩余6 人公司已按规定为其缴纳公积金。

上海分公司为全体员工缴纳社会保险和公积金。

3、主管部门出具的证明

深圳市社会保险基金管理局于2016 年1 月26 日出具《证明》：“深圳市美格智能技术股份有限公司在2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”

深圳市社会保险基金管理局于2016 年7 月28 日出具《证明》：“深圳市美格智能技术股份有限公司在2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”

深圳市住房公积金管理中心于2016 年7 月26 日出具《单位住房公积金缴存证明》：“住房公积金缴存单位深圳市美格智能技术股份有限公司，至本证明开具之日，住房公积金缴至2016 年6 月，自开户缴存以来没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”

深圳市社会保险基金管理局于2017 年1 月20 日出具《证明》：“深圳市美格智能技术股份有限公司在2016 年7 月1 日至2016 年12 月31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”

深圳市住房公积金管理中心于2017 年1 月25 日出具《单位住房公积金缴存证明》：“住房公积金缴存单位深圳市美格智能技术股份有限公司，至本证明开具之日，住房公积金缴至2016 年12 月，没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”

武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科于 2017 年1 月6 日出具《证明》：“武汉方格信息技术有限公司在2015 年1 月1 日至2017 年1 月6 日期间已在我区办理了社会保险登记，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险（包括养老、医疗、工伤、事业、生育保险），无欠费。此期间分局未接到该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉。”

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武汉市住房公积金管理中心武昌分理处于2017 年1 月6 日出具《单位住房公积金缴存证明》：“住房公积金缴存单位武汉方格信息技术有限公司，于2015 年1 月开户以来，截至本证明开具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”

西安高新区社会保险基金管理中心于2017 年1 月18 日出具《证明》：“西安兆格电子信息技术有限公司自2014 年12 月起在西安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，缴纳社会保险，自开户缴存以来我中心没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。”

西安住房公积金管理中心于2017 年1 月10 日出具《住房公积金单位缴存证明》：“西安兆格电子信息技术有限公司于2015 年1 月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至2016 年12 月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。”

上海市社会保险事业管理中心于2016 年1 月20 日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》：“截止2015 年12 月，深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司为员工缴纳社会保险，无欠费情况。”

上海市社会保险事业管理中心于2016 年9 月07 日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》：“截至2016 年8 月，深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，处于正常缴费状态。”

上海市社会保险事业管理中心于2017 年1 月5 日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》：“截至2016 年12 月，深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，处于正常缴费状态，无欠款。”

上海市徐汇区人力资源和社保局于2016 年8 月9 日出具《证明》,2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间，徐汇区人力资源和社会保障局未对深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司作出过行政处理或行政处罚。

上海市徐汇区人力资源和社保局于2017 年1 月13 日出具《证明》,2016 年 7 月1 日至2016 年12 月31 日期间，徐汇区人力资源和社会保障局未对深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司作出过行政处理或行政处罚。

上海市公积金管理中心于2017 年1 月17 日出具《上海市单位住房公积金缴

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存情况证明》：“深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司于2012 年8 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查2016 年12 月该单位住房公积金处于正常缴存状态。该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”

4、控股股东关于补缴社会保险与住房公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人王平承诺：若美格智能或其控股子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人将无条件全额承担应由美格智能或其控股子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由美格智能或其控股子公司支付的所有相关费用。

（三）劳务派遣情况

发行人与劳务派遣公司依法签订《派遣协议书》，明确与劳务派遣公司之间的权利义务，约定由劳务派遣公司向发行人提供符合发行人要求的劳务工作人员，公司按时足额支付给劳务派遣公司相关劳务派遣人员的相应工资和社保费用，劳务派遣公司负责相关劳务派遣人员的工资发放和社会保险的办理。公司派遣员工在派遣期间与公司正式员工同工同酬，享有同等教育培训、考核等待遇。劳务派遣公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的主要股东之间均不存在关联关系。

1、报告期内劳务派遣比例逐年上升的原因及对相关生产经营的影响
（1）报告期内劳务派遣比例逐年上升的原因

报告期内，劳务派遣人员占比情况如下：

报告期内，劳务派遣人员占比情况如下：	报告期内，劳务派遣人员占比情况如下：	报告期内，劳务派遣人员占比情况如下：	报告期内，劳务派遣人员占比情况如下：
单位：人
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
派遣员工人数	190	158	130
用工总数	2,244	2,216	1,770
占比	8.47%	7.13%	7.34%

注：派遣员工人数=（Σ 每月派遣员工发放工资人数）/12，用工总数=（Σ 每月发放工资人数）/12。

2016 年度发行人精密组件产品结构进一步优化，嵌套件产品占比上升至

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30.30%，较2015 年度增加9.05 个百分点，为满足发行人高品质手机外壳对人工的需求，发行人需要大量招聘生产员工，而人才市场招聘难以完全满足发行人招聘大量员工的要求。因此，报告期内发行人劳务派遣比例持续上升。

（2）报告期内劳务派遣对发行人相关生产经营的影响

发行人在生产旺季向劳务派遣公司招聘临时工，主要为组装产线员工，劳务派遣人员工作时间一般不超过6 个月。因劳务派遣岗位特点不可避免导致人员流动性较大，但考虑到组装产线等岗位工作，一般新入职员工经过入职培训后便能迅速适应，可替代性强。

2、劳务派遣的合规性

（1）《劳务派遣暂行规定》的相关规定

《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。”

《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”

《劳务派遣暂行规定》第九条规定：“用工单位应当按照劳动合同法第六十二条规定，向被派遣劳动者提供与工作岗位相关的福利待遇，不得歧视被派遣劳动者。”

（2）发行人劳务派遣用工情况

报告期内，发行人先后与深圳市聚兴人力资源管理有限公司、东莞市鑫达劳务派遣有限公司等劳务派遣公司签署了相关的劳务派遣合作协议。上述劳务派遣公司均持有《劳务派遣许可证》，具备从事劳务派遣的资质。

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根据发行人提供的统计数据，发行人在报告期内使用的被派遣劳动者数量与用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）占比均未超过10%。

根据发行人提供的统计数据，在报告期内，发行人的劳务派遣员工的工作期限均未超过6 个月，劳务派遣工所从事的工种是可替代的。发行人在报告期内使用的劳务派遣员工的工作属性均为替代性工作岗位。

根据发行人提供的与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》，合同中约定，支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳务派遣员工的社会保险金，由劳务派遣公司代扣代缴；发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含公积金，但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿。

发行人支付予劳务派遣员工的工资与该劳务派遣员工同一工种的发行人正式员工的工资薪酬相同或相近。

（四）员工薪酬情况

1、员工薪酬制度

公司制定了《薪资管理规范》，主要内容：公司在董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬管理制度的审核与核准；人事行政部负责薪酬管理制度的制定和修订，并根据员工出勤对员工薪资进行核算；财务部负责每月员工工资核实与发放。员工薪酬主要为基本薪酬、加班费、绩效工资、年终奖等。每月人事行政部统计上月员工考勤记录及绩效计算员工个人薪资，编制薪资月报表后发送至财务部，财务部审核验证后，按授权审批制度审批后发放。

2、各类岗位员工平均薪酬情况

单位：元

				单位：元
业务部	岗位类别	2016 年度	2015 年度	2014 年度
精密组件	销售类	7,630.50	5,744.93	5,153.91
	研发类	6,607.55	5,877.55	5,316.53
	职能类	5,010.05	5,171.40	4,842.97
	生产类	4,457.05	4,316.06	4,152.43
精密组件人均工资		4,665.46	4,470.01	4,265.54
4G 技术行业应用	研发类	8,918.30	8,011.58	7,126.03
	非研发类	6,844.89	6,759.97	6,761.86
4G技术行业应用人均工资		8,698.87	7,851.17	7,072.24

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注：人均工资=计提的工资薪酬/当期各月发放工资薪酬人次合计；上述薪酬不含派遣人员薪酬。

公司精密组件业务生产场地位于深圳宝安，精密组件人员的人均工资与当地制造业企业月平均薪酬相比，不存在明显差异。

3、未来薪酬制度及水平变化趋势

公司未来将继续按照市场化原则制定薪酬制度，薪酬水平将结合行业平均水平、当地经济发展水平进行动态调整。

（五）员工离职情况

报告期内两大业务的员工离职情况如下：

年度	变动情况	精密组件业务	精密组件业务	4G 技术行业应用业务	4G 技术行业应用业务
		员工数（人）	离职率	员工数（人）	离职率
2016年	期初	2,342	69.67%	222	7.58%
	入职	2,686		187
	离职	3,503		31
	期末	1,525		378
2015年	期初	1,889	53.90%	166	10.12%
	入职	3,191		81
	离职	2,738		25
	期末	2,342		222
2014年	期初	1,304	58.22%	13	5.68%
	入职	3,217		163
	离职	2,632		10
	期末	1,889		166

注：发行人统计的离职率=本期离职人数÷（本期离职人数+期末在职人数），上述员工数包含派遣人数。

1、报告期内各期员工人数变动的原因及合理性，对发行人经营和财务状况的影响

报告期各期员工平均人数变动情况如下：

单位：人	单位：人	单位：人	单位：人	单位：人
分类	人员类别	2016 年度	2015 年度	2014 年度
精密组件业务平均人数	生产类人数（含派遣）	1,662	1,721	1,341
	非生产类人数	268	288	287
	小计	1,930	2,009	1,628
4G 技术行业应用平均人数	研发、销售、职能部门	314	207	142
合计		2,244	2,216	1,770

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注：平均人数=Σ 每月发放工资人数/12

报告期各期发行人员工平均人数分别为1,770 人、2,216 人、2,244 人，分为精密组件业务员工及4G 技术行业应用业务员工。

（1）精密组件业务平均人数变动原因、合理性及相应的影响

报告期各期发行人精密组件业务平均人数分别为1,628 人、2,009 人、1,930 人。

2015 年度平均人数同比增长较大，主要系发行人当年精密组件产品结构优化，组装耗时更久的嵌套件手机壳产量相比2014 年大幅增加，对生产类员工的需求也随之增加，致使2015 年生产类人员平均人数同比增加380 人。

2016 年度平均人数同比略有减少，主要系发行人精密组件生产类岗位特点及产线员工年轻化致使发行人当年精密组件业务人员离职率增加，员工平均人数相应减少。

生产类岗位人员流动性较大在劳动密集型制造业较为普遍，考虑到一般新入职员工经过短期入职培训后便能基本掌握岗位操作要求，因此不会发行人经营和财务状况产生重大不利影响。

（2）4G 技术行业应用平均人数变动原因、合理性及相应的影响

报告期各期发行人4G 技术行业应用平均人数分别为142 人、207 人、314 人，主要为研发人员，报告期内呈逐期增长态势。

报告期内发行人技术开发服务完工项目由2014 年度的2 个增至2016 年的 70 个，技术开发费收入从2014 年度的415.09 万元增长至2016 年度的8,571.64 万元，技术开发费项目数量的增加致使发行人对研发人员的需求相应增加。

报告期内4G 技术行业应用平均人数不断增加系项目需求所致，发行人的人力成本增长的同时相应的收入也会增加。

2、精密组件业务员工离职率较高的原因、对生产经营的影响及相应的解决措施

发行人报告期内精密组件业务员工（含派遣工）离职率分别为58.22%、 53.90%及69.67%，其中生产类岗位（含派遣工）各期末人数占精密组件业务员工人数的比重分别为89.76%、89.93%、85.81%，各期离职率分别为59.68%、55.32%

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及71.33%，主要原因如下：

（1）精密组件业务生产类岗位中工人最多的为组装产线，主要工作内容包括：辅料贴合（将泡棉、导电布等手工粘贴到机壳产品上）、操作简易自动化加工设备（将产品放入自动加工设备中，加工完成后取出）、产品包装（按照包装要求包装产品并装箱）。单一重复劳动的岗位特点决定了组装产线员工稳定性较差，这是发行人精密组件业务员工离职率较高的主要原因。

（2）精密组件业务生产类岗位员工绝大多数为外来务工人群，年龄普遍偏小，报告期各期末精密组件业务生产类员工年龄在30 岁以下的分别占64.16%、 64.77%、60.15%，生产线员工年轻化会导致稳定性不足。

（3）公司在生产旺季向劳务派遣公司招聘临时工，报告期各期派遣工平均人员分别为130 人、158 人、190 人，劳务派遣人员工作时间一般不超过6 个月，变动较大。

2015 年度开始发行人产品结构发生变化，工艺较为复杂的嵌套件手机壳大幅增加，报告期各期嵌套件产量占比分别为0.75%、21.25%及30.30%，嵌套件产品组装耗费的单位工时较非嵌套件产品多一倍左右，由于报告期内组装环节主要依赖人工完成，组装产线员工数如果波动较大会对发行人精密组件的产量产生影响。

生产类岗位人员流动性较大在劳动密集型制造业较为普遍，考虑到一般新入职员工经过短期入职培训后便能基本掌握岗位操作要求，并且发行人所处的深圳市宝安区拥有大量的劳动力，因此不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响。

发行人一方面向周边人力资源市场广泛招聘熟练工；另一方面，发行人为员工缴纳社保公积金、提供员工住宿及餐饮等保障以增强稳定性，且报告期内生产工人平均工资持续增长。

（六）发行人报告期内用工纠纷或潜在纠纷

1、张耀鹏与西安兆格劳动争议案

2015 年5 月，张耀鹏向西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，张耀鹏以西安方格将其辞退未支付经济补偿金等理由，请求西安市雁塔区劳动争议仲

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裁委员会裁定西安兆格支付其双倍工资、经济补偿金一个月工资8,000 元及3 个月未交的养老保险金4,392 元。西安市雁塔区劳动争议仲裁委员会于2015 年 7 月15 日出具雁劳仲案字[2015]437 号《决定书》，同意张耀鹏撤回仲裁申请。

2、彭敏与武汉方格劳动争议案

2016 年7 月，彭敏向武汉市劳动争议仲裁委员会东湖新技术开发区办事处申请仲裁，彭敏以武汉方格将其辞退未支付经济补偿金和部分时段加班工资为由，武汉市劳动争议仲裁委员会于2016 年8 月25 日出具武劳仲东办调字[2016] 第257 号《仲裁调解书》，主要内容如下：武汉方格于2016 年9 月26 日之前一次性支付彭敏10,000 元，并于2016 年9 月2 日前协助彭敏办理公积金和社保转移手续。2016 年9 月20 日，武汉方格以银行转账方式向彭敏支付了10,000 元。

除上述案件外，发行人报告期内不存在其他用工纠纷或潜在纠纷，不存在其他损害员工利益的情形。

十二、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承诺及其履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。

（三）公司股东关于股份锁定的承诺

请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向”。

（四）强化发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的诚信义务的承诺

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请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺”。

（五）其他重要承诺

1、控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺

详见本节之“十一、发行人的职工及社会保障情况”之“（二）员工社保、住房公积金情况”。

2、凤凰股份及控股股东、实际控制人关于租赁无产权证书的土地及地上建筑物可能导致损失的补偿承诺

详见本招股说明书“第四节风险因素”之“五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险”。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

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第六节业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）发行人主营业务

公司主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。

（二）主要产品及用途

公司的主要产品和用途情况如下：

1、4G 技术行业应用

（1）技术开发服务

公司根据智能终端厂商需求，通过对下游涉及4G 技术的行业进行趋势分析，提供基于4G 技术的解决方案，帮助客户缩短研发周期，降低开发成本，减少技术风险，提高产品综合竞争力。公司所提供的服务或产品具体如下图：

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移动OS
Android+Linux 系统
系统解决方案提供商产品制造商智能终端厂商
芯片、集成电路等上
游厂商
产品解决方案
后台服务、应用
4G 数传模块技术解决方案
Android 系统 4G 智能模块技术解决方案系统解决方案
应用软件定制
4G 数字家庭系列产品解决方案
FOTA远程升级
智能手持终端解决方案后台管理和监测
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发行人提供的服务
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4G 技术开发服务的最终表现形式为向客户交付设计文件，主要包含项目设

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计原理图、产品采购物料清单、产品PCB 设计文件、产品结构设计文档、产品模具设计文档、产品软件源代码、产品生产线测试工具以及测试软件、产品生产组装作业指导书、产品生产线不良品及售后维修指导书等文件。客户通过公司交付的文件对终端产品进行生产和销售。具体表现形式如下：

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技术开发服务应用的终端产品主要为4G 通信模块、车载终端、工业路由器、智能平板以及智能手机等。上述产品主要应用于金融支付、物流POS 机、智能电网、智慧交通、车联网等领域。

从事技术开发服务原则上不需要取得特定的资质认证，但企业对技术发展前瞻性的判断、核心领域的技术积累、产品研发质量管控体系的科学性以及品牌客户、运营商客户的服务经验都有较高的要求。企业资质一般需要满足高新技术企业认证、ISO 认证等基础性条件。

报告期内发行人技术开发服务的主要客户、服务内容、合同主要约定情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	合同数量	合同金额	技术开发服务主要内容	合同付款条件、具体阶段
1	华为终端	37	6,995.30	数字家庭、无线宽带、无线路由器、网关、车载终端、通信模块等终端产品	第一期：合同双方签署生效后，收到乙方正确发票后30 天，支付技术开发费用的30%；第二期：项目交付件通过华为中期验收，并收到正确发票后30天，支付技术开发费用的30%；第三期：本项目交付件通过华为交付验收，并收到正确发票后30 天，支付技术开发费用的40%。
2	渴望通信	52	4,614.70	智能手机、智能平板	第一期：甲方确认第一轮可靠性测试完成，在收到乙方正确发票7天内，甲方支付50%的技术开发费。第二期：甲方确认项目整体交付完工，在收到乙方正确发票7天内，甲方支付剩余50%的技术开发费。实际执行按双方精密组件业务约定的信用期进行结算。
3	万利达	19	3,026.00	智能终端、智能手机	确认设计方案并收到发票后30 天内，支付30%；样机通过可靠性测试并收到发票后30 天内，支付30%；交付后并收到发票30 天内支付40%。实际执行按双方精密组件业务约定的信用期进行结算。
4	数源移动	4	719.00	无线通信模块	设计验证阶段后，支付50%；项目交付后，支付50%。
5	康凯斯	4	566.00	漫游宝、无线手持终端	工程样机通过甲方测试后7 个工作日内，支付50%；项目交付后30 个工作日内，支付50%。
6	声达软件	2	502.00	智能家居、车载无线路由器	合同产品完成研发并交付试制样机后支付全款。
7	东大集成	4	313.00	物流手持设备	设计验证阶段后支付60%；项目交付后支付40%。
8	几米科技	3	308.00	智能手机	第一轮可靠性测试后支付50%；项目交付后支付50%。
9	苏州畅途	2	220.00	漫游宝	合同签订后支付30%；工程验证阶段样机评审通过后2天内，支付20%；设计验证阶段样机评审通过后2 天内，支付

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					20%；生产验证阶段样机评审通过后2 天内，支付30%。
10	易和互联	2	200.00	无线通信模块	设计验证阶段产品完成后支付50%；项目交付后支付50%。
合计		129	17,464.00

公司提供的技术开发服务分为两类，一类为产品解决方案，另一类为系统解决方案。具体如下：

①产品解决方案

公司在技术开发服务中为客户提供的产品解决方案主要有Android 系统4G 智能模块技术解决方案、4G 数字家庭系列产品解决方案、4G 数传模块技术解决方案、智能手持终端解决方案等。

②系统解决方案

公司经过多年在物联网通信传输领域技术开发的经验积累，提供以4G、LTE 为代表的物联网产品和组网技术，凭借各类应用以及组网技术满足客户对低成本高品质的物联网系统方案的定制化需求。

与此同时公司为企业和运营商等客户提供定制化的物联网整体解决方案，涵盖产品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务。例如：

序号	系统解决方案	方案内容	特点
1	国际漫游解决方案	公司采用领先的LTE+3G双射频技术，并在双射频方案基础上，通过UART 转接SIM卡接口、软件模拟通信协议，获取云SIM 卡。同时后台云服务器根据网络状态大数据分析，可智能优选云 SIM 卡。	用户在全球漫游时实现低资费并享受高质网络服务
2	基于GNSS定位的车辆管理系统解决方案	该系统解决方案首先通过在LTE 模块或车联网终端上集成GNSS定位芯片，实现通信定位二合一功能，并将LTE 技术应用于远程无线监控领域；	车载信息服务管理平台通过通信网络给用户提供导航、路况、车辆状况信息以及多媒体娱乐内容，同时为管理平台提供车辆位置、行驶数据、运行状态等及时信息。该系统方案可广泛应用于安防、车联网等领域
3	FOTA 远程升级	远程升级和监测技术通过集群应用、网格技术和分布式服务端进行固件升级, 完成系统的修复和优化。	采用FOTA 技术，物联网设备能够更加快速地向市场推出；对物联网终端进行100%精确安全的更新，节约成本。
4	数字语音集群对讲系统解决方案	通过无线协议层的开发和适配，实现了在运营商专网下一对多或多对多集群数字语音传输。	具有通话延时低、质量好，系统成本低、安全性高等优点。
5	物联网产品后	公司开发的后台管理系统主要用物联	后台管理系统有助于物联

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		台管理解决方案	网产品的管理和监测，这包括装置监测、固件的更新和升级、诊断、故障分析和回报、数据流量和带宽的远程配置、大数据的收集以及信息安全漏洞的监测。	网平台快速、低成本、方便地部署，减少人力维护成本。大数据信息的收集、分析和管理有助于对消费者和客户进行更深层次的需求挖掘。

（2）4G 通信模块及智能终端

①FORGE 自主品牌通信模块

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②智能终端

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应用场景支持频段主要规格三防手持智能终端应用场景支持频段主要规格 3G/4G通信终端应用场景支持频段主要规格 4G 漫游宝	FDD-LTE：B1/B3/B8/B28 WCDMA:B1/B8
	采用高通四核 Cortex A53 1.2Ghz芯片；支持Rel9 Cat4，下行150Mbps/上行50Mbps；支持Android 4.4；8GB ROM；1GB 内存；4080mAh电池；支持3.5寸HVGA屏幕；支持远程诊断和升级（FOTA）；三防级别：IP65
	工业级设计场所、物流、电力、交通、石油石化等领域
	WCDMA：850/2100 GSM：850/900/1800
	采用高通3G芯片； 1GB Nand+256Mb SDRAM Memory；支持USB 2.0接口；采用RJ45接口连接电表
	智能电表、物流、交通等行业
	支持TD-LTE/FDD-LTE/TD-SWCDMA/WCDMA/GSM 五模18频段；适用于全球漫游市场
	采用高通 Cortex A5 芯片；2GB Nand+1GB DDR；支持双射频系统；采用虚拟卡技术和云服务器；支持Rel9 Cat3，下行100Mbps/上行50Mbps；通过CCC认证
	运营商、4G智能设备厂商、移动互联网等行业客户

2、精密组件

（1）精密模具

公司制造的精密模具主要用于自身的精密结构件的生产制造，根据不同客户的定制化需求，进行开模、制模，在销售给客户的同时，运用于客户的结构件生产。

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（2）手机精密结构件

公司生产的精密结构件主要为手机结构件，主要包括：外壳结构件及内部结构件（包括内部支撑件及连接件），主要客户包括华勤、海信、TCL、中兴、万利达、渴望等。手机精密结构件如下图：

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（3）其他精密结构件

除手机精密结构件外，公司还能为智能耳机、行车记录仪、无线路由器等产品提供配套的精密结构件。

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（三）主要产品的工艺流程

1、4G 技术行业应用

（1）技术开发流程图

项目启动阶段项目开发阶段项目量产阶段立项外观确认原理图设计开模认证首次试产二次试产量产
 产品规格评估  结构设计&修改&可靠性测试  结构模具承认  项目计划制定  结构开模  硬件性能验收  产品关键器件和标准华评估  外观效果调整  软件稳定性验收  项目团队组建  硬件设计&调试&性能测试  结构可靠性验收  质量标准和测试性能评估  原理图设计  场测验收  生产可行性评估  软件编译&驱动调试&测试  产品外包装承认完成  产品成本评估  场测  批量可生产性验收  硬件设计评估  试产  生产资料和文档确认  外观设计评估  产品外包装设计  产品认证通过  结构设计评估  产品认证  元器件承认完成  软件设计评估  元器件承认  售后培训
（2）4G 通讯模块及智能终端

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试生产
ID设计结构设计硬件设计软件设计
、量产
客户要求项目立项摆件设计、调整软件需求封样及备料
ID评审原理图设计 PCB制版走线软件版本计划 PVT试产
3D建模
ID调整结构设计 PCB贴片确定版本要求产品优化
手板制作模具报价、制作主板调试软件版本释放、测试 DVT试产
结构件 PCB主板软件归档产品优化
EVT试产
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2、精密组件生产流程图

（1）模具生产工艺流程图

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新产品导入科模具设计科
产品3D图纸、
客户图档
开模指令单
开模前评审模具设计
模具BOM
加工组模具检测组模具仓库
合格来料仓库来料
编程、加工来料检查备料
模具零部件
制模组、新产
模具检测组注塑、模具部
品导入科
合格零部件试模通知单
零部件检测模具组装试模
试模检讨报告
模具零件测量记录表
客户
量产模具承认书
样品评审
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（2）精密结构件整体生产工艺流程图

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日
PMC 生生产中心领仓库
订单需求产料
订单评审计产前准备单生产配料
划
原材料
合合
生产中心生产中心格生产中心格生产中心
喷注
包装组装涂喷涂塑注塑
品品
品质中心入仓库
库
质检单入库
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（四）主要业务模式

公司产品以4G 技术行业应用为核心，涵盖4G 技术开发、4G 模块及智能终端；精密组件主要用于包括智能手机在内的移动智能终端产品。

公司业务模式根据产品形态不同分为ODM、IDH 和OEM。其中ODM 和IDH 是较能体现公司核心竞争力的业务模式。

业务分类	业务分类	业务模式	主要内容
4G 技术行业应用	4G技术开发服务	IDH	独立设计，提供解决方案，不提供生产，为华为、渴望通信、万利达等提供4G 数字家庭系列产品解决方案、Android 系统4G 智能模块技术解决方案等
	4G 模块及智能终端	ODM	独立设计并交付模块或智能终端产品，其中4G模块使用自有品牌，智能终端使用客户品牌
精密组件		OEM	为万利达、TCL、中兴通讯、渴望通信等品牌厂商提供精密组件定制生产

公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系。

1、采购模式

（1）4G 技术行业应用

为发挥公司专业化研发设计优势，提高生产效率，公司将一些非核心及附加值有限的部分加工工序交由外协企业完成。公司采购的原材料以芯片为主，智能终端项目会涉及到外围件的采购，包括壳料、屏、摄像头、电池、包材等。

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具体流程为：生产中心根据商务及销售提供的近期需求计划再结合工厂现有库存，制定出物料采购计划，采购以物料“采购计划”、“采购申请”BOM 表、物料承认申请书、合格供应商一览表为依据，拟制采购订单。从合格供应商中选择合适的供应商并签订协议；采购依据生产的安排及供应商确认的交货时间督催物料到货状况。当有退货或生产出现不良物料比例超出要求时，经双方确认后由采购负责补订或退换物料。

（2）精密组件

公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商的选择、采购价格的确定到原材料质量检验的完整采购流程。

公司采用“以产定购”的采购模式，生产中心结合产品的BOM 和现有的物料库存情况，确定采购计划，生成采购申请单，向供应链中心提出采购需求。供应链制订具体采购订单，按照比质比价原则选择合格原材料供应商进行对比后采购。大部分原材料由公司自主采购，部分品牌客户会指定供应商。

在公司内部实现采购资源与信息共享，目前已经建立了供应商资质管理体系，与主要供应商形成了稳定的合作关系，采购渠道稳定，可以满足公司生产经营需要。

公司拥有完善的供应商管理制度，并在实际经营过程中取得了良好的管理效果，保证了公司物料及产品品质。公司对供应商管理包括供应商先期评审、现场评审、承诺函及协议签署、供应商月度及年度评审、供应商辅导及改进以及供应商的冻结与剔除。供应商先期评审是指公司在与供应商初步接洽，要求对方提供基本的书面资料及样品资料进行初审。在初审完毕后，公司会对供应商进行现场综合评审。对于信誉度较高、客户指定及无法实施现场审核的供应商，采购工程师要求供应商提供相关书面证明资料，由评审小组根据其提供的书面资料进行书面审核。待审核通过后，公司会与供应商正式签署承诺函，由采购、品质、项目技术、财务及总经理共同签核《新增供应商申请表》后录入《年度合格供应商名单》。品质中心和供应链中心每月对供应商进行考核，评定出ABCDE 五个等级，对于高等级供应商，采取优先采购、增加订单量等措施，对于等级较低的供应商采取减少采购、进行辅导乃至取消订单等措施。公司对连续被评定为低等级且在辅导后未有明显改善的供应商予以剔除。

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2、生产开发模式

（1）技术开发服务

公司销售部门与客户沟通，获取相关产品的市场需求，包含产品技术规格、产品市场量产诉求、产品上市时间等，项目团队对客户需求进行详细的评估，包含人力投入计划、项目开发计划、设备及其他资源投入计划等，并在此评估基础上进行成本核算，在客户产品询价的基础上进行报价及谈判。中标后，开展研发工作，其中包含：ID（工业设计）/MD（结构设计）人员进行外观和结构设计，硬件部门负责调试和优化硬件性能，硬件测试部门负责产品的硬件性能和可靠性测试；软件部根据产品设计需求设计软件架构及编码，再交由软件测试部门进行功能测试。所有硬件测试和软件测试合格后，客户按照双方约定的质量标准进行验收。

（2）4G 通讯模块及智能终端

公司独立设计，采购物料，交由外协加工厂商生产完成并经质检合格后向客户交付。公司制定了外协加工厂商的选择标准，并对外协加工厂商实行定期考核和审核制度。公司对外协加工过程的质量控制有严格的流程与规范，外协加工过程中，一方面公司跟踪生产进度，另一方面对产品质量监测，实时发现过程中的异常，对质量问题进行及时的分析和解决。本次募集资金投资项目计划增加SMT 生产线、测试线、组装线等，未来公司将自行完成生产。具体详见本招股说明书 “第六节业务和技术”之“（五）发行人主要产品生产和销售情况”之“2、外协生产情况”。

（3）精密组件

公司主要产品为精密模具和精密结构件，生产的结构件主要为各类手机外壳、平板电脑外壳和其他智能终端，产品为非标准产品，并不直接面向终端消费者，由于不同客户、产品对精密组件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，因此公司生产主要实行“以单定产”的生产模式，即以客户的定制化要求为导向，以客户的订单需求为基础，通过综合分析客户对产品的性能、外观、采购量等方面的要求，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情况制定生产计划进行量产。

具体的生产流程如下：公司销售部门接到客户的订单后，一般会按照《订单

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评审管理程序》进行订单评审，生产中心综合考虑订单要求的交货时间、数量、品质。经评审如能满足订单的生产要求，根据客户订单编制《交货排期表》并下达《生产任务单》至各生产车间，同时将《采购申请单》发送至供应链中心及时购回生产物料。各车间按照生产计划进行生产，经过注塑、喷涂、组装等各生产工序后，最终形成产品出货。

3、销售模式

报告期内，发行人境外销售金额全部为直销金额。发行人目前没有海外经销商。

（1）技术开发服务

公司凭借在4G 技术的先发优势，一方面在市场上拓展有技术开发需求的客户。另一方面利用精密组件客户多集中在通信行业的资源优势，对精密组件客户进行二次开发，延伸开展4G 产品的技术开发合作。

公司技术开发服务的定价策略：根据项目复杂程度，预计人工、物料等各项综合成本，考虑合理的利润后并结合市场行情，与客户协商定价；提成收入定价策略：发行人根据项目复杂程度，预计人工、物料等各项综合成本，考虑合理的利润后并结合客户对应产品的预计出货量和市场行情，与客户协商定价。

（2）4G 模块及智能终端

报告期内，4G 模块及智能终端销售采用直销为主、经销为辅的模式，占主营业务收入比重如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售模式	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重
直销	2,174.73	4.55%	1,590.40	4.12%	3,007.45	9.97%
经销	619.18	1.30%	168.02	0.44%	-	-
合计	2,793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%

占该类业务的比重如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售模式	2016 年		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	2,174.73	77.84%	1,590.40	90.44%	3,007.45	100%
经销	619.18	22.16%	168.02	9.56%	-	-

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合计 2,793.91 100.00% 1,758.42 100.00% 3,007.45 100.00%

报告期内，4G 模块及智能终端经销和直销两种销售模式下的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
模式	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
直销	2,174.73	23.16%	1,590.40	24.87%	3,007.45	45.73%
经销	619.18	11.87%	168.02	21.75%	-	-

发行人2015 年度开始采用经销模式销售，但是当年度对经销商的销售价格优惠并不明显，2016 年度开始，发行人与经销商重新签订协议，并制定模块销售指导价，明确规定经销商价格和终端客户价格，结合市场开拓及售后技术服务，对经销商给与一定折扣，提高经销商销售积极性。

①直销模式

由销售人员直接与客户对接，根据行业应用特点及产品开发要点，向客户提供相应的终端产品。

一方面以大客户为核心积极拓展市场，为东大集成、大唐联诚等智能终端厂商提供深度定制化的服务，与之形成稳定的战略伙伴关系。另一方面公司通过行业展会、网站推广、客户介绍等方式推广公司的产品，深入挖掘及开拓客户。 ②经销模式

报告期内，发行人销售收入中仅4G 模块采用经销商模式，且仅在2015 年度、 2016 年度有经销收入，占4G 模块及智能终端的收入比重分别为9.56%、22.16%，占主营业务收入的比重分别为0.44%、1.30%，占比较低。经销商均为国内经销商，其最终客户均为国内客户。

A、公司主要经销商基本情况如下：

序号	主要客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	是否为买断销售	结算方式	产品最终去向
1	深圳市义谦通讯技术有限公司	2013年	300万元	模块代理销售	是	款到发货	直接销售给终端客户
2	南京百谷王通信科技有限公司	2008年	50万元	3G模块的研发生产销售，4G模块代理	是	款到发货	直接销售给终端客户
3	深圳市万豪物联科技有限公司	2012年	318万元	通信产品研发销售及模块代理	是	款到发货	直接销售给终

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							端客户
4	深圳睿佐科技有限公司	2015年	100万元	电子元器件及通信模块代理	是	款到发货	直接销售给终端客户
5	深圳淇诺科技股份有限公司	2003年	5,219.97 万元	电子元器件、通信产品研发销售及模块代理	是	款到发货	直接销售给终端客户

公司与经销商均为买断销售，结算方式为款到发货，产品最终直接销售给终端客户。

B、公司4G 模块定价策略为：针对直销客户，发行人根据预计的研发总投入、物料成本以及制造成本，考虑合理利润后并参考市场同类型产品的价格后进行定价；针对经销商，由于需要经销商承担市场开拓及售后服务成本，在直销客户定价的基础上给予一定的折扣后进行定价。

智能终端一般为订制产品，发行人根据预计研发总投入、产品的物料成本预估成本，考虑预期总销量后，加上合理的利润进行定价。

C、报告期内直销客户与经销的最终客户重合情况

序号	重合客户名称	年份	向发行人及经销商采购情况	采购数量（片）
1	深圳市智博通电子有限公司	2016年	发行人	480
			深圳市友邦兴业科技有限公司	157
		2015年	发行人	-
			深圳市友邦兴业科技有限公司	3,286
2	厦门四信通信科技有限公司	2016年	发行人	-
			深圳淇诺科技股份有限公司	120
		2015年	发行人	30
			深圳淇诺科技股份有限公司	-
3	上海卓岚信息科技有限公司	2016年	发行人	-
			深圳市义谦通讯技术有限公司	800
		2015年	发行人	3
			深圳市义谦通讯技术有限公司	-
4	深圳市智联物联科技有限公司	2016年	发行人	-
			深圳市义谦通讯技术有限公司	1,700
		2015年	发行人	45
			深圳市义谦通讯技术有限公司	-
5	厦门计讯物联科技有限公司	2016年	发行人	4
			深圳市义谦通讯技术有限公司	500
6	深圳市倚天科技开发有限公司	2016年	发行人	50
			深圳市义谦通讯技术有限公司	500
		2015年	发行人	7,007
			深圳市义谦通讯技术有限公司	-

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直销客户与经销的最终客户重合的原因如下：

客户名称	重合的原因
厦门四信通信科技有限公司	前述客户均为经销商的终端客户，最初向发行人采购模块样片是由于经销商向前述客户推荐发行人所致；后续批量采购均直接向经销商采购
上海卓岚信息科技有限公司
深圳市智联物联科技有限公司
厦门计讯物联科技有限公司
深圳市智博通电子有限公司	该客户为发行人经销商深圳市友邦兴业科技有限公司的终端客户，2016年6月后发行人与友邦兴业未继续合作。而该客户仍有模块产品需求，于是直接向发行人购买模块
深圳市倚天科技开发有限公司	该客户2015 年因特定项目需求量较大，直接向发行人采购；2016年由于项目需求量减少，采购比较零散，深圳市义谦通讯技术有限公司为其供应商，因此该客户向前者进行采购

（3）精密组件

①资质认证

公司通过业务机会与客户进行初步接触，经初步评价后，客户的相关部门开始对公司进行供应商资质的认证工作，具体包括：客户采购中心对公司基本情况、信用情况、产能情况进行评估；客户技术部门对公司的技术开发能力进行评估；客户的品质管理部门对公司的质量控制体系进行评估；委托第三方对公司的社会责任进行评估，经客户系统综合评定后，确认公司为其合格供应商。

②获取订单

大部分情况下，公司客户会根据其结构件产品采购需求在其认定的合格供应商体系内进行公开招标，公司则根据该项产品的具体要求，综合考虑工艺路线、成本测算、产能安排等方面的因素向客户进行报价，参与竞标，客户会根据竞标情况通知公司是否入围。入围后，公司相关人员就产品的技术指标持续与客户技术人员沟通，并提出优化建议，完成模具开发及结构件产品试生产后，向客户送样进行检测，在客户评审合格后，由客户下达生产订单，公司开始批量供货。此外，少数情况下，由于客户对产品要求特殊，在内部考量后直接指定公司作为该项产品的供应商，要求公司进行相应产品的报价及开发工作，在模具与样品通过评审以及协商确定产品价格后，由客户下达生产订单。

此外，公司在主要客户处均委派了驻厂员，负责接受、查验、保管运到相关产品，并配合客户验收确认，以保证能够及时响应客户的需求。

③定价策略

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公司根据产品开发部门提供物料成本、制造成本核算出的组件的参考成本，考虑合理利润后并参考同类型产品市场价格进行定价。

（五）发行人主要产品生产和销售情况

1、主要产品产销情况

报告期内，公司产销情况如下：

单位：个/件

				单位：个/件
产品	项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
精密结构件	产能	111,547,113	111,547,113	99,346,647
	产量	83,230,424	89,745,805	85,720,770
	销量	88,170,557	80,464,456	79,625,094
	产能利用率	74.61%	80.46%	86.28%
	产销率	105.94%	89.66%	92.89%

公司报告期内精密组件产销率低于100%，主要原因为虽然公司实行“以单定产”的生产模式，但公司精密结构件产品生产完并交付客户后，需经一定周期的品质确认和双方对账确认过程。随着公司销售规模的扩大以及公司大客户数量的增加，2014 至2016 年各期末，发出商品余额不断增加，分别为4,547.37 万元、8,749.63 万元和4,020.63 万元，从而导致公司期末确认的销量低于产量。

2016 年，公司产销率超过100%的原因，主要由于2015 年度产生的部分发出商品于本期确认收入所致。

2、公司产能利用率变动原因

（1）2015 年度由于上年度新增设备产能完全释放以及产品结构发生变化致使产能利用率继续下降

①2014 年度新增设备产能于2015 年度完全释放

发行人于2014 年6 月购入20 台注塑机，当年度该批注塑机产能按6 个月计算。2015 年度，该批注塑机产能完全释放，致使产能同比增加。 ②2015 年度产品结构发生变化

2015 年度，发行人精密组件产品结构优化，工艺较为复杂的嵌套件手机壳大幅增加致使组装环节产量下降。

发行人精密结构件的生产环节主要包括注塑、涂装、组装。发行人的生产产

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能依据注塑产能计算。但近年来，发行人产品结构随着客户结构逐步优化，发行人为其配套的精密结构件由原先工艺较为简单的非嵌套件向工艺较为复杂的嵌套件转变，嵌套件产品组装耗费的工时较非嵌套件产品更久，致使组装环节产量下降，进而影响总产量。

2015 年度与2014 年度相比，发行人组装环节嵌套件与非嵌套件单位耗用工时情况如下：

种类	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	产量（个）	占比	单位工时（秒）	总工时（小时）	产量（个）	占比	单位工时（秒）	总工时（小时）
非嵌套件	70,678,687	78.75%	45.45	892,371	85,073,671	99.25%	41.20	973,663
嵌套件	19,067,118	21.25%	97.30	515,347	647,099	0.75%	84.76	15,236
合计	89,745,805	100%	-	1,407,719	85,720,770	100%	-	988,899

2015 年度嵌套件产量占比为21.25%，比2014 年度增加20.50 个百分点，嵌套件产品组装耗用的工时从2014 年度的15,236 小时增长至2015 年度的515,347 小时，直接导致2015 年度产量仅增加4.70%的情况下，组装耗用的工时数同比增加42.35%。

由于组装环节主要依赖人工完成，用工量大，发行人向周边人力资源市场广泛招聘熟练工，2015 年度精密组件业务生产员工平均人数为1,721 人，比2014 年度平均人数1,341 人增长28.34%，仍处于不饱和状态。

受发行人嵌套件手机壳大幅增加而组装环节产量受限的影响，发行人2015 年度精密组件产量只比2014 年度增加4.70%，但由于注塑产能增加12.28%，致使2015 年度产能利用率相比2014 年度下降5.82 个百分点。

（2）2016 年度产品结构继续优化，但由于受组装产量限制，产能利用率进一步下降

①客户结构进一步优化，放弃的中小客户订单量增加

由于下游智能手机行业竞争激烈，发行人采取围绕知名大客户的策略，逐渐成为TCL、中兴通讯等知名客户的重要供应商。同时逐步减少与品牌知名度较低的客户的合作，放弃中小客户的订单致使发行人2016 年度产量有所下滑。

②产品结构进一步优化，组装环节耗用工时增加

2016 年度与2015 年度相比，发行人组装环节嵌套件与非嵌套件单位耗用工

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时情况如下：

单位：片

					单位：片	单位：片	单位：片	单位：片
种类	2016 年度				2015 年度
	产量（个）	占比	单位工时（秒）	总工时（小时）	产量	占比	单位工时（秒）	总工时（小时）
非嵌套件	58,007,569	69.70%	46.09	742,623	70,678,687	78.75%	45.45	892,371
嵌套件	25,222,855	30.30%	114.32	800,993	19,067,118	21.25%	97.30	515,347
合计	83,230,424	100%	-	1,543,617	89,745,805	100%	-	1,407,719

2016 年度嵌套件产量占比为30.30%，比2015 年增加9.05 个百分点，嵌套件产品组装耗用的工时从2015 年度的515,347 小时增长至2016 年度的800,993 小时。

③2016 年生产人员减少，影响组装产量

嵌套件的生产受组装环节的影响较大，而组装环节主要依赖人工完成。2016 年度发行人生产员工流失率较大，当年度精密组件生产人员离职率为69.67%，而2015 年度仅为53.90%。2016 年度发行人精密组件业务生产员工的平均人数为 1,662 人，比上期平均人数减少3.43%。

3、外协生产情况

（1）报告期内公司外协加工的基本情况

发行人外协厂商加工的工序主要为4G 模块及终端的SMT 贴片、组装包装以及精密组件夹具、模具加工。4G 模块及终端产品的核心是研发，发行人将生产环节委托第三方加工。发行人精密组件的核心工艺由发行人自行完成，外协加工的工艺主要系加工生产过程需要耗用的辅助材料喷涂夹具，以及精雕LOGO、打孔等工艺，工艺比较简单，周边具有较多的加工厂家可以加工，外协加工具有一定的优势。

发行人根据客户的需求自主研发和制造精密模具。在制造过程中，存在偶发性的晒纹、快慢走丝、CNC 粗加工等初级工艺外协的情况。

公司对外协加工厂商有严格的筛选标准，要求企业的主要管理人员具有较长时间的行业管理经验、员工稳定；企业设备性能可靠、有自己的品质控制体系；能优先满足公司订单的生产；能接受公司的品质管理系统，允许公司派驻设计及

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技术人员参与、监督相关生产环节，确保代工产品不出现品质问题；要求具备一定的规模和承担风险能力。公司在选择外协加工厂商后，首先进行小批量试加工，而后视情况增加、减少或取消委托加工。

报告期外协委托加工比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
计入营业成本的外协加工金额①	802.75	546.94	576.56
其中：精密组件	671.15	456.31	364.94
4G模块及智能终端	131.60	90.63	211.62
营业成本②	36,582.13	29,891.75	23,255.58
①/②	2.19%	1.83%	2.48%

报告期外协加工金额占营业成本比例较低。

（2）主要外协厂商情况

报告期内，公司前五名外协厂商加工情况：

单位：万元

				单位：万元
年度	外协厂商	加工内容	金额	占采购总额比例
2016年度	深圳市金誉汇通科技有限公司	夹具	184.91	0.95%
	杭州金陵科技有限公司	模块产品	165.18	0.84%
	东莞市捷联美塑胶科技有限公司	机壳	129.16	0.66%
	深圳丰盛真空技术有限公司	机壳	87.12	0.45%
	深圳市极速达科技开发有限公司	模具	51.01	0.26%
	合计		617.38	3.16%
2015年度	深圳市泽盛科技有限公司	机壳	46.51	0.22%
	深圳市模通模具有限公司	模具	43.31	0.21%
	杭州携丰电子科技有限公司	4G模块	34.83	0.17%
	深圳市海能达通信有限公司	智能终端	33.15	0.16%
	深圳市源源新科技有限公司	模具	28.54	0.14%
	合计		186.33	0.88%
2014年度	深圳市海能达通信有限公司	智能终端	129.34	0.82%
	深圳市宝安区沙井鼎泰模具配件经营部	模具	29.87	0.19%
	东莞光耀电子有限公司	真空镀	25.82	0.16%
	深圳市宝安西乡豪展模具厂	模具	20.27	0.13%
	深圳市宝安区松岗鹰峰模具经营部	模具	16.66	0.11%
	合计		221.95	1.41%

公司董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人5% 以上股份的股东在上述外协厂商中不占有权益。

（3）外协厂商变化情况及原因

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公司名称	主要工序	终止合作原因
深圳市源源新科技有限公司	加工喷涂夹具	该公司关闭福永工厂，无法配套供应
深圳市宝安区沙井鼎泰模具配件经营部	模具快慢走丝加工	公司在增加快慢走丝产能后，此工序不再外协加工
东莞光耀电子有限公司	塑胶产品真空镀加工	发行人自有真空镀产线投产后，此工序不再外协加工
深圳市宝安区松岗鹰峰模具经营部	模具铣磨床加工	该公司结束经营
杭州携丰电子科技有限公司	SMT贴片、组装包装、测试	2015年年底退出SMT加工行业
深圳市海能达通信有限公司		代工模式转型，专做SMT，不做组装包装
数源移动通信设备有限公司	SMT贴片、组装包装、测试	后期转型主要针对手机产品，其改造后的线体和测试设备无法满足4G模块和终端产品的加工要求
深圳长城开发科技股份有限公司		因深圳长城开发搬迁至东莞，所以未继续合作。

（4）外协加工价格的定价模式及公允性

发行人精密组件外协加工工艺比较简单，业务量总体较小，加工商数量较多，主要为一些不知名企业，因此发行人主要通过制定并执行完善的管理制度来选择外协厂商并确定加工费价格，从而实现外协厂商选择及其加工费用确定的公允性。公司主要从外协厂商的品质要求、交货周期、报价水平、协同能力等因素设定若干标准综合确定外协厂商及其加工费水平。

发行人4G 模块及智能终端加工单价主要通过了解到的具体加工工艺单价测算加工价格，并与外协加工商进行商业谈判确定。发行人4G 模块及智能终端业务的外协加工商，自身实力较雄厚，且与发行人均不存在关联关系，加工价格公允。

（5）外协加工商产品质量控制方式

发行人制定了《外协厂管理程序》及《委托加工质量控制流程》，根据相关文件规定，发行人需要对受委托加工企业进行全方位评定，评价合格的受委托加工企业方可纳入合格供应商名录为发行人提供委托加工业务。发行人同时对委托加工商进行质量和技术培训，建立对生产技术、工艺或设计变更的控制机制，发行人对外委托加工产品采取批量抽验的方式进行验收，如果检验不合格需要委托加工商对不合格批次进行返工。

4、主要产品收入情况

（1）报告期内，发行人主要产品收入

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重
4G技术行业应用	技术开发服务	9,300.83	19.46%	5,063.58	13.13%	415.09	1.38%
	4G 模块及智能终端	2,793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%
小计		12,094.74	25.31%	6,822.00	17.69%	3,422.54	11.35%
精密组件		35,691.29	74.69%	31,757.16	82.31%	26,734.22	88.65%
合计		47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

（2）产品分类明细收入

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	明细	2016 年度		2015 年度		2014 年度
			金额	比重	金额	比重	金额	比重
4G技术行业应用	技术开发服务	技术开发费	8,571.64	17.94%	4,836.60	12.54%	415.09	1.38%
		提成费	729.19	1.53%	226.97	0.59%	-	-
	小计		9,300.83	19.46%	5,063.58	13.13%	415.09	1.38%
	4G模块及智能终端		2,793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%
4G 技术行业应用小计			12,094.74	25.31%	6,822.00	17.69%	3,422.54	11.35%
精密组件	结构件收入	手机类	33,353.94	69.80%	30,012.63	77.79%	23,464.10	77.81%
		其他类	796.09	1.67%	112.20	0.29%	1,346.73	4.47%
	小计		34,150.03	71.46%	30,124.83	78.09%	24,810.83	82.27%
	模具收入	手机类	1,513.74	3.17%	1,592.93	4.13%	1,914.84	6.35%
		其他类	27.52	0.06%	39.40	0.10%	8.55	0.03%
	小计		1,541.26	3.23%	1,632.33	4.23%	1,923.39	6.38%
精密组件小计			35,691.29	74.69%	31,757.16	82.31%	26,734.22	88.65%
合计			47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

报告期内发行人存在业务提成费收入的客户为华为终端，其他客户不存在提成费收入，提成费收入在收到客户提供提成费确认单，根据确认单的金额直接确认。报告期内，发行人2016 年提成收入金额729.19 万元，2015 年提成收入226.97 万元。

（3）提成收入的具体执行方式、执行情况

发行人提成收入主要依据客户相应产品的销售数量为基数按照合同约定的单价计算，合同约定的单价根据出货量阶梯数量进行调整。客户按照合同约定的结算期间提供销售数量报告及费用报告（即提成确认单），一般每半年度或每季度提供一次。发行人收到提成费确认单后确认提成收入。报告期内发行人对华为终端的提成收入执行情况如下：

单位:万元

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合同编号	2016 年度	2015 年度	合计
YBMO2014151-AA001-XXX	78.22	3.97	82.19
YBMO2016012-AA001-XXX	6.38	-	6.38
YBMO2014151-AA001-XXX	44.90	17.15	62.05
YBMO2015098-AA001-XXX	12.05	-	12.05
YBMO2016006-AA001-XXX	12.40	-	12.40
YBMO2015151-AA001-XXX	32.68	-	32.68
YBMO2016006-AA001-XXX	9.41	-	9.41
YBMO2014157-AA001-XX1	-	12.74	12.74
YBMO2014157-AA001-XX2	68.56	16.98	85.54
YBMO2014157-AA001-XX3	87.09	81.70	168.80
YBMO2014085-AA001-XX1	48.97	-	48.97
YBMO2014085-AA001-XX2	227.38	22.39	249.77
YBMO2015083-AA001-XXX	24.63	-	24.63
YBMO2014094-AA001-XXX	75.58	72.04	147.62
YBMO2015085-AA001-XXX	0.93	-	0.93
总计	729.19	226.97	956.16

（4）服务收入完工确认函的具体执行情况

发行人报告期内技术开发服务收入确认时点为公司提供的服务项目实施完毕，客户出具的完工确认函签署日期，根据完工确认函日期及双方约定的金额确认收入。发行人依据完工确认函签署的日期，确认该项目的收入及应收款项，同时结转成本。

华为终端项目的完工确认函为经对方确认规模量产能力与技术方面基本成熟，量产阶段发现的技术风险已经有了明确的解决措施与计划，系统认证都已完成，产品性能及稳定性满足要求后，华为终端签发的文件。

渴望通信及其他项目的完工确认函为项目交付确认函，即发行人已经完成合同产品的开发工作，并已将全部开发成果按照合同的要求移交给对方，对方确认全部接收完毕。

（5）技术开发业务储备

发行人技术开发业务签约及完成情况以及业务储备情况表：

单位：万元

合同签署年度合同金额 2014 年确认收 2015 年确认收 2016 年确认收待确认合

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		入合同金额	入合同金额	入合同金额	同金额
2017年1-4月	2,558.00	-	-	-	2,558.00
2016年	11,385.50	-	-	8,058.92	3,326.58
2015年	5,035.60	-	4,008.60	1,027.00	-
2014年	1,558.20	440.00	1,118.20	-	-
合计	20,537.30	440.00	5,126.80	9,085.92	5,884.58

5、主要产品销售价格变动情况

单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12	单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12	单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12	单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12	单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12	单位：元/个 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目均价涨跌幅均价涨跌幅均价技术开发服务 1,328,690.16 23.33% 1,077,356.60 -48.09% 2,075,471.70 4G 模块及智能终端 266.43 -6.10% 283.74 -47.24% 537.78 其中：4G模块 241.54 -9.72% 267.55 54.83% 172.80 智能终端 303.40 0.53% 301.80 -59.26% 740.71 精密结构件 3.87 3.48% 3.74 19.87% 3.12
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	均价	涨跌幅	均价	涨跌幅	均价
技术开发服务	1,328,690.16	23.33%	1,077,356.60	-48.09%	2,075,471.70
4G 模块及智能终端	266.43	-6.10%	283.74	-47.24%	537.78
其中：4G模块	241.54	-9.72%	267.55	54.83%	172.80
智能终端	303.40	0.53%	301.80	-59.26%	740.71
精密结构件	3.87	3.48%	3.74	19.87%	3.12

2014 年度智能终端单价较高，主要系公司自2014 年销售给NCXX 的无线手持终端单价较高，2015 年度随着该产品销量下降，智能终端平均单价随之下降。

技术开发服务系为客户定制方案，不同需求的方案可能因技术难度差异导致销售价格差异，因而报告期内技术开发服务的单价存在波动。2014 年度技术开发完工项目数量为2 个，单价较高；2015 年度完工项目数量增至47 个，平均单价大幅下滑；2016 年完工项目数量为70 个，平均单价较2015 年度上涨23.33%。

2015 年度公司精密结构件单价较上年增加0.62 元，增幅19.87%，主要原因为2015 年公司生产的精密结构件中辅料（含五金）成本占总成本比重大幅上升，由12.72%上升至30.56%，成本的增加使得机壳售价提高；2016 年精密结构件单价与2015 年度相比微涨3.48%。

6、报告期内向前五名客户销售情况

（1）报告期内综合销售前五名客户情况及变动原因

期间	排名	客户名称	金额（万元）	占销售收入比重
2016 年度	1	深圳市渴望通信有限公司	7,689.86	16.03%
		江西渴望科技有限公司	92.92	0.19%
		小计	7,782.78	16.23%
	2	惠州TCL移动通信有限公司	6,787.90	14.15%
	3	华为终端（东莞）有限公司	3,721.94	7.76%
		华为终端有限公司	74.04	0.15%
		小计	3,795.99	7.91%

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	4	深圳鸿洲盛世科技有限公司	483.63	1.01%
		深圳明安泰电子科技有限公司	886.55	1.85%
		深圳市海能通达科技有限公司	458.57	0.96%
		深圳市金海恒创科技有限公司	1,157.78	2.41%
		深圳市兰讯时代科技有限公司	83.87	0.17%
		深圳市中海通洲科技有限公司	504.09	1.05%
		小计	3,574.49	7.45%
	5	深圳万利达移动通信有限公司	3,494.71	7.29%
	前5 名客户销售合计		25,435.87	53.03%
2015 年度	1	惠州TCL移动通信有限公司	6,191.67	15.94%
	2	深圳市渴望通信有限公司	5,367.14	13.81%
	3	中兴通讯（杭州）有限责任公司	3,730.11	9.60%
		深圳市中兴高达技术有限公司	12.65	0.03%
		小计	3,742.76	9.63%
	4	深圳万利达移动通信有限公司	2,845.17	7.32%
		南靖万利达科技有限公司	808.81	2.08%
		小计	3,653.98	9.41%
	5	深圳市五洲通视讯有限公司	561.54	1.45%
		深圳中宇元一数码科技有限公司	1,355.59	3.49%
		研祥智能科技股份有限公司	79.07	0.20%
		深圳禾苗通信科技有限公司	129.95	0.33%
		小计	2,126.14	5.47%
	前5 名客户销售合计		21,081.67	54.26%
2014 年度	1	深圳市渴望通信有限公司	3,883.52	12.81%
	2	深圳市五洲通视讯有限公司	1,111.82	3.67%
		深圳禾苗通信科技有限公司	28.73	0.09%
		深圳中宇元一数码科技有限公司	100.15	0.33%
		研祥智能科技股份有限公司	1,496.16	4.94%
		小计	2,736.87	9.03%
	3	深圳亿和源科技有限公司	2,471.26	8.15%
	4	中兴通讯（杭州）有限责任公司	2,240.18	7.39%
	5	深圳市爱纳星科技有限公司	2,220.76	7.33%
	前5 名客户销售合计		13,552.59	44.71%

注：深圳万利达移动通信有限公司和南靖万利达科技有限公司均系万利达集团有限公司控股子公司；深圳鸿洲盛世科技有限公司、深圳明安泰电子科技有限公司、深圳市海能通达科技有限公司、深圳市金海恒创科技有限公司、深圳市兰讯时代科技有限公司、深圳市中海通洲科技有限公司和深圳市爱纳星科技有限公司均为同一实际控制人控制企业；华为终端（东莞）有限公司系华为终端有限公司全资子公司；深圳市中兴高达技术有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司均系中兴通讯股份有限公司子公司；深圳市五洲通视讯有限公司、深圳中宇元一数码科技有限公司、研祥智能科技股份有限公司、深圳禾苗通信科技有限公司虽无股权关系，但是前述四家公司均与深圳禾苗通信科技有限公司签署协议，为后者的供应链公司，因此收入合并计算。

（2）按产品区分前五名客户情况

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①技术开发服务

A、报告期内向前五名技术开发服务客户销售情况

期间	排名	客户名称	销售内容	金额（万元）	占技术开发营业收入比重
2016 年度	1	华为终端（东莞）有限公司	技术开发服务	3,721.94	40.02%
		华为终端有限公司		74.04	0.80%
		小计		3,795.99	40.81%
	2	深圳市渴望通信有限公司	技术开发服务	2,295.00	24.68%
		江西渴望科技有限公司		92.92	1.00%
		小计		2,387.92	25.67%
	3	深圳万利达移动通信有限公司	技术开发服务	1,703.77	18.32%
	4	数源移动通信设备有限公司	技术开发服务	478.30	5.14%
	5	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	技术开发服务	295.28	3.17%
		前5 名客户销售合计		8,661.26	93.12%
2015 年度	1	深圳市渴望通信有限公司	技术开发服务	1,387.26	27.40%
	2	华为终端（东莞）有限公司	技术开发服务	1,159.24	22.89%
		华为终端有限公司		102.83	2.03%
		小计		1,262.07	24.92%
	3	深圳万利达移动通信有限公司	技术开发服务	1,150.94	22.73%
	4	深圳市康凯斯信息技术有限公司	技术开发服务	533.96	10.55%
	5	数源移动通信设备有限公司	技术开发服务	200.00	3.95%
		前5 名客户销售合计		4,534.24	89.55%
2014 年度	1	声达软件科技(上海)有限公司	技术开发服务	283.02	68.18%
	2	华为终端（东莞）有限公司	技术开发服务	132.08	31.82%
		前5 名客户销售合计		415.10	100.00%

B、主要客户基本情况

序号	主要客户名称	成立时间	注册资本	主营业务
1	华为终端	2003年	238,254.5455万元	开发、生产、销售通信电子产品及配套产品，并提供技术咨询和售后服务
2	渴望通信	2008年	2,080万元	移动手机、笔记本、通讯产品、数码产品、移动终端产品的研发、生产及销售
3	万利达	2004年	3,000万港币	移动电话及配件、平板电脑、液晶电视机等研究开发、销售
4	东大集成	2002年	5,100万元	集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；自动识别设备、物联网设备的技术开发、生产、销售及服务

a、渴望通信的主要情况

根据深圳市渴望通信有限公司（以下简称“渴望通信”）出具的经营情况的说明，渴望通信成立于2008 年11 月27 日，注册地址为深圳市宝安区33 区大宝

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路83 号东方明工业城8 栋三楼，注册资金人民币2080 万元，法定代表人为方锡林。渴望通信的股东分别为方锡林（持股90%），方锡绵（持股10%）。深圳市渴望通信有限公司光明分公司为公司分公司，经营场所为深圳市光明新区公明街道西田第三工业区光学路力邦研发科技园B2 栋1 层、2 层、3 层。

渴望通信自成立起就专注于通信行业，在业内有一定知名度，是集研发、生产和销售为一体的通信厂家，主要经营自有品牌的手机、平板等通信终端产品及为海外知名客户提供ODM 服务。渴望通信于2012 年取得国家级高新技术企业认证，并取得了以下资质：深圳市知名品牌、中国十大手机潜力品牌、ISO9001、 ISO14001、OHSAS18001、ISO/TS16949。渴望通信拥有注册商标7 项，申请实用新型专利36 项，软件著作权6 项。

渴望通信员工人数为645 人，目前主要的经营地址位于深圳市光明新区力邦研发科技园，总办公面积11600 平米，其中生产车间面积9,600 平米。渴望通信目前拥有的生产设备情况如下：自动化SMT 线体8 条、组装线体16 条、测试设备35 台。

b、渴望通信的客户情况

渴望通信主要客户为INTEX(印度)、Spice（印度）、Rage（印度）、Mobiistar （越南）、videoconn（印度）、Myphone（菲律宾）、SPC（印尼）、DDM（美国）、 LANIX（南美）。

c、发行人与渴望通信技术开发业务合作的具体情况：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
会计年度	签约金额	项目个数	确认收入合同金额	未执行完毕合同金额
2016 年度	2,935.20	30	2,531.20	613.00
2015年度	1,679.50	22	1,470.50	209.00

注：本年未执行完毕合同金额=本年签约金额-本年确认收入合同金额+上年未执行完毕合同金额

d、渴望通信应收账款以及回收情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
渴望通信	5,048.33	1,743.77	1,153.52

注：由于渴望通信与发行人精密组件及技术开发项目同时并存，并且双方结算并未根据具体业务进行拆分支付款项，因此难以将技术开发应收款项单独区分，此余额包含了精密

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组件业务的及技术开发业务的应收余额。

渴望通信是发行人精密组件业务的长期合作的重要客户，由于发行人2014 年开始完成对华为终端的技术服务订单交付并在2015 年持续增加，得到华为终端的认可，技术开发服务比较成熟，渴望通信从2015 年开始与发行人进行技术开发业务的合作。2015 年期末发行人对渴望通信的应收账款较2014 年增加主要系技术开发项目四季度确认收入740.09 万元所致；2016 年度发行人对渴望通信应收款项较2015 年度大幅增加主要原因是发行人对渴望通信的技术开发服务项目完工数量以及精密组件业务收入2016 年度第四季度较同期增长，同时由于其对发行人的回款有暂时性的延迟，2016 年末存在1,355.40 万元货款逾期，截至 2017 年4 月底上述逾期货款已全部收回。

C、排名变化原因

变化情况	客户名称	变动原因
2016 年度
进入前五的客户	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	该客户为行业内较为知名的企业，发行人于2015年底与该客户建立联系后作为重点客户维护，2016年向该客户提供技术开发服务共计295.28万元，成为公司技术开发业务第五大客户
退出前五的客户	深圳市康凯斯信息技术有限公司	该客户因自身业务调整，2016年度未发生交易
2015 年度
进入前五的客户	渴望通信	该客户为发行人主要的精密组件客户，合作稳定，随着发行人研发实力的增强以及该客户智能终端产品开发需求， 2015 年向该客户提供的技术开发收入为1,387.26 万元
	万利达	该客户为发行人主要的精密组件客户，合作稳定，随着发行人研发实力的增强以及该客户智能终端产品开发需求， 2015 年向该客户提供的技术开发收入为1,150.94 万元
	数源移动通信设备有限公司	2015年开始向该客户提供技术开发服务，2015年度、2016 年度均为发行人技术开发服务前五大客户，排名分列第5、第4
	深圳市康凯斯信息技术有限公司	发行人2015年与该客户建立合作关系后，为其完成4个研发项目，当年产生的收入为533.96万元
退出前五的客户	声达软件	2014年和2015年，发行人为该客户分别完成一个智能终端技术开发项目。由于2014年度发行人总共完工项目仅有 2个，因此该客户在2014年度排名第1，本年度随着发行人完工项目数量增多，确认的收入增长，排名下滑至第6

D、主要客户的稳定性与可持续性

报告期内，发行人技术开发服务完工项目由2014 年度的2 个增至2016 年的 70 个，该类业务收入的复合增长率高达495.82%。主要由于发行人与华为终端建立紧密的业务合作关系，报告期内对其收入复合增长率为436.11%。这主要由于，

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一方面华为消费者事业群的个人及家用产品业务迅速发展、面向企业和运营商的视频通讯类产品、数字家庭类产品不断增长，相应的，华为终端向发行人采购相关产品的技术开发服务的需求也持续上升；另一方面，发行人在为华为终端提供服务的过程中，表现出良好的技术研发实力和稳定性、交付项目的进度延迟率低，考核指标良好，因此获取的订单金额和数量持续增加。

此外，发行人精密组件客户渴望通信和万利达也于2015 年度开始向发行人采购技术开发服务，并在2016 年度维持增长，同比增长率分别为72.13%和 48.03%。

报告期内，发行人技术开发服务呈现良好增长态势，且主要客户均为知名客户并形成了稳定的业务合作。

②4G 模块及智能终端

A、报告期内向前五名4G 模块及智能终端客户销售情况

期间	排名	客户名称	销售内容	金额（万元）	占4G 模块及智能终端营业收入比重
2016 年度	1	上海宜和电子科技有限公司	PM2.5空气检测器	636.70	22.79%
		E3 Enterprise.	智能电话盒子	8.27	0.30%
		小计		644.97	23.08%
	2	苏州畅途网络科技有限公司	漫游宝	498.39	17.84%
	3	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	4G模块	314.45	11.25%
	4	深圳市德传技术有限公司	4G模块	279.20	9.99%
	5	深圳市义谦通讯技术有限公司	4G模块	202.26	7.24%
		前5 名客户销售合计		1,939.27	69.41%
2015 年度	1	NCXX INC	无线路由器、无线手持终端	525.14	29.86%
	2	SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LTD	电表数据终端	209.97	11.94%
	3	深圳市倚天科技开发有限公司	4G模块	163.59	9.30%
	4	南京百谷王通信科技有限公司	4G模块	109.06	6.20%
	5	深圳市思科尔特科技有限公司	4G模块	107.83	6.13%
		前5 名客户销售合计		1,115.59	63.44%
2014 年度	1	NCXX INC	无线路由器、无线手持终端	2,002.50	66.58%
	2	UT斯达康（中国）有限公司	无线数据终端	337.84	11.23%
	3	NANO GLOBALS TECHNOLOGY (HONGKONG)	4G模块	296.58	9.86%
	4	上海贝尔股份有限公司	无线数据终端	182.06	6.05%
	5	SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LTD	电表数据终端	130.21	4.33%

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前 5 名客户销售合计

2,949.19 98.06%

B、主要客户基本情况

序号	主要客户名称	成立时间	注册资本	主营业务
1	深圳市德传技术有限公司	2012年	1,000万	无线数据产品的技术开发与销售；无线电及外部设备的系统集成软件的开发与销售；通讯设备、电子产品的销售；
2	东大集成	2002年	5,100万元	集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；自动识别设备、物联网设备的技术开发、生产、销售及服务

C、排名变化原因

序号	客户名称	收入变化情况及原因
1	上海宜和电子科技有限公司	该客户自2015年开始向发行人采购智能终端设备，对发行人交付产品的质量较为满意，2016 年交易量大幅上升，成为发行人该项业务第一大客户
2	苏州畅途网络科技有限公司	发行人自2015年向该客户提供技术开发服务，对发行人交付质量较为满意，2016年向发行人采购移动智能终端产品金额为498.39 万元，成为发行人该项业务第二大客户
3	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	该客户为行业内较为知名的企业，发行人于2015年底与该客户建立联系后作为重点客户维护，该客户2016年向发行人主要采购4G 模块共314.45 万元，成为发行人该项业务第三大客户
4	深圳市德传技术有限公司	该客户自2015年与发行人建立合作关系以来，主要向发行人采购4G 模块，合作良好，2016 年成为发行人该项业务第四大客户，2015 年为第六大客户。
5	深圳市义谦通讯技术有限公司	该客户从市场了解到公司产品，2016年1月份开始向公司采购4G 模块，全年共计202.26 万元，本年度成为发行人该项业务第五大客户
6	NCXX INC	NCXX Inc.是在日本东京证券交易所JASDAQ上市的公司，证券代码为6634，其主营业务为通信设备业务及互联网旅游服务。报告期内发行人向NCXX主要提供手持终端设备和无线路由器，2014 年至2015 年期间均为发行人该项业务的第一大客户。由于NCXX对手持终端设备的客户市场地位不明晰，致使在日本市场销售欠佳，因此2015年度在发行人交付完最后一批900 台手持终端设备后未再就该类产品下达订单，致使收入下滑
7	SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LTD	该客户是泰国本土通信类产品主要品牌商，其产品有手机、平板、智能电表、智能路由器类产品。该客户2014年向发行人采购无线通讯智能电表，2014 年及2015 年为发行人该项业务前五大客户。2016 年采购量有所下滑，排名第9
8	深圳市倚天科技开发有限公司	该客户2015年向公司采购4G模块共计163.59万元，为发行人当年度该项业务第三大客户，由于该客户自身需求的原因， 2016 年交易量大幅减少
9	南京百谷王通信科技有限公司	发行人向该客户主要销售4G 通讯模块，2015 年销售金额为 109.06万元，为发行人当年度该项业务第四大客户，2016年交易量有所下滑，排名第10
10	深圳市思科尔特科技有限公司	发行人与该客户2015年建立合作，主要向其销售4G通讯模块，2015年销售金额为107.83万元，为发行人当期该项业务第五大客户，2016年由于该客户自身需求的原因，2016年交易量下滑明显
11	UT斯达康（中国）有限公司	公司自2013 年开始为该客户提供定制智能终端产品，2013 及2014 年为发行人该类业务的前五大客户。2014 年随着项目订单做完后未开发新的项目，2015 年开始未产生收入

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12	NANO GLOBALS TECHNOLOGY (HONGKONG)	公司自2013年开始为该客户提供定制模块产品，2013及2014 年为发行人该类业务前五大客户。2014年随着项目订单做完后未开发新的项目
13	上海贝尔股份有限公司	公司自2013 年开始为该客户提供深度定制智能终端产品， 2013 及2014 年销为发行人前五大客户。2014 年随着项目订单做完后未开发新的项目

D、主要客户的稳定性与可持续性

由于4G 通信技术近年来才逐步完善，下游应用领域整体还处于发展期，呈现出应用领域广、新进入者众多，但是没有形成能垄断市场的强势品牌的局面。

报告期内，发行人的销售策略与市场发展所处阶段相吻合，处于在广泛接触客户的基础上，逐步筛选、锁定需要将资源重点倾斜的客户的过程中，此外，由于NCXX 项目属于偶发性的市场机会，该项目于2014 年度集中出货致使当年该项目收入占比较高。报告期内发行人4G 模块及智能终端客户呈现较为分散、交易量普遍较小、不够稳定的特点。

报告期内4G 模块收入持续增长，发行人先后开发了东大集成、德传技术、北京聚利、大唐联诚等业内知名客户；产品最终客户还包括比亚迪（HK2594）、星网锐捷（002396）、新大陆（000997）、万豪控股（HK8249）、国微技术（HK2239）等知名企业。在4G 模块的应用领域上开始重点向金融支付、工业路由器、物流手持终端、基站监控设备等领域倾斜，提升发行人在该应用领域的模块品牌知名度。

③精密组件

A、报告期内向前五名精密组件客户销售情况

期间	排名	客户名称	客户性质	销售内容	金额（万元）	占精密组件销售收入比重
2016 年度	1	惠州TCL移动通信有限公司	自主品牌厂商	手机结构件、模具	6,787.90	19.02%
	2	深圳市渴望通信有限公司	自主品牌厂商及ODM厂商	手机结构件、模具	5,394.86	15.12%
	3	深圳鸿洲盛世科技有限公司	自主品牌厂商及ODM厂商	手机结构件	483.63	1.36%
		深圳明安泰电子科技有限公司		手机结构件	886.55	2.48%
		深圳市海能通达科技有限公司		手机结构件	458.57	1.28%
		深圳市金海恒创科技有限公司		手机结	1,157.78	3.24%

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				构件
		深圳市兰讯时代科技有限公司		手机结构件	83.87	0.23%
		深圳市中海通洲科技有限公司		手机结构件	504.09	1.41%
		小计			3,574.49	10.02%
	4	北京中兴高达通信技术有限公司	自主品牌厂商	手机结构件	11.98	0.03%
		深圳市中兴康讯电子有限公司		手机结构件	132.04	0.37%
		中兴通讯（杭州）有限责任公司		手机结构件、模具	2,576.51	7.22%
		小计			2,720.54	7.62%
	5	深圳禾苗通信科技有限公司	ODM厂商	手机结构件、模具	440.41	1.23%
		深圳禾苗通信科技有限公司光明分公司		手机结构件	116.26	0.33%
		深圳中宇元一数码科技有限公司		手机结构件	55.73	0.16%
		深圳市五洲通视讯有限公司		手机结构件	961.90	2.70%
		深圳市吉而泰电子有限公司		手机结构件	1,074.52	3.01%
		小计			2,648.83	7.42%
		前5 名客户销售合计			21,126.61	59.19%
2015 年度	1	惠州TCL移动通信有限公司	自主品牌厂商	手机结构件、模具	6,191.67	19.50%
	2	深圳市渴望通信有限公司	自主品牌厂商及ODM厂商	手机结构件、模具	3,979.87	12.53%
	3	中兴通迅（杭州）有限责任公司	自主品牌厂商	手机结构件、模具	3,730.11	11.75%
		深圳市中兴高达技术有限公司		模具	12.65	0.04%
		小计			3,742.76	11.79%
	4	深圳万利达移动通信有限公司	自主品牌厂商	手机结构件、模具	1,694.22	5.33%
		南靖万利达科技有限公司		手机结构件	808.81	2.55%
		小计			2,503.03	7.88%
	5	深圳市五洲通视讯有限公司	ODM厂商	手机结构件	561.54	1.77%
		深圳中宇元一数码科技有限公司		手机结构件	1,355.59	4.27%
		研祥智能科技股份有限公司		手机结构件	79.07	0.25%
		深圳禾苗通信科技有限公司		手机结构件、模具	129.95	0.41%
		小计			2,126.14	6.70%

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		前5 名客户销售合计	前5 名客户销售合计	前5 名客户销售合计	18,543.48	58.39%
2014 年度	1	深圳市渴望通信有限公司	自主品牌厂商及ODM厂商	手机结构件、模具	3,883.52	14.53%
	2	深圳市五洲通视讯有限公司	ODM厂商	手机结构件	1,111.82	4.16%
		深圳禾苗通信科技有限公司		手机结构件、模具	28.73	0.11%
		深圳中宇元一数码科技有限公司		手机结构件	100.15	0.37%
		研祥智能科技股份有限公司		手机结构件	1,496.16	5.60%
		小计			2,736.87	10.24%
	3	深圳亿和源科技有限公司	自主品牌厂商及ODM 厂商	手机结构件	2,471.26	9.24%
	4	中兴通讯（杭州）有限责任公司	自主品牌厂商	手机结构件、模具	2,240.18	8.38%
	5	深圳市爱纳星科技有限公司	ODM厂商	手机结构件	2,220.76	8.31%
		前5 名客户销售合计			13,552.59	50.69%

报告期内发行人精密组件业务前五大客户均为自主品牌或ODM 整机厂商，均不是贸易企业。上述客户除TCL、中兴通讯、渴望通信向发行人采购手机结构件后组装生产的整机产品既在国内销售，也销往海外市场；万利达、爱纳星、禾苗通信的整机产品主要销往海外市场。

B、精密组件业务主要客户基本情况

序号	主要客户名称	成立时间	注册资本	主营业务
1	渴望通信	2008年	2,080万元	移动手机、笔记本、通讯产品、数码产品、移动终端产品的研发、生产及销售
2	TCL	1999年	19,960万美元	开发、制造、销售移动通信数字终端设备、电子计算机、平板电脑、家庭网关等产品，并提供相关服务
3	中兴通讯	2009年	10,000万元	移动终端的生产；移动电话、无线固定终端、笔记本电脑及相关软件的研发与销售
4	万利达	2004年	3,000万港币	移动电话及配件、平板电脑、液晶电视机等研究开发、销售
5	禾苗通信	2009年	1,000万元	通讯网络、计算机软硬件、智能化系统、监控系统、传感系统、电子元器件的技术开发及产品的销售
6	中诺通讯	1997年	15,606万元	移动电话机、无线终端、计算机软件/硬件、网络终端产品等电子产品的生产与销售
7	华勤通讯	2005年	27,000万元	通讯产品及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售及技术开发

C、排名变动原因

变化情况客户名称变动原因

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2016 年度	2016 年度	2016 年度
进入前五的客户	爱纳星	2015年度排名第6，本年度排名第3
退出前五的客户	万利达	本年度精密组件排名第7，同时也是公司综合销售收入排名第5 的客户
2015 年度
进入前五的客户	TCL	主要原因系随着合作关系的稳固，该客户向发行人的采购金额增长较快，2014 年度排名第7
	万利达	发行人与该客户自2012年建立合作以来，客户对发行人精密组件产品交付满意度较好，交易量逐年增长，排名由2014年度的第9 名升至本年度的第4 名
退出前五的客户	爱纳星	本年度排名第6
	深圳亿和源科技有限公司	发行人对该客户本年度销售金额为0元，该客户主要做亲情老人机。由于国内中小手机厂商市场竞争加剧，该客户订单逐渐减少，自2014 年底开始发行人不再与该客户发生交易
2014 年度
进入前五的客户	中兴通讯	发行人于本年度与中兴通讯建立合作关系，为其提供精密组件。发行人自2014年开始调整客户合作战略，积极开发包括中兴通讯在内的知名手机厂商，并保持稳定合作，本年度排名第4
	禾苗通信	2014年公司调整客户战略，将禾苗通信作为重点客户维护，故自 2014 年开始销售收入大幅上升，本年度排名第2
	深圳亿和源科技有限公司	该客户自2013年开始主动与公司接洽建立合作，对公司产品质量较为满意，订单较多，2014年排名第3
退出前五的客户	东莞新洋电子有限公司	该客户系韩国独资企业，母公司是韩国上市公司，是三星的一级供应商，专业生产三星的手机塑胶外壳，本年度排名第6
	可乐可	可乐可为发行人实际控制人王平控制的企业，主要从事整机生产、销售，2014年可乐可因业务调整等原因开始缩减业务规模，2015 年以来发行人与其不再开展业务合作
	爱诺星	本年度排名第10，主要系该客户业务有所调整，订单减少

D、主要客户稳定性与持续性

随着下游行业竞争格局日益稳定以及智能手机市场未来出货量增速放缓，发行人精密组件业务实施紧密围绕知名大客户的总体发展战略。同时，考虑到过于依赖单一客户所可能带来的经营风险，发行人一直致力于构建以两到三家全球十大手机厂商为核心，其他知名客户为支撑的合理的客户体系，一旦某一核心客户发生对发行人不利的变化，能够较快的由其他客户进行补充。

目前，发行人已成为TCL、中兴通讯等国内出货量前十大品牌厂商的重要供应商；同时也成为禾苗通信、中诺通讯、华勤通讯（联想、华为等品牌的ODM 手机厂商）等国内前十大ODM 厂商的重要供应商。2016 年发行人向上述五家国内领先的手机厂商的销售收入已超过精密组件业务收入总额的46%。已进入中国智能手机市场主流品牌商的供应体系。发行人主要客户较为集中且均为行业知名企业，未来对大客户的销售收入有望继续增长。

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（六）主要原材料和能源供应情况

1、公司主要原材料及能源供应情况

公司产品所需的主要原材料为塑胶原料、油漆、模内注塑五金件、芯片、稀释剂等；能源主要为电。公司的原材料主要通过采购中心向国内规模较大的生产商或贸易商采购。公司已与原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的供应。

（1）主要原材料采购成本情况

时间	序号	原材料	单位	数量	平均单价（元）	金额（万元）	占采购总额比重
2016 年度	1	模内注塑五金件	PCS	12,749,233.00	2.95	3,759.21	19.22%
	2	塑胶原料	Kg	1,202,776.03	24.62	2,961.41	15.14%
	3	油漆	Kg	277,701.09	63.90	1,774.54	9.08%
	4	芯片	PCS	422,747.00	25.88	1,093.96	5.59%
	5	稀释剂	Kg	304,773.51	15.57	474.56	2.43%
	合计					10,063.68	51.47%
2015 年度	1	塑胶原料	Kg	2,950,365.03	16.69	4,923.31	23.36%
	2	模内注塑五金件	PCS	17,267,675.00	2.71	4,686.64	22.24%
	3	油漆	Kg	303,545.33	63.08	1,914.64	9.08%
	4	芯片	PCS	423,229.00	25.55	1,081.25	5.13%
	5	稀释剂	Kg	339,655.25	15.61	530.25	2.52%
	合计					13,136.08	62.32%
2014 年度	1	塑胶原料	Kg	4,105,747.82	18.01	7,392.70	40.41%
	2	油漆	Kg	351,897.90	54.45	1,915.91	10.47%
	3	模内注塑五金件	PCS	6,140,223.00	2.95	1,813.40	9.91%
	4	稀释剂	Kg	583,804.54	19.06	1,112.87	6.08%
	5	芯片	PCS	249,232.00	23.77	592.48	3.24%
	合计					12,827.36	70.12%

报告期内原材料采购结构有所变化，发行人客户结构逐步优化，知名客户的产品在行业内较为高端，发行人为其配套的精密结构件工艺较为复杂，嵌套金属件产品数量增多致使五金件采购金额占比提升。此外由于智能手机工艺相对复杂，需要的辅料增多，报告期内辅料采购金额持续增加，致使主要原材料采购金额占比下降。

（2）主要原材料采购价格变化的原因

报告期内，发行人主要原材料采购价格如下：

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		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
主要原材料	单位	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		单价	变动比例	单价	变动比例	单价
塑胶原料	KG	24.62	47.51%	16.69	-7.33%	18.01
模内注塑五金件	PCS	2.95	8.86%	2.71	-8.14%	2.95
油漆	KG	63.90	1.30%	63.08	15.85%	54.45
芯片	PCS	25.88	1.29%	25.55	7.49%	23.77
稀释剂	KG	15.57	-0.26%	15.61	-18.10%	19.06

①报告期内塑胶原料采购单价变动的原因

2016 年度塑胶原料平均采购单价为24.62 元，同比增长47.51%，主要系2015 年度采购了量多价低的PMMA 原料，致使当年平均价格下降。剔除该因素影响后塑胶原料的平均价格为24.84 元，与2016 年价格相当。

剔除PMMA 原料因素影响后的塑胶原料采购单价变动如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
主要原材料	单位	2016 年度		2015 年度
		单价	变动比例	单价	变动比例
塑胶原料	KG	24.62	-0.87%	24.84	37.90%

2015 年度塑胶原料平均采购单价为16.69 元，主要是受当年度采购了量多价低的PMMA 原料所致，剔除该因素影响后2015 年度塑胶原料的平均采购单价为 24.84 元，较2014 年度相比增长37.90%。

剔除PMMA 原料因素影响后的塑胶原料采购单价变动如下：

单位：万元

				单位：万元
主要原材料	单位	2015 年度		2014 年度
		单价	变动比例	单价
塑胶原料	KG	24.84	37.90%	18.01

剔除PMMA 原料对塑胶原料采购价格的影响后，2015 年度塑胶原料价格同比上涨主要由于2014 年度因部分客户要求，机壳产品对塑胶原料的需求主要为通用ABS 原料，相比PC 原料及PC/ABS 合成原料而言，ABS 原料的平均采购价格更低，拉低了2014 年度塑胶原料整体平均价格。2015 年度随着发行人知名大客户对高端智能机型工艺要求提高，塑胶原料主要以品质更好的PC 原料为主，对LG、三星等进口品牌的塑胶原料采购量同比大幅增加。PC 原料及进口品牌塑胶原料的单价较高致使平均采购价格同比上涨。

②报告期内模内注塑五金件采购单价变动的原因

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报告期内，模内注塑五金件采购单价波动较小。模内注塑五金件主要为非标材料，以件计价，根据订单不同，不同批次的采购内容及采购单价亦不相同。2015 年度部分机型采用较多单价较低的冲压五金件，致使当年度采购单价略低于上一年度。

③报告期内油漆采购单价变动的原因

油漆主要分为底漆、面漆、UV 漆等，不同类型的机壳件对各类油漆使用的比例各不相同。2015 年随着知名客户对发行人精密组件产品工艺的要求不断提升，产品外观强调更高的金属质感，对高端油漆使用的比例大幅增加，致使发行人2015 年度及2016 年度油漆采购单价较高。

④报告期内芯片采购单价变动的原因

发行人芯片主要包括基带芯片、记忆芯片、射频芯片，具体型号繁多，价格不一，发行人根据产品需求采购的芯片型号差异也较大，故芯片平均采购单价随之浮动。

⑤报告期内稀释剂采购单价变动的原因

2014 年度稀释剂采购单价较高主要系当年度因部分订单需要使用价格较高的进口品牌稀释剂，故当年度稀释剂的采购价格偏高。2015 年度及2016 年度稀释剂采购单价基本一致。

（3）主要能源供应情况

报告期内，公司能源采购金额、采购均价情况如下：

能源	2016年度	2016年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	均价	金额（万元）	均价	金额（万元）	均价
电	1,559.80	0.81	1,539.76	0.84	1,274.21	0.89

注：电的均价单位为元/千瓦时。

2、报告期内公司向前五名供应商采购情况

时间	序号	供应商名称	主要原材料	金额（万元）	占采购总额的比例
2016 年度	1	深圳市科罗威材料科技有限公司	塑胶原料	1,194.26	6.11%
	2	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	油漆、稀释剂	1,094.24	5.60%
	3	深圳市容领电子科技有限公司	辅料	1,044.78	5.34%
	4	深圳市世源工贸有限公司	塑胶原料	998.49	5.11%
	5	深圳市天波电子材料有限公司	辅料	625.68	3.20%

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	前5 名供应商采购合计	前5 名供应商采购合计	前5 名供应商采购合计	4,957.45	25.35%
2015 年度	1	深圳市科罗威材料科技有限公司	塑胶原料	2,414.01	11.45%
	2	东莞市一通金属制品有限公司	手机钢片	2,067.29	9.81%
	3	深圳市凯利创新五金制品有限公司	手机钢片	1,441.12	6.84%
	4	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	油漆、稀释剂	1,240.92	5.89%
	5	深圳市世源工贸有限公司	塑胶原料	1,075.85	5.10%
	前5 名供应商采购合计			8,239.20	39.09%
2014 年度	1	东莞市占氏化工有限公司	稀释剂、油漆	1,518.91	8.30%
	2	东莞市弘基塑胶有限公司	塑胶原料	1,231.93	6.73%
	3	深圳市富恒新材料股份有限公司	塑胶原料	1,170.12	6.40%
	4	深圳市世源工贸有限公司	塑胶原料	991.66	5.42%
	5	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	油漆、稀释剂	988.17	5.40%
	前5 名供应商采购合计			5,900.78	32.26%

A、主要供应商的基本情况

序号	主要供应商名称	成立时间	注册资本	经营范围
1	深圳市科罗威材料科技有限公司	2008-12-05	350万元	塑胶原料、塑胶制品的技术开发及销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
2	深圳市世源工贸有限公司	2005-10-21	2000万元	国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）
3	东莞市一通金属制品有限公司	2013-11-21	10万元	一般经营项目：产销：金属通用零部件、模具、塑胶制品。（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	深圳市凯利创新五金制品有限公司	2012-04-20	300万元	国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 ^五金制品、不锈钢制品、模具、手机配件、电脑配件、汽车配件、电子配件、锂电池配件、家具配件、家电配件的设计、技术开发、生产与购销（不含再生资源回收经营）。
5	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	1999-01-12	5000万元	紫外光固化油墨、丙烯酸清烘漆（32198）、丙烯酸清漆（32198）、聚酯树脂清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）、聚酯漆稀释剂（32198）的生产、销售；危险货物运输(3 类)。
6	东莞市占氏化工有限公司	2007-04-28	200万元	批发（不设存储）：危险化学品，塑胶制品、电子产品、水性油墨。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	深圳市容领电子科技有限公司	2015-04-01	100万元	通讯电子产品的技术开发；手机镜面双面胶、显示屏双面胶、喇叭防尘网的销

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				售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营）手机镜面双面胶、显示屏双面胶、喇叭防尘网的生产。
8	深圳市天波电子材料有限公司	2006-11-27	100万元	电子新材料及手机辅料材料的研发和销售，其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营），实业投资。

B、报告期内前5 大供应商变化原因

变动情况	客户名称	变动原因
2016 年度
进入前五的供应商	深圳市容领电子科技有限公司	该供应商主要为发行人提供导电布、泡棉等辅料，2015年5月开始向发行人供应原材料。由于品质稳定、交货及时，因此2016年度发行人继续向其采购。排名由上年度的11名升至本年度的第4 名
	深圳市天波电子材料有限公司	该供应商主要为发行人提供导电布、泡棉等辅料。2016年度发行人塑胶原料采购金额下降，该类别供应商的采购金额相应下降，因此该供应商的排名上升至第5，2015年排名 12
退出前五的供应商	深圳市凯利创新五金制品有限公司	发行人获得的订单中配套机型需要的压铸件增多，该供应商主要提供冲压件，因此发行人向其采购金额下降
	东莞市一通金属制品有限公司	发行人获得的订单中配套机型需要的压铸件增多，该供应商主要提供冲压件，因此发行人向其采购金额下降至第6 名
2015 年度
进入前五的供应商进入前五的供应商	深圳市科罗威材料科技有限公司	2015年与其交易额有所上升，2014年度是前 10 大供应商
	东莞市一通金属制品有限公司	发行人获得的订单中配套机型需要的冲压件增多，故2015年度与其交易额有所上升， 2014 年度是前10 大供应商
	深圳市凯利创新五金制品有限公司	发行人获得的订单中配套机型需要的冲压件增多，故2015年度与其交易额有所上升， 2014 年度是前10 大供应商
退出前五的供应商	东莞市占氏化工有限公司	深圳市美丽华油墨涂料有限公司与该客户提供同类油漆、稀释剂等化学制品，前者对后者的替代性较强
	东莞市弘基塑胶有限公司	发行人提升中高端机型比重，对塑胶原料的品质要求提升，故逐步减少与其交易量
	深圳市富恒新材料股份有限公司	一是该供应商就缩短账期未能与发行人达成一致；二是发行人配套的新机型研发试样阶段即未主要采用该供应商原材料，因此量产原材料也未向该供应商采购，致使交易金额大幅减少
2014 年度
进入前五的供应商	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	该供应商与东莞市占氏化工有限公司提供同类油漆、稀释剂等化学制品，前者品质稳定，故发行人增加对其采购金额
	深圳市富恒新材料股份有限公司	该供应商与深圳市科罗威材料科技有限公司

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		提供同类塑胶原料，互相有替代性。当年度，发行人增加对其采购金额
退出前五的供应商	深圳市科罗威材料科技有限公司	该供应商与深圳市富恒新材料股份有限公司提供同类塑胶原料，互相有替代性，故2014 年度发行人对其采购金额同比下降，但该供应商仍属于前10 大供应商
	东莞市新嘉旺塑胶原料有限公司	由于品质及交付时间的原因，发行人逐步减少与其交易金额，但当年度仍是前10大供应商

C、供应商稳定性和可持续性

报告期内，发行人精密组件业务主要采购的原材料为塑胶原料、油漆稀释剂等化学品、膜内注塑五金件、泡棉等辅料等。报告期内主要供应商总体稳定，部分供应商发生变化有其合理性。发行人对单个供应商采购金额占比均未超过 15%，对主要供应商不存在重大依赖。

报告期内，发行人的供应商相对分散，主要原材料市场供应充足，供货稳定。发行人塑胶原料供应商主要是深圳市科罗威材料科技有限公司、深圳市世源工贸有限公司。其中前者为深圳地区较为知名的塑胶粒子生产商，他的客户除了发行人外还包括捷荣技术、劲胜精密、深圳市旺鑫精密工业有限公司（300282 汇冠股份子公司）等；后者是韩国LG 公司塑胶粒子国内销售的代理商。塑胶粒子是成熟的化工大宗原材料，供应非常充足。发行人可以根据市场变化、价格波动、客户需要等因素在市场上自由选购合适的原料。报告期内发行人与上述两家供应商保持密切、稳定的业务往来。

油漆稀释剂等化学品供应商主要包括深圳市美丽华油墨涂料有限公司、东莞市占氏化工有限公司。前者于1999 年成立，是油墨涂料行业较为知名的企业，主要客户包括索尼、三星、摩托罗拉、阿迪达斯等；后者于2007 年成立，报告期初期是发行人主要供应商，随着发行人与深圳市美丽华油墨涂料有限公司建立了稳定的业务关系后，发行人对其采购金额逐年下降。

深圳市天波电子材料有限公司是深圳市联懋塑胶有限公司（300256 星星科技子公司）的主要供应商。容领电子的主要客户除发行人外还包括万利达、渴望通信等。

（七）发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明

公司与上述前五名供应商和客户不存在商品购销关系以外的关系，公司董

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事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商和客户中均未拥有权益。

（八）业务发展历程

公司业务发展历程主要分为四个阶段，具体情况如下：

1、初创阶段（2007 年到2009 年）

2007 年，以手机为代表的消费类电子行业方兴未艾，其中功能机正处于市场最繁荣时期，功能机的形态主要是翻盖机和直板机，绝大部分都带有物理按键，因此手机按键和手机外壳都有非常大的市场需求。方格有限成立初期，主要从事手机按键、手机外壳生产。凭借专业的模具开发能力、稳定的生产能力和良好的客户服务水平，方格有限的业务规模稳定发展并逐步壮大。

2、转型升级阶段（2010 年到2012 年）

伴随着智能手机大潮的到来，结构复杂程度和产品精密程度更高的手机结构件需求进一步旺盛，同时由于触摸屏手机的普及，手机按键市场逐步萎缩。在市场大环境下，公司适时调整战略，逐渐缩小手机按键的生产规模，大规模采购模具加工设备和注塑机台，并建设先进的自动化喷涂生产线，进行精密模具的开发和精密结构件的生产。公司逐渐与国内外知名的品牌客户建立了紧密的合作关系，生产能力和质量管控水平得到进一步提升。

由于智能手机市场更新频繁，为提升公司核心竞争力，管理层结合公司的竞争优势、资产规模和运营经验等因素，提前向4G 通信技术领域布局，2011 年公司组建研发团队，2012 年上海分公司正式成立，与知名芯片平台制造商高通建立合作关系。2012 年上半年，为泰国电信运营商开发用于智能电表的无线数据终端。2012 下半年，开始进行LTE/4G 通信产品的设计研发工作。

3、巩固提升阶段（2012 年至2014 年）

公司精密组件业务客户群进一步升级，产品品质和销售规模不断提升，精密组件业务进入中兴、TCL 供应链。与此同时公司4G 技术行业应用业务进入良性发展阶段，公司成为国内首批实现LTE/4G 通信产品量产的方案商之一，2013 年 4G 尚未普及，公司开发的支持LTE/4G 的无线数据终端通过与上海贝尔和UT 斯

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达康合作，供货给中国移动。2014 年，支持日本运营商频段的三防无线手持终端实现批量发货，同时公司与华为终端在家庭数据终端产品和4G 通信模块产品方面开展技术开发合作。

公司通过了国家级高新技术企业认证，并获得57 项实用新型专利和4 项软件著作权。2014 年，公司陆续在西安和武汉成立了从事研发的子公司，继续加大在4G 技术行业应用的研发投入，4G 通信模块产品和物联网技术方案逐步在车联网、工业路由、物流手持终端、智能家庭、安防监控、金融POS 终端等领域形成应用。

4、自主品牌拓展阶段（2014 年至今）

在精密组件业务上，公司已成为TCL、中兴通讯等国内出货量前十大品牌厂商的重要供应商；同时也成为禾苗通信、中诺通讯、华勤通讯（联想、华为等品牌的ODM 手机厂商）等国内前十大ODM 厂商的重要供应商。已进入中国智能手机市场主流品牌商的供应体系。

在4G 技术行业应用上，公司不断深化与华为终端在数字家庭、无线宽带、个人消费领域的合作，同时开发了一批业内知名客户如东大集成、优博讯（300531）、大唐联诚（大唐电信集团子公司）、万豪控股（HK8249）等。为霍尼韦尔、NTT Docomo（日本最大的移动通信运营商）等客户定制的产品也将量产出货。公司4G 技术行业应用将进入高速发展阶段。

公司在发展中各节点如下图：

自主品牌拓展阶段

产业链延伸阶段

==> picture [192 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

无线通信
技术积累阶段
硬件开发和
精益制造阶段
2010年-2012年
1、布局研发无线通信技
术；
2007年-2009年 2、为泰国电信运营商开
研发、生产、销售应用发用于智能电表的无线
于智能终端的精密组件数据终端；
----- End of picture text -----

2012年-2014年 1、精密组件业务进入中兴、TCL供应链，获得国家高新技术企业证书； 2、为日本运营商成功开发基于IPV6的4G无线路由器； 3、通过UT斯达康和上海贝尔为中国移动提供4G便携式五模十三频无线路由器和数据卡；

2014年-∞ 1、与华为终端就技术开发建立合作关系； 2、开发了一批业内知名客户如东大集成、优博讯、大唐联诚、万豪控股等 3、M2M技术突破： ① MINI-PCIE接口LTE五模、七模数据通信模块量产 ② LCC封装LTE五模、七模数据通信模块量产

（九）主营业务变化情况

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报告期内，公司主要产品的销售收入分类占比情况具体如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重
4G技术行业应用	技术开发服务	9,300.83	19.46%	5,063.58	13.13%	415.09	1.38%
	4G模块及智能终端	2793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%
小计		12,094.74	25.31%	6,822.00	17.69%	3,422.54	11.35%
精密组件		35,691.29	74.69%	31,757.16	82.31%	26,734.22	88.65%
合计		47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

报告期内，公司按业务模式类别分类的主营业务毛利结构如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	2016 年度			2015 年度			2014 年度
		毛利	比重	毛利率	毛利	比重	毛利率	毛利	比重	毛利率
4G 技术行业应用	技术开发服务	4,861.15	42.90%	52.27%	2,335.65	26.42%	46.13%	162.61	2.32%	39.17%
	4G模块及智能终端	577.19	5.09%	20.66%	432.06	4.89%	24.57%	1,375.17	19.64%	1,375.17
	小计	5,438.34	47.99%	44.96%	2,767.71	31.31%	40.57%	1,537.78	21.96%	44.93%
精密组件		5,893.91	52.01%	16.51%	6,071.65	68.69%	19.12%	5,464.97	78.04%	20.44%
合计		11,332.25	100%	23.71%	8,839.36	100%	22.91%	7,002.75	100%	23.22%

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业属性

根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业监管体制及相关政策

1、行业管理体制

（1）国家发展与改革委员会

国家发展与改革委员会职责：拟定行业发展战略及规划，推进产业政策的实施，优化产业结构并推动产业的战略调整等。

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（2）国家工业和信息化部

国家工业和信息化部主要职责：拟订并组织实施通信业信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。制定并组织实施通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。监测分析通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责通信业应急管理、产业安全有关工作。推进通信业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞争力。统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题。

（3）中国模具工业协会

中国模具工业协会主要职责：研究模具行业的现状及发展方向，编制发展计划草案；向政府提出保障行业健康发展的政策性建议，反映企业的要求，维护会员利益；组织技术经济信息与经营管理的经验交流；培训技术和管理人才，推广新技术；开展对外经济技术交流与合作。

（4）中国卫星导航定位协会

中国卫星导航定位协会是我国卫星导航与位置服务领域的全国性行业协会，是经国家民政部批准的非营利性、全国性的社团组织。协会主要职责包括开展行业发展和产业政策等方面的调查研究；接受委托参与相关法律法规、产业政策、行业标准、行业发展规划、行业准入条件的研究、制定与修订，承担科技项目论证、科技成果评价、技术职称资格评审；组织开展全球导航卫星系统和位置服务技术应用和发展方面的学术交流、成果推广、科学技术普及活动，宣传具有自主创新和产业化前景的技术与产品；推动全球导航卫星系统和位置服务的社会化应用和产业化发展，开展技术服务，提供科技咨询，举办科技成果和成就展览，开展卫星导航定位科学技术奖的评定以及行业产品的测评、认证；协调组织跨行业重大全球导航卫星系统和位置服务技术科学研究、生产工程的计划实施以及开展技术和管理人员的专业培训。

（5）国家版权局

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国家版权局主要职责：对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理，推进版权产业发展。负责网络版权监管，维护网络版权秩序监督管理版权评估、交易、代理等事宜。

2、主要法规及行业政策

（1）与通讯模块及智能终端相关

序号	相关政策	主要内容
1	《中国制造2025》（2015年）	加快开展物联网技术研发和应用示范，培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联网新应用。实施工业云及工业大数据创新应用试点，建设一批高质量的工业云服务和工业大数据平台，推动软件与服务、设计与制造资源、关键技术与标准的开放共享。
2	《<国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>行动计划（2015－2018年）》（2015年）	推进工业互联网发展部署。研究制定工业互联网整体网络架构方案，明确我国工业互联网的关键技术路径。加快基于IPv6、工业以太网、泛在无线、软件定义网络（SDN）、5G 及工业云计算、大数据等新型技术的工业互联网部署。
3	《物联网发展专项行动计划》（2013年）	计划包含了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持、法律法规、人才培养10 个专项行动计划，在应用推广专项行动计划中，到2015年，我国将在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产等领域开展物联网应用示范，部分领域实现规模化推广。通过应用示范和应用推广，形成一批物联网综合集成应用的典型解决方案，显著提升物联网应用水平，使物联网成为促进经济发展、改善社会管理、提升公共服务的重要力量。
4	《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（2013年）	总体目标：实现物联网在经济社会各领域的广泛应用，掌握物联网关键核心技术，基本形成安全可控、具有国际竞争力的物联网产业体系，成为推动经济社会智能化和可持续发展的重要力量。近期目标：到 2015年，实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系，安全保障能力明显提高。
5	《关于组织实施2012 年物联网技术研发及产业化专项的通知》 (2012年)	对我国物联网领域需突破的重点技术、重要发展领域的产业化建设做出规划，对符合要求的产业化项目提供资金支持。物联网产业研发重点支持的技术中包括网络传输设备和信息处理产品，包括无线传感网设备、基于TD-SCDMA技术的通信模块、海量信息分析与处理、智能视频图像处理等。
6	《强制性产品认证管理规定》（2009 年）	对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施认证管理。

（2）与精密组件相关

序号	相关政策	主要内容
1	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	电子信息行业要提高研发水平，增强电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等基础工艺专业化生产，提升轴承、齿轮、模具、液压、自控等基础零部件水平。
2	《当前优先发展的高技术	精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接等列入

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	产业化重点领域指南》	当前优先发展的高技术产业化重点领域。
3	《装备制造业调整和振兴规划》	大力鼓励包括精密铝合金结构件在内的基础部件行业等装备制造配套产品制造行业的发展，达到通用零部件基本满足国内市场需求、关键零部件填补国内空白的较高水平。
4	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》	确定高精度电子产品专用模具为高技术产业化重点领域。
5	《装备产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》	重点投资方向“精密塑料模具”
6	《机械基础零部件产业振兴实施方案》	重点发展精密注塑模具、叠层模具、复杂高效精密塑料模具、超大超薄型高光注塑模具。

（三）行业概况

1、精密组件与通信模块及智能终端的关系

精密组件由精密模具及精密结构件构成，一般运用于智能终端产品的外壳、内部支撑件及连接件等。精密组件的市场规模与其应用的终端产品的市场规模息息相关，终端产品的发展趋势、客户要求、材料选择也直接影响了精密组件行业的整体发展方向。

通信模块是连接物与物的重要载体，是智能终端设备的核心部件，通信模块和其他外部硬件组成智能终端的硬件部分，将4G 通信模块加载到智能终端产品中，可实现即时通信、移动上网、GPS 定位、大数据传输等功能。随着4G 技术的不断拓展，车联网、智能物流、移动支付、虚拟现实等领域都离不开通信模块和智能终端。

2、行业发展现状

4G 技术的行业应用逐步延伸，市场对产品智能化要求越来越高，新的技术不断产生。同时已有技术也正逐渐实现规模化应用，基于4G 技术的产业链各环节逐步成型，形成了覆盖芯片和元器件、设备、软件、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完整的产业链。

（1）本公司所属产业市场情况

①通信模块市场概况

通信模块的行业应用与通信网络的建设密切相关，截至2015 年12 月，根据 GSMA 的统计全球51 家运营商已经商用4G-LTE 网络，横跨151 多个国家和地区。预计2020 年4G 运营商的数量将增加近50％。4G 网络将覆盖全球63%的人口，

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尤其是在发展中地区将覆盖60%的人群。

物联网的大力发展以及移动通信网络的逐步完善，让远距离通信成为物联网的重要应用领域。从手机延伸而来的通信模块广泛应用于短距离通信无法覆盖的移动支付、智能物流、车联网、安防监控等领域。

2012 年3G 通信网络逐步成熟，中国三大运营商新增用户突破3 亿，通信模块领域仍以2G 制式为主导。但进入2015 年后，4G 网络增长迅猛，全球运营商开始逐渐关闭2G 网络，释放更多的带宽助力4G 通信网络的发展，间接推动通信模块制式向4G 演进。由于传统的2G、3G 通信模块受传输速率的限制，应用领域较为狭窄。新兴的4G 通信模块因功耗成本低、速率快、频谱利用率高将逐步受到市场的青睐。尤其是近年来物联网的行业应用不断延伸，对传输的速率提出更为严苛的要求，衍生出以虚拟现实、智能驾驶、VoLTE 高清晰语音等为代表的新的应用。新兴的4G 通信模块相较于传统2G、3G 模块有着无可比拟的优势。根据 ABI Research 的研究报告显示，2G 通信模块的市场占有率在2011 年接近80%，随后逐年下滑。4G 通信模块市场容量呈现逐步增长的趋势。具体如下表：

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数据来源：ABI Research

从3G 网络的成熟到4G 网络的普及，2G 业务的规模不断下降，全球运营商开始逐步关闭2G 业务，推动通信模块向4G 发展。公司开发的Android 系统4G 智能模块、4G 数字家庭系列产品等被广泛应用于智能家居、车联网、视频安防、智能电网、物流行业、金融支付和工业路由等行业，有着良好的发展前景。

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②智能终端设备市场概况

4G 通信模块是智能终端设备接入物联网的核心部件之一，使智能终端拥有即时通信、数据传输、GPS 定位等功能。公司基于4G 通信模块拓展物联网产业链，由此进入智能终端市场。根据IC Insights 预计，从2013 年到2018 年，整个物联网产业链市场以年复合增长率21.1%的速度高速成长，到2018 年物联网市场规模可达1,041 亿美元。IC Insights 预计到2015 年新增物联网的接入设备将达到5.74 亿个，同比增长40%，这些接入设备包括嵌入式系统、传感器、仪器、汽车、控制器、摄像头、可穿戴产品及其他。2013 年新增2.82 亿个物联网接入设备，2014 年新增达到4.1 亿个，同比增长45%。具体如下图：

单位：百万台

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数据来源：IC Insights

③精密组件市场概况

公司的精密组件业务主要应用于包括智能手机在内的移动智能终端市场。以手机为代表的移动智能终端市场规模、发展趋势、出货量直接决定了相应精密组件产品的市场需求。

根据工信部电信研究院发布的《2016 年12 月国内手机市场运行分析报告》显示，2016 年12 月国内手机市场出货量6,316 万部，上市新机型126 款，同比增长5.0%。2016 年1-12 月，国内手机市场出货量5.6 亿部，较2015 年全年增长8.0%。

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数据来源：工信部电信研究院

2016 年中国智能手机市场实现了同比8.0%的增长，该增幅远高于2015 年 1.6%的年度增长。居民可支配收入的增加以及智能手机功能的多元化，加速了消费者的换机率，将有利于精密组件市场的持续发展。

目前中国智能手机市场已处于市场成熟期，中国各大智能手机厂商均已积累了相当的技术与市场资源，逐步拓展海外市场，提高全球市场占有率。根据 TrendForce 的报告显示，2015 年度中国手机品牌出货总和为5.39 亿部，接近三星和苹果总和的5.47 亿部，并预计2016 年中国手机品牌出货量将超越三星、苹果总和。随着国产手机品牌在亚洲、非洲等新兴市场的占有率不断提升，与之配套的精密组件发展空间巨大。国产手机品牌全球市场占有率具体如下图：

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==> picture [409 x 261] intentionally omitted <==

数据来源：TrendForce

另外，根据IDC 和Gartner 的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。

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数据来源：IDC、Gartner

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根据IDC 数据显示，2016 年第二季度印度地区手机销量大幅增加，总出货量达到了2750 万台，环比增长17.1%。国产品牌成为驱动其增长的重要力量。功能机仍占据印度市场主导地位，智能手机普及率不到50%。同时印度13 亿人口中65%的人口在35 岁以下，25 岁以下人群占比高达50%，未来国产手机品牌在印度市场将大有可为。

根据Gfk 调研公司2015 年9 月发布的数据显示，东南亚地区对智能手机的需求在2015 年上半年创下新纪录，该地区7 大主要市场（包括新加坡、马来西亚、泰国、印尼、越南、菲律宾和柬埔寨）2015 年上半年智能手机的销售收入超过80 亿美元。泰国、印尼、越南、菲律宾和柬埔寨5 个国家智能手机销售量均较上年同期大幅增长，幅度为7%-27%。同期三个增长速度最快的市场分别是越南、泰国和菲律宾，分别较去年同期增长27%、13%和10%。

电信调研机构Pyramid Research 预测，非洲和中东地区的智能手机销量将以15%的复合年增长率增长，并在2020 年达到2.38 亿部。非洲作为全球移动通信发展最快的地区，手机普及率从2010 年的37%上升至2013 年的80%，并保持每年4.2%的速度增长。除此以外，国产手机品牌在非洲的市场份额突出。

与此同时，同精密组件相关的平板电脑出货量维持在较高水平，也推动着精密组件行业的不断发展。根据Wind 数据显示，2014年全球平板电脑出货量为2.28 亿台，2015 年为2.05 亿台。虽然2015 年度较2014 年出货量明显下滑，但国产品牌所占市场份额不断提升，IDC 的数据显示，2015 年第三季度，联想的全球平板出货量为310 万台，较去年同期增长0.9%；市场份额为6.3％，较去年同期增长0.8%。具体如下图：

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数据来源：TrendForce

3、未来发展趋势

（1）4G 技术行业应用

①4G 技术将逐步取代2G 技术成为主流

4G 技术的行业应用正处于良好发展阶段，4G 通信技术在智能手机以外行业的应用也越来越广泛。4G 技术逐渐取代2G 技术是必然趋势。

面向行业领域和消费领域的资产管理、工业设备管理、电力、交通、金融、公共服务、安全监控等大规模需求为M2M 创造了广阔的市场空间。根据中国信息通信研究院发布的物联网白皮书（2015 年），预计未来十年内，全球移动运营商每年至少40%以上的新增连接来自于M2M，2020 年通过蜂窝移动通信网连接的 M2M 终端将达到21 亿个，年复合增长率达到35%。根据爱立信的统计分析，到 2013 年底，全球采用2G 的M2M 方案占比约64%，采用4G 仅占1%。随着各个行业在物联网应用中对数据连接的要求越来越高，4G 占比将不断上升。根据爱立信的预测，到2019 年采用4G 的M2M 方案将成为主流。

②应用场景更为丰富，应用案例持续增加

4G 技术目前主要应用在智能手机、无线路由器、便携式WIFI 设备、数据卡等个人消费领域以及车联网、高清视频监控、电力抄表、工业路由器、金融支付、

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智慧城市等行业应用领域。随着技术变革的不断加深，将进一步影响人们的生活方式，更多的应用场景将不断涌现。未来虚拟现实、人工智能、无人驾驶、云办公、大数据采集等领域都离不开4G 通信技术的支撑。

（2）精密组件

①先进制造技术与信息技术融合

随着物联网在不同领域的应用，终端产品对工艺制造的要求越来越高。以精密组件为代表的先进制造技术在产品生产过程中的作用越发明显。精密组件根据客户的不同需求，运用的工艺繁多。近年来，随着智能电网、车联网、移动支付等物联网应用的蓬勃发展，品牌商在产品设计上的要求越来越高，对与之配套的精密组件制造商在模具设计开发及结构件制造方面提出了更高的技术要求。注塑成型、表面涂装、真空镀膜等先进技术也开始在精密组件制造商中得到越来越多的运用，带领了行业技术水平的进一步提升。与此同时，随着产业的不断成熟，导致企业同质化现象严重，这使得制造商在提供基础硬件设备的基础上，需要通过一体化策略保障核心芯片与软件的供应安全，并以此构建产品的差异化竞争优势。主要以拓展上下游产业链为主，其中包括布局专用通信设备核心芯片，开拓数据传输领域，自主开发关键系统软件等，目的是为了具备提供整体解决方案的能力，提升对用户的整体吸引力。

②新材料的应用

新材料应用是未来精密组件行业发展的主要方向，随着物联网智能终端的普及，消费者对产品个性化的需求将日益增加，品牌厂商根据产品的不同定位，也将选用不同的材质。智能终端不断变化的造型和用途以及环保需求对材料应用也提出了新的要求。

③行业整合加快

精密组件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大不断做大做强。精密组件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中小型厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少，无法与国际一流的精密结构件巨头竞争。随着一线国产智能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密组件的产能需求旺盛。智能终端等其他智能消费电子的兴起和普及，

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也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。

伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，精密组件厂商将不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。

4、下游应用领域发展状况

（1）车联网市场

车联网泛在通信能力，是车“联”网的前提条件和基础保障。通过泛在无线网络通信模块，实现车与人、车与车、车与互联网之间的连接，为用户提供丰富多样的服务体验。

物联网的发展需要远距离、短距离通信的共同支撑，短距离通信难以支撑整个庞大的物联网体系，更多的应用领域需要远距离传输，特别是车载设备，需要大量的采集运行中的汽车数据，不受到地理的限制，因此在前装和后装设备需要内置移动通信模块来实现数据的传递。前装产品侧重集成实时路况、联网导航、本地服务、流媒体的车联网服务，后装产品则逐步与智能后视镜、行车记录仪、等新兴产品形态整合。我国整车行业的持续稳定增长，为物联网车载终端带来了广阔的市场。根据中国汽车工业协会统计，我国2015 年累计生产汽车2,450.33 万辆，同比增长3.25%，销售汽车2,459.76 万辆，同比增长4.68%，其中乘用车产销2,107.94 万辆和2,114.63 万辆，同比分别增长5.78%和7.30%。

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数据来源：工业和信息化部

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（2）智能物流

物联网的出现，带给物流业新的发展契机。为了解决电子物流出现的问题，物流业率先应用物联网技术，形成了智能化的物流管理网络。物联网与物流业的融合，能减少成本，降低资源浪费，同时也能为企业采集实时信息。

近两年，我国社会物流总费用占GDP 的比重保持在18%左右。物流和仓储自动化和智能化可有效节省劳动力、土地或租金成本，提升生产和管理效率，在中国目前制造业转型升级的大背景下，未来提升空间巨大。从我国快递业务量看，从2011 年开始，我国快递每年业务量呈现高速增长的趋势，基本保持每年50% 左右的增速，正处于快速发展阶段。

单位：亿件

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数据来源：Wind

根据中国物流信息中心数据，我国智能物流系统设备市场的市场容量2014 年为425 亿元，同比增长20%，2015 年预计达到600 亿元左右。未来几年每年增速都在20%以上。智能物流利用集成智能化技术，使物流系统能在流通过程中获取信息，通过分析信息做出决策，使商品从源头开始被实施跟踪与管理，实现信息流快于实物流，即可通过RFID、传感器、通信技术等让配送货物自动化、信息化和网络化。4G 技术的运用，使得智能物流得到快速发展。

（3）工业路由器

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工业路由器是连接网络最核心的设备之一，作为连接因特网中各局域网、广域网的关键网络设备，它会根据信道的情况自动选择和设定路由，以最佳路径发送信号。随着4G 技术应用的行业越来越多，云计算的全面兴起和大数据分析需求的增长，大型企业、园区、数据中心等对于工业路由器也提出了更高的需求，包括应对流量的几何式增长、提升带宽效率、提升网络配置灵活性等。

根据ZDC 的统计数据显示，2015 年中国企业级路由器市场上，华三、华为、思科三家的品牌关注度继续保持领先，占比分别为27.92%、21.1%和19.46%。相比之下，其它品牌的关注比例均在10%以下。由于品牌商产品系列广泛，市场占有率较高，因此对其上游行业的通信模块产品也有较大的需求量，为企业未来成长提供了充分的保障。

（4）其他应用领域

除上述车联网、智能物流、工业路由器外，4G 技术行业应用领域广阔，目前即将兴起的领域还有虚拟现实、智能驾驶、VoLTE 高清晰语音等领域。

5、行业进入壁垒

（1）4G 技术行业应用

①合作壁垒

发行人所处的4G 行业是集移动通信、计算机软硬件、互联网等于一身的跨领域行业。企业需要与产业链上的移动芯片厂商、元器件厂商、智能终端厂商、电信运营商、应用软件厂商密切配合，掌握各个环节的技术与业务特点，才能真正融入产业链，这对企业的技术深度和广度、国际化服务能力、项目管理水平、响应速度等方面提出了较高要求。同时，在4G 技术行业应用发展的早期，先行进入者在形成一定规模的客户群体后，能够发挥技术和成本优势；随着产业链日渐成熟，后进入企业在短期内与产业链各环节形成紧密合作的难度相对较大。

②技术壁垒

本行业涉及内核技术、驱动开发、电源管理、安全技术、4G 通信协议栈、运营商认证技术、性能优化、3D 图形图像处理等多种核心技术，4G 技术的行业应用同时具有标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的对接具有一定粘性。4G 技术相较于2G、3G 技术各项要求更为严苛，3G 模块与4G 模块搭

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载的平台芯片不同，这就要求支持不同的频段、制式、射频指标、大速率传输稳定性、3G 与4G 高速切换、带内带外连续性、非连续载波聚合等技术难点，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累，并需要较大规模资金的投入。

③客户壁垒

发行人4G 技术行业应用以4G 通信技术为核心，涵盖技术开发服务、4G 模块及智能终端研发。4G 通信技术领域以华为作为领军企业代表。华为是全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案供应商，专注于ICT 领域，在电信运营商、企业、终端和云计算等领域构筑了端到端的解决方案优势，为运营商客户、企业客户和消费者提供有竞争力的ICT 解决方案、产品和服务。

华为技术研发实力雄厚，对供应商的选择较为严苛。着重考核供应商软硬件技术水平、有无成功的运营商或品牌客户项目交付经验、是否具有科学的项目管理和独立交付的能力。成为其供应商后，还有后续严格的KPI 考核，以监控供应商项目交付的过程质量及交付进度。对于发行人而言，主要考核指标包括全年未发生外部质量事故或预警、全年保修期内产品故障数占在保量比例低于0.8%、全年未发生网络安全问题、研发失误导致试制停线率较低、全年项目进度延迟小于3%、骨干流失率低于9%等。因此在该行业成为知名客户的供应商并维护持续、稳定的业务关系有较高的门槛。

④人才壁垒

通信传输技术覆盖领域广泛，需要对基带芯片，操作系统、移动通信等技术较为熟悉的复合型人才，涉及系统内核、硬件驱动、通信协议栈、多媒体、安全、性能优化、系统测试、工具构建、应用开发、界面设计、项目管理、质量控制等多领域，其中任何一个领域出现短板，都无法为客户提供全面和及时的服务。以 LTE/4G 为代表的通信传输技术正逐步普及，从业者只能在专业公司内通过长期工作实践逐步学习成长。规模小的企业难以招募足够质量和数量的人才，更难以构建完整的业务体系和技术梯队。此类人才目前在中国相对缺乏，该行业具有较高的人才壁垒。

（2）精密组件行业

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①技术壁垒

精密组件的模具研发及制造需要如计算机网络技术、激光技术、快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等，涉及机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等行业。在注塑成型领域，一些新技术被广泛应用，如热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等。因此精密结构件的研发制造涉及多学科、多领域技术及工艺，对技术研发能力要求较高。随着下游客户对终端设备的要求逐步提高，对精密组件的研发、制造技术的响应能力提出了更高要求，精密组件供应商需要及时根据智能终端产品的快速更新而不断研发新产品。

②资质认证壁垒

精密组件是物联网智能终端产品中必备的一种基础配件，稳定的产品质量对终端产品功能的正常发挥非常重要。因此，精密组件制造商只有通过严格的供应商资质认定才能成为大型终端制造商的供应商。知名大型企业通常对供应商的资质审定在一年左右，在审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求，一般需要多次整改后方能通过资质认定，再通过小批量供货测试后才能正式成为其供应商。

③资金壁垒

精密组件企业属于制造型企业，日常运营需要资金支持，主要体现在设备购置、原材料采购、技术研发投入、数量众多的生产线工人的薪酬支付等方面。这些都需要大量的资金。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力扶持

从近几年相关通信传输应用领域产业政策的密集出台可以看出，4G 技术正逐步释放其内在的增长潜力，尤其对促进经济增长、推进社会信息化、实现产业的创新变革等具有重要的战略意义。随着相关鼓励政策的不断出台以及生产、生活质量水准的不断提升，4G 技术应用行业产业链的各个环节逐步成型，物流运

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输、智能家居、移动支付、智能电网、车联网、安防监控等热点产业已初具规模，各行业对物联网的应用需求日益增加。

（2）未来发展空间广阔

4G 是未来物联网通信传输技术的主流，搭载4G 传输技术和精密组件的车联网、移动智能终端、智能物流、智能家居、智能电网等正逐步改变着人们的生产、生活。一些传统行业也将深度融入物联网，给人们的衣食住行带来深刻的变化。

（3）技术研究和标准化不断取得新的突破

企业基于4G 通信传输技术开发出有竞争力的智能终端，必须投入大量人力和资金，进行软硬件适配、二次开发、定制化和调试。智能终端产品的技术发展和更新换代速度将进一步加快，云计算、智能物流、车联网领域的数据传输，都离不开智能终端产品的支持。终端厂商在硬件同质化的情况下，趋向通过高效、便捷、大容量的数据传输来满足客户差异化需求。未来4G 产业将深度融合，4G 通信传输技术在产业链中的地位将得到进一步提升。

（4）精密组件产业趋向集中，4G 技术行业迎来扩张

随着智能手机等电子产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者，市场趋向集中，比如手机市场前五大品牌的市场份额超过80%。这些行业领导者对精密组件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，提高自身产品竞争力。近年来精密组件市场呈现规模较小、缺乏核心技术的企业被淘汰的趋势，优质企业的市场份额逐渐提升。

国内4G 通信模块市场刚刚兴起，具有较强的研发能力及先发优势的企业在行业内具有竞争优势。随着经济全球化和我国通信行业的不断发展，国内4G 通信模块企业的研发生产能力得到很大提高，逐步参与国际竞争，未来4G 通信模块行业将迎来较大的增长。

2、不利因素

（1）芯片技术的依赖性

中国的通信设备产业已经与世界接轨，并逐步向制造强国迈进。培育出了一批优质企业，这些企业通过自主研发和市场历练，与上游芯片厂商和下游智能终

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端企业密切合作，逐渐确立了在全球通信设备产业链中的重要地位。在业务领域方面，中国通信设备供应商可以提供完整的软件服务方案，包括操作系统的定制开发、软硬件的适配测试及现场技术支持等。

但是由于目前移动芯片和操作系统的核心技术大都被国外大型企业所控制，中国企业在物联网核心技术的发展上受到一定的制约，短期内还处于技术跟随的阶段。

（2）专业人才的供需矛盾

4G 技术行业下游涉及的行业较多，应用领域宽泛，需要跨领域的复合型管理人员和技术人员。软件工程师、射频工程师、硬件工程师、结构工程师及产品工程师等目前是市场稀缺的专业技术人才，专业人才的培养更多依赖企业内部的培养，需要经验技术的长期积累。

（3）劳动力成本上升

随着中国的人口红利逐渐消失，我国劳动力成本已呈现上升趋势，精密组件行业尚未普及全自动化生产，部分生产环节仍然主要依靠人力进行，因此劳动力成本的上升不利于行业的整体发展。

（五）行业技术水平及技术特点

1、技术发展状况

（1）通信技术

第四代移动通信技术（4G），集3G 与WLAN 于一体，能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等，理论峰值传输速率为下行100Mbps、上行50Mbps，具备多个无线标准及多模终端能力，提供大范围无线服务。2013 年国家工业和信息化部正式向三大运营商发布4G 牌照，同时为了适应通信用户日益增长的高速多媒体数据业务需求，4G 网络逐步成为无线通信的主要传输技术。

4.5G 俗称LTE-A,是LTE 的增强版，峰值速率为下行1Gbps,上行500Mbps, 是介于4G 与5G 的过渡阶段。GSA(全球移动设备供应商协会)2015 年4 月发布的报告显示，目前全球共有644 家运营商投资建设LTE 网络，已经商用部署的网络达到393 张，已有64 家运营商在39 个国家推出了商用的LTE—A 网络。

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第五代移动通信技术（5G）是4G 的延伸，2016 年国家工业和信息化部正式启动5G 技术研发试验，我国5G 发展进入技术研发及标准研制的关键阶段。

（2）精密组件技术

精密组件生产过程中广泛应用多种技术，包括计算机技术在模具设计开发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在结构件表面处理中的应用等。

①精密组件具有定制化的特点，不同的品牌制造商也均有自己独特的工业设计，这就要求结构件生产企业根据整机生产厂家不同的整体设计方案来定制专门的结构件产品。

②以大客户为核心，精密组件下游的智能手机市场往往是由几大品牌商占据了大部分的市场份额，因此精密结构件企业一旦成为大品牌商的合格供应商，除非发生重大质量事故等特殊情况，通常都会有持续充足的订单量，能够在摊薄固定成本的同时，实现稳定的企业盈利。

③“良品率”是精密组件行业的关键要素，良品率的高低直接影响企业的有效产出，由于精密结构件对产品的精度严格要求，良品率是原料成本有效投入的关键因素，直接影响利润水平。

行业内企业综合技术水平及竞争力明显呈现两级分化，具备从产品设计、模具开发到批量生产完整产业链条的企业较少。部分企业技术水平处于中低端，产品附加值较低，无法适应产品研发与制造相促进、模具开发与注塑生产相结合的发展趋势；而部分企业在生产规模、技术水平、创新能力上都已达到行业前列，从而进入了全球主流消费电子等厂商的供应体系。

2、技术发展趋势

（1）4G 技术行业

①LTE-A 及VoLTE 成为焦点

LTE-A 方面：韩国、西欧、北美等国家和地区的LTE 网络建设开展较早，目前已经有了较高的覆盖率。而LTE-A 作为LTE 后续演进版本，吸纳了载波聚合等一系列增强技术，更利于满足移动数据流量爆炸式的增长需求。因此，这些国家和地区已经积极开展LTE-A 网络的部署。根据GSMA 统计，截至2015 年9 月，全

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球共有48 个国家和地区推出了95 个LTE-A 商用网络，其中绝大部分网络是2014 年以后部署的。

VoLTE 方面：VoLTE 是全IP 数据传输技术，可以称作“移动宽带语音”。运营商布局VoLTE，一方面可以通过高清语音等技术提升用户通话体验；另一方面能够提高频谱利用率，降低成本。

②NB-IOT 技术即将步入爆发期

长距离通信技术NB-IoT 是一种革新性的技术，由3GPP 定义的基于蜂窝网络的窄带物联网技术。优势在于支持海量连接、深度覆盖、功耗低，适合于传感、计量、监控等物联网应用，适用于智能抄表、智能停车、车辆跟踪、物流监控、智慧农林牧渔业以及智能穿戴、智慧家庭、智慧社区等领域。这些领域对广覆盖、低功耗、低成本的需求非常明确，目前商用的2G/3G/4G 及其他无线技术都无法满足这些挑战。

③第五代移动通信技术(5G)即将到来

2020 年将逐步进入第五代移动通信发展阶段，5G 将满足人们超高流量密度、超高连接数密度、超高移动性的需求，为用户提供增强现实、云桌面、在线游戏等极致业务体验。同时5G 将渗透到物联网的其他领域，与工业设施、医疗器械、交通工具等深度融合，真正的实现“万物互联”。

（2）精密组件技术

精密结构件、外观件是消费电子产品的重要组成部分。在实现功能“智能化” 的同时，消费者也越来越关注移动消费电子产品外观的轻薄化、时尚化和散热性，金属材质外观件以材质轻薄、质感好、散热快等特性受到消费者青睐。目前，金属外观件在智能手机方面渗透率相对较低，但是随着金属外观设计以其时尚、精美的外形逐步受到消费者的认可，预计未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升。

（六）发行人所处细分行业与上、下游行业之间的关系

1、4G 技术行业应用

（1）与上游行业的关联性

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发行人所处行业的上游行业为电容、电阻、基带芯片、射频芯片、记忆芯片以及PCB 板等原材料生产行业，除了通信芯片行业集中度相对较高外，其他电子元器件生产的企业较多，供应充足。公司与高通签订了芯片许可协议使用，并长期与高通进行芯片开发合作，芯片供应稳定。

（2）与下游行业的关联性

发行人产品与服务对应的应用领域众多，涵盖了车联网、金融支付、智能电网、智能家居等行业。加之相关政策的大力支持，具有良好的市场前景。随着 4G 技术的不断发展和应用覆盖范围的拓展，市场对于4G 通信解决方案的需求也将不断增加。

2、精密组件行业

（1）与上游行业的关联性

精密组件的制造主要运用到塑胶粒子、涂料和五金制品。塑胶粒子主要受石油价格影响，根据客户对产品的要求不同，塑胶粒子既有从国内采购又有进口采购。塑胶粒子和涂料的生产厂商较多，能够提供稳定的原材料供应。五金制品的原材料主要包括钢片、铝合金片等原材料价格主要受金属大宗商品价格的波动影响。相关材料均为行业里通用物料，有稳定的供应来源。

（2）与下游行业的关联性

公司的精密组件业务主要应用于包括智能手机在内的移动智能终端市场。手机智能终端市场市场主要受全球经济形势和产业技术更新变化的影响，近年来，随着移动互联网产业走向成熟，以智能手机为代表的终端设备的不断创新，使得智能手机出货量维持在较高的水平。国内移动通信技术随着4G 技术的普及，5G 技术的兴起，将带动中国消费者新一轮的置换潮。市场季节性比较明显，国庆节、圣诞节、元旦以及春节等节假日消费电子产品销售较多，因此三、四季度是精密结构件生产旺季，而一季度则处于生产淡季。

（七）主要产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的

影响、以及进口国同类产品的竞争格局

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报告期内，外销收入占主营业务收入比重分别为12.38%、2.42%和0.40%，发行人外销产品主要为精密组件、4G 模块及智能终端。发行人报告期内主要开拓国内市场，国外市场尚处于起步阶段，销售收入占比较低。

发行人精密组件及模块出口地区为香港；智能终端出口地区为香港、日本、泰国。智能终端产品均属于贴牌销售，相关认证工作由客户自行完成，产品出口不存在贸易摩擦或其他方面的限制政策。

1、精密组件领域

公司出口的主要产品为手机塑胶结构件，目前香港地区对塑胶结构件等尚没有特定的准入政策，对产品进口没有相关限制。

2、4G 技术行业应用领域

日本、泰国、香港市场监管体制、市场格局及特点如下：

地区	出口国监管体制	竞争格局
日本	JATE：《日本电信通讯商业法》规定，日本电信终端设备实施强制认证。电信通讯部授权JATE为唯一的合格代理机构实施技术环境的合格认可，即JATE认可。JATE 对于公共网络电信终端设备实施强制认证； VCCI：是日本的电磁兼容认证标志，由日本电磁干扰控制委员会管理，针对信息技术设备的电磁辐射干扰标准，制定出自愿性认证	主要企业Sierra wireless、Telit
泰国	TISI：是泰国皇家法令规定的强制性认证,规定所涉及的电子电气产品必须符合泰国TIS标准,并加贴标志才能在泰国市场合法销售。目前，只有泰国本地注册的公司才能作为持证方，样品需送往泰国当地实验室测试； NTC：是泰国管制无线和电信法规的机构，所有无线和电信产品在进入市场前必须取得NTC许可。只有本地注册公司才能作为NTC 持证方	主要企业有中兴、华为等
香港	OFTA认证：由香港电讯管理局认证，凡经过测试并符合相关技术规格的电信设备并获电讯管理局局长授予证书后，方可在本港使用。	主要企业有晨讯科技

三、发行人所处行业的竞争情况

（一）市场竞争格局

1、4G 技术行业应用

（1）主要情况

从3G 网络的成熟到4G 网络的普及，2G 业务的规模不断下降，全球运营商开始逐步关闭2G 业务，推动通信模块向4G 发展。传统的2G、3G 通信模块受传

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输速率的限制，应用领域较为狭窄。新兴的4G 通信模块因功耗成本低、速率快、频谱利用率高将逐步受到市场的青睐。4G 通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，决定了设备能否应对复杂的应用环境从而确保通信质量的稳定性和可靠性；此外，4G 通信模块同时具有标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的对接具有一定粘性。因此，任何拥有先发优势、核心技术以及多行业应用技术积累的4G 通信模块企业都有成为领头羊的可能。目前在全球和国内专注于4G 通信模块的供应商较少，例如华为、中兴、广和通、移远通信等。

发行人技术开发服务以4G 通信技术为核心，最终表现形式为向客户交付项目设计原理图等设计文件，技术开发服务应用的终端产品主要为4G 模块、车载终端、工业路由器、智能平板以及智能手机等。未来虚拟现实、人工智能、无人驾驶、云办公、大数据采集等领域都离不开4G 通信技术的支撑。

进入2015 年后，4G 网络增长迅速，全球运营商开始逐渐关闭2G 网络，释放更多的带宽助力4G 通信网络的发展。由于4G 通讯网络起步时间较晚，相关技术在逐步积累阶段，整个4G 通信技术行业仍处于良好发展阶段。

国内的4G 通信技术领域以华为作为领军企业代表。华为是全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案供应商，专注于ICT 领域，在电信运营商、企业、终端和云计算等领域构筑了端到端的解决方案优势，为运营商客户、企业客户和消费者提供有竞争力的ICT 解决方案、产品和服务。

（2）4G 模块市场规模

4G 通信模块的行业应用与通信网络的建设密切相关，截至2015 年12 月，根据GSMA 的统计全球51 家运营商已经商用4G-LTE 网络，横跨151 多个国家和地区。预计2020 年4G 运营商的数量将增加近50％。4G 网络将覆盖全球63%的人口，尤其是在发展中地区将覆盖60%的人群。

2012 年3G 通信网络逐步成熟，中国三大运营商新增用户突破3 亿，通信模块领域仍以2G 制式为主导，但进入2015 年后，4G 网络增长迅猛。新兴的4G 通信模块因功耗成本低、速率快、频谱利用率高将逐步受到市场的青睐。根据ABI Research 的研究报告显示，2G 通信模块的市场占有率在2011 年接近80%，随后逐年下滑。4G 通信模块市场容量呈现逐步增长的趋势。

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（3）智能终端设备市场规模

2、精密组件行业

精密组件市场化程度较高，与移动智能终端产业关联度较高，属于客户导向型行业，从事精密组件生产的企业较多，但以精密、复杂、高良品率为主的高技术含量企业较少。行业内大多数企业只能生产部分注塑结构件，但有能力进行研发、设计、生产提供一体化服务的企业较少。因此，在市场化程度较高的精组件行业，只有资金投入量大，拥有研发设计能力和优质客户群体的企业才能在激烈的竞争中保持成长。根据企业的营业收入和产能情况大体上可分为四类，第一类是以富士康、比亚迪为主的超大型垂直一体化企业，第二类是以劲胜精密、捷荣技术为主的大型专业精密件生产企业，第三类企业是以美格智能、格林精密为主的中型精密组件制造商。第四类为规模较小、缺乏技术含量的精密组件生产企业。随着国产智能手机竞争力的提升，产品结构优化升级，出货量大幅增加，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能终端的普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。行业内有实力的精密结构件厂商不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。

3、同行业公司4G 技术行业应用、精密组件收入情况

单位：万元

				单位：万元
项目	名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
4G 技术行业应用	广和通	6,252.87	1,474.62	3.16
	发行人	12,094.74	6,822.00	3,422.54
精密组件	捷荣技术	159,999.94	201,614.78	235,507.80
	劲胜精密	369,981.63	356,669.32	398,051.09
	发行人	35,691.29	31,757.16	26,734.22

注：诚迈科技与中科创达主要专注于移动智能终端的软件技术开发服务，无法从公开披露的信息中获取关于4G 技术开发服务的收入金额；移为通信主要收入来源于车载追踪通讯

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产品和物品追踪通讯产品，产品通信制式主要以2G 为主，无法从公开披露的信息中获取其 4G 模块的销售收入。

4、与同行业企业相比的竞争优劣势

（1）具备4G 通信产品的开发能力和精密组件的研发制造能力

发行人从精密组件设计生产到基于4G 通信技术的行业应用形成了完整的开发、设计和生产能力。既能为消费电子产品厂商提供配套精密组件，也能为其提供4G 技术开发方案。而且由于具备精密组件的研发、设计、生产经验，在给客户的技术开发方案中除了提供设计原理图、产品软件源代码、产品PCB 设计文件等技术资料外，还能提供产品采购物料清单、产品模具设计、产品生产线测试工具、产品生产组装作业指导等生产资料。发行人产业链完备，抗风险能力强。既为华为终端提供技术开发服务，还通过华勤通讯和中诺通讯为其提供配套精密组件；既为渴望通信、万利达提供精密组件也同时提供4G 技术开发服务。

（2）技术研发能力

①发行人与同行业企业相比，在4G 技术研发及应用上具有先发优势。是为华为终端有限公司提供技术开发服务的核心供应商之一，被华为终端评为2015 年度技术合作“十佳合作伙伴”。

②2014-2016 年度，发行人研发投入复合增长率为125.11%，其中4G 技术行业应用的研发投入复合增长率为111.34%。2016 年度，4G 技术行业应用研发投入占该类业务收入的比重为36.79%;2016 年末发行人研发人员数量为419 人，较 2015 年末增加38.74%。

③在技术成果上，发行人及其子公司已研发出基于LTE 的大数据流稳定传输方案、Android 系统LTE 嵌入式模块的外围设备技术解决方案、LTE 的双系统、双射频解决方案、基于UART 实现的云SIM 卡技术和行业级数据语音解决方案、软件驱动协议及ROM 定制技术等，获得86 项实用新型专利和19 项计算机软件著作权。

④在精密组件业务上，目前，发行人已成为TCL、中兴通讯等国内出货量前十大品牌厂商的重要供应商；同时也是禾苗通信、中诺通讯、华勤通讯（联想、华为等品牌的ODM 手机厂商）等国内前十大ODM 厂商的重要供应商。2016 年发

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行人向上述五家国内领先的手机厂商的销售收入已超过精密组件业务收入总额的45%。已进入中国智能手机市场主流品牌商的供应体系。发行人主要客户较为集中且均为行业知名企业，虽然收入规模较同行业上市公司略小，但是毛利率水平相当，且发行人未来对大客户的销售收入有望继续增长。

（二）主要竞争对手的简要情况

项目	企业名称	简要情况
4G技术行业应用	诚迈科技（南京）股份有限公司	诚迈科技于2017 年1 月20 日在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300598，主要提供基于Android操作系统的移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终端软件解决方案以及移动互联网软件开发和运营等。主要客户包括英特尔、海思、联发科技、高通、华为、HTC、TCL、索尼等。诚迈科技2016年度营业收入5.06亿元，净利润0.51 亿元，2016 年末资产总额3.61 亿元。
	中科创达软件股份有限公司	公司于2015年12月10日在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300496，公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。主要客户为索尼、夏普、高通、TCL等。2016年度营业收入为8.48亿元，净利润1.20 亿元，2016 年末资产总额19.06 亿元。
	深圳市广和通无线股份有限公司	公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方案提供商。主要产品包括2G、3G、4G技术的无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案。主要客户为百富计算机技术（深圳）有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、深圳市赛格导航科技股份有限公司等。广和通2016年度营业收入3.44亿元，净利润0.41亿元， 2016 年末资产总额2.79 亿。
	上海移为通信技术股份有限公司	主营业务为嵌入式无线M2M终端设备研发、销售业务。主要应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。产品销售主要分布在北美洲、欧洲以及南美洲地区。2016年度营业收入为2.70亿元，净利润0.95亿元，2016 年末资产总额2.76 亿元。
精密组件	东莞劲胜精密组件股份有限公司	公司于2010年5月20日在深交所创业板挂牌上市，股票简称：劲胜精密，股票代码：300083。公司专注于消费电子领域模组产品设计及精密结构件的研发、设计、制造及销售业务。公司主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等国际知名消费电子厂商。劲胜精密2016 年度实现营业收入51.36 亿元，净利润1.31 亿元，2016 年末资产总额96.43 亿元。
	东莞捷荣技术股份有限公司	股票简称：捷荣技术，股票代码：002855，公司是精密塑胶、五金模具和产品制造企业，拥有多年的精密模具制造经验，专业手机模具、产品制造经验。已成为三星、华为、TCL等公司的核心供应商。捷荣技术2016年度营业收入18.36 亿元，净利润0.76 亿元，2016 年末资产总额16.43 亿元。

诚迈科技在业务关联度、产品或服务竞争情况、客户重叠情况等方面与发行

人相关性较高，根据诚迈科技公开披露的招股说明书及2016 年度报告，发行人

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与其对比分析如下：

比较情况	发行人	诚迈科技
主营业务	4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。	诚迈科技系移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，主营业务为移动智能终端产业链相关的软件技术服务、软件研发和销售。
构成竞争关系的业务	技术开发服务主要为：公司根据智能终端厂商需求，通过对下游涉及 4G 技术的行业进行趋势分析，提供基于4G 技术的解决方案。 4G 技术开发服务的最终表现形式为向客户交付项目设计原理图、产品采购物料清单、产品软件源代码等设计文件。	诚迈科技主营业务收入主要为软件技术服务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售。软件定制服务指客户将其软件的整体或部分以固定金额委托诚迈科技开发，其通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式。
客户重叠情况	发行人报告期内技术开发服务主要客户为华为终端、渴望通信、万利达等	2014 年度至2016 年度1-6 月份期间主要客户为华为、Intel（英特尔）、HTC（宏达电子）及TCL等。

诚迈科技主要业务为软件技术服务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售，其中与发行人构成竞争关系的软件定制服务。2014 年度至2016 年度期间销售收入分别为3,677.10 万元、3,010.93 万元、4,516.44 万元，软件定制服务占其主营业务收入的比重分别为10.49%、6.81%、8.93%。诚迈科技主要收入来源为软件技术服务，2014 年度至2016 年度收入占比接近90%。软件技术服务属于客户的人力外包，项目开发风险由客户承担；软件定制服务属于客户的项目外包，由公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作。

（三）发行人的竞争优势

1、4G 领域技术研发优势

公司自成立以来不断拓展4G 技术行业应用领域，以实现方案开发、产品设计以及生产、检测一体化、客户行业定制为目标。在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发实力。主要体现如下：

（1）研发的前瞻性

公司自成立以来，始终坚持在4G 无线通信技术领域进行积极布局，早在2012 年就率先与高通签署专利授权协议，成为国内首批开展基于4G/LTE 核心模块的研发企业之一。

2012 年公司成功为泰国电力开发出基于3G/4G 智能电力抄表系统，实现智能电网产品的无线抄表、升级、远程监控等应用功能；2012 年公司与日本运营

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商正式开始基于IPv6 协议高速高性能的4G 双卡无线路由器以及LTE 专网工业级数字对讲智能终端类产品的研发工作，终端产品首批通过日本运营商许可准入； 2013 年在中移动首次LTE 终端入网招标中，公司基于4G 核心模块的无线路由器方案及无线数据卡方案顺利通过中移动的入网认证，并通过与上海贝尔和UT 斯达康的合作，成为其首批商用LTE 产品的供应商。

公司积极布局智能4G 模块、更高速率的LTE-A 的数传模块以及提前布局大规模MIMO 智能天线、256 QAM 调制、高频段传输、频谱拓展等4.5G、5G 相关核心技术的研究等。同时，随着低功耗无线传输标准LTE-M，NB-IOT 等标准的逐步确定，公司积极参与行业标准的讨论和方案的指定，并适时地根据市场需求推出相关产品。

（2）研发团队优势

公司始终把研发团队的建设作为公司经营发展最核心的环节，研发人员主要为计算机软硬件、无线微波，电子通信、移动操作系统等相关专业背景。公司研发人员数量不断上升，截至2016 年末，公司研发员工共计419 人。针对不同客户需求及不同行业应用领域，公司分别在西安、武汉、上海、深圳组建研发团队。公司研发骨干大多都有多年通信行业的研发经验，并曾在世界知名企业及行业技术领先的企业工作，研发团队结构合理。最近三年研发团队较为稳定，未发生重大不利变化。

（3）产品的技术优势

公司产品软件性能稳定，执行标准高于行业标准。公司在产品研发设计阶段，制定了详细的软硬件测试认证等过程质量标准；在产品交付标准上，制定了工业级、车规级的可靠性标准，如满足-40 至+85 度的模块运行标准、长期高温高湿（温度85 度，湿度85 度）、跌落碰撞冲击等测试标准，通过高规格的产品标准不断优化产品的器件选型、原理图设计（PCB Layout 设计）等，提高产品的可靠性和竞争力。

针对4G 技术下游应用场景多样化的特点，公司自主研发的整合技术可以将数据产品的各项信息整合在一起，充分利用大数据对产品的使用情况、状态等信息进行深度挖掘，为用户提供增值服务；针对特定终端产品应用环境恶劣性、特

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殊性，公司产品开发支持了云后台远程调试和升级模块，用于产品后期定制维护，确保产品功能不断更新完善性；针对运营商专网，在产品开发阶段定制相关应用服务，为公共安全、公用事业和工商业等提供应急通信，确保设备安全生产、指挥调度有序。

（4）产品的创新优势

公司基于不同行业应用的特殊要求，对产品进行特殊功能开发，如基于LTE 的北斗定位式小型模块技术，搭载北斗定位芯片的小型通信模块终端，可适配于多种军用以及民用终端，大大降低了用户的设计门槛及设计周期；基于LTE 的车内无线WIFI 覆盖技术及后台管理方案可以通过车内12V 的供电系统，实现车内 WIFI 全覆盖；基于LTE 的无线电力改造应用，可根据3G、4G 的无线传输方案，实现电表的无线抄表，无线升级，无线监控维护等功能。

在通信传输技术中，存在着多种类的技术和制式。虽然用户在数据传输过程中可以根据自己的需要选择通信网络形式，但是由于很多跨制式的无线通信技术并不兼容，客户需要投入大量的时间和成本去集成多种接入技术。公司产品在设计过程中采用了共享处理器、存储器、接口等技术，软件中加入不同制式之间数据的交换和路由功能；在采用统一的通信协议下，使得客户可以实现各种通信技术之间的切换、数据分享等功能。

（5）丰富的研发成果

公司是国家高新技术企业，通过多年的技术积累，公司已研发出基于LTE 的大数据流稳定传输方案、Android 系统LTE 嵌入式模块的外围设备技术解决方案、LTE 的双系统、双射频解决方案、基于UART 实现的云SIM 卡技术和行业级数据语音解决方案、软件驱动协议及ROM 定制技术、产品性能实现工业级-40 到 +85 度的技术等，实用新型专利和计算机软件著作权逐年递增，相关技术的掌握使得公司产品能满足多个领域的应用，并为公司开拓更广阔的市场奠定良好的基础。

2、精密组件领域生产管理和质量控制优势

（1）丰富的成本管控经验

公司的中高层管理人员管理经验丰富，大多曾供职于飞利浦、富士康、中兴、

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比亚迪等国内外知名公司。

公司管理层注重成本管理，由业务部销售总监牵头，在产品开发中心、业务部、生产部门和财务部之间建立成本管控联动机制，分项目对成本进行准确分析，对发现的异常问题进行及时处理。

在项目开发阶段，定期对项目工程师、项目经理进行成本管控的培训，并对成本目标进行分解，细化到每一个职能部门，责任人跟进落实。对项目可量产性和物料品质稳定性进行研判，通过ESI 机制与供应商协同合作，提高来料品质稳定性，降低生产损耗。

在生产阶段，公司建立严格的工时管控制度，对员工进行成本控制培训，并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行稽查。

（2）严格的生产质量控制

公司在生产管理中采用以产品质量为导向的过程管理，建立责任人制度。公司先后通过ISO9001 质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证。

（3）高效的客户沟通机制

随着消费电子产品不断更新和升级，精密组件作为高度定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；同时，消费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及时性是其选择供应商时重要的考核指标。公司秉承以客户为核心的理念，与客户建立了高效、快速的双向联动机制。公司设立项目管理部负责与客户的日常沟通，在客户提出产品概念、设想阶段，便将公司结构工程师和模具工程师派驻现场联合研发、开模、打样，针对新产品的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。在产品实施阶段，项目管理部委派专人督导产品生产全过程，并及时反馈，持续改善产品质量。经过多年生产经验的积累，公司形成了符合自身发展和行业特点的生产管理体系，针对客户的需求，可以更灵活、系统地协调和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。即便在产品需求旺季也能保证产品的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有

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效执行。

3、客户资源优势

公司积累了丰富的客户资源，与国内外大型企业建立了紧密的合作伙伴关系，在4G 技术行业应用领域，公司持续深化与华为的合作，同时引入东大集成、大唐联诚、北京聚利等业内知名客户。在精密组件领域，公司的核心客户主要包括中兴、海信通信、华勤通讯、TCL、万利达、渴望通信等。优质客户的基数不断增加，有利于公司业务持续稳定的增长。

4、整体服务优势

公司拥有整体化的服务能力，能为客户提供专业的软硬件一体化解决方案。公司的解决方案包括需求分析、方案设计、系统设计、硬件销售、软件开发、安装调试、方案优化到升级扩容等内容。一体化的服务能力增强了软硬件的协同性，可以更好的满足客户需求。

5、技术开发业务竞争优势

（1）项目管控能力较强

发行人技术开发业务自接到客户订单到项目完成交付期间，对项目的进度、人员安排、质量控制等实现完全掌控，发行人可以保持研发项目的掌控权，合理把握研发进度、灵活进行人员配备、确保核心技术安全。

（2）技术开发项目均为独立自主研发，无外包服务费，毛利率较高

发行人为保证技术开发项目的进度及质量可控，确保核心技术安全，项目研发人员均为发行人员工，不存在将部分业务外包给第三方的情形。因此，发行人技术开发服务成本能够控制在合理的水平，从而致使发行人技术开发服务毛利率相比同行业可比公司而言较高。

（四）发行人的竞争劣势

1、融资渠道单一

公司目前的业务发展仍有较大的提升空间，需要增加研发投入、扩大业务规模，而目前的资金实力相对国内上市公司仍较为薄弱。公司需要开拓多种融资渠道以满足公司发展的资金需求，从而较快地达到技术开发、业务发展的预期目标。

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2、品牌知名度较低

由于4G 技术行业应用发展时间较短，公司虽然拥有一定技术优势且业务开拓能力较强，但业务规模较小，品牌知名度较低。

3、海外市场开发不足

2014 年、2015 年及2016 年度，公司营业收入中海外市场占比分别为12.38%、 2.42%、0.40%。由于销售渠道建设、营销投入等方面的不足，公司国外客户开发不足，急需拓展海外市场。

（五）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

公司十分重视安全生产，实行安全生产责任制，由生产中心负责人主持安全工作，并将责任分解落实到部门和个人。公司对精密组件生产的各个环节进行控制，确保员工的人身安全。自公司设立以来，未发生重大安全生产事故。

4G 模块及智能终端产品，公司主要负责设计、测试，生产委托第三方完成，不存在安全生产问题。

2、环境保护情况

（1）环境保护情况

公司及其前身方格有限在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，能较好地执行建设项目环境评价和“三同时”制度。方格有限取得了深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2015]600208 号）；方格有限改制设立成为股份公司后，公司对上述批复申请更名，取得深宝环水批[2015]600402 号《建设项目环境影响审查批复》，并取得许可证编号为 4403062016000026 的《广东省污染物排放许可证》。

序号	资质名称	发证机构	证书编号或批准文件号	所属单位	有效期限
1	广东省污染物排放许可证	深圳市宝安区环境保护和税务局	4403062016000026	美格智能	2016.2.29-2021.3.1

公司在生产过程中会产生少量废气、废液和废渣等。公司已采取的具体防治措施及治理效果如下：

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排放物	排放源	污染物名称	防治措施	治理效果
废气	生产过程中产生粉尘废气	甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、锡及其化合物、颗粒物等	选用“喷淋塔+气水分离+活性碳棉吸附 +蜂窝活性碳吸附” 的组合处理工艺	符合 DB44/27-2001第二时段二级标准
废水	生产车间	洗版废水、喷漆废水、除尘废水	洗版废水委托东江环保股份有限公司进行拉运处理；喷漆、除尘废水回用处理设施处理后回用生产车间	符合 DB44/26-2001第二时段二级标准
固废	生产车间	废机油（HW08）等危险废物、硅胶、五金等一般固废	废机油等危险废物委托东江环保股份有限公司进行拉运处理；一般固废集中收集交废品回收站回收	固废处理后对周围生态环境影响甚微
噪声	注塑机等生产设备	噪声	采用隔声、降噪措施	白天≤65 分贝；夜间≤55 分贝

发行人在生产过程中严格遵守国家和地方的环保法规，报告期内未受到过环保部门的行政处罚。

公司生产集中在深圳公司总部，上海、西安、武汉分子公司属于研发机构，香港子公司主要从事境外销售、采购和融资，不存在环保相关问题。

（2）环保设施及投入情况

公司一直重视环保设施的投入，成立以来已投资建设了废气处理等设施。报告期内，公司环保设施投入及环保相关费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
环保设施投入	130.00	-	52.60
期末环保设施原值	351.74	221.74	221.74
期末环保设施净值	222.74	135.66	152.57
环保运行相关费用	60.42	17.94	14.45

注：环保运行相关费用包括支付环保公司费用、设备折旧费、排污费等。

四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至2016 年12 月31 日，公司的固定资产状况如下表所示：

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类别	固定资产原值	折旧年限（年）	累计折旧	账面价值	成新率
房屋建筑物	452.06	20	35.63	416.43	92.12%
机器设备	12,000.09	5-10	3,822.48	8,177.61	68.15%
运输设备	539.39	5-10	160.57	378.82	70.23%
电子及其他设备	303.15	5	119.04	184.11	60.73%
合计	13,294.70	-	4,137.72	9,156.98	68.88%

1、主要机器设备情况

截至2016 年12 月31 日，公司主要机器设备情况如下：

序号	设备名称	数量（台）	原值（万元）	成新率	取得方式
1	注塑机	72	3,737.10	60.01%	购入
		45	2,731.47	82.30%	融资租赁
2	全自动喷涂生产线	3	1,114.91	68.49%	购入
3	恒温恒湿PVD自动生产线	2	657.77	68.24%	购入
4	CNC加工中心	16	544.13	48.19%	购入
		2	236.08	88.75%	融资租赁
5	机械手	109	532.12	69.48%	购入
6	无线通信测试仪	10	370.65	88.67%	购入
7	精密数控线切割机	16	355.84	68.32%	购入
8	数控火花机	19	354.32	53.80%	购入
9	组装线体	16	235.75	70.30%	购入
10	模温机	132	141.16	50.23%	购入
11	三机一体烘干机	93	139.62	54.84%	购入
12	真空电镀炉	3	83.91	70.03%	购入
13	信号与频谱分析仪	5	80.10	80.71%	购入
14	数字示波器	3	45.02	82.54%	购入

注1：融资租赁具体情况见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合同情况”。

注2：上述部分机器设备为公司的银行借款设定抵押，具体情况见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”。

发行人融资租赁设备的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
出租方	签约主体	币种	融资租赁期间	融资金额	租金总额
远东国际租赁有限公司	发行人	人民币	2015.1-2016.12	1,303.66	1,381.73
华侨永亨银行有限公司	方格国际	港币	2015.7-2018.6	750.24	811.06
东亚银行	方格国际	港币	2015.4-2018.3	728.17	799.22
三井住友融资租赁（香港）有限公司	方格国际	美元	2015.9-2018.8	33.87	36.21
三井住友融资租赁（香港）有限公司	方格国际	美元	2015.5-2018.4	63.85	68.26
三井住友融资租赁（香港）有限公司	发行人	港币	2014.5-2018.3	943.96	1,023.25
三井住友融资租赁（香	发行人	港币	2014.5-2017.4	536.76	581.85

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港）有限公司
欧力士融资租赁（中国）有限公司	发行人	人民币	2013.12-2016.11	256.41	324.39

方格国际自设立以来，并未开展实质性经营业务，无相应的资金实力用以支付租金。部分融资租赁协议以方格国际作为签约主体，主要由于部分融资租赁机构要求发行人以香港本地注册的公司作为签约主体提供融资租赁服务，因此发行人委托方格国际签署相关融资租赁合同。协议中列明租赁财产所在地为发行人注册地。

融资租赁设备由发行人进行管理及使用，方格国际不涉及转租。 2、房产情况

（1）公司经营用房产租赁情况

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司租赁房屋的具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁场所地址	租用建筑面积（平方米）	租赁期限	租金 (元/月)
1	美格智能	凤凰股份	深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号	15,640.00	2014.10.01- 2019.09.30	2014 年10 月 -2017 年10 月租金 258,060 元/月，2017年 10 月以后租金 283,866 元/月
			深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号扩建办公楼	3,336.00	2014.01.01- 2028.09.30	20,805.11
2	美格智能	凤凰股份	深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 30号	5,320.00	2017.3.1-2026. 2.28	2017 年3 月 -2020 年2 月租金为每月 104,368 元，该租金每三年递增10%
3	美格智能	明成物业		17,748.00	2017.3.1-2026. 2.28	2017 年3 月 -2020 年2 月租金为每月 265,493 元，该租金每三年递增10%
4	上海分公司	上海聚鑫置业有限公司	上海市徐汇区钦江路88 号工业小区西部3 楼	1,640.00	2015.12.15- 2018.12.14	137,179.00
5	武汉方格	武汉未来科技城园区资产管理有限公司	武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来城龙山创新园一期 A5 北区1 栋6 层603 室	138.20	2017.01.01- 2018.12.31	6,910.00
6	西安兆格	陈建红	西安市高新区锦	532.5	2017.01.01-201	41,522.00

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			业路绿地中央广场蓝海4幢1单元11908-11911 号		8.12.31

注1：美格智能租赁凤凰股份位于“深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路30
号”的厂房签订租赁合同时该地块门牌编号为30 号，经更新后门牌号变更为46 号。

注2：明成物业为凤凰股份全资子公司。

注3：2016 年11 月20 日，发行人与凤凰股份及明成物业签订《补充协议1》，共同协商确定：发行人与凤凰股份于2014 年9 月30 日签订的《厂房及宿舍租赁内部合同》，自 2016 年4 月1 日起，由明成物业承接上述合同中约定的原凤凰股份的权利和义务。

①租赁关联方无产证房屋的原因

A、承租无权属证明房产具有普遍性

发行人现承租房产所处地区，存在较多历史遗留未确权建筑。周边制造业企业承租无权属证明的土地及房屋的情况具有一定普遍性。瑞凌股份（300154）、雷柏科技（002577）等上市公司均存在向发行人同一出租方凤凰股份租赁该地区无产权证书的房屋建筑物作为生产经营场所的情形。

深圳市人民政府办公厅出具的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》（深府办函[2017]74 号）中提到，深圳市历史遗留未确权建筑在一定时期内有其现实合理性、必要性。

B、凤凰股份成为发行人股东前，发行人即已向凤凰股份承租房屋

凤凰第四工业区岭下路5 号厂房及宿舍，系发行人自2007 年成立起便开始租赁；发行人首次承租凤凰第一工业区兴业一路30 号（后门牌号码更改为46 号）厂房及宿舍时间为2014 年3 月1 日，早于凤凰股份投资入股发行人的时间 2014 年8 月19 日。

C、发行人租赁相关房产具有持续性和稳定性

2017 年3 月16 日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，截至该证明出具之日，发行人承租的深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区及凤凰第一工业区厂房、宿舍等房屋建筑物所在地块，尚未经该局纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。

2017 年3 月17 日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深

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圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340 号），证明发行人承租的房屋建筑物所处地块均属于未补偿土地，不在土地整备范围内。

2017 年4 月17 日深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》（深府办函[2017]74 号），证明发行人承租并使用的生产经营场所所处地块的土地实际使用人及地上房屋建筑物申报人（深圳市农村城市化历史遗留建筑物申报人）均为深圳市凤凰股份合作公司；该用地在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内；该用地为未补偿土地，不在土地整备范围内。目前尚未办理有关权证手续，属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题；发行人租赁的上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。

发行人未因租赁无产权证书的房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。

发行人对上述房产的使用具有稳定性和持续性。

②相关内控制度及其执行情况

发行人对发生的关联租赁，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定履行了必要的内部决策程序，具体执行情况如下：

2016 年1 月4 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过2016 年度日常性关联交易关于向凤凰股份进行物业租赁的关联交易的议案，关联董事文卫洪回避表决；同日，独立董事对发行人2016 年度日常性关联交易事独立意见如下：“公司预计于2016 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。”；2016 年1 月20 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过2016 年度日常性关联交易关于向凤凰股份进行物业租赁的关联交易的议案。

2016 年2 月3 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过2013 年、2014 年及2015 年关于向凤凰股份进行物业租赁的关联交易的议案，关联董

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事文卫洪回避表决；同日，独立董事对发行人2013-2015 年发生的关联交易发表独立意见如下：“公司与关联方之间在2013 年、2014 年及2015 年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；公司与关联方之间在2013 年、2014 年及2015 年期间发生的关联交易未对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。自公司《关联交易决策制度》建立以来，公司在关联交易发生前已提交公司董事会审议，且在审议过程中，关联董事在表决时进行了回避。据此，我们认为公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效。其审议程序也符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。”；2016 年2 月 19 日，发行人召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过2013 年、2014 年及 2015 年关于向凤凰股份进行物业租赁的关联交易的议案。

2016 年12 月1 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过2017 年度日常性关联交易关于向凤凰股份和明成物业进行物业租赁的关联交易的议案，关联董事文卫洪回避表决；同日，独立董事对2017 年度日常性关联交易发表独立意见如下：“公司2017 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。”；2016 年12 月16 日，发行人召开2016 年第五次临时股东大会，审议通过2017 年度日常性关联交易关于向凤凰股份和明成物业进行物业租赁的关联交易的议案。

③租赁价格的公允性

根据深圳市宝安区福永街道办网站（http://fyjdb.baoan.gov.cn/）物业招租、结果信息公示以及凤凰股份提供的对外租赁合同，对地处发行人周边、凤凰股份对外出租的有、无产证房屋的租赁价格对比如下：

有产权证书	有产权证书	有产权证书	有产权证书	有产权证书	无产权证书	无产权证书	无产权证书	无产权证书
租户	物业位置	房地产证号	月租金（元/㎡）	租期	租户	物业位置	月租金（元/㎡）	租期
租户1	凤凰第三工业区	深房地字 5000425037 号	14.00	2013.12.15- 2018.12.15	租户7	凤凰第二工业区	15.00	2014.07.01- 2017.06.30
租户2	凤凰第三工业区	深房地字 5000382272 号	17.00	2014.08.01- 2017.07.31	租户8	凤凰第一工业区	16.50	2014.09.01- 2018.07.31
租户3	凤凰第三工业区	深房地字 5000469966 号	16.50	2014.03.26- 2019.03.31	租户9	凤凰第三工业区	15.00	2014.05.15- 2015.06.20
平均值			15.80	-	平均值		15.50	-

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租户4	凤凰第三工业区	深房地字 5000469966 号	21.00	2016.10.01- 2019.09.30	租户10	凤凰第一工业区	21.50	2016.02.01- 2021.01.31
租户5	凤凰第一工业区	深房地字 5000425036 号	21.20	2016.10.01- 2021.10.31	租户11	凤凰第一工业区	21.00	2016.11.01- 2019.10.31
租户6	凤凰第三工业区	深房地字 5000469966 号	21.00	2016.12.01- 2019.11.30	租户12	凤凰第二工业区	19.00	2017.02.01- 2021.12.31
平均值			21.07	-	平均值		20.50	-

注：上述样本选取依据：①物业位置相近；②起租时间相近。

上表中起租时间为2013-2014 年，有产权证书的房屋平均租赁价格为15.80 元/㎡，与无产权证书的房屋平均租赁价格15.50 元/㎡相近；起租时间2016-2017 年，有产权证书的房屋平均租赁价格为21.07 元/㎡，与无产权证书的房屋平均租赁价格20.50 元/㎡相近。

有、无产证房屋的租赁市场价格不存在明显差异。

2007 年发行人前身方格有限成立，因生产经营需要合适厂房，综合考量交通的便捷性、周边配套设施情况、劳动用工情况、厂房面积、租赁价格等因素，方格有限决定租赁凤凰第四工业区岭下路5 号厂房。租赁期限为2007 年10 月1 日至2014 年9 月30 日。2014 年9 月到期后续租，新签署的租赁协议约定，租赁期限为2014.10.1-2019.9.30，发行人续签的租赁价格较首次租赁价格增长 50%。

随着发行人生产规模逐步扩大，原有的生产经营场地无法满足发行人的日常生产需求和员工住宿要求。发行人有在临近地块租赁新厂房与宿舍的需求。凤凰第一工业区兴业一路46 号临近凤凰第四工业区岭下路5 号，该处厂房及宿舍管理规范，维护良好。2014 年，发行人与凤凰股份签署租赁协议，承租凤凰第一工业区兴业一路46 号厂房及宿舍。2014 年11 月到期后续租，新签署的租赁协议约定，租赁期限为2014.12.01-2017.02.28。2017 年2 月28 日到期后续租，续租价格较首次承租价格增长55.43%。

与发行人地理位置相近、起租时间与发行人续租时间相近的其他公司的平均租赁价格与发行人租赁价格基本一致，发行人向凤凰股份租赁房屋的价格公允。 ④租赁的必要性

A、地理位置优越、交通便捷

凤凰工业区地理位置优越，交通基础设施完备。距离深圳宝安国际机场15

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公里、广深高速、107 国道、广深沿江高速公路、南沙快速路穿境而过。在此设立生产制造型企业，交通运输便捷，有利于保障产品交期。

B、劳动力聚集、租金价格适中

凤凰工业区地处深圳宝安区，属于工业企业聚集地，大量外来务工人员在此就业。发行人精密组件业务属于劳动密集型业务，在该地区设厂便于招工。

凤凰工业区可供租赁的厂房较多，便于企业扩充生产经营场地，租赁价格透明且价格适中。

C、发行人承租房屋所属区域，超过50%的土地，其实际使用人为凤凰股份

凤凰股份实际使用的土地面积约为509.60 万平方米，占凤凰社区辖区内土地面积的比重约为54.44%，发行人向凤凰股份租赁的房屋建筑物位于凤凰第四工业区和凤凰第一工业区，上述两个工业区厂房、宿舍等房屋建筑物面积约为 126.20 万平方米，其中属于凤凰股份可对外出租的厂房、宿舍等房屋建筑物面积为66.30 万平方米，占比52.54%。

发行人前身方格有限自2007 年成立以来，先后向凤凰股份承租房屋建筑物，用作发行人精密组件业务的办公、生产场所及员工宿舍，考虑到地段、搬迁成本、生产和经营的延续性等因素，在租赁合同到期后，发行人仍选择与凤凰股份续签租赁合同。

⑤发行人租赁相关物业具有持续性和稳定性

发行人及其前身方格有限对上述物业的使用具有稳定性和持续性。发行人未因租赁上述物业与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等物业。而且上述物业未来5 年内未被列入城市更新改造范围。

发行人所租赁物业的产权问题具有特定的历史原因，该现象在深圳地区具有一定的普遍性。

发行人租赁相关物业是根据自身生产经营需要，有持续性、稳定性和必要性。凤凰股份关于房屋租赁无未披露的协议或承诺。

⑥报告期内存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例

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发行人及其分子公司目前生产经营场所均系租赁取得，面积合计2,310.70 ㎡。分子公司均从事4G 技术行业应用业务；发行人向凤凰股份及其子公司明成物业承租的凤凰第四工业区岭下路5 号、凤凰第一工业区兴业一路46 号中，除了面积为5,390.13 ㎡的凤凰第四工业区岭下路5 号B 栋厂房有产权证书外，其余均未取得产权证书。

发行人承租的B 栋厂房内主要为模具车间、精密结构件的真空镀车间和镜片组装车间以及部分仓储。其中，模具的生产工序可以在模具车间全部完成，因此在统计有权属瑕疵的租赁房产的营业收入时剔除模具销售收入；精密结构件由于涉及注塑、喷涂、组装等环节，生产工序无法在B 栋厂房内全部完成，因此精密结构件的收入全部计入有权属瑕疵的租赁房产的营业收入。

截至本招股说明书签署日，发行人承租的存在权属瑕疵的物业情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁场所地址	租赁面积（㎡）	房产用途	土地用途	产权证书
1	发行人	凤凰股份	深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号	10,249.87	厂房、宿舍	工业用地	无
			深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号	3,336.00	办公	工业用地	无
2	发行人	凤凰股份	深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路46 号	5,320.00	宿舍、配套设施	工业用地	无
3	发行人	明成物业	深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路46 号	17,748.00	厂房、宿舍、绿化、天桥、配套设施	工业用地	无
合计				36,653.87	-

发行人主营业务系以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售，以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。上述存在权属瑕疵的租赁房产，是发行人精密结构件的主要生产经营场所。

报告期内发行人租赁存在权属瑕疵房产的营业收入占各期主营业务收入的比重如下：

2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
金额（万元）	比重	金额（万元）	比重	金额（万元）	比重
34,150.03	71.46%	30,124.83	78.09%	24,810.83	82.27%

截至本招股说明书签署日，有权属瑕疵的房产的租赁面积、用途及占全部租赁房产面积的比重如下：

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用途	面积（㎡）	占比
厂房	12,024.87	27.11%
宿舍	14,214.00	32.05%
配套设施、绿化、天桥	7,079.00	15.96%
办公	3,336.00	7.52%
瑕疵房产面积合计	36,653.87	82.64%
租赁房产面积合计	44,354.70	100.00%

⑦发行人承租的存在权属瑕疵的房产情况

根据凤凰股份出具的《深圳市凤凰股份合作公司关于房屋和建筑物产权情况的说明》，凤凰股份认为其出租予发行人使用的房屋建筑物属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”，此类情形在深圳市其他原农村地区属于普遍现象，这是形成深圳市历史遗留生产经营性违法建筑的重要原因；凤凰股份已根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》和政府相关规定，分别于2002、2009 年分批向主管部门申请办理关于房屋和建筑物的普查申报，申请以上建设房屋和建筑物产权登记在凤凰股份名下，目前尚待深圳市宝安区福永街道和深圳市宝安区人民政府两级主管部门的确权审查。

发行人现使用的办公楼于2013 年12 月建设完工。该房屋系在无权属证明的土地上建造，且不属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”，该房屋建设未取得有关主管部门的审批，无房屋产权证，系违法建筑。

⑧有关租赁土地、房产的法律法规的规定

《商品房屋租赁管理办法》第四条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”

《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

⑨发行人租赁土地和房产履行的法定审批程序

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方格有限期间，未制定相关关联交易制度，方格有限与凤凰股份的关联交易未履行相关关联交易的程序，股份公司设立后，《公司章程》增加了关联交易程序，并制定《关联交易决策制度》进一步明确了关联交易事项具体程序，发行人董事会和股东大会已对报告期内的关联交易追加确认，且独立董事发表了独立意见。

报告期内发行人与凤凰股份的关联租赁经如下董事会审议：1、发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司2016 年度日常性关联交易的议案》等议案；2、发行人第一届董事会八次会议审议通过了《关于深圳市美格智能技术股份有限公司2013 年、2014 年及2015 年关联交易的议案》等议案；3、发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2017 年度日常性关联交易的议案》等议案。

报告期内发行人与凤凰股份的关联租赁经如下股东大会审议：1、发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016 年度日常性关联交易的议案》等议案；2、发行人2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市美格智能技术股份有限公司2013 年、2014 年及2015 年关联交易的议案》等议案；3、发行人2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017 年度日常性关联交易的议案》等议案。

⑩发行人租赁土地和房产不构成重大违法违规行为

深圳市规划和国土资源委员会分别出具了深规土函（2016）358 号《证明》、深规土函[2016]2912 号《证明》和深规土函[2017]374 号《证明》，自2013 年 1 月1 日至2016 年12 月31 日，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。

深圳市人民政府办公厅于2017 年4 月17 日出具的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》（深府办函[2017]74 号），确认发行人承租并使用的生产经营场所所处地块在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内，该用地为未补偿土地，不在土地整备范围内。目前尚未办理有关权证手续，属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。凤凰股份已将上述用地的地

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上建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑向宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室进行了历史遗留违法建筑申报。上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目。预计五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。深圳市历史遗留未确权建筑在一定时期内有其现实合理性、必要性，这一情况并不会构成对企业持续经营发展的实质性障碍。

发行人承租的部分房屋建筑物存在权属瑕疵，但鉴于：A、凤凰股份已对其部分存在权属瑕疵的房屋建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑进行了申报，深圳市人民政府办公室证明文件亦证明上述存在权属瑕疵的历史遗留生产经营性违法建筑属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题；B、除承租的办公场所系属于《商品房屋租赁管理办法》第六条规定的不得出租的违法建筑外，其他租赁房屋建筑物并未违反国家关于租赁房屋建筑物的禁止性规定，根据《商品房屋租赁管理办法》，违反该办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款，上述罚款仅针对出租方，对于发行人则并不构成重大违法违规； C、凤凰股份出租上述土地和房产已履行了必要的审批程序；D、根据深圳市规划和国土资源委员会书面证明，自2013 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；E、报告期内，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚。

发行人承租部分存在权属瑕疵的土地和房产不属于重大违法违规行为。 ⑪发行人租赁土地和房产相关风险和解决措施

发行人承租的存在权属瑕疵的土地和房产，可能因政策或其他原因导致最终无法确认权属，则该房产可能被责令拆除、改变用途，其房产上的土地可能被纳入土地整备范围而改变土地用途，以导致发行人停工、厂房及办公场所搬迁。

就上述可能产生的风险，发行人采取了如下解决措施：

A、出租方凤凰股份及明成物业就解决措施的书面承诺

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凤凰股份于2016 年3 月8 日出具书面说明及承诺，就出租权属瑕疵土地和房产的解决措施承诺：

a、如果凤凰股份出租予发行人的位于福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号和福永街道凤凰第一工业区兴业一路46 号地块及地上建筑物和附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使美格智能无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，凤凰股份承诺在附近区域为美格智能提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保持不变。

b、凤凰股份承诺，对美格智能因本承诺函而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。

2017 年3 月1 日，凤凰股份出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，主要内容为：1、该公司同意发行人承租的全部土地及房屋的租赁合同到期后，发行人对前述全部土地及房屋有优先承租权，如续租，则租赁期自续约之日起不少于9 年；2、如果发行人承租的前述土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用上述全部或部分土地及地上附着物之情形（不可抗力因素除外），该公司承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代。

2017 年3 月1 日，明成物业出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，其主要内容与凤凰股份出具的《关于租赁土地及房屋的承诺》相同。

截至本招股说明书签署日，凤凰股份拥有产权证书的房屋建筑物合计面积为 131,018.16 平方米，其中用途为厂房的房屋建筑物面积为76,241.24 平方米、用途为宿舍的房屋建筑物面积为46,477.35 平方米，其他办公楼等配套设施的建筑面积为8,299.57 平方米。发行人目前承租的无产权证书的厂房面积为 12,024.87 平方米，宿舍面积合计14,214.00 平方米。凤凰股份拥有产权证书的厂房、宿舍面积已远超过发行人承租的无产权证书的厂房、宿舍面积。虽然上述有产权证书的房屋建筑均有租约，但相关租赁合同约定，“甲乙双方任何一方有权单方面终止合同，在合同期内如有一方提前终止本合同，须提前三个月通知对方，并补偿两个月租金给对方，作为赔偿对方的损失”。因此，凤凰股份有权与

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上述承租方单方面终止合同，将相应的有产权证书的厂房及宿舍收回后出租给发行人使用。

B、发行人控股股东和实际控制人的书面承诺

为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，除上述房屋的出租方出具承诺外，公司控股股东和实际控制人王平于2016 年3 月8 日出具承诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则王平将对发行人余下的损失给予全额补偿。

发行人租赁的部分土地和房产存在权属瑕疵，但其租赁存在权属瑕疵的土地和房产的的行为并不构成重大违法违规，且发行人预备了有效可行的解决方案。发行人租赁存在权属瑕疵土地和房产不会对本次发行上市构成实质性障碍。

⑫量化分析该等房屋被责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响和经济损失及计算方法、确保承诺正常履行的措施

发行人承租的出租方凤凰股份及其子公司明成物业未提供产权证书的房屋建筑物主要涉及发行人的喷涂车间、注塑车间、组装车间、检测、办公等。如发行人被迫搬迁，测算的搬迁工期为58 天，搬迁费用约416.91 万元，对发行人正常经营不会造成重大不利影响。

搬迁对发行人生产经营影响测算如下：

A、搬迁工期测算

鉴于出租方凤凰股份已承诺在附近区域为发行人提供相应面积的厂房，如确定搬迁，发行人将在现有厂房附近寻找生产经营场地。待搬迁地址确定后，将先开展新址搬迁前的准备工作，包括但不限于新厂区线路、管道预装工程、新厂区装饰工程等，待完成上述搬迁准备工作后再开展搬迁工作。

截至本招股说明书签署日，发行人两个工厂分别位于第四工业区和第一工业区。每个厂区内均有注塑、喷涂、组装等完整的生产工序所需设备。故发行人可以按照分步搬迁的方式，以保证不对生产经营构成重大影响，如首先进行第四工业区的工厂搬迁，在搬迁期间，位于第一工业区的所有车间均可正常生产。待第四工业区的厂房搬迁完成，可以进行正常生产后，再进行第一工业区的搬迁工作。 a、第四工业区的厂房搬迁工期测算

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b、第一工业区的厂房搬迁工期测算

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B、搬迁费用测算

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
工业区名称	项目	金额	工业区名称	项目	金额	合计
第一工业区	拆除费用	13.13	第四工业区	拆除费用	28.29	41.42
	装卸运输费用	1.92		装卸运输费用	3.40	5.32
	安装调试费用	26.10		安装调试费用	56.35	82.45
	搬迁损耗	85.50		搬迁损耗	153.38	238.88
	厂区装修工程	10.00		厂区装修工程	25.00	35.00
	保险费用	1.57		保险费用	4.26	5.84
	杂费	3.20		杂费	4.80	8.00
小计		141.43	小计		275.48	416.91

注：搬迁损耗主要是喷涂车间拆装损耗，因为喷涂车间是属于万级无尘整体车间，拆装下来的岩面板、风管等不能二次使用，需全部更换，所以搬迁损耗费用较大；注塑机台、组装线体都属于整体可移动的设备，搬迁不会造成拆装损耗。

C、搬迁影响

a、出租方凤凰股份已承诺在附近区域为发行人提供相应面积的厂房，由于搬迁距离较近，不需要大型搬迁设备，也不会涉及员工重新招聘等费用；

b、发行人有两个相对独立的生产厂区，每个厂区内均有注塑、喷涂、组装等完整的生产工序所需设备，如果发生搬迁，将会采取两个厂区分开搬迁的方式，以确保一个厂区在搬迁时，另外一个厂区能持续生产，搬迁当月会对客户精密组件产品的交付有一定影响，但不会导致客户订单大量流失；

c、公司精密组件产品的主要生产工序分为注塑、喷涂和组装，三道工序均

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可独立操作。如果发生搬迁，将会采取三大车间分开搬迁的方式，确保某一车间在搬迁时，其他车间的工序仍可正常开展，以此降低对生产的影响；

d、搬迁耗时较长的为喷涂车间，在一个厂房的喷涂车间停产搬迁期间，如果发行人在产的另一个厂房的喷涂车间无法满足搬迁期间的生产计划需求时，则可以采用喷涂工序部分外发的方式，短期内由外协厂商来配套完成喷涂工序。因此，如发生搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

D、相关损失的计算方法及确保承诺正常履行的措施

发行人存在权属瑕疵的租赁房产的出租方凤凰股份其子公司明成物业于 2016 年3 月8 日及2017 年3 月1 日已承诺：如果发行人承租的相关土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用，出租方承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保持不变。

发行人综合考虑注塑车间的注塑机数量、喷涂车间的涂装生产线数量、组装车间的流水线数量及办公设备等计算得出如发行人被迫搬迁造成的经济损失约 416.91 万元。除美格智能外，控股股东、实际控制人王平先生还控制天诚控股等企业，足以履行上述损失的赔偿承诺。

（2）房产情况

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司共有12 处房产未取得房地产权证书，主要用于住宿，具体情况如下：

序号	权利人	坐落	用途	建筑面积（㎡）
1	美格智能	深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府1702 室）	住宿	48.47
2	美格智能	深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府1106 室）	住宿	37.31
3	美格智能	深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府2607 室）	住宿	37.31
4	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路	住宿	90.71

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		交汇处（中闽苑1C5C室）
5	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2D19E 室）	住宿	100.46
6	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2D26F 室）	住宿	85.41
7	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2E8A 室）	住宿	92.77
8	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑1B23B 室）	住宿	119.78
9	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2F13D 室）	住宿	101.49
10	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2E14E 室）	住宿	113.64
11	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑1B20C 室）	住宿	90.78
12	美格智能	深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑2F11B 室）	住宿	90.06
合计				1,008.19

注：根据《深圳市人才安居办法》及《宝安区2013 年人才住房租售及管理实施细则（暂行）》，公司2014 年度、2015 年度分别与深圳市宝安区住宅局签订《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》购买房产共计12 处用作人才租赁住房。截至本招股说明书签署日，上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理，公司仅对其享有有限产权。根据深圳市宝安区住宅局于2013 年12 月27 日颁发的《宝安区2013 年人才住房租售及管理实施细则》第七条之规定，企业对其购买的人才住房仅享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押（因按揭购买本住房而进行的抵押登记除外）。

（二）主要无形资产情况

1、商标权

截至本招股说明书签署日，本公司已获得两项商标，具体信息如下所列：

序号	注册号	商标	核定使用类别	权利期限	注册人
1	13397358		第9类：停车计时器（截止）	2015.8.21 -2025.8.20	美格智能
2	13397335		第9类：照相机（摄影）；停车计时器；集成电路；电池；头戴式耳机；DVD 播放机	2016.02.21 -2026.02.20	美格智能

2、专利技术情况

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已取得实用新型专利86 项，具体情况如下：

序号	名称	专利号	申请日	授权公告日	专利权人	法律状态
1	慢走丝托板	ZL201120187136.X	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
2	一种快速夹头	ZL201120187139.3	2011.06.03	2012.1.18	美格智	有效

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					能
3	一种结构紧凑手机外壳	ZL201120187148.2	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
4	一种触摸屏手机外壳	ZL201120187158.6	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
5	一种双喇叭手机外壳	ZL201120187204.2	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
6	一种手机外壳	ZL201120187208.0	2011.06.03	2012.5.9	美格智能	有效
7	一种轻巧手机外壳	ZL201120187219.9	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
8	一种美观手机外壳	ZL201120187225.4	2011.06.03	2012.1.18	美格智能	有效
9	一种塑料表面电镀后的退镀件	ZL201220055380.5	2012.02.20	2013.1.9	美格智能	有效
10	精密组合装置	ZL201320011541.5	2013.01.06	2013.8.21	美格智能	有效
11	一种生产加工模具	ZL201220055393.2	2012.02.20	2013.3.27	美格智能	有效
12	一种模内注塑模板	ZL201220055397.0	2012.02.20	2012.11.7	美格智能	有效
13	一种精密加工模具	ZL201220055378.8	2012.02.20	2013.3.27	美格智能	有效
14	一种塑胶模具二次顶出机构	ZL201320423181.X	2013.07.09	2013.12.25	美格智能	有效
15	一种快速手机辅料安装设备	ZL201320423183.9	2013.07.09	2014.5.21	美格智能	有效
16	一种集成电路超声焊接设备	ZL201320423214.0	2013.07.09	2014.5.21	美格智能	有效
17	模内切加工装置	ZL201320425535.4	2013.07.09	2014.2.12	美格智能	有效
18	一种壳体粘贴FPC 加工装置	ZL201320425551.3	2013.07.09	2014.5.21	美格智能	有效
19	一种新型塑胶模具排气结构	ZL201420360665.9	2014.07.02	2015.2.18	美格智能	有效
20	一种金属表面覆膜层结构	ZL201420360692.6	2014.07.02	2015.2.4	美格智能	有效
21	一种塑胶模具新型斜顶结构	ZL201420360651.7	2014.07.02	2015.2.18	美格智能	有效
22	一种无线通讯器	ZL201420360639.6	2014.07.02	2015.4.8	美格智能	有效
23	一种基于LTE 网络接入技术的点对点网络摄像机	ZL201420360656.X	2014.07.02	2015.4.8	美格智能	有效
24	一种带网络摄像头的智能网关	ZL201420360646.6	2014.07.02	2015.4.8	美格智能	有效
25	一种4G通信、多种卫星定位的车载设备	ZL201420531190.5	2014.09.17	2015.2.4	美格智能	有效
26	一种车内无线网络接入和数据共享系统	ZL201420531189.2	2014.09.17	2015.2.18	美格智能	有效
27	一种新型便携式无线路由器	ZL201420531188.8	2014.09.17	2015.2.4	美格智能	有效
28	一种新型的基于车载充电的4G/3G 无线网络共享设备	ZL201420531187.3	2014.09.17	2015.4.8	美格智能	有效

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美格智能招股说明书

29	一种射频快速校准装置及系统	ZL201410629703.0	2014.11.11	2015.2.18	美格智能	有效
30	塑胶模具	ZL201420667251.0	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
31	塑料加工模具	ZL201420667265.2	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
32	塑料模具的动静模仁	ZL201420667264.8	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
33	一种塑胶模具	ZL201420667254.4	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
34	一种车载诊断系统	ZL201420667235.1	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
35	一种具有称重功能的塑料模具	ZL201420667377.8	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
36	一种具有振动功能的塑料模具	ZL201420667263.3	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
37	一种智能电表	ZL201420668339.4	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
38	一种紫外线强度检测系统	ZL201420668279.6	2014.11.11	2015.4.8	美格智能	有效
39	一种XY依次冲切单点大尺寸进胶口的冲切治具	ZL201521028970.9	2015.12.14	2016.6.1	美格智能	有效
40	一种多工位热熔治具	ZL201521028969.6	2015.12.14	2016.6.1	美格智能	有效
41	一种多方向天线压合治具	ZL201520956143.X	2015.11.26	2016.6.1	美格智能	有效
42	一种随心情自动变色的灯装置	ZL201520956771.8	2015.11.26	2016.6.1	美格智能	有效
43	一种叠喷夹具	ZL201520956061.5	2015.11.26	2016.6.1	美格智能	有效
44	一种模块功能自动测试系统和装置	ZL201520962372.2	2015.11.26	2016.6.1	美格智能	有效
45	一种LED数字信息提醒设备	ZL201620176438.X	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
46	一种实现AP双系统固件在线升级的装置	ZL201620176437.5	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
47	一种远程网络虚拟 SIM 卡模块	ZL201620176440.7	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
48	一种低频700-960MHz 宽频带IFA 天线	ZL201620176448.3	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
49	一种电子产品的电池安装装置	ZL201620176446.4	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
50	管理手机应用功能开关的定时控制设备	ZL201620176439.4	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
51	一种快速LCD区域平面度电检治具	ZL201620008068.9	2016.01.07	2016.7.27	美格智能	有效
52	一种改善PVD侧按键产品色差的夹具	ZL201620005442.X	2016.01.05	2016.7.27	美格智能	有效
53	一种健身动作纠正装置	ZL201620176707.2	2016.03.09	2016.7.27	美格智能	有效
54	一种免喷类纹面电池盖单点式的进胶结构	ZL201620002645.3	2016.01.05	2016.8.10	美格智能	有效
55	一种素材用高光机	ZL201620008069.3	2016.01.07	2016.8.10	美格智能	有效
56	一种方便使用的闪光	ZL201620008070.6	2016.01.07	2016.8.10	美格智	有效

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美格智能招股说明书

	灯罩铸造用电铸模芯				能
57	一种金属点胶四面滑块保压治具	ZL201620002646.8	2016.01.05	2016.8.10	美格智能	有效
58	一种新型双系统漫游宝LTE 终端	ZL201620176711.9	2016.3.9	2016.9.14	美格智能	有效
59	一种随情绪自动变色的智能LED灯及期匹配的手环	ZL201620176709.1	2016.3.9	2016.9.14	美格智能	有效
60	一种模拟检测烟草烟雾损伤肺部情况的感烟探测器	ZL201620176708.7	2016.3.9	2016.9.14	美格智能	有效
61	一种用于全反射平面自然光补充的LED显示屏	ZL201620176710.4	2016.3.9	2016.11.23	美格智能	有效
62	一种全自动水口冲切治具	ZL201620401684.0	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
63	一种超声激光切水口治具	ZL201620401707.8	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
64	一种电池盖分型面环形一体式镶件	ZL201620401706.3	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
65	一种面壳高光窄边框模具	ZL201620401697.8	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
66	一种模内水口自动冲切装置	ZL201620401696.3	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
67	一种多穴一体式T卡塞模内注塑件	ZL201620401698.2	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
68	一种电池盖四面滑块点进胶转潜进胶治具	ZL201620404699.7	2016.5.3	2016.11.23	美格智能	有效
69	一种自动组装线万能流水板治具	ZL201620401752.3	2016.5.3	2016.11.30	美格智能	有效
70	一种通用全自动热熔水口治具	ZL201620401754.2	2016.5.3	2016.11.30	美格智能	有效
71	一种吸气式贴敷料治具	ZL201620401753.8	2016.5.3	2016.11.30	美格智能	有效
72	一种热敏打印头控制系统	ZL201620607161.1	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
73	一种基于LTE-M技术的物联网接入系统	ZL201620607243.6	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
74	一种新型空分电话交换机主板	ZL201620607200.8	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
75	一种安全通讯设备	ZL201620607233.2	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
76	一种基于虚拟SIM卡技术的漫游LTE 终端	ZL201620607234.7	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
77	一种可变调谐的宽频天线	ZL201620607198.4	2016.6.21	2016.12.14	美格智能	有效
78	一种结合VR和机器人的智能家居系统	ZL201620609609.3	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效
79	一种串口通信远距离光传输装置	ZL201620609836.6	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效
80	一种基于VR技术的智能家居系统	ZL201620609629.0	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效
81	一种基于电话盒子的终端视频监控系统	ZL201620609610.6	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效
82	一种支持红绿灯、行人提醒的车载导航装置	ZL201620609888.3	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效

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美格智能招股说明书

83	一种VR亭	ZL201620609837.0	2016.6.21	2016.12.14	武汉方格	有效
84	一种基于二维码的小额免密码无卡取款系统	ZL201620612176.7	2016.6.21	2016.12.14	西安兆格	有效
85	一种基于路由器的局域网间安全共享信息的系统	ZL201620612716.1	2016.6.21	2016.12.14	西安兆格	有效
86	一种智能窗户	ZL201620612174.8	2016.6.21	2016.12.14	西安兆格	有效

3、软件著作权

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已取得软件著作权19 项，具体情况如下：

序号	名称	登记号	开发完成日期	首次发表日期	专利权人	取得方式
1	隐私保护软件	2013SR016473	2012.03.23	2012.03.26	美格智能	原始取得
2	一键安装软件	2013SR018046	2012.06.25	2012.06.25	美格智能	原始取得
3	短信备份软件	2013SR017885	2012.09.05	2012.09.07	美格智能	原始取得
4	基于2G、GPS 和北斗的通信模块控制系统	2016SR325858	2016.03.03	2016.03.08	美格智能	原始取得
5	基于4G通信模块的监控软件	2016SR325324	2016.04.06	2016.05.11	美格智能	原始取得
6	北斗通信模块设计系统软件	2016SR325864	2016.05.12	2016.06.10	美格智能	原始取得
7	通信模块快速调试系统	2016SR325852	2016.06.08	2016.06.09	美格智能	原始取得
8	无线通信模块汽车收费系统	2016SR325321	2016.06.15	2016.06.22	美格智能	原始取得
9	基于WIFI网络的无线通信模块识别系统 V1.0	2016SR326782	2016.06.08	2016.07.05	武汉方格	原始取得
10	通信模块快速优化诊断系统V1.0	2016SR326615	2016.06.07	2016.06.08	武汉方格	原始取得
11	照明监控通信模块软件V1.0	2016SR326644	2016.01.06	2016.02.10	武汉方格	原始取得
12	基于GPRS无线通信模块的智能车载管理系统V1.0	2016SR327280	2016.03.09	2016.04.05	武汉方格	原始取得
13	基于GPRS无线通信模块的智能电表读表系统V1.0	2016SR327277	2016.04.05	2016.04.06	武汉方格	原始取得
14	SLM630B数据模块软件（简称：SLM630B 软件）V1.0	2016SR132620	2015.04.01	2015.07.01	西安兆格	原始取得
15	SLM730数据模块软件（简称：SLM730软件） V1.0	2016SR271521	2016.03.01	2016.06.01	西安兆格	原始取得
16	SLM720数据模块软件（简称：SLM720 软件）	2016SR271524	2016.04.01	2016.06.01	西安兆格	原始取得

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美格智能招股说明书

	V1.0
17	SNT131电话盒子软件（简称：SNT131软件） V1.0	2016SR270588	2016.04.01	2016.07.01	西安兆格	原始取得
18	SLM750数据模块软件（简称：SLM750软件） V1.0	2016SR270507	2016.04.01	2016.06.01	西安兆格	原始取得
19	SLT673漫游宝软件（简称：SLT673软件） V1.0	2016SR270583	2016.04.01	2016.07.01	西安兆格	原始取得

4、域名

	4、域名
序号	证书	域名	所有者	有效日期
1	ICANN顶级国际域名证书	meigchina.com	美格智能	2015.04.29-2025.04.29
2	ICANN顶级国际域名证书	meigsmart.com	美格智能	2015.11.04-2025.11.04
3	中国国家顶级域名证书	meiglink.com.cn	美格智能	2016.5.11-2018.5.11
4	中国国家顶级域名证书	meigsmart.com.cn	美格智能	2016.5.11-2018.5.11

5、其他重要资质

序号	资质名称	发证机构	证书编号或批准文件号	所属单位	登记日/有效期限
1	海关报关单位注册登记证书	中华人民共和国深圳海关	海关注册编码： 440316446A	美格智能	2015.05.29
2	对外贸易经营者备案登记表	深圳市经济贸易和信息化委员会	备案登记表编号： 01613868 进出口企业代码：4403799218456	美格智能	2015.05.25
3	出入境检验检疫报检企业备案表	深圳出入境检验检疫局	编号： 15060215361300000568备案号码：4708607370	美格智能	2015.06.02
4	印刷经营许可证	深圳市宝安新闻出版广播电视局	（粤）新出印证字 4403002533号	美格智能	2016.02.29
5	道路运输经营许可证	深圳市交通运输委员会	粤交运管许可深字 440300013629	美格智能	2015.08.17
6	无线电发射设备型号核准证	中华人民共和国工业和信息化部	2016-3934	美格智能	2016.7.12- 2020.7.11
7	无线电发射设备型号核准证	中华人民共和国工业和信息化部	2016-8595	美格智能	2016.7.13- 2020.11.23
8	中国国家强制性产品认证证书	中国质量认证中心	2015011606796338	美格智能	2016.6.21- 2020.5.29
9	中国国家强制性产品认证证书	中国质量认证中心	2016011606873725	美格智能	2016.6.12- 2021.05.26
10	中国国家强制性产品认证证书	中国质量认证中心	2016011606880110	美格智能	2016.7.08- 2021.02.05
11	食品经营许可	深圳市食品	JY34403060009052	美格智能	2016.5.19-

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美格智能招股说明书

	证	药品监督管理局			2021.05.18

深圳市市场和质量监督管理委员会于2016 年3 月16 日印发《深圳市食品经营许可实施办法（试行）》，办法规定“单位食堂，包括学校食堂、幼儿园食堂、校外午托机构食堂、职工食堂、养老机构食堂、工地食堂等。单位食堂具体类型应在主体业态后以括号标注”。因此单位食堂应纳入食品经营行政许可管理范畴。发行人开办有职工食堂，供餐人数在50 人以上，因此按照实施办法的要求办理了《食品经营许可证》。

发行人经营范围中包含“普通货运”，主要是发行人用自有货运车辆对生产的货物进行运输。依据《广东省道路运输条例》第四十四条、第四十五条和第四十九条的相关规定及《深圳经济特区道路交通安全管理条例》第四十八条和深圳市交通运输委员会的相关规定，内资经营者在深圳市登记从事道路货运经营（包括普通货运、道路货物专用运输、道路大型物件运输，不含危险货物运输）需纳入道路经营行政许可范围。因此发行人依法申请并取得了《道路经营许可证》。

发行人首次取得《无线电设备型号许可证》的时间为2015 年，后因电信运营商频段使用期限问题，由证书的核发机关工信部无线电管理局对涉及的证书进行了换证手续，证书时间变更为2016 年。

五、发行人拥有的特许经营权

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司不存在特许经营权。

六、发行人技术研究开发情况

（一）发行人核心技术情况

1、4G 技术行业应用

截至本招股说明书签署日，公司4G 模块业务核心技术情况如下：

序号	技术名称	具体内容	取得方式	与专利/计算机软件著作权的关系
1	LTE-M Cat0应用技术	针对物联网智能仪表、智能家居、可穿戴设备和工业自动化产品低功耗、低延时的要求，基于高通 MDM9207-1 方案，通过系统集成优化降低了产品功耗，提高了协议的兼	自主开发	非专利技术

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美格智能招股说明书

		容性。设计出满足LTE CAT-1等级的模块产品。
2	IPV4和IPV6双协议栈应用技术	针对IPV4空间有限，组播功能弱，安全性不强等缺陷，通过IPV6无状态分配和网络地址转换（NAT）技术，实现产品对IPV4 和IPV6 双协议栈的支持，提高了产品的兼容性和安全性。目前已在无线路由器、车联网、安防、手持终端等行业广泛应用。	自主开发	非专利技术
3	FDD+TDD异频载波聚合应用技术	通过对4G移动通信协议的配置和软件算法优化，在使用一颗射频收发芯片的移动终端设备上实现频分复用（FDD）与时分复用（TDD）异频信号的下行载波聚合，该技术可充分利用移动运营商现有的异频4G网络资源，有效提升小区下行带宽利用率，为运营商增值业务拓展和终端用户体验带来质的飞跃。	自主开发	非专利技术
4	LTE-A应用技术	基于LTE-A（载波聚合、MIMO）技术，通过硬件、软件优化解决了电磁兼容、WIFI和LTE共存问题，提高了数据传输效率。设计和研发出满足 CAT-6/CAT-9 等级的终端产品。	自主开发	非专利技术
5	基于LTE双射频云SIM卡技术	在LTE 双射频方案基础上，通过 UART 转接SIM 卡接口、软件模拟通讯协议，获取云SIM 卡。同时后台云服务器根据网络状态大数据分析，可智能优选云SIM 卡，使用户在全球漫游时实现低资费并享受高质网络服务。	自主开发	非专利技术
6	射频快速校准技术	相对于传统单个增益单个频点依次校准时间长的问题，该技术运用多增益、多频点同时发射和接收信号的技术手段，实现终端射频快速校准，使得每个频段的校准时缩为4秒。极大的节省了人工和生产成本。	自主开发	ZL 2014 2 0668364.2
7	基于LTE的无线抄表应用技术	基于3G、4G的无线传输方案，实现电表的无线抄表，无线升级，无线监控维护等功能。提高工作效率，降低了人工成本。	自主开发	ZL 2014 2 0668339.4
8	支持 Android/Windo ws操作系统的 LTE嵌入式模块设计开发与应用技术	基于高通平台开发的LTE 嵌入式模块，采用Android/Windows 操作系统，提供了高扩展性的开发平台。在提供LTE 高速数传的基础上，可实现以下功能：NFC、一维扫码、二维扫码、热敏打印、磁条刷卡、芯片读卡、身份证读取、指纹采集等	自主开发	非专利技术
9	基于LTE的千兆WAN类型小型化便携式路由技术	基于LTE 技术，配合WLAN 的AP 处理方式，可实现千兆以太网和LTE 转换成WIFI的模式，同时也可支持 LTE直接转换为WAN的技术方式，在便携式小型设备上实现了传统的 4GMIFI 与传统路由的结合。	自主开发	ZL 2014 2 0531188.8
10	LTE和北斗定位集成技术	通过在LTE 模块上集成北斗芯片，实现通讯定位二合一功能。该技术可广泛应用于测绘测量、水利渔业、气象探测、抗震救灾、公共安全、移动	自主开发	ZL 2014 2 0360639.6 ZL 2014 2 0531190.5

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美格智能招股说明书

		车载监控、运输行业等领域。
11	基于LTE 的远程监控应用技术	将LTE 技术应用于远程无线监控领域，可实现监控设备的灵活部署，相对于传统WIFI接入技术而言传输距离更远。可广泛应用于安防、车辆网等领域。	自主开发	ZL 2014 2 0360646.6 ZL 2014 2 0360656.X
12	车联网无线接入和数据共享技术	通过无线数据分享技术，使用车载供电接口，实现车内乘客数据分享、在线娱乐和移动办公。	自主开发	ZL 2014 2 0531189.2 ZL 2014 2 0531187.3 ZL 2014 20667235.1
13	NB-IOT窄带物联网数据传输技术	NB-IoT支持Single-tone和Multi-tone 能力、并且通过PSM和eDRX技术实现精准功耗控制以及14nm先进的制程工艺，使其能具备超过2G网络 100 倍的海量连接、长达10 年的电池使用寿命和低于现有2G产品的成本，成为新的窄带蜂窝通信 LPWAN(低功耗广域网)技术的主流	自主开发	非专利技术
14	支持 LTE CAT13 标准的高速率数据传输技术	采用高通新一代Modem方案，支持 Cat.12 下行网络以及Cat.13 上行网络，最高速度分别可达600Mbps 和 150Mbps，支持LTE-A 载波聚合、 4x4 MIMO、LTE-U 小型单元、 LTE/Wi-Fi自动切换等技术，相比上一代产品通讯技术速率、延时、可靠性等能力大大提升。	自主开发	非专利技术
15	基于安卓系统的金融支付终端安全软件技术	利用可编程序只读存储器保存密钥哈希值及配置项，使用RSA 公钥加密算法加密技术、安全散列算法（SHA256），在加载系统时验证系统，保障系统的安全性与完整性，以保障系统金融支付终端的安全性。	自主开发	非专利技术

2、精密组件

序号	技术名称	具体内容
1	精密模具设计制造	模具设计：采用更加直观的3D软件进行结构设计，利用 CAE技术对3D模具结构进行可行性分析。应用标准化设计管理、设计图面数据库管理等措施，确保模具开发成功。模具制造：公司拥有高速、高精加工CNC、EDM、W/C设备和技术以及快速精准的检测设备和检测技术，综合模具制造精度可达±0.003mm。
2	精密注塑成型技术	公司拥有先进的进口全电动控制注塑机，在双色注塑成型、立式注塑成型、热流道注塑成型、金属镶嵌注塑成型、碳纤导电材料注塑成型、50%长玻纤材料注塑成型、高透光率透明制品成型等方面已经拥有经验丰富的技术团队及稳定可靠的生产标准工艺，在模内真空抽气技术上研究和应用结合，使成型在解决厚壁制品的冷却与变形，特殊制品设计及特殊材料的尺寸精度控制和外观高要求制品上能为客户提供有效技术解决方案。
3	表面涂装技术	公司拥有二涂二烤、三涂三烤的恒温恒湿自动化进口涂装线多条和万级无尘车间4,000平方米。公司在高光UV、 PU、橡胶漆特殊喷涂工艺上拥有标准生产工艺。目前公司涂装普通喷涂件的良品率可达96%以上，高光洁外观制品的良品率可达90%以上。在50%长玻纤材料涂装、铝镁合金涂装、不锈钢材料涂装方面都有着深入的研究应用和技术积累，处于行业领先水平。橡胶型绒毛漆的喷涂工艺开发导入，整体外观优于传统的橡胶油漆的外观处理,提升了

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		移动智能终端的手感效果和产品档次。
4	真空镀膜技术	公司解决了行业内镀膜导电问题，镀铟工艺稳定化生产，镀层电阻绝缘、不导电，品质稳定。在镀膜效率方面，通过对传统工艺的改进使镀膜周期从行业内每炉20-30分钟提升到每炉8-11分钟，生产效率大幅提升。通过对工艺改进优化，把行业内需要通过三涂四涂工艺方能达到实现的制品要求，用二涂工艺方法加以解决，使其成本降低效率提升。公司镀膜(PVD)技术处于行业领先水平，五涂五烤的恒温恒湿自动化进口真镀线体，2台进口真空镀膜炉，可以满足薄涂工艺，3D 镭雕工艺的真镀生产。

（二）在研项目情况

序号	项目名称	相关核心技术说明	项目进展情况
1	基于云SIM 卡技术的无线路由器整体解决方案	该方案为基于LTE MDM 数据平台，结合云SIM 卡技术，为用户提供低成本和高性能体验的无线宽带上网解决方案。该方案在云SIM 技术的基础上，开发了强大的后台服务。运用设备的基站定位技术和设备自检测技术，将设备信息收集后上报服务器。服务器充分利用大数据的分析和数据挖掘技术，为用户分配最适合的sim卡和提供最好的数据上网体验	市场化推广
2	带安卓操作系统的 LTE 通信平台行业解决方案	该方案为基于LTE CAT4 技术和最新Android平台，针对车联网、安防、数据采集、金融支付等行业客户，提供稳定且易于开发的LTE 智能解决方案。该方案在深度定制ROM，平台二次封装 SDK，平台共BIN 等技术的支撑下，已经为多个行业客户提供快速达到量产的LTE 方案	市场化推广
3	基于LTE 的VOIP 语音平台行业解决方案	该方案为基于LTE CAT4 技术和最新Android平台，提供电信级别的PTT对讲和VOIP解决方案。弥补了目前LTE 平台语音业务只支持点对点的缺陷，实现群组化和行业化。同时应用自主研发的，软件信号处理技术，能够有效改善语音通话的质量。提供低成本高体验的语音解决方案	市场化推广
4	基于LTE 的车联网平台解决方案	该方案结合LTE网络通信、卫星定位、OBD车辆诊断等多项技术，为车辆提供终端到服务器端一体化解决方案。通过实时状态跟踪和后台大数据分析，为消费者提供便捷，安全的驾车体验	持续开发中
5	生产线生产数据实时跟踪方案	将生产线生产数据实时汇总处理，一旦生产测试过程中出现异常情况，会发出警报并自动发送异常数据并远程通知到研发工程师处理，提高生产线直通率及效率节约生产成本	持续开发中
6	射频快速测试技术	该技术可将2G、3G、4G、WIFI、蓝牙、GPS 校准及测试一站式完成，节约人工成本及每个测试工位开机放板时间，提高生产效率	持续开发中
7	智能陪伴机器人项目	项目使用超低功耗微型激光投影仪作为人机交互界面。同时拥有远场识别、声波辨识、人脸辨识、信息语音播报及视频电话等功能，通过 4G/LTE/WIFI 接入互联网，实现远程人人对话与人机交互，满足老人小孩陪伴需求	持续开发中
8	支持4K高清3D全景VR 相机的智能 4G模块项目	智能4G 模块可支持双1300 万广角摄像头，可录制4K（3840 X 2160）高清3D视频，同时拥有 LTE CAT7数据传输能力，可实时上传720P（1280 X 720）3D 视频到云服务器，是高清VR 相机的核	持续开发中

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		心控制单元
9	支持双屏异显的智能4G模块项目	采用高度集成化的64位8核芯片，支持安卓智能操作系统、并集合4G、WIFI、BT、FM等无线通信技术，可提供GPIO、I2C、SPI、UART等多类丰富的接口，并且可扩展以太网、HDMI、RGB 等不同需求接口，在此基础上，进一步开发了双屏异显功能，采用单颗芯片便可以分别在双屏上播放不同的视频内容，大大拓展了美格智能模块在大屏幕台式设备的应用领域，为行业设备提供了性价比更高的硬件方案	持续开发中
10	车载4G+WIFI模块项目	为了应对智能汽车的快速发展，对车载后装领域提供LTE 4G模块+WIFI模块的通信方案，4G模块支持最大下行速率150Mbps,WIFI模块支持11ac 最大速率可以433Mbps,两者结合实现乘客接入互联网获取信息、娱乐或移动办公的业务模式，并且支持双APN 安全保护，传输安全性极大提升	持续开发中
11	超低功耗的 NB-IOT SLM150模块项目	为了适应低功耗广域网的市场需求，基于高通 MDM9206平台研发，能同时支持eMTC、NB-IoT 技术，尺寸仅为26.5*22.5mm,最多支持13个LTE 频段，具有丰富的应用接口，包括USB2.0、UART、 SIM Card、GPIO口等，后续将广泛应用于智能抄表、远程控制、设备资产管理等多个物联网领域	持续开发中
12	支持LTE CAT9的高速率数据传输解决方案	基于业界领先的LTE-A数据平台，采用多CA（多载波聚合)2CC\3CC的调试技术方案，优化解决了电磁兼容、WIFI和LTE共存问题，提高了数据传输效率，并在此基础上设计和研发满足CAT-9等级的高速率数据传输终端产品	持续开发中

（三）技术研发情况

1、报告期内研发投入构成及占营业收入比重

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
研发投入	7,081.22	3,431.03	1,397.44
营业收入	47,965.81	38,850.24	30,310.62
研发投入占营业收入比重	14.76%	8.83%	4.61%

其中：公司在4G 技术行业应用业务研发投入情况如下：

其中：公司在4G 技术行业应用业务研发投入情况如下：	其中：公司在4G 技术行业应用业务研发投入情况如下：	其中：公司在4G 技术行业应用业务研发投入情况如下：	其中：公司在4G 技术行业应用业务研发投入情况如下：
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
研发投入	4,449.63	2,121.87	996.20
4G技术行业应用收入	12,094.74	6,822.00	3,422.54
研发投入占收入比重	36.79%	31.10%	29.11%

公司始终坚持对4G 技术的研发投入，并积极储备LTE-M、NB-IOT 技术以及下一代5G 无线高速通信网络应用技术。报告期内，公司在4G 技术的研发投入金额分别为996.20 万元、2,121.87 万元和4,449.63 万元，占4G 技术行业应用收入的比例分别为29.11%、31.10%和36.79%。持续增加的研发投入提高了公司的研发能力，积累了诸如LTE-M Cat0 应用技术、FDD+TDD 异频载波聚合应用技术、

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IPV4 和IPV6 双协议栈应用技术和LTE-A 应用技术等丰富的研发成果。同时公司注重研发成果转换，推动着公司4G 技术行业应用收入报告期内保持高速增长。

报告期内，本公司研发投入的具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工费用	3,853.99	54.43%	2,126.89	61.99%	887.20	63.49%
材料成本	2,517.69	35.55%	848.54	24.73%	239.26	17.12%
日常办公费用	435.52	6.15%	334.94	9.76%	230.06	16.46%
折旧及摊销	67.87	0.96%	70.42	2.05%	40.92	2.93%
其他	206.15	2.91%	50.24	1.46%	-	-
合计	7,081.22	100.00%	3,431.03	100.00%	1,397.44	100.00%

2、研发机构设置

公司研发中心包括深圳精密组件项目部、上海研发中心、武汉研发中心、西安研发中心。各研发中心说明如下：

业务模块精密组件智能终端、物联网技术开发	相应机构	具体业务
	开发中心	负责公司精密组件新产品开发阶段工程分析，组织解决项目开发过程中遇到的技术问题，整合公司内、外部资源推动新产品开发进度。
	上海分公司	负责公司自研LTE无线通信模块的研发生产和技术支持、海外及国内客户定制项目或研发项目的承接、开发和运营。
	武汉方格	协同上海研发中心工作，承接大客户技术开发项目，以及公司其他自研项目的开发工作。
	西安兆格

负责物联网技术开发及智能终端研发设计的上海分公司、武汉方格、西安兆格具体情况如下：

（1）组织结构图

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研发中心
项硬软结测质
目件件构试量
部部部部部部
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（2）各部门职能介绍

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部门	功能与职责
项目部	管理和监控项目研发、测试、生产各个环节；对启动、计划、执行、收尾环节中的风险点进行风险预警；负责客户需求管理，作为项目团队和客户的桥梁，保持与客户的顺畅沟通。
硬件部	负责新产品立项的前期评估，对堆叠合理性提供风险预见及改善建议，设计出具有竞争力的产品；解决项目设计和生产、售后反馈的硬件技术问题；负责新平台原理图，PCB，BOM 审核；与各部门沟通解决相关设计问题，确保项目进展顺利。
软件部	根据产品部提供的产品规格书或者需求说明，完成需求分析工作；完成项目的软件概要设计和详细设计工作；负责软件调试和测试，解决产品测试中存在的问题，让产品达到量产状态；在保证现有产品交付的同时，根据市场和技术趋势做相关技术积累。
结构部	在立项前对项目结构领域的可行性和技术风险进行评估；PCBA 堆叠开发：和相关部门协商沟通，负责推进新项目的堆叠设计开发，并主导堆叠中的结构器件选型；关注新工艺的使用，主导终端产品的外观设计开发；负责终端产品的结构设计开发，解决生产过程中的技术问题。
测试部	创建与改进公司的软硬件测试过程；根据公司的要求和标准制定和完善测试规程、标准、方法和相关模板；测试公司所有产品硬件及软件，并在测试生命周期的每个阶段提交对应的测试文档；制定测试用例、用户手册的相关标准。
质量部	研发质量管理、外协质量管理、供应商质量管理、质量体系推进与维护

七、发行人质量控制情况

（一）质量控制标准

自成立以来，公司始终高度重视项目的质量管理。在实际运作过程中，公司建立了管理手册、程序文件、操作规范和说明、相关表单共4 阶的质量管理体系文件。目前公司产品执行的质量控制标准有：

序号	标准号	颁证时间	标准名称
1	ISO9001：2008	2015.10.12	国际质量管理体系认证
2	ISO14001：2004	2015.10.12	环境管理体系认证
3	OHSAS18001：2007	2015.06.26	职业健康安全管理体系认证
4	IEQCQC080000：2012	2015.06.10	有害物质过程管理体系认证

（二）质量控制措施

1、供应商质量控制

公司对供应商进行分类管理，品质中心根据《QSA 供应商体系稽查表》对供应商进行QSA 和HSF 系统稽核。供应商根据审核评分，分为A、B、C、D、E 五个等级。A 级供应商为优秀供应商，是公司优先选择对象。对于D 等级的供应商，公司要求限期整改，并在6 个月后对供应商再次做质量稽核。对于E 等级的供应商予以剔除。

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公司依据《供应商质量绩效评定表》，于每个季度对供应商进行质量绩效评定，并于下个季度第一个月的10 号前输出供应商质量绩效评定。同时公司对供应商的制程依据《QPA 制程审核稽核表》进行制程稽核。

2、原材料检测

由品质中心负责原材料检测工作。首先核对订单号码、物料编码、品名规格、数量、供应商名及验收单号码、ROHS 标识是否与实物相符。其次参考图纸、样品承认书及SIP 对物料的尺寸、外观、功能进行检验测试。若在任何一项检验中发现未达标产品，则对该批产品进行全面检查，以确保最终交付的产品符合质量要求。对于合格与不合格的产品公司会分类保存，并进行不同的处理。

3、生产过程质量控制

生产加工环节中按生产需求制定各类SOP、SIP 资料，规范生产操作及检验工作流程。现场操作人员都进行相应岗位培训，特殊岗位进行特殊岗位考核，并配发上岗证。根据生产工艺配备合理充足的检验人员，保证各生产工序能够得到品质检验保证。每月对生产加工能力、设备能力和品质能力进行目标考核，并根据实际达成情况有针对性的纠正改善。

（三）产品质量纠纷情况

由于公司建立了较完善的质量管理体系，生产过程和产品检验过程均严格按技术标准执行，报告期内公司未发生重大质量纠纷，未受到质量管理部门的处罚。

八、境外经营情况及境外拥有资产情况

为了便于海外客户的拓展及设备的采购，公司在香港设立了全资子公司方格国际协助公司开展进出口贸易。方格国际的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股子公司情况”相关内容。

截至本招股说明书签署日，公司除持有方格国际权益外，未拥有其他境外资产。

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第七节同业竞争与关联交易

一、公司独立运营情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

（一）资产完整

本公司在整体变更为股份公司后，相应承继了方格有限的全部资产及负债。公司合法、独立地拥有与生存经营相关的机器设备、专利和商标等主要资产的所有权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。公司具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立

本公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策。本公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，混合纳税情形。

（四）机构独立

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公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等，结合本次发行方案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》制订了《公司章程（草案）》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。

公司依据业务特征和自身发展需要，设立了销售服务中心、开发中心、品质中心、模具中心、生产中心、供应链中心、财务中心、人事体系中心、总经理办公室、运营中心等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门之间分工明确。公司决策体系和职能机构独立完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司的主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。公司已经具备了经营所需的相应许可及授权，拥有从事经营业务所必须的、独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，独立开展业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司的经营范围为移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的研发及技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国

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务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；移动通讯终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的生产；其他印刷品印刷；普通货运。

目前本公司的主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。本公司控股股东、实际控制人及实际控制人与其直系亲属控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：

本公司的控股股东、实际控制人为王平先生，截至本招股说明书签署日，其控制的除美格智能外其他企业的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”。

可乐可经营范围包括“移动通信终端的技术开发：电子产品、移动电话的技术开发与销售”，与公司经营范围中“移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发、生产及销售”相似。报告期内，可乐可主营业务收入来自手机整机出口销售，公司主营业务收入来自基于4G 技术的开发服务收入、4G 模块和智能终端及精密组件的销售收入，双方主营业务不构成直接竞争。自2015 年，可乐可终止生产经营活动，2015 年度可乐可销售收入为0 元。2016 年5 月20 日，可乐可经营范围由“移动通信终端的技术开发；电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）”变更为“通信技术开发；销售代理；信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。可乐可与本公司不存在同业竞争。

兆格投资与本公司的经营范围及实际从事业务均不同，不存在同业竞争。天诚控股经营范围包括：“电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车(不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；购销，进出口”。根据天诚控股提供

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的2016 年财务报表，公司营业收入来自于房产及附属物租赁，未来亦不会从事与美格智能存在同业竞争的经营活动。天诚控股与本公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、本人未直接或间接持有任何与美格智能及其分子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与美格智能及其分子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与美格智能及其分子公司相竞争的业务。

2、本人不会以任何形式从事对美格智能及其分子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与美格智能及其分子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与美格智能及其分子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照美格智能的要求，将该等商业机会让与美格智能或其分子公司，由美格智能或其分子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与美格智能及其分子公司存在同业竞争。

4、如果本人违反上述声明与承诺并造成美格智能或其分子公司经济损失的，本人将赔偿美格智能或其分子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为美格智能实际控制人期间，持续有效且不可撤销。

三、关联方与关联交易

（一）关联方

根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36 号—关联方披露》的相关规

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定，公司的关联方和关联关系如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东

公司控股股东、实际控制人王平、其他持股5%以上股东包括王成、兆格投资、凤凰投资。

2、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、持股5%以上的其他股东控制或具有重大影响的其他企业

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人王平控制的企业除发行人外还包括可乐可、兆格投资、天诚控股。上述企业具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”。

除此之外，发行人控股股东、实际控制人及其亲属、持股5%以上的其他股东不存在控制或具有重大影响的其他企业。

3、发行人控股或参股的企业

序号	关联方名称	与发行人关系
1	武汉方格	发行人全资子公司
2	西安兆格	发行人全资子公司
3	方格国际	发行人全资子公司

公司控股企业的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “六、发行人控股子公司及分公司情况”之“（一）全资子公司及分公司基本情况”。

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况”。上述人员及其关系密切的家庭成员也是公司的关联方。

5、发行人董事、监事及高级管理人员控制或具有重大影响的其他企业

截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员控制或具有重大影响的企业情况如下表：

序号关联方名称与发行人关系

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1	深圳市凤凰股份合作公司	发行人董事文卫洪任董事的企业
2	深圳市凤凰物业管理有限公司	发行人董事文卫洪任执行董事的企业
3	深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司	发行人董事文卫洪任执行董事的企业
4	国信弘盛创业投资有限公司	发行人独立董事黄晖任副总裁的企业
5	安徽皖仪科技股份有限公司	发行人独立董事黄晖任独立董事的企业
6	安琪酵母股份有限公司	发行人独立董事夏成才任独立董事的企业
7	湖北能源集团股份有限公司
8	安徽司尔特肥业股份有限公司
9	宜华健康医疗股份有限公司
10	深圳市名家汇科技股份有限公司
11	中航国际投资有限公司	发行人独立董事黄力任技术总监的企业
12	深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司	发行人独立董事黄晖担任董事的企业
13	华文弘盛基金管理（珠海）有限公司	发行人独立董事黄晖担任董事长、法定代表人的企业

（1）深圳市凤凰股份合作公司

凤凰股份成立于1986 年04 月25 日，统一社会信用代码为 91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文建锋，注册资本8000 万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。

（2）深圳市凤凰物业管理有限公司

深圳市凤凰物业管理有限公司成立于2006 年12 月14 日，统一社会信用代码为91440300796641662R，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道 88 号二楼（办公场所），法定代表人为文卫洪，注册资本500 万元人民币，经营范围为“物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调设备的上门维护；餐饮投资（具体投资项目另行审批）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目）；机动车停放”。

（3）深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司

公司具体情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

（4）国信弘盛创业投资有限公司

国信弘盛创业投资有限公司成立于2008 年08 月08 日，统一社会信用代码为91440300678590155F，住所为深圳市罗湖区红岭路1010 号深圳国际信托大厦 1608 室，法定代表人为袁超，注册资本405,000 万元人民币，经营范围：“创业

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投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。

（5）安徽皖仪科技股份有限公司

安徽皖仪科技股份有限公司成立于2003 年6 月26 日，统一社会信用代码为 91340100750996425P，住所为合肥高新区文曲路8 号，法定代表人臧牧，注册资本为5100 万元，经营范围：“光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售，环境保护仪器、仪表、设备的研发、生产、销售，环境污染治理设施运营、维护；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集成；自营和代理各类商品核技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（6）安琪酵母股份有限公司

安琪酵母股份有限公司成立于1998 年3 月25 日，注册号/统一社会信用代码为91420000271756344P，住所为宜昌市城东大道168 号（原中南路24 号），法定代表人为俞学锋，注册资本82,408.0943 万元，经营范围：“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲）甜酒曲，软冰激淋预拌粉）、方便食品（其他方便食品）、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制品（水果干制品）（分装）、蔬菜制品(蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）)（分装）、蜜饯、防潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），保健食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。日化用品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）。普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉及许

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可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）”。

（7）湖北能源集团股份有限公司

湖北能源集团股份有限公司成立于1993 年3 月9 日，注册号/统一社会信用代码为91420000271750655H，住所为武汉市武昌区徐东大街96 号，法定代表人为肖宏江，注册资本650,744.9486 万元，经营范围：“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）”。

（8）安徽省司尔特肥业股份有限公司

安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997 年11 月5 日，注册号/统一社会信用代码为91341800153443187Q，住所为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为金国清，注册资本71,812.0283 万元，经营范围：“复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售,硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务;设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（9）宜华健康医疗股份有限公司

宜华健康医疗股份有限公司成立于1993 年02 月19 日，统一社会信用代码： 914405001959930485，住所为广东省汕头市澄海区文冠路北侧，法定代表人为陈奕民，注册资本44,780.4877 万人民币元，经营范围：“医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、

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招股说明书

开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（10）深圳市名家汇科技股份有限公司

深圳市名家汇科技股份有限公司成立于2001 年5 月8 日，统一社会信用代码91440300728556175Y，住所为深圳市南山区南山街道东滨路4351 号荔源商务大厦A 座13、14、15 楼，法定代表人程宗玉，注册资本为30,000 万元人民币，经营范围：“照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级（凭《建筑业企业资质证书》经营），照明工程设计专项甲级（凭有效工程设计资质证书经营）；标识设计及工程安装；园林绿化工程（凭资质证书经营）；合同能源管理； LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计、生产和销售；标识的生产及制作（以上经营范围涉及生产的项目，场地执照另办，生产范围凭环保许可经营）；电子电器产品的购销及国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

（11）中航国际投资有限公司

中航国际投资有限公司成立于1993 年12 月15 日，统一社会信用代码为 91440300728556175Y，住所为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3 栋 C3B7，法定代表人为潘林武，注册资本50,000 万元人民币，经营范围：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）”。

（12）深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司

深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司成立于2012 年12 月25 日，统一社会信用代码为914403000614203918，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本10,000 万元，经营范围：“受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等

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机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。该公司是国信弘盛创业投资有限公司全资子公司。

（13）华文弘盛基金管理（珠海）有限公司

华文弘盛基金管理（珠海）有限公司成立于2016 年8 月，统一社会信用代码为91440400MA4CUTCXA4G，住所为珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-19185，注册资本1000 万元人民币，经营范围：“章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金；投资业务咨询；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询；提供投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司持有该公司51%股权。

6、其他关联方

6、其他关联方
关联方名称	与公司的关系
方格高科	自成立之日起至2014年6月6日，方格高科为公司全资子公司；2014年6月6日至2015年3月13日，方格高科为公司实际控制人王平持股100%的企业；2015 年3月13日，王平将其持有方格高科100%股权中的 90%转让给凤凰股份
深圳市金美键电子科技有限公司	自成立之日起至2014年2月24日系公司实际控制人王平持股80%的企业，该公司已于2014年2月24日注销
美格设计	自成立之日起至2012年4月28日系公司实际控制人王平持股60%的企业，王平于2012年4月转让所持股权。该公司已于2013 年3 月5 日注销
肖晓	公司实际控制人王平的配偶
惠州市惠阳区淡水成林文具店	公司股东王成的配偶李琴华经营的个体户，已于2017 年3 月13 日完成工商注销
深圳市乐亨贸易有限公司	公司董事陈岳亮的配偶李娟全资控股且担任执行董事和总经理的公司
随州市赛业商贸有限公司	公司监事刘斌配偶的弟弟陈林控股担任执行董事兼总经理的公司
上海睿杨实业有限公司	公司董事杜国彬的配偶杨丽持股49%、配偶的母亲徐章女持股51%的公司
上海臻达商务咨询有限公司	公司董事杜国彬的配偶杨丽及配偶的母亲徐章女曾经控制的公司，2016年4月杨丽及其母亲将所持股权全部转让给第三方
上海兴格信息技术有限公司	公司董事杜国彬曾经控制的企业，该公司已于2015年 1 月9 日注销
湖南连途信息科技有限公司	实际控制人王平配偶的妹妹肖僖参股40%的公司
明成物业	发行人股东凤凰投资的股东凤凰股份的全资子公司
惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店	股东王成的配偶李琴华的朋友陈玉鹏经营的个体户

（1）方格高科

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公司具体情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人报告期内注销分公司、转让子公司情况”。

（2）深圳市金美键电子科技有限公司

深圳市金美键电子科技有限公司成立于2006 年01 月09 日，注册号为 440306103458081，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路职工商住楼第四层407 房，法定代表人为王洪，注册资本50 万元人民币，经营范围： “手机外观、产品结构设计；模型手板的设计与开发；企业形象设计，企业管理信息咨询（不含人才中介服务），市场营销策划。”公司已于2014 年2 月24 日注销。

（3）美格设计

①美格设计的设立及历史沿革情况

A.2002 年4 月5 日，美格设计成立

2002 年3 月26 日，王平、李鹏、彭钊、张新宇召开股东会，决定设立美格设计，并选举王平为执行董事、法定代表人、总经理。

2002 年4 月1 日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具《验资报告》（验资报字[2002]第045 号），经其审验，截止2002 年4 月1 日，美格设计已收到全体股东缴纳的注册资本合计15 万元，各股东均以货币出资。

2002 年4 月5 日，深圳市工商行政管理局向美格设计核发了注册号为 4403012085646 的《企业法人营业执照》，核准美格设计设立登记。《企业法人营业执照》上记载的美格设计设立时的基本信息如下：住所为深圳市福田区福景大厦3 号楼1608 室；法定代表人为王平；注册资本15 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围产为“产品外观、产品结构的设计，模型手板的设计与开发；企业形象设计；企业管理策划；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）”。

美格设计设立时的股东、出资额、股权比例和出资方式如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	王平	9.00	60.00	货币
2	李鹏	3.00	20.00	货币
3	彭钊	2.85	19.00	货币
4	张新宇	0.15	1.00	货币

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合计 15.00 100.00 -

注：上表中的李鹏与现任职于发行人上海分公司并担任研发总监的李鹏不是同一人，两人无关联关系。

B.2011 年5 月24 日，变更法定代表人

2011 年5 月20 日，美格设计召开股东会并作出决议，同意选举陈敏为美格设计执行董事兼法定代表人，任期三年；同时免去王平原执行董事兼法定代表人职务。

2011 年5 月24 日，深圳市市场监督管理局向美格设计换发了新的《企业法人营业执照》。

C.2011 年10 月13 日，第一次股权转让

2004 年12 月24 日，美格设计原股东李鹏、彭钊、张新宇作为股权转让方与受让方王国军签署了《股权转让协议书》。

2004 年12 月28 日，美格设计召开股东会并作出决议，同意李鹏将其持有的美格设计20%的股权作价3 万元转让予王国军，同意彭钊将其持有的美格设计 19%的股权作价2.85 万元转让予王国军，同意张新宇将其持有的美格设计1%的股权作价0.15 万元转让予王国军。其他股东放弃优先购买权。

同日，广东省深圳市公证处对李鹏、彭钊、张新宇与王国军签署的《股权转让协议书》进行公证并出具了《公证书》（[2004]深证内贰字第9293 号）。

因办理此次股权转让手续时间距离美格设计股东会决议日超过30 天，故美格设计此次股权转让前股东及转让后股东共同于2011 年10 月9 日签署了《股权转让确认书》，对美格设计于2004 年12 月28 日所做的《股东会决议》及于2004 年12 月28 日所做的（[2004]深证内贰字第9293 号）《公证书》予以确认。

2011 年10 月13 日，深圳市市场监督管理局向美格设计换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，美格设计股东、出资额、股权比例、出资方式如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	王平	9.00	60.00	货币
2	王国军	6.00	40.00	货币
合计		15.00	100.00	-

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D．2012 年4 月28 日，第二次股权转让

2012 年4 月4 日，美格设计召开股东会并作出决议，同意股东王平将其持有的美格设计50%的股权作价7.5 万元转让予陈敏，将其持有的美格设计10%的股权作价1.5 万元转让予蔡军波；同意股东王国军将其持有的美格设计40%的股权作价6 万元转让予蔡军波。

2012 年4 月24 日，王平作为股权转让方与股权受让方陈敏、蔡军波签署了《股权转让协议书》。王国军作为股权转让方与股权受让方蔡军波签署了《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市公证处对王平与陈敏、蔡军波签署的《股权转让协议书》进行公证并出具了《公证书》（[2012]深证字第47366 号）；对王国军与蔡军波签署的《股权转让协议书》进行公证并出具了《公证书》（[2012] 深证字第47365 号）。

2012 年4 月28 日，深圳市市场监督管理局向美格设计换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，美格设计股东、出资额、股权比例、出资方式如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	陈敏	7.50	50.00	货币
2	蔡军波	7.50	50.00	货币
合计		15.00	100.00	-

E.2013 年3 月5 日，美格设计注销

2012 年11 月15 日，美格设计召开股东会并作出决议，同意注销美格设计。 2012 年12 月26 日，深圳市福田区地方税务局向美格设计出具《注销税务登记通知书》（深地税福登[2012]4189 号），经其审查，美格设计各项税务事宜均已办理完毕，于2012 年12 月26 日核准注销税务登记。

2012 年12 月26 日，深圳市国家税务局向美格设计出具《注销税务登记通知书》（深国税福登销[2012]23359 号），经其核批，准予美格设计注销。

2013 年3 月5 日，深圳市市场监督管理局对美格设计注销予以核准。

②美格设计的业务情况及目前的存续状态

美格设计注销前主要从事家用电器、数码通信产品的外观及结构设计，与发

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行人的业务并不相同。已于2013 年3 月5 日完成注销。

2011 年度，美格设计的营业收入为82.36 万元、利润总额36.87 万元；截至2011 年12 月31 日的总资产为95.59 万元，净资产为60.48 万元。 ③美格设计与发行人的关系

美格设计于报告期前即已完成注销，报告期内与发行人无业务往来。

注销前，美格设计股东与发行人股东存在部分重合的情况。鉴于2004 年12 月28 日美格设计即已通过股东会审议进行股权变更，只是未及时办理工商变更登记手续，因此视同于2004 年12 月28 日即已完成股权变更。

王国军于2007 年4 月5 日至2011 年1 月4 日存在同时持有美格设计、发行人股权的情况；王平于2011 年1 月5 日至2012 年4 月27 日存在同时持有美格设计、发行人股权的情况。报告期内，美格设计与发行人不存在股东重合的情况。

（4）惠州市惠阳区淡水成林文具店

惠州市惠阳区淡水成林文具店成立于2012 年11 月02 日，注册号为 441381600361428，经营场所为惠阳区淡水白云二路220 号，经营者为李琴华，注册资本20 万元人民币，经营范围：“零售：文具、日用品、劳保用品、包装材料、五金、办公耗材。”

该文具店员工不存在在发行人任职的情形，主营业务与发行人无同业竞争关系；2013 年度-2015 年度，发行人向该文具店采购办公用品、辅料，金额较小，价格公允，不影响发行人独立性。2017 年3 月13 日，该文具店完成工商注销。

（5）深圳市乐亨贸易有限公司

深圳市乐亨贸易有限公司成立于2014 年04 月14 日，统一社会信用代码为 91440300094272698P，住所为深圳市宝安区沙井街道新沙路万科翡丽郡2 栋6 楼，法定代表人为李娟，注册资本10 万元人民币，经营范围：“国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；水果、蔬菜的销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。^餐饮服务（餐馆、快餐店、小吃店、饮品店、食堂、集体用餐配送单位、中央厨房等）；定型包装食品、包装饮料的销售”

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（6）随州市赛业商贸有限公司

随州市赛业商贸有限公司成立于2012 年1 月13 日，统一社会信用代码为 91421300588218392L，住所为随州市北郊楚风社区烈山大道北端3 幢4 单元1 层102 号，法定代表人为陈林，注册资本58 万元人民币，经营范围：“粮食、蛋类、水产品、预包装食品（许可证有效期限至2018 年1 月8 日止）、日用百货、家用电器、建材、化妆品、办公用品销售。”

（7）上海睿杨实业有限公司

上海睿杨实业有限公司成立于2010 年11 月18 日，统一社会信用代码为 91310110564807096H，住所为上海市杨浦区国伟路139 弄2 号206 室，法定代表人为仇于隆，注册资本200 万元人民币，经营范围：“金属材料、水管阀门、管道配件、泵、机械设备及配件、冶金设备、电炉配件、电梯配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），水电安装。”

（8）上海臻达商务咨询有限公司

上海臻达商务咨询有限公司成立于2014 年8 月27 日，统一社会信用代码为 91310110312287039M，住所为上海市杨浦区国定支路26 号3237 室，法定代表人为李莉，注册资本100 万元人民币，经营范围：“商务咨询，企业管理咨询，投资管理及咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），会展会务服务，广告设计、制作、发布、代理，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意检测），实业投资；文化用品、办公用品的销售。”

（9）上海兴格信息技术有限公司

上海兴格信息技术有限公司成立于2009 年7 月3 日，注册号为 310104000439927，住所为上海市徐汇区漕宝路400 号1905-1906 室，法定代表人为黄德权，注册资本280 万元，经营范围：“通讯设备、计算机软件专业领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，通讯设备、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司董事杜国彬持有该公司85.7143%股权，该公司主要从事手机方案设计

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和手机软件开发，已于2015 年1 月9 日注销。报告期内与公司不存在关联交易。（10）湖南连途信息科技有限公司

湖南连途信息科技有限公司成立于2015 年11 月3 日，统一社会信用代码 91430100MA4L1GY5X4，住所为长沙高新开发区尖山路39 号长沙中电软件园总部大楼，法定代表人雷亭，注册资本200 万人民币。经营范围：“信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；广告设计；电子商务平台的开发建设；企业形象策划服务；展览服务；企业营销策划；企业管理咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；教育咨询；文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；文化用品的销售；工艺品、百货、纺织、服装及日用品的零售；文化艺术品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司目前的股东及股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	职务
1	雷亭	80.00	40.00%	执行董事
2	肖僖	80.00	40.00%	经理
3	彭洁	40.00	20.00%	监事
-	合计	200.00	100%	-

该公司成立于2015 年11 月，设立时的股东为雷芳，注册资本为200 万元。肖僖于2016 年8 月，向雷芳收购其所持湖南连途信息科技有限公司40%股权。目前该公司主要经营工程机械及其配件的国内外贸易，与发行人之间不存在经营相同或相似业务的情形，未来也无计划经营与发行人相同或类似业务。

（11）明成物业

深圳市明成物业服务有限公司成立于2016 年9 月19 日，统一社会信用代码 91440300MA5DL6YN3J，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景四楼，法定代表人文献辉，注册资本100 万元。经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资新办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

凰股份授权其全资子公司深圳市明成物业服务有限公司作为出租方与美格智能签订厂房租赁合同。

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（12）惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店

惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店成立于2016 年1 月12 日，注册号为 441381600516841，经营场所为惠阳区淡水白云二路220 号一楼，经营者为陈玉鹏，经营范围：“销售：文具、日用品、劳保用品、五金、办公耗材、包装材料、日用百货。”

公司股东王成的配偶李琴华因个人原因不再经营惠州市惠阳区淡水成林文具店后，将业务介绍给惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店。根据实质重于形式的原则，将该文具店认定为其他关联方。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	交易类型	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		交易金额	占当期同类型比重	交易金额	占当期同类型比重	交易金额	占当期同类型比重
可乐可	精密组件销售	-	-	-	-	300.11	1.12%
	辅料销售	-	-	-	-	-	-
	合计	-	-	-	-	300.11	1.12%

可乐可因业务调整等原因2014 年开始缩减业务规模，2015 年以来公司与可乐可不再开展业务合作。2014 年公司向可乐可销售价格系参考市场价格双方协商制定。

（2）关联采购

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	交易类型	2016 年		2015 年		2014 年
		交易金额	占采购金额比重	交易金额	占采购金额比重	交易金额	占采购金额比重
惠州市惠阳区淡水成林文具店	办公用品、辅料采购	-	-	75.52	0.36%	81.46	0.45%
惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店	办公用品、辅料采购	116.37	0.60%	-	-	-	-

报告期内，公司向惠州市惠阳区淡水成林文具店采购办公用品、辅料，其中采购金额较大的产品包括砂纸、手套、保护膜、打印纸、珍珠棉。报告期内美格

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智能向上述两家文具店采购的价格和同类产品市场价格基本一致，采购价格公允。

（3）房屋租赁

报告期内，公司向关联方凤凰股份及其子公司明成物业租赁房屋用作生产经营，具体租赁情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”。报告期内，公司向关联方凤凰股份及其子公司明成物业租赁房屋的费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
租赁费用	630.56	651.81	386.67
占同类交易的比重	79.68%	79.41%	66.43%
占营业成本的比重	1.72%	2.18%	1.66%

报告期内，公司向关联方租赁房屋的租金通过参考市场价及谈判确定，租金单价与周边地区同类厂房租金相近。

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬分别为95.81 万元、241.62 万元和202.78 万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方向公司转让资产

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
关联方	交易类型	2014 年度
		交易金额	占当期同类型比重
王平	车辆转让	105.00	5.18%
肖晓	车辆转让	32.90	1.62%
合计		137.90	6.80%

公司由于业务发展，需要购置车辆。2014 年度，王平、肖晓分别将自用闲置车辆转让给公司。转让价款参考二手车市场同类型车辆价格，经双方协商确定。转让价格与同类车型且车况相近的二手车价格相似，定价公允。

（2）关联方股权转让

2014 年6 月6 日，公司将持有方格高科100%股权按实收资本1,000 万元的价格转让给实际控制人王平。股权转让原因主要因为方格高科未来主营业务为房

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地产开发，其发展方向与公司主营业务不一致，不符合公司整体战略规划。

截至2014 年5 月31 日及2014 年1 至5 月方格高科主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年5 月31 日/2014 年度1-5 月
总资产	11,758.31
负债总额	10,978.47
实收资本	1,000.00
净资产	779.84
营业收入	-
净利润	-186.15

方格高科于2013 年12 月20 日取得土地使用权（宗地号：A217-0315，宗地面积：14,568.29 ㎡，土地使用权证号：深房地字第5000617151 号）。截至2014 年5 月31 日方格高科主要资产系原值为11,600 万元的土地使用权，主要负债为应付王平代垫支付土地使用权费的款项10,600 万元。2014 年1 至5 月主要费用为土地使用权摊销费用。

公司转让上述股权时，方格高科并无具体生产经营，公司转让方格高科股权距方格高科取得土地使用权的时间较短，在此期间，该土地尚未进行开发，亦无明显增值。因此转让价格参考方格高科注册资本1,000 万元。

（3）关联方为公司提供担保

报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

关联方名称	担保金额（万元）	担保事项	担保期限	担保是否已经履行完毕
王平、王成	1,000	王平、王成签署2012 年宝字第 0112766001-01 、2012 年宝字第 0112766001-02 最高额不可撤销担保书，为招行沙井支行与方格有限于 2012 年11 月23 日签署的授信协议（2013年小宝字第1013010146号）提供保证担保	借款期限： 2013-5-30-2014-4 -30；担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。	是
王平、王成	300	王平、王成为欧力士融资租赁（中国）	租赁期限：	否

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		有限公司与方格有限于2013 年12 月 16 日签署的融资租赁合同（L2013060016）提供保证担保	2013-12-16- 2016-11-16；担保期限：合同项下最后一期租金到期日后 2 年
王平、王成	1,500	王平、王成签署保成2013196（前海） -1、保成2013196（前海）-2自然人保证合同，王平签署抵成2013196（前海） -2）《抵押合同》为建行前海分行与方格有限于2014年1月2日签署的《人民币流动资金贷款合同》（借成 2013196（前海））提供保证、抵押担保	借款期限： 2014-1-2-2015-1- 1；担保期限：合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。建行同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若方格有限根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至方格有限宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。	否
王平、王成、肖晓	1,000	王平、王成和肖晓分别签署《委托贷款不可撤销担保书》为2014年7月1 日，招行沙井支行于方格有限签署的《委托借款合同》（2014 年小宝字第 7014439657号）提供连带责任保证。	借款期限： 2014-7-1-2015-7- 1；担保期限：自担保书生效之日起至借款履行期限届满之日起另加两年	否
王平、肖晓	198	王平、肖晓签署银最保字 10205114012-01 号、银最保字 10205114012-02号《最高额保证合同》为方格有限与广发银行深圳分行于 2014年12月26日签署的《宝安区住宅局人才住房法人按揭专用合同》（10205114021 号）提供保证担保	借款期限： 2014-12-26- 2024-12-26；担保期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年	否
王平、王成、方格高科	1,303.66	王平、王成签署保证函、方格高科签署IFELC14D036026-U-01《保证合同》为方格有限与远东国际租赁有限公司于2014年12月26日签署的《售后回租赁合同》（IFELC14D036026-L-01），王平、王成签署保证函为《售后回租合同》提供保证担保	租赁期限： 2014-12-26- 2016-12-26 担保期限：自合同签署之日起至《租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后	否

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			两年止
王平、王成	1,000	王平、签署保成201407963（前海）-1、自然人保证、抵押合同，王成签署保成201407963（前海）-2自然人保证合同，为方格有限与建行前海分行于 2015年1月29日签署的《人民币流动资金贷款合同》（借成201407963（前海））分别提供抵押、保证担保	借款期限： 2015-1-29-2016-1 -28 担保期限：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。建行同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若方格有限根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至方格有限宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年	否
王平、王成	流动资金借款额度等值 2,000万元整，商业汇票银行承兑额度4，285 万元	王平签署抵借2015综6914前海-2《额度最高额抵押合同》、保借2015 综 6914前海-1《自然人额度保证合同》、王成签署保借2015综6914前海-2《自然人额度保证合同》为公司与建行深圳分行于2015年9月11日签署的《综合融资额度合同》（借2015 综6914 前海）提供抵押、保证担保	借款期限： 2015-9-11-2016-9 -10；担保期限：合同项下的保证期间按建行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满日后两年止。建行与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。	否
王平、肖晓	117	王平、肖晓签署银最保字 10205115024-01 号、银最保字 10205115024-02 号最高额保证合同，为公司与广发银行深圳分行于2015 年	借款期限： 2015-6-16- 2023-6-16 担保期限：	否

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		6月16日签署的宝安区住宅局人才住房法人按揭专用合同（10205115024 号）提供保证担保	自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年
王平、王成	728.17万元港币	王平、王成为公司与东亚银行于2015 年4 月15 日签署的融资租赁协议（11202-2102209001）提供保证担保	租赁期限： 2015-4-15-2018-3 -15；担保期限：无约定	否
王平、王成	675.21万港币	王平、王成为公司与华侨永亨银行于 2015年7月9日签署的融资租赁协议（0830-184842-894-000）提供保证担保	租赁期限： 2015-7-9-2018-6- 9；担保期限：无约定	否
王平、王成、肖晓	4,000	王平、王成、肖晓分别签署平银龙岗公司二部额保字20160726第001号、平银龙岗公司二部额保字20160726第 002 号、平银龙岗公司二部额保字 20160726第003号《最高额保证担保合同》为美格智能与平安银行深圳分行签订的《综合授信额度合同》（平银龙岗公司二部综字20160726第001 号）提供保证担保	担保期限为合同生效日起至主合同下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年	否
王平与肖晓、王成、西安兆格	5,000	王平与肖晓、王成分别签署SZ12（高保）20161008-11、SZ12（高保） 20161008-12《个人最高额保证合同》，西安兆格签署 SZ12 （高保） 20161008-13《最高额保证合同》为美格智能与华夏银行深圳布吉支行签订《最高额融资合同》（SZ12（融资） 20161008）提供担保	额度期限： 2016-10-09--2017 -10-09 借款期限：担保期限为合同生效日起至主合同下各债务履行期限届满之日后两年。	否
王平、王成	2,000	王平、王成分别签署2016圳中银永保额第0000716A 号、2016 圳中银永保额第0000716B号《最高额保证合同》为美格智能与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《授信额度协议》（2016 圳中银永额协字第0000716 号）提供担保	额度期限： 2016-11-21—201 7-11-21保证期限为主债权发生期间届满之日起两年	否

报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

3、关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方发生的资金拆借情况如下：

			单位：万元	单位：万元
期间	公司拆入		公司拆出
	关联方	发生额	关联方	发生额
2016年度	-	-	-	-
2015年度	-	-	王平	270.00
	王成	20.00	-	-
2014年度	王平	1,014.68	王成	280.00
	王成	952.54	-	-
合计	-	1,987.22	-	550.00

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公司与上述关联方发生的资金拆借行为均未支付利息。关联方占用资金于股份公司设立前即已清理完毕，股份公司设立后未发生新的关联方资金占用行为。

4、关联方应收应付款项

（1）应收款项

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目/关联方名称	2016 年末		2015 年末		2014 年末
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款-凤凰股份	109.64	5.48	103.30	7.34	87.40	4.37
一年内到期的非流动资产-凤凰股份	24.97	-	24.97	-	24.97	-
其他非流动资产-凤凰股份	268.39	-	293.35	-	318.32	-
其他应收款-王平	-	-	-	-	1,003.82	0.19
其他应收款-王成	-	-	-	-	223.86	11.19

报告期各期末，公司对凤凰股份的其他应收款主要系房租押金。

报告期各期末，公司对凤凰股份的一年内到期的非流动资产和其他非流动资产系公司代凤凰股份修建厂房所垫付的资金。2013 年1 月24 日，公司与凤凰股份签订协议，约定由公司为凤凰股份垫资修建厂房，厂房修建地址为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5 号工业园内A 幢厂房前，占地面积864 平方米，厂房修建的费用由公司垫付。厂房完工后，凤凰股份将厂房出租给公司，租期为 2014 年1 月1 日至2028 年9 月30 日，出租期间所有租金均由垫资修建厂房的款项抵扣，厂房装修费用在长期待摊费用中进行摊销。

2014 年12 月31 日，公司应收关联方王平款项1,003.82 万元主要系公司应收方格高科股权转让款1,000 万元，其余为王平支取的备用金。截至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。

2014 年12 月31 日，公司应收关联方王成款项223.86 万元，该款项主要系股东拆借款项，截至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。

（2）应付款项

报告期各期末，公司对关联方应付款项账面余额如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/关联方名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款-方格高科	-	-	1.07

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应付账款-惠州市惠阳区淡水成林文具店	-	40.78	64.49
应付账款-惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店	39.39	-	-

（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易为关联销售、关联采购和房屋租赁等，偶发性关联交易主要系关联方资金往来、关联方为公司借款提供担保及关联方股权转让等，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

未来，公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。

四、规范关联交易的制度安排

股份公司设立前，公司未建立完善的关联交易管理制度。股份公司设立后，公司进行了规范治理的整改工作，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。截至本招股说明书签署日，公司重大关联交易均按《公司章程》和《关联交易决策制度》等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。

五、发行人关联交易的执行情况及独立董事意见

自股份公司设立以来，对发生的关联交易，公司均按照《公司章程》等有关规定严格履行了必要的程序。

发行人于2015 年8 月聘请独立董事，公司独立董事对关联交易事项发表如下独立意见：

（一）对公司最近三年的关联交易的独立意见

2016 年2 月，独立董事对公司最近三年的关联交易的独立意见如下：“公司

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与关联方之间在2013 年、2014 年及2015 年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；公司与关联方之间在2013 年、2014 年及2015 年期间发生的关联交易未对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。自公司《关联交易决策制度》建立以来，公司在关联交易发生前已提交公司董事会审议，且在审议过程中，关联董事在表决时进行了回避。据此，我们认为公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效。其审议程序也符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。”

（二）关于公司2016 年度日常性关联交易的独立意见

2016 年2 月，独立董事对公司2016 年度日常性关联交易的独立意见如下： “通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际经营状况，我们认为公司2016 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。”

2016 年7 月1 日，独立董事对关联担保及2016 年度日常性关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。发行人独立董事认为：（1）王平、王成和肖晓对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定；（2）公司2016 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。在公司改制成为股份公司及制定《关联交易决策制度》等相关制度后，各项关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的程序。

（三）关于实际控制人王平及其配偶肖晓、股东王成为公司向光大银行、建设银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016 年9 月26 日，独立董事对实际控制人王平及其配偶肖晓、股东王成为公司向光大银行、建设银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影

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响，表决程序符合有关规定。

（四）关于公司实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成及公司全资子公司为公司向华夏银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016 年10 月7 日，独立董事对实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成及公司全资子公司为公司向华夏银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成、公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

（五）关于公司实际控制人王平及公司股东王成为公司向中国银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016 年10 月26 日，独立董事对公司实际控制人王平及公司股东王成为公司向中国银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：公司实际控制人王平及公司股东王成对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

（六）关于公司2017 年度日常性关联交易事前认可的独立意见

2016 年12 月1 日，独立董事对2017 年度日常性关联交易事前认可的议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：公司2017 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

六、减少或避免关联交易的措施

1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的

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生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。

2、本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。

3、建立和完善独立董事制度，进一步加强对规范关联交易的监督。

4、持有本公司5%以上股权的股东、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和减少与美格智能进行关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》等对关联交易做出的规定履行审批程序。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

（一）发行人董事情况

发行人董事会由9 名董事组成，其中包括3 名独立董事，名单如下：

姓名	出生年月	职位	任期
王平	1979.09.18	董事长	2015.05.07-2018.05.06
王成	1976.08.27	副董事长	2015.05.07-2018.05.06
杜国彬	1980.06.02	董事	2015.05.07-2018.05.06
夏有庆	1976.08.15	董事	2015.08.17-2018.05.06
文卫洪	1968.11.06	董事	2015.05.07-2018.05.06
陈岳亮	1977.09.23	董事	2015.11.19-2018.05.06
黄晖	1969.04.10	独立董事	2015.08.31-2018.05.06
夏成才	1949.07.05	独立董事	2015.08.31-2018.05.06
黄力	1956.07.17	独立董事	2015.08.31-2018.05.06

公司董事基本情况如下：

1、王平先生

1979 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年6 月毕业于深圳大学，大专学历。2000 年6 月至2001 年11 月就职于美的集团工业设计公司，任区域经理；2002 年4 月至2009 年6 月就职于深圳市美格工业设计有限公司，任总经理；2009 年6 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，历任执行（常务）董事、董事长；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任董事长、总经理。

2、王成先生

1976 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年毕业于谷城县一中，高中学历。1993 年9 月至2007 年12 月，个体经营；2008 年1 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，历任董事、总经理、副董事长；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任副董事长。

3、杜国彬先生

1980 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于郑州大学，

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本科学历，2008 年毕业于上海交通大学，获硕士学位。2003 年10 月至2004 年 12 月就职于苏州众福科技有限公司，任研发工程师；2005 年1 月至2008 年10 月就职于晨讯集团上海希姆通信技术有限公司，任硬件研发经理；2008 年11 月至2014 年3 月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任研发总监、总经理；2014 年4 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任副总经理；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任董事、副总经理。

杜国彬具有多年的研发设计和技术管理工作经验，主导、负责基于4G/LTE 双射频云SIM 卡技术方案，IPv6/IPv4 双协议栈的4G 无线路由技术，FDD+TDD 异频载波聚合应用技术，LTE Cat-1 低功耗物联网解决方案等多种产品的研发设计工作。曾主持、参与了公司申请的十余项专利研发工作。

4、夏有庆先生

1976 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年毕业湖南商学院，本科学历。1999 年6 月至2003 年6 月就职于湖南省中国国际旅行社，历任出纳、核算会计、总账会计、主管会计；2003 年7 月至2006 年5 月就职于惠州TCL 移动通信有限公司/TCL 阿尔卡特移动通信有限公司，历任审计员、分公司财务经理、大区财审经理；2006 年6 月至2011 年6 月就职于国虹通讯数码集团有限责任公司，历任课长、财务部长；2011 年7 月至2014 年6 月就职于深圳市年富供应链股份有限公司，任财务总监助理；2014 年7 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任财务总监；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任财务总监；2015 年10 月至今任副总经理、财务总监。

5、文卫洪先生

1968 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2001 年3 月毕业于深圳大学行政管理专业。1988 年10 月至1990 年8 月就职于凤凰村，任办事员；1990 年9 月至1993 年10 月在凤凰村从事个体经营；1993 年11 月至 2005 年5 月就职于宝安区福永镇凤凰村民委员会，历任村委文书、村委委员、村长兼党支部副书记；2005 年6 月至2008 年5 月就职于宝安区福永街道凤凰社区，任党支部委员； 2008 年6 月至今就职于宝安区福永街道凤凰社区居民委员会，任居委会主任兼党支部副书记；2008 年6 月至今就职于凤凰股份，历任董

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事总经理、董事兼副董事长；2009 年11 月至今任深圳市凤凰物业管理有限公司执行董事；2011 年10 月至今，任凤凰投资执行董事；2014 年8 月至2015 年5 月在深圳市方格精密器件有限公司担任董事；2015 年5 月至今在深圳市美格智能技术股份有限公司担任董事。

6、陈岳亮先生

1977 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。1998 年12 月毕业于湖南大学，获大专学历，2008 年至2010 年就读厦门大学在职本科。1999 年3 月至2003 年9 月就职于湖南一力集团有限公司，任核算会计；2003 年9 月至2005 年11 月就职于深圳道禾科技有限公司，任财务会计；2005 年11 月至2015 年5 月就职于中国南玻集团股份有限公司，任财务经理；2015 年9 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，2015 年11 月至今，任董事会秘书。

7、黄晖先生

1969 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年6 月毕业于华东政法大学，硕士学历。1991 年7 月至1993 年5 月就职于赣南师范学院，任讲师； 1993 年5 月至1997 年1 月就职于深圳宝恒集团股份有限公司，任投资经理；1997 年1 月至2002 年6 月就职于国信证券有限公司，任投行业务部总经理；2002 年 6 月至2005 年9 月就职于松日通讯控股（香港）公司执行董事，任中国区总经理；2006 年2 月至2008 年8 月就职于琥珀数码科技（深圳）有限公司，任CEO； 2008 年11 月至今就职于国信弘盛投资有限公司，任副总裁；2014 年10 月至今在安徽皖仪科技股份有限公司，任独立董事；2015 年8 月31 日至今任深圳市美格智能技术股份有限公司独立董事；2016 年4 月至今任深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司董事；2016 年8 月至今任华文弘盛基金管理（珠海）有限公司董事长、法定代表人；2015 年8 月31 日至今任深圳市美格智能技术股份有限公司独立董事。

8、夏成才先生

1949 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业于中国人民大学，本科学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非职业会员，财政部中国管理会计咨询专家。1982 年7 月至2014 年9 月就职于中南财经大学，历

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美格智能招股说明书

任会计学院副院长、学校教务部部长、现代成本管理研究中心主任。2013 年10 月至今在安琪酵母集团股份有限公司、2014 年1 月至今在湖北能源集团股份有限公司、2014 年1 月至今广东宜华健康股份有限公司、2013 年8 月至2017 年5 月在安徽司尔特肥业股份有限公司、2014 年11 月至今在深圳市名家汇科技股份有限公司，任独立董事。2015 年8 月31 日至今任深圳市美格智能技术股份有限公司独立董事。

9、黄力先生

1956 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于清华大学，本科学历。1983 年至1999 年就职于北京计量测试研究院，历任工程师、实验室主任、所长；1999 年至2005 年就职于北京通亮照明有限公司，任总经理；2006 年至2013 年就职于Cisco System，任经理；2014 年至今就职于中航国际投资有限公司，任技术总监。2015 年8 月31 日至今任深圳市美格智能技术股份有限公司独立董事。

（二）发行人监事情况

发行人监事会由3 名监事组成，其中包括1 名职工代表监事，名单如下：

姓名	出生年月	职位	任期
刘斌	1974.12.14	监事会主席	2015.05.07-2018.05.06
黄敏	1986.02.22	监事	2015.05.07-2018.05.06
刘治全	1980.12.24	职工监事	2016.08.22-2018.05.06

公司监事基本情况如下：

1、刘斌先生

1974 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年毕业于襄阳师范高等学校，大专学历。1995 年7 月至1998 年4 月，个体经营；1998 年5 月至 2002 年9 月就职于东莞市伟煌塑胶电子有限公司，任品质管理员；2002 年9 月至2006 年5 月就职于东莞市劲胜塑胶有限公司，任品质管理员；2006 年6 月至 2009 年12 月就职于东莞市巨一塑胶有限公司，任品质管理员；2010 年3 月至 2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任政研办主任；2015 年5 月就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任政研办主任、监事会主席。

2、黄敏先生

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美格智能招股说明书

1986 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业于湖北师范学院，本科学历。2008 年6 月至2008 年12 月就职于深圳市蓝鲸海洋工程技术有限公司，任翻译员；2009 年3 月至2012 年3 月就职于深圳市航天科工实业有限公司，任进出口专员；2012 年4 月至2014 年5 月就职于深圳市可乐可通信技术有限公司，任客户经理；2014 年6 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任总经办主任；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任总经办主任、证券事务代表、监事。

3、刘治全先生

1980 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年毕业于中国继续教育联合学院，大专学历。1998年12月至2003年12月担任中国人民解放军75105 部队特务连士官班长；2003 年12 月至2005 年12 月就职于湖南省长沙市紫东阁华天大酒店，任保安部主管；2005 年12 月至2007 年2 月就职于湖南省长沙市雅景隆苑大酒店，任保安部经理；2007 年2 月至2008 年7 月就职于湖南省长沙市佳阳物业公司，任安全管理部主管；2008 年7 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任行政主管；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任行政主管；2016 年8 月至今任职工监事。

（三）发行人高级管理人员情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有4 名高级管理人员，名单如下：

姓名	出生年月	职位	任期
王平	1979.09.18	总经理	2015.05.07-2018.05.06
杜国彬	1980.06.02	副总经理	2015.05.07-2018.05.06
夏有庆	1976.08.15	副总经理、财务总监	财务总监：2015.05.07-2018.05.06；副总经理：2015.11.02-2018.05.06
陈岳亮	1977.09.23	董事会秘书	2015.11.02-2018.05.06

1、王平先生

简历详见本节“（一）发行人董事情况”。

2、杜国彬先生

简历详见本节“（一）发行人董事情况”。

3、夏有庆先生

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美格智能招股说明书

简历详见本节“（一）发行人董事情况”。

4、陈岳亮先生

简历详见本节“（一）发行人董事情况”。

发行人上述董事、监事、高级管理人员除夏成才外，均不存在在高校任职的情形。夏成才虽然退休前曾在高校任职，但不适用《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件规定的不能担任独立董事的情形。发行人董事、监事、高管人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格。

（四）发行人核心技术人员情况

1、杜国彬先生

简历详见本节“（一）发行人董事情况”。

2、李鹏先生

1978 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕业于桂林电子科技大学通讯工程专业，硕士学历。2005 年8 月至2008 年8 月就职于上海希姆通信息技术有限公司，任软件工程师；2008 年10 月至2014 年3 月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任软件部经理、软件部总监、研发部副总经理；2014 年4 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任上海分公司研发总监；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任上海分公司研发总监。

李鹏长期从事于无线数传模块及安卓操作系统的研发工作，主导研制了 LTECAT3/CAT4 嵌入式无线数传模块，支持安卓系统的LTE CAT4 四核智能无线数传模块，并最早开发出带北斗定位功能的LTE CAT3 嵌入式无线数传模块。设计开发的数传模块性能达到工业级要求，在行业内处于领先地位。针对嵌入式无线数传模块及智能无线数传模块的应用场景，设计研发了基于LTE 网络的电力无线抄表解决方案，车联网LTE 无线接入和数据共享解决方案，基于LTE 网络的车辆

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美格智能招股说明书

视频实时传输解决方案等。主导开发了数传模块的射频快速校准系统、故障诊断系统及远程智能升级系统。

3、范典先生

1981 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年毕业于西安电子科技大学，本科学历。2002 年10 月至2006 年9 月就职于英华达技术有限公司，任软件工程师；2006 年10 月至2008 年11 月就职于SIMCOM 通讯科技有限公司，任软件资深工程师；2008 年11 月至2014 年3 月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任软件工程师、软件部经理、软件部总监；2014 年4 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司上海分公司，任软件部总监；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，任软件部总监。

范典具有多年的软件研发设计经验，主导基于嵌入式Linux 系统架构设计技术方案，基于android 系统深度定制开发技术及模块技术解决方案，基于嵌入式系统平台的通信协议及编程技术，基于嵌入式系统平台的数字图像处理技术及网络与信息安全技术，基于行业应用场景的定制ROM 及云后台升级管理技术方案，基于LTE 产品高速数据软件加速技术等多种产品的研发设计工作。

4、张成赞先生

1983 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年6 月毕业于哈尔滨理工大学，本科学历。2005 年7 月至2007 年7 月就职于厦门夏新电子股份有限公司，任射频天线工程师；2007 年8 月至2009 年11 月就职于北京诺基亚公司，任天线工程师；2009 年12 月至2014 年7 月就职西安中兴通讯公司，任系统工程师；2014 年7 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研发总监；2015 年5 月就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研发总监。

张成赞主导首款LTE 全球模产品的天线设计，工作频率从600MHz-3000MHz，解决终端天线低频较难实现的技术难题；负责终端产品的降SAR Solution 方案，提出了“拉场、分流”的设计观点，基于CST 软件仿真分析SAR 的热点分布，从天线设计、整机布局方面引入SAR Solution 方案解决SAR 值超标问题；负责LTE 与WIFI 共存解决方案，从链路预算、天线设计、软件处理等方面提出创新型解

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决方案。

5、黄小林先生

1979 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年毕业于南昌航空工业学院，大专学历。2000 年9 月至2004 年2 月就职于深圳楚东电子有限公司，任塑胶模具设计工程师；2004 年3 月至2012 年2 月就职于深圳富士康科技集团，任产品开发工程师；2012 年3 月至2015 年3 月就职于东莞捷荣技术股份有限公司，任开发总监；2015 年4 月至2015 年5 月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任精密组件事业群技术总监；2015 年5 月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任精密组件事业群技术总监。

黄小林曾负责Motorola、Palm、BlackBerry、中兴通讯、华为等国内外一线品牌手机结构组件的开发工作。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2015 年5 月7 日，公司召开创立大会，审议通过《关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》，同意根据股份公司发起人股东提名，选举王平、王成、宫正军、杜国彬、夏莹、文卫洪担任公司第一届董事会董事。

2015 年8 月17 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举夏有庆为公司董事的议案》、《关于免去宫正军公司董事职务的议案》，同意控股股东王平的提名，选取夏有庆为第一届董事会董事，免去宫正军董事职务。

2015 年8 月31 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》，同意根据公司控股股东王平的提名，选举黄力、黄晖、夏成才作为第一届董事会独立董事。 2015 年11 月19 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过《选举陈岳亮先生为公司第一届董事会董事的议案》、《夏莹女士申请辞去董事会董事职务的议案》，同意根据控股股东王平的提名，选举陈岳亮为第一届董事会董事、同意夏莹辞去董事职务。

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2、监事的提名和选聘情况

2015 年5 月7 日，公司召开创立大会，审议通过《关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》，同意根据方格有限董事会提名，选举刘斌、黄敏为第一届监事会监事。公司职工代表大会选举陈文平为公司第一届监事会职工代表监事。

2015 年8 月27 日，公司职工代表大会选举王巍为第一届监事会职工代表监事，免去陈文平职工代表监事职务。

2016 年8 月22 日，公司职工代表大会选举刘治全为第一届监事会职工代表监事，免去王巍职工代表监事职务。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系

发行人董事长王平与董事王成为兄弟关系，除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

（一）持有本公司股份情况

截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份情况如下：

姓名	公司职务/亲属	持股方式	持股数（万股）	持股比例
王平	董事长、总经理	直接持股	4,633.60	57.92%
		通过兆格投资间接持股	353.40	4.42%
		小计	4,987.00	62.34%
王成	副董事长/王平之兄	直接持股	1,158.40	14.48%
		通过兆格投资间接持股	289.60	3.62%
		小计	1,448.00	18.10%
杜国彬	董事、副总经理	通过兆格投资间接持股	374.00	4.67%
夏有庆	董事、副总经理、财务总监	通过兆格投资间接持股	60.00	0.76%
文卫洪	董事	-	-	-
陈岳亮	董事、董事会秘书	通过兆格投资间接持股	10.00	0.12%

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黄晖	独立董事	-	-	-
夏成才	独立董事	-	-	-
黄力	独立董事	-	-	-
刘斌	监事会主席	通过兆格投资间接持股	5.00	0.06%
黄敏	监事	-	-	-
刘治全	职工监事	-	-	-
范典	上海分公司软件部总监	通过兆格投资间接持股	108.00	1.35%
李鹏	上海分公司研发总监	通过兆格投资间接持股	104.00	1.30%
张成赞	西安子公司研发总监	通过兆格投资间接持股	44.00	0.55%
黄小林	精密组件事业群技术总监	通过兆格投资间接持股	30.00	0.38%
合计		-	7,170.00	89.63%

上述人员所持公司的股份不存在质押或者冻结的情形。除上述情形外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接或间接持有本公司股权，也未通过其近亲属直接或间接持有本公司股权。

（二）近三年所持本公司股份变更情况

报告期内，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过直接和间接持股方式持有本公司股份的变动情况如下：

单位：万股、出资额万元

姓名	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
王平	4,987.00	62.34%	4,957.01	61.96%	5,600.00	72.40%
王成	1,448.00	18.10%	1,448.00	18.10%	1,400.00	18.10%
杜国彬	374.00	4.67%	374.00	4.67%	-	-
夏有庆	60.00	0.76%	30.00	0.38%	-	-
文卫洪	-	-	-	-	-	-
陈岳亮	10.00	0.12%	10.00	0.12%	-	-
刘斌	5.00	0.06%	5.00	0.06%	-	-
黄敏	-	-	-	-	-	-
刘治全	-	-	-	-	-	-
范典	108.00	1.35%	108.00	1.35%	-	-
李鹏	104.00	1.30%	104.00	1.30%	-	-
张成赞	44.00	0.55%	44.00	0.55%	-	-
黄小林	30.00	0.38%	30.00	0.38%	-	-

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况

姓名在本公司任职对外投资单位出资额（万元）出资比例

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王平	董事长、总经理	方格高科	100.00	10.00%
		兆格投资	341.72	24.41%
王成	副董事长	兆格投资	280.00	20.00%
夏有庆	董事、副总经理、财务总监	兆格投资	58.00	4.14%
文卫洪	董事	-	-	-
陈岳亮	董事、董事会秘书	兆格投资	9.67	0.69%
杜国彬	董事、副总经理	兆格投资	361.60	25.83%
黄晖	独立董事	-	-	-
夏成才	独立董事	-	-	-
黄力	独立董事	-	-	-
刘斌	监事会主席	兆格投资	4.83	0.35%
黄敏	监事	-	-	-
刘治全	职工监事	-	-	-
李鹏	核心技术人员	兆格投资	100.55	7.18%
范典	核心技术人员	兆格投资	104.42	7.46%
张成赞	核心技术人员	兆格投资	42.54	3.04%
黄小林	核心技术人员	兆格投资	29.00	2.07%

以上人员对外投资不存在与本公司利益冲突的情况。除上表所列公司外，本

公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人领取收入的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
姓名	职务	2016 年度	备注
王平	董事、董事长、总经理	47.32
王成	副董事长	35.71
夏有庆	董事、副总经理、财务总监	20.07
文卫洪	董事	-
陈岳亮	董事、董事会秘书	18.88
杜国彬	董事、副总经理	28.30
黄晖	独立董事	5.00
夏成才	独立董事	5.00
黄力	独立董事	5.00
刘斌	政研办主任、监事会主席	9.02
黄敏	总经办主任、证券事务代表、监事	13.32
刘治全	行政主管、职工监事	7.85	2016 年8 月当选为新一任职工监事
李鹏	上海分公司研发总监	20.94
范典	上海分公司软件部总监	19.18
张成赞	西安子公司法人代表、西安子公司研发总监	19.09
黄小林	精密组件事业群技术总监	18.03

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合计 272.71

上述人员除取得表中所示薪酬收入外未享受本公司的其他待遇，公司也未为其安排国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况如下：

姓名	在本公司任职		兼职情况	兼职情况
		任职单位	职务	与公司关联关系
王平	董事长、总经理	兆格投资	执行事务合伙人	公司股东
		方格国际	执行董事	公司全资子公司
王成	副董事长	-	-	-
夏有庆	董事、副总经理、财务总监	-	-	-
文卫洪	董事	深圳市凤凰股份合作公司	副董事长	公司股东凤凰投资的母公司
		深圳市凤凰物业管理有限公司	执行董事、法人代表	公司董事任执行董事的企业
		凤凰投资	执行董事、法人代表	公司股东
陈岳亮	董事、董事会秘书	-	-	-
杜国彬	董事、副总经理	-	-	-
黄晖	独立董事	国信弘盛创业投资有限公司	副总裁	无关联关系
		深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司	董事	无关联关系
		华文弘盛基金管理（珠海）有限公司	董事长、法定代表人	无关联关系
		安徽皖仪科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
夏成才	独立董事	安琪酵母股份有限公司	独立董事	无关联关系
		湖北能源集团股份有限公司	独立董事	无关联关系
		安徽司尔特肥业股份有限公司	独立董事	无关联关系
		宜华健康医疗股份有限公司	独立董事	无关联关系
		深圳市名家汇科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
黄力	独立董事	中航国际投资有限公司	技术总监	无关联关系
刘斌	政研办主任，监事会主席	-	-	-
黄敏	总经办主任、证券事务代表，监事	-	-	-

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刘治全	行政主管、职工监事	-	-	-
李鹏	上海分公司研发总监	-	-	-
范典	上海分公司软件部总监	-	-	-
张成赞	西安子公司法人代表、西安子公司研发总监	-	-	-
黄小林	精密组件事业群技术总监	-	-	-

上述人员除表中所示的兼职情况外，无其他对外兼职情况。

六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及履行情况

本公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员；均签有《劳动合同》及《保密协议》。

自上述协议签署之日起，上述人员均能按照相关协议履行，未出现违反相关协议的情况。

七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承

诺

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员作出重要承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承诺及其履行情况”。

八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。

九、发行人董事、监事及高级管理人员近三年选聘和变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况如下：

（一）近三年董事会成员变动情况

日期	会议	变动情况	姓名
报告期初期	-	-	执行董事：王平

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2013年12月25日	方格有限股东会	设立	董事长：王平
			董事：王成、夏莹
2015年5月7日	创立大会暨第一次股东大会	新增	董事：宫正军、杜国彬、文卫洪
		辞任	-
2015年8月17日	2015 年第二次临时股东大会	新增	董事：夏有庆
		辞任	董事：宫正军
2015年8月31日	2015 年第三次临时股东大会	新增	独立董事：黄晖、夏成才、黄力
		辞任	-
2015年11月19日	2015 年第四次临时股东大会	新增	董事：陈岳亮
		辞任	董事：夏莹

最近三年内公司董事中仅宫正军、夏莹两人因个人原因辞任董事，其余新增董事和独立董事均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程（草案）》的规定。最近三年，公司董事会组成人员未发生对公司的持续经营造成不利影响的重大变化。

（二）监事会成员变动情况

日期	会议	变动情况	姓名
报告期初期	-	设立	监事：刘斌
2013年12月25日	方格有限股东会	新增	监事：陈文平
		辞任	-
	职工代表大会	新增	职工监事：王海燕
		辞任	-
2015年5月7日	创立大会暨第一次股东大会	新增	监事：黄敏
		辞任	监事：陈文平；
	职工代表大会	新增	职工监事：陈文平
		辞任	职工监事：王海燕
2015年8月27日	职工代表大会	新增	职工监事：王巍
		辞任	职工监事：陈文平
2016年8月22日	职工代表大会	新增	职工监事：刘治全
		辞任	职工监事：王巍

报告期内，公司监事王海燕、陈文平、王巍因个人原因辞任监事，其余新增监事均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩充监事会所致，且上述监事的变动均旅行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。最近三年，公司监事会成员变动未对公司持续经营造成不利影响。

（三）高级管理人员变动情况

日期	会议	变动情况	姓名
报告期初期	-	-	总经理：王成

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2015年5月7日	创立大会暨第一次股东大会	新增	总经理：王平
			副总经理：蒋勇军、杜国彬、夏莹（兼任董事会秘书）
			财务总监：夏有庆
		辞任	总经理：王成
2015年8月28日	第一届董事会第四次会议	新增	-
		辞任	副总经理：蒋勇军
2015年11月2日	第一届董事会第六次会议	新增	副总经理：夏有庆
			董事会秘书：陈岳亮
		辞任	副总经理、董事会秘书：夏莹

最近三年内公司高级管理人员中王成、蒋勇军和夏莹因个人原因不再担任公司高管，其余新增高管人员均系公司业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此近三年公司高级管理人员变动未对公司的持续经营造成不利影响。

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第九节公司治理

本公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的公司法人治理结构。

公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等相应配套的规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了公司的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等专门工作机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会依法规范运作和履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制订了《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。根据《公司法》及有关规定，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司重大事项作出了有效决议。

1、股东权利和义务

（1）股东享有的权利

① 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

② 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

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③ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
⑤ 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
⑧ 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）股东承担的义务
① 遵守法律、行政法规和公司章程；
② 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③ 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
④ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准重大担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

股东大会的职权还包括审议通过以下担保事项：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会运行情况

股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署日，股份公司共累计召开11 次股东大会，具体情况如下：

序会议届次召开时间主要内容

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号
1	创立大会暨第一次股东大会	2015.5.7	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司筹建工作报告》等12 项议案
2	2015年第一次临时股东大会	2015.6.29	审议通过《关于方格国际有限公司与华侨永亨银行有限公司开展融资租赁的议案》等2 项议案
3	2015年第二次临时股东大会	2015.8.17	审议通过《关于免去宫正军董事职务的议案》等 5 项议案
4	2015年第三次临时股东大会	2015.8.31	审议通过《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》等7 项议案
5	2015年第四次临时股东大会	2015.11.19	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》等4 项议案
6	2016年第一次临时股东大会	2016.1.20	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度》等5 项议案
7	2016年第二次临时股东大会	2016.2.19	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》等3 项议案
8	2016年第三次临时股东大会	2016.3.10	审议通过《关于公司申请首次公开发行股票（A）股并上市方案》等10 项议案
9	2015年度股东大会	2016.6.20	审议通过《2015年度董事会工作报告》等8项议案
10	2016年第四次临时股东大会	2016.7.16	审议通过《关于王平、王成、肖晓为公司向平安银行申请贷款提供担保的议案》等3 项议案
11	2016年第五次临时股东大会	2016.12.16	审议通过《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》等2 项议案

本公司历次股东大会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议；历次股东大会普通决议已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过，特别决议已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；历次股东大会决议已经出席会议的股东分别签署；会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会依法履行职责，主要对《公司章程》修订，董事、监事任免等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制订了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。

1、董事会构成

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 人，独立董事3 名。

2、董事会职权

根据公司章程，董事会的职权包括：

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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
3、董事会运行情况

股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署日，公司共累计召开17 次董事会，具体情况如下：

序号会议届次召开时间主要内容

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1	第一届董事会第一次会议	2015.5.7	审议通过《关于选举公司董事长的决议》等 9 项议案
2	第一届董事会第二次会议	2015.5.20	审议通过《公司2014年度报告》等2项议案
3	第一届董事会第三次会议	2015.6.12	审议通过《关于方格国际与华侨永亨银行公司开展融资租赁业务的议案》等2 项议案
4	第一届董事会第四次会议	2015.8.28	审议通过《关于免去宫正军公司副董事长职务的议案》等3 项议案
5	第一届董事会第五次会议	2015.9.12	审议通过《关于选举公司第一届董事会审计委员会成员议案》等8 项议案
6	第一届董事会第六次会议	2015.11.2	审议通过《公司企业人才住房分配方案》等 8 项议案
7	第一届董事会第七次会议	2016.1.4	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度》等5 项议案
8	第一届董事会第八次会议	2016.2.3	审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》等3 项议案
9	第一届董事会第九次会议	2016.2.24	审议通过《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市方案的议案》等14 项议案
10	第一届董事会第十次会议	2016.5.30	审议通过《2015年度总经理工作报告》等9 项议案
11	第一届董事会第十一次会议	2016.7.1	审议通过《关于王平、王成、肖晓为公司向平安银行申请贷款提供担保的议案》等4 项议案
12	第一届董事会第十二次会议	2016.8.29	审议通过《关于审议公司三年及一期财务报告并同意其报出的议案》
13	第一届董事会第十三次会议	2016.9.26	审议通过《关于公司向光大银行深圳分行申请授信的议案》等4 项议案
14	第一届董事会第十四次会议	2016.10.7	审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信的议案》等3项议案
15	第一届董事会第十五次会议	2016.10.26	审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信的议案》等3项议案
16	第一届董事会第十六次会议	2016.12.1	审议通过《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》等2 项议案
17	第一届董事会第十七次会议	2017.3.10	审议通过《关于审议公司近三年财务报告并同意其报出的议案》

本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法

规规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数，历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签署。会议决议经全体董事的过半数通过；会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对高级管理人员的任免、公司经营计划、提交股东大会讨论的重大事项等作出相关决议，切实发挥了董事会的作用。

4、专门委员会设置情况

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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并建立健全了专门委员会工作细则。各专门委员会成员情况如下：

委员会	召集人	委员会委员
审计委员会	夏成才	夏成才、夏有庆、黄晖
提名委员会	黄力	黄力、王平、黄晖
薪酬与考核委员会	黄晖	黄晖、王平、夏成才
战略委员会	王平	王平、黄晖、黄力

（1）审计委员会

公司董事会下设审计委员会，主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管理建议书给以回复，并对落实情况予以监督；负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审计；有权召集公司内控制度有关部门会议；在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

截至本招股说明书签署日，董事会审计委员会累计召开4 次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	审计委员会第一次会议	2016.2.14	审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市聘请审计机构》等3 项议案
2	审计委员会第二次会议	2016.5.20	审议通过《2015年度公司财务决算报告》等3 项议案
3	审计委员会第三次会议	2016.8.29	审议通过《关于审议公司近三年及一期财务报告并同意其报出的议案》
4	审计委员会第四次会议	2017.3.10	审议通过《关于审议公司近三年财务报告并同意其报出的议案》

（2）提名委员会

公司董事会下设提名委员会，主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级

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管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其它事宜。

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

截至本招股说明书签署日，董事会提名委员会累计召开1 次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	提名委员会第一次会议	2015.11.2	审议通过《关于提名公司董秘及公司副总经理的意见》

（3）薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其它事宜。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。

（4）战略委员会

公司董事会下设战略委员会，主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；董事会授权的其他事宜。

战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员

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由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。

截至本招股说明书签署日，董事会战略委员会累计召开1 次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	战略委员会第一次会议	2016.5.20	审议通过《2016年度公司财务预算方案》

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。

1、监事会构成

公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中两名由股东代表出任，由股东大会选举和罢免；一名由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3 年，监事任期届满，连选可以连任。

2、监事会职权

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会运行情况

股份公司成立以来，监事按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署日，公司召开次4 次监事会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	主要内容
1	第一届监事会第一次会议	2015.5.7	审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
2	第一届监事会第二次会议	2016.2.20	审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》
3	第一届监事会第三次会议	2016.5.30	审议通过《2015年度公司财务决算报告》等 6 项议案
4	第一届监事会第四次会议	2016.11.30	审议通过《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》

本公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数，会议决议经半数以上监事通过；历次监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责，主要对公司董事会、高级管理人员工作、公司财务、经营状况等事项实施有效监督，切实发挥了监事会的作用。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事聘任情况

2015 年8 月31 日，公司召开临时股东大会选举黄晖、夏成才和黄力为第一届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数三分之一。上述独立董事分别为财经、会计、物联网方面的专家，其提名和任职符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

2、独立董事职权

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

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依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外
担保方面的法律、法规的执行情况；
（6）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（7）公司关联方以资抵债方案；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

3、独立董事发挥作用的情况

本公司独立董事自聘任以来，依照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制、公司治理以及本公司的发展提出了重要意见与建议，并对公司的关联交易发表独立意见，对完善本公司的法人治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书设置情况

公司制定了《董事会秘书工作制度》，公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

2、董事会秘书职责

（1）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；

（2）积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流；

（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（4）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（5）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（6）促使董事会依法行使职权；

（7）在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

（8）负责公司上市后信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司上市的证券交易所报告并公告；

（9）《公司法》要求履行的其他职责。

3、董事会秘书发挥的作用

公司董事会秘书自聘任以来，按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。

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二、发行人违法违规行为情况

公司已依法健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，自成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，报告期内，公司不存在重大违法违规行为。

三、发行人资金占用和对外担保情况

请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。

四、发行人内部控制的建立健全情况

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）注册会计师对本公司内部控制的评价

立信会计师出具了信会师报字[2017]第ZI10097 号《内部控制鉴证报告》： “我们认为，深圳市美格智能技术股份有限公司按照财政部等五部委发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息

公司聘请立信会计师对本公司截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和2016 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、2015 年度和2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10096 号）。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况和经营业绩。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经立信会计师审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。

本节以公司报告期内各项业务开展的实际情况为基础，提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息，以及根据这些财务信息，结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量财务指标以及影响这些财务指标的主要原因进行了分析说明。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	17,744,816.10	11,062,360.08	3,179,278.89
应收票据	102,662,148.39	75,463,347.87	24,594,382.20
应收账款	139,901,551.41	107,178,740.41	79,279,325.41
预付款项	13,157,454.86	2,549,369.89	5,453,892.31
其他应收款	2,408,297.62	2,553,396.98	13,815,568.80
存货	93,062,927.12	117,951,900.07	72,487,633.05
一年内到期的非流动资产	249,661.30	249,661.30	249,661.30
其他流动资产	3,072,462.00	291,265.21	15,121.99
流动资产合计	372,259,318.80	317,300,041.81	199,074,863.95
非流动资产：
固定资产	91,569,778.88	101,041,690.46	98,685,418.62
在建工程	-	-	-

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无形资产	261,742.30	1,625,426.74	2,849,688.05
长期待摊费用	3,514,026.87	2,808,580.80	4,539,513.89
递延所得税资产	2,470,849.25	5,546,018.19	1,091,576.10
其他非流动资产	3,000,025.94	5,073,538.44	5,789,959.57
非流动资产合计	100,816,423.24	116,095,254.63	112,956,156.23
资产总计	473,075,742.04	433,395,296.44	312,031,020.18
流动负债：
短期借款	71,481,967.81	43,588,444.01	15,457,746.20
应付票据	5,558,526.49	16,646,201.64	-
应付账款	122,493,147.82	129,725,671.46	117,531,719.21
预收款项	5,240,542.51	6,947,184.06	2,723,485.12
应付职工薪酬	12,568,114.63	11,419,934.21	10,138,266.22
应交税费	9,779,415.98	10,749,143.46	6,963,738.50
其他应付款	3,207,529.23	6,131,278.99	1,655,169.77
一年内到期的非流动负债	7,544,094.02	14,401,211.81	3,592,466.39
其他流动负债	1,646,275.55	179,521.48	-
流动负债合计	239,519,614.04	239,788,591.12	158,062,591.41
非流动负债：
长期借款	2,351,134.32	2,653,808.12	1,847,313.17
长期应付款	1,235,842.97	7,308,147.62	5,799,400.18
递延收益	1,820,087.83	2,215,518.40	1,000,000.00
非流动负债合计	5,407,065.12	12,177,474.14	8,646,713.35
负债合计	244,926,679.16	251,966,065.26	166,709,304.76
股东权益：
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	77,348,000.00
资本公积	64,080,863.03	64,080,863.03	11,652,000.00
盈余公积	8,449,796.84	4,901,524.76	5,707,820.63
其他综合收益	7,161.76	711.83	-
未分配利润	75,611,241.25	32,446,131.56	50,613,894.79
归属于母公司所有者权益合计	228,149,062.88	181,429,231.18	145,321,715.42
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	228,149,062.88	181,429,231.18	145,321,715.42
负债和股东权益总计	473,075,742.04	433,395,296.44	312,031,020.18

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	479,658,113.72	388,502,374.85	303,106,219.04
减：营业成本	365,821,266.16	298,917,469.39	232,555,833.62
税金及附加	3,983,766.91	2,526,891.74	1,698,897.60
销售费用	7,779,009.11	5,643,090.42	6,761,561.77
管理费用	44,255,951.76	38,471,813.29	34,244,396.59
财务费用	5,169,423.26	5,310,367.43	2,143,099.66
资产减值损失	2,165,449.79	3,035,085.48	924,339.47
加：投资收益	-	-	2,201,736.88

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二、营业利润	50,483,246.73	34,597,657.10	26,979,827.21
加:营业外收入	6,724,720.90	2,099,302.45	1,304,760.95
其中：非流动资产处置利得	-	232,043.38	-
减:营业外支出	803,681.24	1,686,027.82	209,967.59
其中：非流动资产处置损失	-	1,650,212.84	83,165.85
三、利润总额	56,404,286.39	35,010,931.73	28,074,620.57
减:所得税费用	9,690,904.62	3,162,603.32	3,449,666.66
四、净利润	46,713,381.77	31,848,328.41	24,624,953.91
归属于母公司所有者的净利润	46,713,381.77	31,848,328.41	24,624,953.91
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.58	0.40	0.34
（二）稀释每股收益	0.58	0.40	0.34
六、其他综合收益	6,449.93	711.83	-
七、综合收益总额	46,719,831.70	31,849,040.24	24,624,953.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	46,719,831.70	31,849,040.24	24,624,953.91
归属于少数股东的综合收益	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	387,581,172.33	314,465,644.04	311,326,529.89
收到税费返还	30,431.94	-	60,325.40
收到其他与经营活动有关的现金	8,890,820.97	3,677,310.01	1,255,416.46
经营活动现金流入小计	396,502,425.24	318,142,954.05	312,642,271.75
购买商品、接受劳务支付的现金	194,824,651.02	163,286,761.26	196,332,683.86
支付给职工及为职工支付的现金	138,415,477.20	117,814,016.86	79,738,774.39
支付的各项税费	41,861,247.01	24,717,486.11	10,685,359.42
支付其他与经营活动有关的现金	18,005,995.07	10,749,604.18	14,066,534.11
经营活动现金流出小计	393,107,370.30	316,567,868.41	300,823,351.78
经营活动产生的现金流量净额	3,395,054.94	1,575,085.64	11,818,919.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	147.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	11,925,537.46	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	10,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	21,925,537.46	100,147.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,846,723.50	13,333,016.50	25,958,601.93
投资所支付的现金	-	-	100,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	57,971.92
投资活动现金流出小计	9,846,723.50	13,333,016.50	26,116,573.85
投资活动产生的现金流量净额	-9,846,723.50	8,592,520.96	-26,016,426.63

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三、筹资活动产生的现金流量

三、筹资活动产生的现金流量	三、筹资活动产生的现金流量	三、筹资活动产生的现金流量	三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	19,000,000.00
取得借款所收到的现金	48,570,000.00	41,540,000.00	26,980,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	14,040,637.87	3,886,877.53	19,672,132.64
筹资活动现金流入小计	62,610,637.87	45,426,877.53	65,652,132.64
偿还债务所支付的现金	18,172,094.91	31,827,224.56	20,600,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	1,969,706.17	2,157,710.78	1,461,991.81
支付其他与筹资活动有关的现金	27,345,403.82	18,871,084.15	32,501,510.36
筹资活动现金流出小计	47,487,204.90	52,856,019.49	54,563,502.17
筹资活动产生的现金流量净额	15,123,432.97	-7,429,141.96	11,088,630.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-242,575.60	-28,078.45	-13,243.94
五、现金及现金等价物净增加额	8,429,188.81	2,710,386.19	-3,122,120.13
加：期初现金及现金等价物余额	5,889,665.08	3,179,278.89	6,301,399.02
六、期末现金及现金等价物余额	14,318,853.89	5,889,665.08	3,179,278.89

（四）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	17,424,554.56	10,753,377.90	3,134,541.06
应收票据	102,662,148.39	75,463,347.87	24,594,382.20
应收账款	146,214,562.07	107,178,740.41	79,279,325.41
预付款项	12,913,872.86	2,537,219.53	5,453,892.31
其他应收款	4,376,318.59	14,190,485.03	13,935,206.80
存货	79,542,749.14	117,951,900.07	72,487,633.05
一年内到期的非流动资产	249,661.30	249,661.30	249,661.30
其他流动资产	2,749,570.54	291,265.21	15,121.99
流动资产合计	366,133,437.45	328,615,997.32	199,149,764.12
非流动资产：
长期股权投资	3,082,880.00	3,082,880.00	-
固定资产	91,313,140.19	100,990,185.84	98,685,418.62
在建工程	-	-	-
无形资产	261,742.30	1,625,426.74	2,849,688.05
长期待摊费用	3,514,026.87	2,808,580.80	4,539,513.89
递延所得税资产	1,999,478.25	1,678,154.20	1,091,576.10
其他非流动资产	3,000,025.94	5,073,538.44	5,789,959.57
非流动资产合计	103,171,293.55	115,258,766.02	112,956,156.23
资产总计	469,304,731.00	443,874,763.34	312,105,920.35
流动负债：
短期借款	71,481,967.81	43,588,444.01	15,457,746.20
应付票据	5,558,526.49	16,646,201.64	-
应付账款	122,493,147.81	129,725,671.46	117,531,719.21
预收款项	4,819,787.79	6,947,184.06	2,723,485.12
应付职工薪酬	10,233,504.32	10,248,904.44	9,495,538.71
应交税费	9,259,185.78	10,733,751.62	6,960,659.71

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其他应付款	2,282,344.84	6,130,288.04	1,619,385.41
一年内到期的非流动负债	7,544,094.02	14,401,211.81	-
其他流动负债	1,646,275.55	179,521.48	3,592,466.39
流动负债合计	235,318,834.41	238,601,178.56	157,381,000.75
非流动负债：
长期借款	2,351,134.32	2,653,808.12	1,847,313.17
长期应付款	1,235,842.97	7,308,147.62	5,799,400.18
递延收益	1,820,087.83	2,215,518.40	1,000,000.00
非流动负债合计	5,407,065.12	12,177,474.14	8,646,713.35
负债合计	240,725,899.53	250,778,652.70	166,027,714.10
股东权益：
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	77,348,000.00
资本公积	64,080,863.03	64,080,863.03	11,652,000.00
盈余公积	8,449,796.84	4,901,524.76	5,707,820.63
未分配利润	76,048,171.60	44,113,722.85	51,370,385.62
股东权益合计	228,578,831.47	193,096,110.64	146,078,206.25
负债和股东权益总计	469,304,731.00	443,874,763.34	312,105,920.35

（五）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	496,176,318.88	388,502,374.85	303,106,219.04
减：营业成本	404,473,906.06	285,619,035.97	232,555,833.62
税金及附加	3,725,630.32	2,526,891.74	1,698,897.60
销售费用	7,779,009.11	5,643,090.42	6,761,561.77
管理费用	37,321,973.50	37,005,084.14	31,626,175.63
财务费用	5,193,244.14	5,306,163.66	2,143,314.07
资产减值损失	2,166,616.78	3,025,487.37	924,339.47
投资收益	-	-	147.22
二、营业利润	35,515,938.97	49,376,621.55	27,396,244.10
加:营业外收入	6,717,149.46	2,099,302.45	1,304,760.95
其中：非流动资产处置利得	-	232,043.38	-
减:营业外支出	803,681.24	1,686,027.82	209,967.59
其中：非流动资产处置损失	-	1,650,212.84	83,165.85
三、利润总额	41,429,407.19	49,789,896.18	28,491,037.46
减:所得税费用	5,946,686.36	7,030,467.31	3,449,666.66
四、净利润	35,482,720.83	42,759,428.87	25,041,370.80
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	35,482,720.83	42,759,428.87	25,041,370.80

（六）母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	387,581,172.33	314,465,644.04	311,326,529.89

250

美格智能招股说明书

收到税费返还	30,431.94	-	60,325.40
收到其他与经营活动有关的现金	18,751,680.93	977,310.01	1,254,331.29
经营活动现金流入小计	406,363,285.20	315,442,954.05	312,641,186.58
购买商品、接受劳务支付的现金	192,759,054.73	163,286,761.26	196,332,683.86
支付给职工及为职工支付的现金	114,021,957.95	104,752,845.81	79,535,827.63
支付的各项税费	39,816,864.11	24,717,471.11	10,685,359.42
支付其他与经营活动有关的现金	56,916,990.49	21,043,447.77	14,104,170.17
经营活动现金流出小计	403,514,867.28	313,800,525.95	300,658,041.08
经营活动产生的现金流量净额	2,848,417.92	1,642,428.10	11,983,145.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	147.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	11,925,537.46	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	10,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	21,925,537.46	100,147.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,569,042.04	13,273,146.50	22,492,261.93
投资所支付的现金		-	100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		3,082,880.00	-
投资活动现金流出小计	9,569,042.04	16,356,026.50	22,592,261.93
投资活动产生的现金流量净额	-9,569,042.04	5,569,510.96	-22,492,114.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	19,000,000.00
取得借款所收到的现金	48,570,000.00	41,540,000.00	26,980,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	14,040,637.87	6,386,877.53	15,942,132.64
筹资活动现金流入小计	62,610,637.87	47,926,877.53	61,922,132.64
偿还债务所支付的现金	18,172,094.91	31,827,224.56	20,600,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	1,969,706.17	2,157,710.78	1,461,991.81
支付其他与筹资活动有关的现金	27,052,021.04	18,671,084.15	32,501,510.36
筹资活动现金流出小计	47,193,822.12	52,656,019.49	54,563,502.17
筹资活动产生的现金流量净额	15,416,815.75	-4,729,141.96	7,358,630.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-278,282.18	-36,655.26	-13,243.94
五、现金及现金等价物净增加额	8,417,909.45	2,446,141.84	-3,163,582.68
加：期初现金及现金等价物余额	5,580,682.90	3,134,541.06	6,298,123.74
六、期末现金及现金等价物余额	13,998,592.35	5,580,682.90	3,134,541.06

二、审计意见

立信会计师对本公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和2016 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、2015 年度和2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财

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务报表附注进行了审计。立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10096 号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和2016 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2014 年度、2015 年度和2016 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，本公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。

（二）合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

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进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1、增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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2、处置子公司或业务

（1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

（2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在

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丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（三）合并报表范围及其变化

1、新设成立的子公司

企业名称	设立时间	注册地	注册资本	业务性质及经营范围	公司持有权益比例
西安兆格	2014.10.23	西安	200万元	物联网终端、无线通信模块及智能终端的研发生产销售	100%
武汉方格	2014.12.11	武汉	100万元	物联网终端、无线通信模块及智能终端的研发生产销售	100%
方格国际	2014.12.16	中国香港	10万港币	境外销售、采购和融资	100%

2、处置子公司

企业名称	股权处置比例	股权处置价款	丧失控制权时点	丧失控制权时点的确定依据
方格高科	100%	1,000万元	2014年6月6日	股权转让协议已经股东会决议；办理了必要的财产权交接手续和工商变更登记；购买方实际控制了财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险

四、主要会计政策和会计估计

（一）主要会计政策与会计估计

1、金融工具

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金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

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②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

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值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

2、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末账面余额占总额10% （含10%）且大于500 万元以上（含500 万元）的款项。其他应收款余额30 万元以上（含30 万元）。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项	（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合	按个别认定法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
一年以内（含一年）	5	5
一至二年（含二年）	10	10
二至三年（含三年）	50	50

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三年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：

有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。

坏账准备的计提方法：

对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

3、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、在产品、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品、技术服务支出等。

（2）发出存货的计价方法

原材料、在产品、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资发出时按加权平均法计价。技术服务支出按技术服务项目进行归集，完工验收后按照项目开发总成本全部结转计入成本。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

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具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

4、划分为持有待售的资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

5、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施

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加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

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①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或

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协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

6、固定资产

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（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	年限平均法	20	10	4.50
机器设备	年限平均法	5-10	10	9.00-18.00
运输工具	年限平均法	5-10	10	9.00-18.00
电子及其他设备	年限平均法	5	10	18
融资租入固定资产	年限平均法	10	10	9
其中：机器设备	年限平均法	10	10	9

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差

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异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

7、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

8、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

9、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

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付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	依据
软件	3年	预计给企业带来经济利益的期限
特许使用权	5年	合同权利并预计给企业带来经济利益的期限
土地使用权	30年	土地证使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的

程序

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。（4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

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开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

10、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组

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合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（1）摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限

有明确受益期的，在受益期内平均摊销；无明确受益期的，按3-15 年平均摊销。

12、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。（2）离职后福利的会计处理方法

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①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

13、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价

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值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

14、收入

（1）销售商品收入的确认一般原则

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

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④相关的经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

①国内销售

本公司将产品发出后，以客户确认对账单的时点作为收入确认的时点；

②出口销售

本公司产品发出后并报关，以海关确认的出口报关单出口日期作为收入确认的时点。

（3）提供劳务的收入的确认

①一般原则

收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。 ②具体原则

技术开发服务收入，其具体确认方式为：公司提供的服务项目实施完毕，取得客户提供的完工确认函，根据完工确认函日期及双方约定的金额确认收入。提成收入具体确认方式为：合同中约定提成费按照客户产品的出货量为标准进行结算的，根据收到提成费确认单的日期及提成费确认单确认的金额确认提成收入。

发行人各项产品或服务的收入确认原则、时点、依据、方法如下：

产品大类	具体产品	销售类型	收入确认原则	收入确认方法	依据	具体时点
4G 技术行业应用	技术开发服务	国内开发服务收入	收入的金额能够可靠地计量；交易已经全部完成；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地核算	公司提供的服务项目实施完毕，取得客户提供的完工确认函，根据完工确认函日期及双方约定的金额确认收入	双方确认的完工确认函	完工确认函日期
		国内提成收入	收入的金额能够可靠地计量；交易已经全部完成；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地核算。	合同中约定提成费按照客户产品的出货量为标准进行结算的，根据收到提成费确认单的日期及提成费确认单确认的金额确认提成	对方公司发来的提成费确认单	收到提成费确认单的日期

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				收入
	4G 模块及智能终端	国内产品销售	企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量	将产品发出后，客户签收后对账，本公司以客户确认对账单的时点作为收入确认的时点	双方确认的对账单	对账单的对账时点
		出口产品销售		本公司产品发出后并报关，以海关确认的出口报关单出口日期作为收入确认的时点	出口报关单	经海关核准的出口报关单日期
精密组件		国内销售	企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量	将产品发出后，本公司以客户确认对账单的时点作为收入确认的时点	双方确认的对账单	对账单的对账时点
		出口销售	企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量	本公司产品发出后并报关，以海关确认的出口报关单出口日期作为收入确认的时点	出口报关单	经海关核准出口报关单日期

16、政府补助

（1）类型

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政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。（2）确认时点

企业实际取得政府补助款项作为确认时点。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

17、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

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认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

18、租赁

（1）经营租赁会计处理

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，

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计入租入资产价值。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

③ 融资租赁涉及的会计处理

A、在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

借：固定资产-融资租入固定资产

未确认融资费用（差额）

贷：长期应付款-xx 公司

B、在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。

借：固定资产-融资租入固定资产

贷：银行存款等

C、未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

借：财务费用

贷：未确认融资费用

D、采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

借：制造费用

贷：累计折旧

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（3）售后租回涉及的会计处理

①公司售后回租的固定资产业务未作为融资租赁进行会计处理，而视同抵押借款进行处理，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将最低租赁付款额与取得的借款的差额作为未确认融资费用，在租赁期间进行分摊。

借：银行存款

未确认融资费用（差额）

贷：其他非流动负债-xx 公司

②未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

借：财务费用

贷：未确认融资费用

（二）会计政策和会计估计变更的说明

1、会计政策变更

（1）执行财政部于2014 年修订及新颁布的准则

2014 年，财政部发布了《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，除企业会计准则第37 号在2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014 年7 月1 日（施行日）起施行。

公司会计政策已按上述准则进行了修订，除《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》和《企业会计准则第30 号— —财务报表列报》对财务报表列报产生影响，其他会计政策变更对本公司各报告期不造成影响。

根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

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会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	影响金额（元）	影响金额（元）
			2014 年末影响金额增加+/减少-	2013 年末影响金额增加+/减少-
按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定	董事会	递延收益	1,000,000.00	1,000,000.00
		其他非流动负债	-1,000,000.00	-1,000,000.00

（2）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016 年12 月3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于2016 年5 月1 日起发生的相关交易。本公司会计政策已按上述准则进行了修订，执行该规定的主要影响如下：

2016 年12 月31 日/2016 年度：

准则名称	会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明	对相关财务报表项目的影响金额	对相关财务报表项目的影响金额	对相关财务报表项目的影响金额	对相关财务报表项目的影响金额
		项目名称		资产负债表项目期末余额影响金额增加+/减少-	利润表项目本期发生额影响金额增加+/减少-
《增值税会计处理规定》	按照《增值税会计处理规定》，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。各年科目名称同时更改。
	按照《增值税会计处理规定》，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目， 2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。	税金及附加	-		+214,742.23
		管理费用	-		-214,742.23
	按照《增值税会计处理规定》，将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”。比较数据不予调整。	其他流动负债	+1,330,390.44		-
		应交税费	-1,330,390.44		-

2、会计估计变更

报告期内未发生主要会计估计变更事项。

279

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五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率

（一）报告期内公司适用的主要税种和税率

公司及其子公司适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、6%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15%、16.5%、25%

报告期内，公司及下属子公司所得税税率情况如下：

纳税主体名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
本公司	15%	15%	15%
西安兆格	25%	25%	25%
武汉方格	25%	25%	25%
方格国际	16.5%	16.5%	-

（二）税收优惠及批文

本公司获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013 年10 月11 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200791），证书有效期三年。经深圳市宝安区国家税务局福永税务分局2014 年2 月27 日深国税宝福减免备案【2014】9 号文件批准，本公司 2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日按15%的税率征收企业所得税。

公司于2016 年进行高新复审，并获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2016 年11 月21 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644202752），证书有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，经深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2017 年1 月18 日，以深国税宝福通【2017】2432 号文件批准，本公司 2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日按15%的税率征收企业所得税。

六、非经常性损益

报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示:

280

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	-	-1,418,169.46	2,118,423.81
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	5,083,184.14	960,561.12	1,200,000.00
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	-	-	147.22
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	837,855.52	870,882.97	-22,040.79
（五）其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-4,258,475.52	-
小计	5,921,039.66	-3,845,200.89	3,296,530.24
所得税影响额	-882,366.72	-61,911.19	-494,479.54
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益	5,038,672.94	-3,907,192.08	2,802,050.70
扣除非经常性损益后的净利润	41,674,708.83	35,755,520.49	21,822,903.21
其中：归属于母公司股东	41,674,708.83	35,755,520.49	21,822,903.21
归属于少数股东	-	-	-
非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比例	10.79%	-12.27%	11.38%

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益分别为280.21 万元、-390.72

万元和503.87 万元，占各期归属于母公司股东净利润的比例分别为11.38%、 -12.27%和10.79%，占比较小，不构成公司盈利主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生影响。

2015 年度非经常性损益为-390.72 万元，主要系公司2015 年计提股权支付费用425.85 万元。

七、最近一期末主要资产情况

截至2016 年12 月31 日，本公司资产总计47,307.57 万元，本公司主要资产如下：

（一）应收账款

1、应收账款组成

截至2016 年12 月31 日，应收账款按类别组成如下表所示：

281

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	单位：万元 2016 年12 月31 日账面余额占总额比例坏账准备计提比例 14,774.38 99.27% 821.16 5.56% 109.23 0.73% 72.30 66.19% 14,883.61 100.00% 893.46 6.00%	单位：万元 2016 年12 月31 日账面余额占总额比例坏账准备计提比例 14,774.38 99.27% 821.16 5.56% 109.23 0.73% 72.30 66.19% 14,883.61 100.00% 893.46 6.00%	单位：万元 2016 年12 月31 日账面余额占总额比例坏账准备计提比例 14,774.38 99.27% 821.16 5.56% 109.23 0.73% 72.30 66.19% 14,883.61 100.00% 893.46 6.00%	单位：万元 2016 年12 月31 日账面余额占总额比例坏账准备计提比例 14,774.38 99.27% 821.16 5.56% 109.23 0.73% 72.30 66.19% 14,883.61 100.00% 893.46 6.00%
项目	2016 年12 月31 日
	账面余额	占总额比例	坏账准备	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	14,774.38	99.27%	821.16	5.56%
单项金额虽不重大但单独进行减值测试	109.23	0.73%	72.30	66.19%
合计	14,883.61	100.00%	893.46	6.00%

截至2016 年12 月31 日，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额及账龄分析如下表所示：

单位：万元

账龄	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	计提比例	坏账准备
1年以内（含1年）	14,467.23	5.00%	723.36
1到2年（含2年）	187.96	10.00%	18.80
2到3年（含3年）	80.38	50.00%	40.19
3年以上	38.81	100.00%	38.81
合计	14,774.38	-	821.16

公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内，账龄在一年以上的应收账款金额占应收账款总额的比例仅为2.08%。

2、客户信用状况、财务状况和现金流量状况

2016 年度，公司前五名客户的销售额占营业收入的比重为53.03%。应收账款前五名客户均为业内知名公司，规模较大、信用良好、经营情况稳定、财务状况和现金流量情况较好，形成坏账的可能性很小。

3、历史坏账损失情况

公司成立至今，主要客户的应收账款尚未发生过坏账损失，公司应收账款发生坏账损失的风险较小。

结合公司应收账款账龄结构、主要客户信用状况、财务状况和现金流量状况以及历史坏账损失情况来看，公司应收账款发生坏账损失的风险很小，坏账准备计提充分合理。

（二）存货

截至2016 年12 月31 日，存货构成如下表所示：

单位：万元

282

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项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	占比	跌价准备
原材料	823.09	8.77%	3.52
半成品	647.64	6.90%	0.55
产成品	1,233.33	13.14%	7.52
发出商品	4,020.63	42.84%	64.77
委托加工物资	461.70	4.92%	0.08
在产品	581.27	6.19%	2.03
技术服务支出	1,617.10	17.23%	-
合计	9,384.76	100.00%	78.47
存货净额	9,306.29

（三）固定资产

截至2016 年12 月31 日，固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋及建筑物	452.06	35.63	-	416.43
机器设备	12,000.09	3,822.48	-	8,177.61
运输设备	539.39	160.57	-	378.83
电子及其他设备	303.15	119.04	-	184.11
合计	13,294.70	4,137.72	-	9,156.98

截至2016 年12 月31 日，公司不存在暂时闲置的固定资产，固定资产使用状况良好。

截至2016 年12 月31 日，公司存在未办妥产权证书的房屋建筑物，账面价值416.43 万元，未办妥产权证书的原因详见本招股说明书“第六节业务和技术” 之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”。

截至2016 年12 月31 日，公司通过融资租赁固定资产原值2,967.55 万元，累计折旧498.03 万元，固定资产净值2,469.52 万元。融资租赁固定资产主要为注塑机、CNC 加工中心等生产所需机器设备。

（四）无形资产

截至2016 年12 月31 日，公司无形资产包括计算机软件和特许使用权，具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	软件	特许使用权	合计
账面原值	110.41	630.56	740.97
累计摊销	95.17	619.63	714.80

283

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账面价值 15.24 10.93 26.17

八、最近一期末主要债项

截至2016 年12 月31 日，公司负债总计24,492.67 万元，主要债项如下：

（一）短期借款

1、短期借款分类情况

截至2016 年12 月31 日，短期借款账面金额为7,148.20 万元，分类情况如下：

单位：万元

	单位：万元
借款类型	金额
抵押、保证及质押借款	1,857.00
委托及保证借款	3,000.00
已贴现未到期的商业承兑汇票（注1）	1,318.18
TCL授信票据借款（注2）	973.02
合计	7,148.20

注1：系未终止确认的期末已贴现未到期的商业承兑汇票，取得款项视同短期借款。

注2：系TCL 商业保理（深圳）有限公司给予本公司一定额度的授信，本公司在额度内开具的商业承兑汇票。

（1）抵押、保证及质押借款

2015 年9 月11 日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订合同编号为【借2015 综6914 前海】号的综合融资额度合同，综合融资总额度为 4,285.00 万元。本借款事项下，本公司以公司账面原值为27,810,632.78 元的机器设备作抵押，签订了编号为【抵借2015 综6914 前海-1】、【抵借2015 综 6914 前海-2】号的抵押合同；以公司全部应收账款作质押，签订了编号为【质借2015 综6914 前海】号的质押合同、【登借2015 综6914 前海】号的转让登记协议；王成、王平为其提供担保，分别签订了编号为【保借2015 综6914 前海-1】、【保借2015 综6914 前海-2】号的保证合同；同时，王平以自有房产作抵押。截至2016 年12 月31 日，该项短期借款余额为1,857 万元。

（2）保证借款

2016 年7 月26 日公司与平安银行深圳分行签订平银龙岗公司二部综字 20160726 第001 号综合授信额度合同，综合融资总额度为4,000 万元，王平、

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王成、肖晓为其提供最高额保证担保，合同有效期为2016 年7 月26 日至2017 年7 月26 日。为采购原材料，公司分别与平安银行深圳分签订编号为平银龙岗公司二部贷字20160726 第001 号及20160829 第001 号的贷款合同，合同金额均为1,000 万元，共计2,000 万元，利率为贷款发放日贷款基准利率上浮30%，合同还款日为借款开始日后12 个月。截至2016 年12 月31 日，该项短期借款余额为2,000 万元。

2016 年10 月19 日，公司与华夏银行深圳布吉支行签订编号为SZ12（融资） 20161008 号的最高额融资合同，最高融资额度为5,000.00 万元，合同有效期为 2016 年10 月9 日至2017 年10 月9 日。2016 年10 月19 日，公司与华夏银行深圳布吉支行签订编号为SZ1210120160042 号的流动资金借款合同，合同金额为 1,000.00 万元，合同有效期为2016 年10 月28 日至2017 年10 月28 日，贷款年利率为5.50%。本借款事项下，王平、王成、肖晓和西安兆格为其提供最高额担保，分别签订了编号为SZ12（高保）20161008-11、12 的个人最高额保证合同、编号为（SZ12(高保）20161008-13）的最高额保证合同。截至2016 年12 月31 日，该借款事项余额为1,000.00 万元。

截至2016 年12 月31 日，公司借款未出现逾期现象。

（二）应付票据

截至2016 年12 月31 日，公司应付票据余额5,558,526.49 元。上述应付票据均为未到期之银行承兑汇票，均为一年内到期，且无应付持有本公司5%及以上表决权股份之股东的票据。

（三）应付账款

截至2016 年12 月31 日，应付账款按账龄组成如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年12 月31 日
	金额	占总额比例
1年以内（含1年）	11,540.05	94.21%
1到2年（含2年）	373.33	3.05%
2到3年（含3年）	129.39	1.06%
3年以上	206.54	1.69%
合计	12,249.31	100.00%

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截至2016 年12 月31 日，应付账款为12,249.31 万元，账龄1 年以内的应付账款占比94.21%。截至2016 年12 月31 日，公司应付账款中存在应付关联方的款项，系应付关联方惠州市惠阳区淡水鑫林文具店办公用品、辅料款39.39 万元。详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。

（四）应付职工薪酬

截至2016 年12 月31 日，应付职工薪酬为1,256.81 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2016 年12 月31 日
短期薪酬	1,141.99	13,243.04	13,139.13	1,245.91
离职后福利- 设定提存计划	-	739.82	728.92	10.90
合计	1,141.99	13,982.87	13,868.05	1,256.81

（五）应交税费

截至2016 年12 月31 日，应交税费为9,779,415.98 元，具体如下：

单位：万元

	税项
增值税		448.09
企业所得税		399.84
城建税		46.45
教育费附加		19.91
地方教育附加		13.26
堤围费		0.40
个人所得税		49.83
印花税		0.16
	合计	977.94

（六）其他应付款

截至2016 年12 月31 日，其他应付款为320.75 万元，具体如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
租金及水电	154.85
其他往来款	165.90
合计	320.75

1、租金及水电

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2016 年末租金及水电主要系公司应付深圳供电局有限公司电费106.53 万元。

2、其他往来款

其他往来款主要为代扣代缴员工住房公积金等。

九、股东权益

报告期内，本公司股东权益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
股本	8,000.00	8,000.00	7,734.80
资本公积	6,408.09	6,408.09	1,165.20
盈余公积	844.98	490.15	570.78
其他综合收益	0.72	0.07	-
未分配利润	7,561.12	3,244.61	5,061.39
归属于母公司股东权益	22,814.91	18,142.92	14,532.17
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	22,814.91	18,142.92	14,532.17

（一）报告期内历次股本变动情况

1、2014 年度股本（实收资本）变动情况

2014 年8 月，公司引入新股东凤凰投资，凤凰投资以货币资金认缴1,900 万元，其中734.80 万元计入注册资本，1,165.20 万元计入资本公积。增资后公司注册资本为7,734.80 万元。

2、2015 年度股本（实收资本）变动情况

2015 年5 月，公司完成了整体变更并改制成股份公司的工商登记，公司股本从7,734.80 万元增加到8,000 万元。

（二）资本公积情况

1、2014 年度资本公积变动情况

2014 年8 月，公司引入新股东凤凰投资，凤凰投资对本公司增资溢价部分 1,165.20 万元计入资本公积，导致2014 年度资本公积增加。

2、2015 年度资本公积变动情况

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公司以截至2014 年11 月30 日净资产13,982.24 万元折股进行股份制改造，将净资产中8,000 万元折合股份总数8,000 万股，总股本8,000 万元，剩余净资产5,982.24 万元计入资本公积，导致资本公积增加4,817.04 万元。2015 年11 月，公司对高级管理人员及核心技术人员实施股权激励计划，共产生股权激励费用425.85 万元，资本公积相应增加425.85 万元。股权激励具体情况见本节“六、非经常性损益”。

（三）盈余公积变动说明

报告期内，公司盈余公积余额变化原因为：1、各年末均按母公司净利润的 10%提取盈余公积；2、根据2015 年4 月21 日股东会决议，以2014 年11 月30 日净资产转增股本，盈余公积减少508.22 万元。

（四）未分配利润变动说明

2015 年未分配利润比2014 年末减少1,816.78 万元，减少35.89%，主要影响因素是：

1、2015 年度公司实现归属于母公司股东的净利润3,184.83 万元；2、公司按母公司净利润的10%提取盈余公积427.59 万元；3、根据2015 年4 月21 日股东会决议，以2014 年11 月30 日净资产转增股本，未分配利润减少4,574.01 万元。

2016 年末未分配利润较2015 年末增加的原因系当期实现归属于母公司股东的净利润4,671.34 万元。

十、现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	339.51	157.51	1,181.89
投资活动产生的现金流量净额	-984.67	859.25	-2,601.64
筹资活动产生的现金流量净额	1,512.34	-742.91	1,108.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-24.26	-2.81	-1.32
现金及现金等价物净(减少)/增加额	842.92	271.04	-312.21

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十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、公司与天行健塑胶原料有限公司诉讼事项

2015 年8 月11 日，东莞市天行健塑胶原料有限公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉讼请求公司支付货款1,574,669.37 元及延迟履行期间的债务利息（按照银行同期贷款利率1.5 倍计算，暂计至2015 年8 月10 日）。公司根据合同约定申请管辖区异议，深圳市宝安区人民法院裁定该院没有管辖权，该案移交深圳市福田区人民法院审定。

2016 年6 月16 日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2016）粤0304 民初4925 号《民事判决书》，判定美格智能向东莞市天行健塑胶原料有限公司支付货款1,574,669.37 元及利息（从2015 年7 月7 日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计至实际清偿之日止）。

公司不服判决，向深圳市中级人民法院递交上诉状。2016 年9 月19 日，二审开庭审理。经深圳市中级人民法院主持调解，本案当事人自愿达成如下协议：发行人向东莞市天行健塑胶原料有限公司给付177 万元，了结本案纠纷。上述款项分二期给付，第一期于2017 年1 月15 日之前给付88.5 万元；第二期于2017 年2 月15 日之前给付88.5 万元。深圳市中级人民法院于2016 年12 月28 日出具了（2016）粤03 民终14637 号《广东省深圳市中级人民法院民事调解书》。公司已分别于2017 年1 月13 日、2017 年2 月15 日完成上述第一期、第二期款项的给付。

2、公司与龙礼娥家属的诉讼事项

2013 年4 月1 日，龙礼娥在方格有限厂区，被第三方垃圾清淤车碰撞致使身亡。

2014 年8 月27 日，深圳市中级人民法院判决认定龙礼娥与方格有限存在劳动关系。2015 年7 月20 日，深圳市人力资源和社会保障局作出《工伤认定书》（[2015]第570714001 号），认定龙礼娥死亡系工伤。2015 年7 月29 日，龙子标、吴江源、吴步初、吴岑波、吴聪波共五人（下称“龙礼娥亲属”）共同作为

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申请人向深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会请求裁决发行人支付一次性工亡补助金等共计65.89 万元。2016 年11 月30 日深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会出具深宝劳人仲（福永）案[2015]2040 号《仲裁裁决书》，裁定发行人一次性支付工亡补助金49.13 万元。

龙礼娥亲属不服裁决结果，向深圳市宝安区人民法院起诉。2017 年5 月2 日，深圳市宝安区人民法院出具《民事调解书》（[2016]粤0306 民初30018 号），根据该调解书，发行人与原告在自愿的基础上，经充分协商达成调解协议，主要内容如下：（1）发行人向原告支付56 万元，该款分两期支付，2017 年5 月10 日前支付30 万元,剩余款项于2017 年5 月31 日前付清；（2）原告自愿放弃其他诉讼请求，发行人与龙礼娥有关劳动关系产生的所有权利义务就此了结，任何一方不得再向对方提出任何主张；（3）如发行人未按期付款，则龙礼娥亲属有权按起诉金额65.89 万元向法院申请强制执行。

发行人已按约定于2017 年5 月9 日向龙礼娥亲属支付了第一期款300,000 元。

（二）承诺事项

截至2016 年12 月31 日，公司以及下属子公司与出租方签订经营租赁合同，未来应支付租金金额为52,893,927.75 元，详细情况如下：

剩余租赁期	最低租赁付款额（万元）
1年以内（含1年）	892.32
1至2年（含2年）	929.47
2至3年（含3年）	630.01
3年以上	2,837.60
合计	5,289.39

截至2016 年12 月31 日，公司与出租方签订融资租赁合同，未来应支付租金金额为8,944,750.15 元，详细情况如下：

剩余租赁期	最低租赁付款额（万元）
1年以内（含1年）	761.61
1至2年（含2年）	132.87
合计	894.48

（三）资产负债表日后事项

290

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无。

（四）其他重要事项

报告期内本公司无需要披露的其他重要事项。

十二、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标	2016 年末/ 2016 年度	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末 /2014 年度
流动比率（倍）	1.55	1.32	1.26
速动比率（倍）	1.15	0.83	0.80
资产负债率（母公司）	51.29%	56.50%	53.20%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）	2.85	2.27	1.88
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例	0.11%	0.90%	1.96%
应收账款周转率（次）	3.63	3.88	3.38
存货周转率（次）	3.45	3.13	4.26
息税折旧摊销前利润(万元)	7,309.71	5,334.03	4,426.43
利息保障倍数（倍）	22.84	12.18	14.45
每股经营活动现金流量(元/股)	0.04	0.02	0.15
每股净现金流量(元/股)	0.11	0.03	-0.04

上述财务指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司

资产负债率除外），涉及股本数时以注册资本金额计。

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/
流动负债
3、资产负债率＝(负债总额/资产总额)×100%
4、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东所有者权
益/期末股本总额
5、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除
外)/净资产
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

291

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7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

8、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
10、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

计算利润	报告期间	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
净利润	2016年度	22.81	0.58	0.58
	2015年度	19.75	0.40	0.40
	2014年度	20.46	0.34	0.34
扣除非经常性损益后的净利润	2016年度	20.35	0.52	0.52
	2015年度	22.17	0.45	0.45
	2014年度	18.13	0.30	0.30

1、每股收益的计算方式

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》

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及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、加权平均净资产收益率的计算方式

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

十三、公司改制设立时的资产评估情况

银信根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，主要采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司的股东全部权益在2014 年11月30日的市场价值进行了评估，并于2015年4月15日出具“银信评报字[2015] 沪第0294号”评估报告。

根据评估报告，公司评估基准日总资产账面价值为31,355.12万元，总负债

293

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账面价值为17,372.88万元，净资产13,982.24万元。采用资产基础法评估后的总资产32,292.74万元，总负债17,372.88万元，净资产为14,919.86万元，净资产增值937.62万元，增值率6.71%。

十四、历次验资情况

本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化情况和资产重组情况”及“四、发行人历次验资情况”。

294

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第十一节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成

报告期内，公司资产结构如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产
货币资金	1,774.48	3.75%	1,106.24	2.55%	317.93	1.02%
应收票据	10,266.21	21.70%	7,546.33	17.41%	2,459.44	7.88%
应收账款	13,990.16	29.57%	10,717.87	24.73%	7,927.93	25.41%
预付款项	1,315.75	2.78%	254.94	0.59%	545.39	1.75%
其他应收款	240.83	0.51%	255.34	0.59%	1,381.56	4.43%
存货	9,306.29	19.67%	11,795.19	27.22%	7,248.76	23.23%
一年内到期的非流动资产	24.97	0.05%	24.97	0.06%	24.97	0.08%
其他流动资产	307.25	0.65%	29.13	0.07%	1.51	0.005%
流动资产合计	37,225.93	78.69%	31,730.00	73.21%	19,907.49	63.80%
非流动资产
固定资产	9,156.98	19.36%	10,104.17	23.31%	9,868.54	31.63%
无形资产	26.17	0.06%	162.54	0.38%	284.97	0.91%
长期待摊费用	351.40	0.74%	280.86	0.65%	453.95	1.45%
递延所得税资产	247.08	0.52%	554.60	1.28%	109.16	0.35%
其他非流动资产	300.00	0.63%	507.35	1.17%	579.00	1.86%
非流动资产合计	10,081.64	21.31%	11,609.53	26.79%	11,295.62	36.20%
资产总计	47,307.57	100.00%	43,339.53	100%	31,203.10	100%

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.80%、73.21%和 78.69%，主要由应收账款和存货组成。非流动资产占比分别为36.20%、26.79%和 21.31%，以固定资产为主。

公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

单位：万元

295

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==> picture [432 x 219] intentionally omitted <==

（二）各项主要资产分析

1、流动资产

报告期内，公司流动资产金额及构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,774.48	4.77%	1,106.24	3.49%	317.93	1.60%
应收票据	10,266.21	27.58%	7,546.33	23.78%	2,459.44	12.35%
应收账款	13,990.16	37.58%	10,717.87	33.78%	7,927.93	39.82%
预付款项	1,315.75	3.53%	254.94	0.80%	545.39	2.74%
其他应收款	240.83	0.65%	255.34	0.80%	1,381.56	6.94%
存货	9,306.29	25.00%	11,795.19	37.17%	7,248.76	36.41%
一年内到期的非流动资产	24.97	0.07%	24.97	0.08%	24.97	0.13%
其他流动资产	307.25	0.83%	29.13	0.09%	1.51	0.01%
流动资产合计	37,225.93	100.00%	31,730.00	100.00%	19,907.49	100.00%

报告期内，公司流动资产随营业收入的增长呈上升态势，从2014 年末的 19,907.49 万元增长到2016 年末的37,225.93 万元。公司流动资产主要由应收账款和存货组成，报告期各期末两项资产合计占流动资产的比例分别为76.23%、 70.95%和62.58%。本公司流动资产构成呈现以下特点：应收账款金额较大但账龄较短，公司的客户多为国内知名企业，如华为、中兴通讯、TCL、渴望通信等公司，其信誉良好，回款有保证，发生坏账的风险较小；销售订单规模扩大导致公司存货余额较大。流动资产的结构符合公司的业务特点。

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流动资产的结构变化趋势如下图：

==> picture [438 x 218] intentionally omitted <==

公司流动资产主要项目分析如下：

（1）货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金金额	1,774.48	1,106.24	317.93
较上年末增长幅度	60.41%	247.95%	-49.55%
货币资金/流动资产	4.77%	3.49%	1.60%
货币资金/总资产	3.75%	2.55%	1.02%

报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例较低，分别为1.60%、3.49% 和4.77%。其中2015 年末较上年末增长247.95%，2016 年末较上年末增长60.41%。

2015 年末货币资金增加的原因主要为2015 年末存在未承兑的应付票据，对应保证金金额为517.27 万元；2016 年末货币资金增加的原因主要为年底客户回款以及年底票据贴现收到现金所致。

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
库存现金	0.05	-	9.10
银行存款	1,431.84	588.97	308.83
其他货币资金	342.60	517.27	-
合计	1,774.48	1,106.24	317.93

截至2016 年12 月31 日，公司货币资金中包括以下外币余额：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
币种	外币金额	汇率	折合人民币
美元	7,032.36	6.9370	48,783.42
港币	12,463.75	0.8945	11,148.82

截至2016 年12 月31 日，金额为166.76 万元的银行存款作为银行承兑汇票保证金，使用受限；截至2016 年12 月31 日，金额为175.84 万元作为司法冻结的银行存款使用受限，已于2017 年3 月12 日解除冻结。

（2）应收票据

报告期各期末，应收票据余额分别为2,459.44 万元、7,546.33 万元和 10,266.21 万元，在流动资产中所占的比重为12.35%、23.78%和27.58%。

报告期各期末应收票据分类列示如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
银行承兑汇票	663.89	580.75	68.47
商业承兑汇票	9,602.32	6,965.59	2,390.97
合计	10,266.21	7,546.33	2,459.44

报告期采用票据结算的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
票据结算金额	28,857.18	18,411.10	3,951.25
其中：银行承兑汇票	8,242.22	3,964.06	1,404.96
商业承兑汇票	20,614.96	14,447.04	2,546.29
当期回款总额	53,275.06	43,526.24	35,546.91
票据结算金额占比	54.17%	42.30%	11.12%

国内知名以及大型手机厂商货款采取汇票结算方式属于行业惯例，发行人票据结算比例高于主营业务收入增长，是由于发行人2014 年开始，陆续与TCL、中兴通讯等国内知名手机厂商合作，随着这些国内知名手机厂商的销售占比提高，报告期内票据结算金额占比逐年上升；此外，原有大客户渴望通信和万利达，自2015 年开始也逐渐采用票据结算方式。

发行人报告期内，未出现过由于票据事项产生的追索或者诉讼等事项，相关的客户也未出现过承兑违约，应收票据的风险可控。

①报告期各期末，应收票据前五名客户情况：

单位：万元

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名称	余额	占应收票据余额的比例
2016 年12 月31 日
深圳市渴望通信有限公司	3,000.00	29.22%
惠州TCL移动通信有限公司	2,287.33	22.28%
中兴通讯（杭州）有限责任公司	1,388.58	13.53%
深圳万利达移动通信有限公司	1,302.23	12.68%
乐清海通通讯电子有限公司	698.03	6.80%
合计	8,676.17	84.51%
2015 年12 月31 日
惠州TCL移动通信有限公司	2,201.64	29.17%
深圳市渴望通信有限公司	2,000.00	26.50%
中兴通讯（杭州）有限责任公司	1,973.57	26.15%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司	407.56	5.40%
上海浦歌电子有限公司	380.00	5.04%
合计	6,962.77	92.27%
2014 年12 月31 日
惠州TCL移动通信有限公司	817.76	33.25%
中兴通讯（杭州）有限责任公司	722.50	29.38%
深圳市兴飞科技有限公司	705.20	28.67%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司	145.51	5.92%
深圳市雅视科技有限公司	68.47	2.78%
合计	2,459.44	100.00%

报告期内，以商业承兑汇票结算方式的客户主要为TCL、中兴通讯、渴望通信、万利达。报告期内，TCL、中兴通讯从与发行人进行业务合作开始使用的结算的方式都是采用了商业承兑汇票，发行人与TCL 的票据期限为3 个月、中兴通讯的票据期限为6 个月，未发生变化。渴望通信和万利达从2015 年开始部分业务采用商业承兑汇票结算，其商业承兑汇票期限为3-6 个月，由于渴望通信、万利达为发行人的重要客户，且采购规模较大、资金实力以及行业地位都比较好，过往交易信用良好，发行人同意接受上述客户商业承兑汇票结算方式，不存在主动放宽信用期限促进销售的情形。

②报告期内应收票据背书转让贴现及到期承兑情况

单位：万元

项目	编号	2016 年度	2015 年度	2014 年度
期初余额	a	7,546.33	2,459.44	10.00
收到的承兑汇票金额	b=b1+b2	28,857.18	18,411.10	3,951.25
其中：银行承兑汇票	b1	8,242.22	3,964.06	1,404.96
商业承兑汇票	b2	20,614.96	14,447.04	2,546.29
背书并终止确认金额	c=c1+c2	12,013.91	7,998.39	1,501.25
其中：银行承兑汇票	c1	3,431.31	2,308.53	1,346.49
商业承兑汇票	c2	8,582.60	5,689.86	154.76

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贴现并终止确认金额	d=d1+d2	11,750.44	5,325.81	-
其中：银行承兑汇票	d1	4,707.76	1,163.25	-
商业承兑汇票	d2	7,042.68	4,162.56	-
承兑并终止确认金额	e=e1+e2	2,372.95	-	0.56
其中：银行承兑汇票	e1	-	-	-
商业承兑汇票	e2	2,372.95	-	0.56
匡算期末余额	f=a+b-c-d-e	10,266.21	7,546.34	2,459.44
其中：已背书商业票据未到期金额	-	2,292.30	2,392.62	1,661.64
已贴现商业票据未到期金额	-	1,318.18	2,570.66	245.77

金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。由于发行人背书或贴现的商业承兑汇票附有追索权，在票据未到期前，均不终止确认，贴现未到期部分作为短期借款；背书未到期的作为应付账款。

报告期内不存在无法兑付的情形，不存在应收票据到期后无法兑付而转为应收账款的情形。

③公司关于应收票据的相关规定

公司对票据申购、领用管理、票据接收管理、票据背书管理、票据贴现管理、票据保管、票据盘点管理进行了规定。建立了财务票据的管理流程，并实施不相容职务分离制度。

④公司收取商业承兑汇票的政策

发行人与客户订立合同，原则上应明确结算条款，以银行电汇、银行汇票为支付首选方式。针对优质客户，结合客户行业资质、财务状况、现金流量、信誉等级等因素，综合考虑票据追索权及其他潜在业务风险，在风险可控的范围内，经财务总监审核、总经理批准，允许接收优质客户的商业汇票（含电子商业汇票），并后期持续关注客户资信状况，建立相应预警机制。

接受客户商业承兑汇票的具体要求如下：该客户具有极好的财务状况、资信能力等优势，如客户为上市公司、市场公认的大型企业、业内知名的领先企业等以及其子公司；该客户与发行人保持长期和稳定的业务关系，是发行人重要合作伙伴；其他企业能够接受该客户开出的商业承兑汇票，且信誉良好无不良退票、拒付记录；该客户必须基于与发行人的实际贸易业务而开具商业承兑汇票，发行人不接受无贸

300

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易基础的商业承兑汇票。

⑤无需对应收票据计提坏账准备

应收票据是指企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，分为银行承兑汇票以及商业承兑汇票。应收票据由于商业汇票尤其银行承兑汇票出现支付风险较小，一般来说不计提坏账准备；但是对于企业应收票据到期不能收回以及有确凿证据表明企业所持有未到期应收票据不能够收回或收回的可能性不大时，应将应收票据转入应收账款计提坏账准备。发行人的商业承兑汇票开具的客户一般为资金实力比较雄厚以及上市公司或者国企背景的国内知名厂商，过往交易过程中信用良好，发行人在与上述企业交易过程也未曾发生涉及票据的诉讼以及未兑付的情况，不存在到期不能收回的情形，所以发行人无需对应收票据计提坏账准备。

（3）应收账款

①应收账款分类披露

单位：万元

类别	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	14,774.38	99.27	821.16	5.56	13,953.22
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	109.23	0.73	72.30	66.19	36.94
合计	14,883.61	100.00	893.46	-	13,990.16
类别	2015 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	11,409.93	98.87	692.05	6.07	10,717.87
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	129.94	1.13	129.94	100.00	0.00
合计	11,539.86	100.00	821.99	-	10,717.87
类别	2014 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备			账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	8,378.69	98.88	450.76	5.38		7,927.93
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	94.58	1.12	94.58	100.00		0.00
合计	8,473.27	100.00	545.34	-		7,927.93

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发行人按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款中：1、发行人对于无法联系的客户以及公开信息查询发现客户经营异常，即使账龄未超过三年的款项，预计无法收回，则全额计提坏账准备；2、账龄超过三年但未全额计提的坏账准备的款项的原因是通过销售人员与客户沟通，以及通过公开信息查询到客户经营异常，预计无法收回。部分异常客户存在应收账款账龄超过3 年的情形期后回款已超过50%，对这类客户应收账款的坏账准备系根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第7 号--对IPO 审计调账的考虑》中“四、后期证据对前期影响的考虑”里的“(一)会计核算的本真性原则”相关内容考虑单独计提，并维持上年末已计提的金额。

按照账龄分析法计提坏账准备的客户中有少数客户存在账龄超过3 年的款项，虽然与按照单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收款项一样全额计提坏账准备，但该类客户，发行人能与其保持沟通，且未发现其经营异常的情形，款项尚有收回的可能，按照发行人会计政策，对按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄3 年以上的应收账款全额计提坏账准备。

②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额及账龄分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	14,467.23	97.92%	10,876.92	95.33%	8,185.31	97.69%
1至2年	187.96	1.27%	340.43	2.98%	157.62	1.88%
2至3年	80.38	0.54%	156.82	1.37%	20.05	0.24%
3年以上	38.81	0.26%	35.75	0.31%	15.71	0.19%
合计	14,774.38	100.00%	11,409.93	100.00%	8,378.69	100.00%
减：坏账准备	821.16		692.05		450.76
应收账款净额	13,953.22		10,717.87		7,927.93

报告期内，公司大部分应收账款账龄均为1 年以内。公司报告期末应收账款处在正常的信用期内。

③应收账款逐期增长的原因

报告期内应收账款余额及其占营业收入的比重情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016.12.31 /2016 年度		2015.12.31 /2015 年度		2014.12.31 /2014 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额

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应收账款余额	14,883.61	28.98%	11,539.86	36.19%	8,473.27
营业收入	47,965.81	23.46%	38,850.24	28.17%	30,310.62
应收账款占营业收入的比例	31.03%	-	29.70%	-	27.95%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为8,473.27 万元、11,539.86 万元和 14,883.61 万元，占各期营业收入的比重分别27.95%、29.70%和31.03%。根据行业惯例，精密组件销售通常会给客户30 天至90 天不等的信用期，个别客户信用期不超过120 天。公司精密组件客户中有TCL、中兴通讯、渴望通信、万利达等实力雄厚、信誉度高的企业，发生坏账的风险较小。

2015 年末及2016 年末应收账款余额相比上期末余额分别增加3,066.60 万元及3,343.75 万元，主要系随着公司业务规模扩大，销售收入持续增长，应收账款随之增加。

报告期各期公司不同账期客户销售占比情况如下：

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④应收账款前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	余额	占应收账款余额的比例	是否为当期新增客户
2016 年12 月31 日
深圳市渴望通信有限公司	5,048.33	33.92%	否
青岛海信通信有限公司	1,609.36	10.81%	否
深圳市海派通讯科技有限公司	1,207.16	8.11%	否
深圳市金海恒创科技有限公司	1,164.23	7.82%	否
惠州TCL移动通信有限公司	887.15	5.96%	否

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合计	9,916.23	66.63%	-
2015 年12 月31 日
深圳市渴望通信有限公司	1,743.77	15.11%	否
高先电子(深圳)有限公司	1,285.14	11.14%	是
中兴通讯（杭州）有限责任公司	1,169.40	10.13%	否
深圳万利达移动通信有限公司	1,078.17	9.34%	否
深圳市中诺通讯有限公司	813.27	7.05%	否
合计	6,089.75	52.77%	-
2014 年12 月31 日
深圳市爱纳星科技有限公司	1,419.59	16.75%	否
深圳市渴望通信有限公司	1,153.52	13.61%	否
惠州TCL移动通信有限公司	674.03	7.95%	是
中兴通讯（杭州）有限责任公司	574.93	6.79%	是
南靖万利达科技有限公司	442.55	5.22%	否
合计	4,264.62	50.32%	-

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在上述客户中持有权益。截至报告期末，公司前五大应收账款客户均为业内知名的公司。公司主要客户经营规模、整体实力在业内处于领先地位，且与公司建立了紧密的长期合作关系，应收账款账龄均在1 年以内，该等款项不能回收的风险较小。

2016 年末应收账款前五名客户中，青岛海信通信有限公司当年度收入排名第八、深圳市海派通讯科技有限公司当年度收入排名第十，其他客户均为当年度收入排名前五的客户，应收账款前五名客户与发行人销售收入主要客户基本一致。

2015 年末应收账款前五名客户中，高先电子(深圳)有限公司当年度收入排名第八、深圳市中诺通讯有限公司当年度收入排名第十一，其他客户均为当年度收入排名前五的客户，应收账款前五名客户与发行人销售收入主要客户基本一致。

2014 年末应收账款前五名客户中，南靖万利达科技有限公司当年度收入排名第十，其他客户均为当年度收入排名前五的客户，应收账款前五名客户与发行人销售收入主要客户基本一致。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期各期末应收账款前五名客户大部分为各期收入前五名的客户；除2015 年末中诺通讯当年度收入排名第十一外，报告期各期末应收账款前五名客户均为各期收入前十名客户，应收账款前五名客户与销售收入主要客户基本一致。

⑤应收账款管理政策

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公司负责应收账款管理的部门为财务中心，其他涉及应收账款管理的部门或人员主要包括销售服务中心。

A、合同管理

公司与客户签订的销售合同或订单中均明确约定交货期限和付款时间。财务部的应收会计负责合同原件的保管并维护。

B、交货

公司根据客户需求生产完毕后，销售人员与客户沟通好送货时间，由仓库安排出库，公司运输部门或第三方物流将货物运送至客户，客户在送货单上签字确认。 C、对账

公司由业务人员与客户每月定期对账，将截至对账日前未确认的全部发出商品明细表(包括品种、发货日期、数量、单价、金额)发送给客户。客户在上述明细表中选出可以确认的发出商品，发给发行人，发行人据此制作对账单发送给客户，对账单经客户签字或盖章后，发行人根据上述对账单的金额以及日期确认收入。

D、信用政策

销售人员收集客户的营业执照、财务报表等相关资料，填写《客户基本情况登记表》并由销售服务中心、财务部和其他相关人员进行评分，同时结合商业谈判确定对客户信用账期，不同客户的信用账期通常有所差异，但一般均不超过3 个月。本公司对主要客户和新增客户的信用政策相同，信用政策在报告期内未发生变更。 E、收款

销售人员负责销售款项的跟踪和催收工作。同时财务部门制定客户回款计划表，每月按照客户回款情况进行更新，当出现临近信用期未付款项后，财务部门提醒销售人员及时收款。

⑥坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较分析

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：

况如下：
可比公司	应收账款坏账计提比例（按账龄）
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
	精密组件同行业可比公司

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劲胜精密	5%	10%	50%	100%	-	-
捷荣技术	5%	10%	50%	100%	-	-
长盈精密	5%	10%	30%	50%	100%
胜利精密	0.5%-2%	10%	30%	50%	80%	100%
模块、智能终端同行业可比公司
广和通	5%	15%	50%	100%	-	-
移远通信	5%	10%	30%	50%	80%	100%
移为通信	5%	20%	50%	100%	-	-
技术开发服务同行业可比公司
中科创达	1%	10%	20%	50%	70%	100%
诚迈科技	5%	20%	50%	100%	-	-
发行人	5%	10%	50%	100%	-	-

数据来源：劲胜精密、长盈精密、胜利精密、中科创达、移远通信数据来源于已披露的定期报告；捷荣技术、广和通、诚迈科技、移为通信数据来源于已披露的招股说明书。

公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司基本一致。由于公司应收账款的账龄主要集中在1 年以内，且公司的主要客户均为信誉度较高的业内知名公司，应收账款产生大规模坏账的风险较低。公司现行的应收账款坏账计提政策较为合理。

截至报告期末，公司应收账款的总体规模合理，坏账准备计提充分。 ⑦信用政策与同行业可比上市公司的比较分析

发行人与同行业可比上市公司信用政策比较情况如下：

可比公司	信用政策
精密组件同行业可比公司
劲胜精密	根据行业惯例，精密结构件供应商通常会给予下游客户30天至60天不等的信用期，下游客户多为三星、华为、海尔、中兴等国内外知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期
捷荣技术	捷荣技术与三星、华为和惠州TCL 知名品牌手机厂商的结算方式主要是根据对方公司的结算习惯确定；对于其他客户，根据客户的采购规模、资金实力、行业地位等情况，双方协商确定客户的信用期。目前捷荣技术给客户的信用期大多为 30 天至90 天
模块、智能终端同行业可比公司
广和通	为了降低坏账损失风险，广和通采取了较为审慎的信用政策。对于境内业务，公司根据市场竞争情况对客户进行评估后，对信誉度较高的客户给予一定的信用期，且不超过6个月，以保证在有效防范坏账风险的前提下提高重要客户的黏合度；对于境外业务，不给予信用期。对于新增业务，如MI领域无线通信模块的销售，不给予信用期，全部采用现款现货方式销售产品
移为通信	移为通信对于部分信用状况良好、销售量较大的客户给予一定的账期，通常在 1-3 个月左右，部分大客户给予4 个月的信用账期。而对绝大部分客户或者首次合作的客户需要全款预付货款再发货，无信用账期
技术开发服务同行业可比公司
中科创达	中科创达在满足合同约定付款条件后向客户开具发票，信用期一般为开票后不超过3个月。上述信用期系根据不同客户自身财务、采购部门的具体情况、付款惯例并结合商业谈判确定，不同客户的信用账期通常有所差异，但一般均不超过3

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	个月。中科创达对主要客户和新增客户的信用政策相同，信用政策在报告期内未发生变更
诚迈科技	信用账期一般为开具发票后30-90日
本公司	发行人根据客户的采购规模、资金实力、行业地位等情况综合考量，同时结合商业谈判确定对客户的信用账期，所有客户均采用一致的信用政策，不同客户的信用账期通常会有所差异，但一般均不超过3 个月，精密组件销售通常会给客户 30 天至90 天不等的信用期

注：上述可比公司信用政策来源于各公司公开披露的年报或招股说明书。

报告期内，发行人的信用政策与同行业可比公司在给予客户的信用期方面基本一致。公司应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，同行业可比上市公司账龄为1-2 年的应收账款，坏账计提比例大部分为10%，发行人计提比例为10%，符合行业惯例；账龄为2-3 年、3-4 年的计提比例最高的分别为50%、100%，发行人均按照最高计提比例100%计提。

⑧应收账款受限情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
受限应收账款余额	14,883.61	100.00%	11,539.86	100.00%	8,473.27	100.00%

2014 年1 月2 日，方格有限与中国建设银行股份有限公司前海分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：借成2013196（前海）），借款期限为2014 年1 月2 日至2015 年1 月1 日，借款金额1,500 万元。为确保该借款合同履行， 2014 年1 月2 日，方格有限与中国建设银行股份有限公司前海分行签署《应收账款质押合同》（合同编号：质成2013196（前海）），根据合同约定，方格有限将全部应收账款质押给债权人，担保范围为主合同项下1,500 万元本金及利息等其他款项； 2015 年1 月29 日，方格有限与中国建设银行股份有限公司前海分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号借成201407963（前海）），借款期限为 2015 年1 月29 日至2016 年1 月28 日，借款金额1,000 万元。为确保该借款合同履行，2015 年1 月29 日，方格有限与中国建设银行股份有限公司前海分行签署《应收账款质押合同》（合同编号：质成201407963（前海）），根据合同约定，方格有限将全部应收账款质押给债权人，担保范围为主合同项下1,000 万元本金及利息等其他款项。上述应收账款质押已到期并解除。

2015 年9 月11 日，公司签订“质借2015 综6914 前海”号质押合同为公司与建行深圳市分行签订“借2015 综6914 前海”号综合融资额度合同提供质押担保，

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该合同项下综合融资总额度为4,285 万元，其中流动资金借款额度2,000 万元，商业汇票承兑额度4,285 万元。截至2016 年12 月31 日，该短期借款余额为1,857.00 万元。

⑨主要客户信用政策执行情况

发行人根据客户的采购规模、资金实力、行业地位等情况综合考量，同时结合商业谈判确定对客户的信用期，所有客户均采用一致的信用政策，不同客户的信用期通常会有所差异，但一般均不超过3 个月。报告期内的信用政策执行情况基本一致，未发生变动。

报告期内发行人分类业务前五大客户的收款方式及信用期如下：

收入类别	客户	收款方式	信用期
技术开发服务	华为终端有限公司	银行电汇	预收+确认收入后30天
	深圳市渴望通信有限公司	商业承兑汇票+银行电汇	月结90 天
	深圳万利达移动通信有限公司	商业承兑汇票+银行电汇	月结60 天
	数源移动通信设备有限公司	银行电汇	月结30 天
	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	银行电汇	月结90 天
	深圳市康凯斯信息技术有限公司	银行电汇	月结30 天
	声达软件科技(上海)有限公司	银行电汇	月结30 天
4G 模块和终端	上海宜和电子科技有限公司	银行电汇	月结30 天
	苏州畅途网络科技有限公司	银行电汇	预收+确认收入后2天
	江苏东大集成电路系统工程技术有限公司	银行电汇	预收+确认收入后10天
	深圳市德传技术有限公司	银行电汇	款到发货
	深圳市义谦通讯技术有限公司	银行电汇	款到发货
	NCXX INC	银行电汇	预收30%，发货后次月内收70%
	SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LTD	信用证	月结30 天
	深圳市倚天科技开发有限公司	银行电汇	款到发货
	南京百谷王通信科技有限公司	银行电汇	款到发货
	深圳市思科尔特科技有限公司	银行电汇	款到发货
	UT 斯达康（中国）有限公司	银行电汇	款到发货
	NANO GLOBALS TECHNOLOGY (HONG KONG)	银行电汇	预收60%，发货后次月内收40%
	上海贝尔股份有限公司	银行电汇	月结60 天
精密组件	惠州TCL 移动通信有限公司	商业承兑汇票+银行电汇	月结30 天
	深圳市渴望通信有限公司	商业承兑汇票+银行电汇	月结90 天
	深圳市爱纳星科技有限公司	银行电汇	月结30 天
	中兴通迅（杭州）有限责任公司	商业承兑汇票	月结30 天

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深圳禾苗通信科技有限公司	银行电汇	月结60 天
深圳万利达移动通信有限公司	商业承兑汇票+银行承兑汇票+银行电汇	月结60 天
深圳亿和源科技有限公司	银行电汇	月结60 天
东莞新洋电子有限公司	银行电汇	月结60 天

⑩ 应收账款逾期及期后回款情况

报告期各期由于不同原因，均出现部分应收账款超信用期的情况。报告期各期末应收账款余额中，超账期的应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款余额	14,883.61	11,539.86	8,473.27
超账期金额	3,081.55	2,024.43	1,341.49
超账期比例	20.70%	17.54%	15.83%

2014 年度至2016 年度发行人应收账款期后回款中，2014 年度至2015 年度各期次年应收账款回款比例分别达92.75%及93.94%，2016 年度次年4 月底应收账款回款比例达78.17%。虽然报告期各期末均有部分款项超过账期，但逾期账款均于次年全部收回，报告期内发行人未发生大额应收账款不能收回的情形。

2016 年12 月31 日应收账款逾期主要客户金额及期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	超账期金额	占逾期总额比例	期后回款情况
1	深圳市渴望通信有限公司	1,355.40	43.98%	截至2017年4月已回款完毕
2	深圳明安泰电子科技有限公司	533.07	17.30%	截至2017年4月已回款完毕
	深圳市金海恒创科技有限公司	425.83	13.82%	截至2017年4月已回款完毕
	小计	958.90	31.12%	-
3	深圳万利达移动通信有限公司	111.59	3.62%	截至2017年4月已回款87%
4	中兴通讯（杭州）有限责任公司	107.81	3.50%	截至2017年1月回款完毕
	合计	2,533.69	82.22%	-

注：深圳明安泰电子科技有限公司、深圳市金海恒创科技有限公司和深圳市爱纳星科技有限公司均为同一实际控制人控制企业。

2015 年12 月31 日应收账款逾期主要客户金额及期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	超账期金额	占逾期总额比例	期后回款情况
1	深圳市爱纳星科技有限公司	334.16	16.51%	截至2016年6月已回

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				款完毕
2	深圳禾苗通信科技有限公司	292.76	14.46%	截至2016年12月已回款完毕
3	深圳市国华美电子科技有限公司	175.92	8.69%	截至2016年6月已回款完毕
4	高先电子(深圳)有限公司	171.30	8.46%	截至2016年1月已回款完毕
5	惠州市德帮实业有限公司	158.86	7.85%	截至2016年5月已回款完毕
合计		1,132.99	55.97%	-

2014 年12 月31 日应收账款逾期主要客户金额及期后回款情况如下：

				单位：万元
序号	客户名称	超账期金额	占逾期总额比例	期后回款情况
1	深圳市爱纳星科技有限公司	473.75	35.31%	截至2015年7月已回款完毕
2	深圳禾苗通信科技有限公司	119.08	8.88%	截至2015年11月已回款完毕
3	深圳市比维视创科技有限公司	65.36	4.87%	截至2015年6月已回款完毕
4	南靖万利达科技有限公司	58.80	4.38%	截至2015年1月已回款完毕
5	深圳市港利通科技股份有限公司	58.57	4.37%	截至2016年4月已回款90%
合计		775.55	57.81%

2016 年末应收账款超账期比例同比增加3.16 个百分点，主要系发行人精密组件业务客户爱纳星因其境外回款延迟致使其2016 年度资金紧张，导致其2016 年度向发行人回款不及时；此外由于渴望通信2016 年度收入较上期同比增加2,415.64 万元，因其较为强势的客户地位，2016 年末有1,355.40 万元货款超账期，截至2017 年4 月底上述逾期货款已全部收回。

⑪ 应收款项诉讼情况

发行人2014 年度、2015 年度、2016 年度的涉及应收款项诉讼情况如下表所列：

序号	当事人	案由	案件结果	目前状态
1	发行人、沈浩	买卖合同纠纷	广东省深圳市南山区人民法院于2015 年12 月31 日出具（2015）深南法蛇民初字第726 号《民事判决书》，主要内容如下：1、沈浩于该判决生效之日起十日内向发行人支付模具款 364,000 元；2、驳回发行人的其他诉讼请求。	沈浩未支付模具款
2	发行人、上海展唐	买卖合同纠纷	正在审理中，涉及诉讼金额	正在审理

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423,467.14 元。中

发行人在报告期内除上述事项外，不存在其他涉及应收款项的诉讼。

（4）预付账款

①预付款项金额及账龄分析

报告期内公司预付账款金额及账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	1,315.75	100.00%	254.94	100.00%	545.39	100.00%
合计	1,315.75	100.00%	254.94	100.00%	545.39	100.00%

报告期各期末，预付款项余额分别为545.39 万元、254.94 万元和1,315.75 万元，在流动资产中所占的比重为2.74%、0.80%和3.53%。

②预付款项前五名情况

报告期内各年末，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	余额	账龄	占预付款项余额的比例
2016 年12 月31 日
东莞市益同精密模具有限公司	568.39	1年以内	43.20%
深圳市容领电子科技有限公司	410.82	1年以内	31.22%
江门市新合盛涂料实业有限公司	201.68	1年以内	15.33%
东莞占氏化工有限公司	27.68	1年以内	2.10%
惠州市川仪实业有限公司	14.06	1年以内	1.07%
合计	1,222.63	-	92.92%
2015 年12 月31 日
VITEC GLOBAL OPERATIONS CO.Ltd	121.42	1年以内	47.63%
QUALCOMM CDMA Technologies Asia Pacific Pte.Ltd	58.76	1年以内	23.05%
国家无线电频谱管理研究所	12.95	1年以内	5.08%
WORLDSHINE TECHNOLOGY LIMITED	10.54	1年以内	4.13%
LONG WIN SCIENCE AND TECHNOLOGY CORPORATION	8.44	1年以内	3.31%
合计	212.11	-	83.20%
2014 年12 月31 日
QUALCOMM CDMA Technologies Asia Pacific Pte.Ltd	199.58	1年以内	36.59%
深圳市世源工贸有限公司	116.79	1年以内	21.41%
阿奇夏米尔机电贸易（深圳)有限公司	29.30	1年以内	5.37%
深圳市三讯电子有限公司	25.64	1年以内	4.70%
深圳市科罗威材料科技有限公司	17.84	1年以内	3.27%
合计	389.15	-	71.35%

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公司预付款项主要为预付原材料款、检测费、高通特许使用权费等，报告期期末，公司预付款项中不存在预付关联方的款项。

（5）其他应收款

①其他应收款分类披露

单位：万元

类别	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	256.10	100.00	15.27	5.96	240.83
合计	256.10	100.00	15.27	-	240.83
类别	2015 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	308.24	100.00	52.90	17.16	255.34
合计	308.24	100.00	52.90	-	255.34
类别	2014 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	1,000.00	71.14	-	-	1,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	405.66	28.86	24.10	5.94	381.56
合计	1,405.66	100.00	24.10	-	1,381.56

②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款余额及账龄分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	238.51	93.13%	169.86	55.11%	329.25	81.16%
1至2年	13.63	5.32%	61.96	20.10%	76.42	18.84%
2至3年	3.96	1.54%	76.42	24.79%	-	-
其他应收款余额合计	256.10	100.00%	308.24	100.00%	405.67	100.00%
减：坏账准备	15.27		52.90		24.10
其他应收款净额	240.83		255.34		381.56

报告期前2 年末，公司大部分其他应收款账龄均为1 年以内。报告期末账龄超

312

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过1 年的其他应收款主要为设备押金等。

③其他应收款前五名情况

报告期各期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称		款项性质		余额		账龄	占其他应收款余额的比例
2016 年12 月31 日
凤凰股份		厂房租赁押金		109.64		1年以内	42.81%
中兴通讯股份有限公司		投标保证金		50.00		1年以内	19.52%
青岛海信通信有限公司		投标保证金		20.00		1年以内	7.81%
深圳市中诺通讯有限公司		押金		10.00		1-2年	3.90%
魏海波		备用金		4.27		1年以内	1.67%
合计				193.91		-	75.71%
2015 年12 月31 日
凤凰股份	厂房租赁押金		103.30		1年以内：59.74 万元；1-2年： 43.57 万元		33.51%
东莞市信旭塑料机械有限公司	往来款		76.42		2-3年		24.79%
魏海波	备用金		15.23		1年以内		4.94%
深圳供电局有限公司	电费款		14.44		1年以内		4.68%
深圳市中诺通讯有限公司	押金		10.00		1年以内		3.24%
合计			219.39			-	71.16%
2014 年12 月31 日
王平		股权转让款/ 股东往来款	1,003.82			1年以内	71.41%
王成		股东往来款	223.86			1年以内	15.93%
东莞市信旭塑料机械有限公司		往来款	76.42			1-2年	5.44%
凤凰股份		厂租押金	87.40			1年以内	6.22%
俞冠生		备用金	3.00			1年以内	0.21%
合计			1,394.50			-	99.21%

④报告期内公司其他应收款余额按款项性质分类如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
款项性质	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金、保证金	230.80	90.12%	126.94	41.18%	93.43	6.65%
备用金	13.47	5.26%	44.53	14.45%	7.75	0.55%
股权转让款	-	-	-	-	1,000.00	71.14%
往来款及其他	11.83	4.62%	136.76	44.37%	304.48	21.66%
合计	256.10	100.00%	308.24	100.00%	1,405.66	100.00%

2014 年末其他应收款余额较高的原因主要是应收股权转让款和往来款余额较高，其中股权转让款主要系2014 年公司将持有方格高科100%股权转让给王平应收的款项1,000 万元，截至股份公司设立日，王平已将该款项偿还完毕；往来款主要

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系股东王成向公司借款，截至股份公司设立日，该款项已经全部归还。

2015 年末及2016 年末，公司对魏海波备用金主要系员工预支用于充值粤通卡和加油卡的款项。

截至2016 年12 月31 日，公司其他应收款中存在应收关联方凤凰股份的款项，主要为房租押金。详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”之“4、关联方应收应付款项”。

（6）存货

报告期内，公司存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	823.09	8.77%	780.21	6.61%	841.12	11.54%
半成品	647.64	6.90%	632.21	5.36%	486.55	6.68%
产成品	1,233.33	13.14%	458.06	3.88%	551.40	7.57%
发出商品	4,020.63	42.84%	8,749.63	74.15%	4,547.37	62.39%
委托加工物资	461.70	4.92%	728.65	6.17%	653.64	8.97%
在产品	581.27	6.19%	47.53	0.40%	18.55	0.25%
技术服务支出	1,617.10	17.23%	404.24	3.43%	189.87	2.61%
合计	9,384.76	100.00%	11,800.53	100.00%	7,288.51	100.00%
存货跌价准备
其中：原材料	3.52	-	-	-	6.09	-
半成品	0.55	-	-	-	-	-
产成品	7.52	-	-	-	31.65	-
发出商品	64.77	-	5.34	-	2.01	-
委托加工物资	0.08	-	-	-	-	-
在产品	2.03	-	-	-	-	-
合计	78.47	-	5.34	-	39.75	-
存货净额	9,306.29	-	11,795.19	-	7,248.76	-

截至2016 年12 月31 日，公司存货账面价值为为9,306.29 万元，占流动资产比例为25.00%。公司存货主要为发出商品，发出商品余额占存货余额的比例为 42.84%。

技术服务支出系公司年末尚未完工的基于4G 技术的开发项目所归集的人工成本、材料成本等。

截至2016 年12 月31 日，存货构成比例情况如下图所示：

314

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==> picture [423 x 255] intentionally omitted <==

发行人报告期各期末原材料变动较小，主要受春节假期的影响，每年的1、2 月份为生产的淡季，投产量总体较小，因此原材料金额变动总体较小。

半成品余额2015 年末较2014 年末增长29.94%，主要系发行人2015 年产品结构较2014 年有所变化所致。2015 年发行人嵌套件产品大幅增加，该产品工艺复杂，需要更多的人工进行组装，导致期末在库半成品较上期增加。

产成品余额2016 年末比2015 年末增加169.25%，主要系精密模具增加了459 万元。精密模具的期末存货余额增加，主要系发行人2016 年度中标海信通信以及华勤通讯的订单，发行人研发和生产相应模具产品。

在产品余额2016 年末比2015 年末增长1,122.95%，2015 年末比2014 年末增长112.90%，主要系发行人产品转型，嵌套件机壳市场需求持续增加，组装工艺需要耗费更多的工时，导致机壳完工入库的时间拉长，导致在产品逐年增加。

2015 年末发出商品余额为8,749.63 万元，比2014 年末增加4,202.26 万元，主要系：1、2015 年度，发行人向渴望通信、TCL、中兴通讯、禾苗通信、万利达的出货量大幅上升，尤其是第四季度的出货量为5,854.15 万元，比2014 年第四季度出货量增加2,208.17 万元；2、2015 年度，发行人新增客户深圳市海派通讯科技有限公司及深圳市中诺通讯股份有限公司，上述2 家客户期末发出商品为 518.57 万元；3、发行人客户爱纳星因自身国外客户回款时间周期拉长的原因，2015

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年后期出现延迟确认发行人部分订单发出商品的情况，延迟确认的发出商品余额为 1,198.15 万元。

2016 年末精密组件发出商品金额为4,010.24 万元，比2015 年末减少4,739.39 万元，原因主要有：1、2015 年第四季度出货量为10,727.92 万元，而2016 年第四季度出货量为9,065.47 万元，2015 年第四季度出货量较2016 年同期相对集中，导致2016 年第四季度的出货量相对下降；2、发行人不断加强对优质客户的开发与维护， 2016 年逐渐减少了对前期尤其是2015 年出现对发出商品延迟确认的客户的新订单承接，该部分客户2016 年出货量缩小，发行人调整与其交易策略，逐步减少与其合作，并加强对其货款的催收力度。

发行人技术开发服务支出逐年增加，主要系技术开发业务规模逐年扩大，技术开发的项目数量持续增长，期末未完成的项目增加较多所致。 ①存货的库龄情况

报告期各期末发行人存货的库龄情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2016 年12 月31 日				账面余额
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
原材料	746.31	65.50	1.85	9.44	823.10
半成品	647.64		-	-	647.64
产成品	1,233.33			-	1,233.33
发出商品	3,988.29	0.09	32.24	-	4,020.62
委托加工物资	412.10	44.76	4.84	-	461.70
在产品	581.27	-	-	-	581.27
技术服务支出	1,617.10	-	-	-	1,617.10
合计	9,226.04	110.35	38.93	9.44	9,384.76
存货类别	2015 年12 月31 日				账面余额
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
原材料	763.33	5.70	11.18	-	780.21
半成品	632.21			-	632.21
产成品	458.06			-	458.06
发出商品	8,513.92	235.70	-	-	8,749.63
委托加工物资	596.52	75.23	56.90	-	728.65
在产品	47.53	-	-	-	47.53
技术服务支出	404.24	-	-	-	404.24
合计	11,415.81	316.63	68.08	-	11,800.53
存货类别	2014 年12 月31 日				账面余额
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
原材料	820.75	20.38	-	-	841.13

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半成品	486.55		-	-	486.55
产成品	551.41		-	-	551.41
发出商品	4,547.37	-	-	-	4,547.37
委托加工物资	524.23	129.40	-	-	653.63
在产品	18.55	-	-	-	18.55
技术服务支出	189.87	-	-	-	189.87
合计	7,138.73	149.78	-	-	7,288.51

发行人报告期内绝大多数存货库龄在一年以内，部分库龄较长的主要是发出商品和委托加工物资。

②存货跌价准备计提政策

发行人报告期内存货跌价准备的计提政策如下：

存货类别	计提时点	依据
原材料、半成品、在产品、委托加工物资	资产负债表日	1、以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；2、按照可变现净值和账面余额孰低法计提跌价
产成品	资产负债表日	1、以产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；2、按照可变现净值和账面余额孰低法计提跌价
发出商品	资产负债表日	1、以发出商品对应订单不含税单价，确定其可变现净值；2、按照可变现净值和账面余额孰低法计提跌价
技术服务支出	资产负债表日	对期末结存项目按照完工进度情况测算销售收入与存货期末结存进行比较，未发现存在跌价的迹象

发行人发出商品计提存货跌价准备的时点以及依据：对存在客户出现不予对账，不予付款，不再继续合作的发出商品，在发现异常状况的资产负债表日全额计提跌价准备。

③存货余额较大的原因

首先，精密组件生产流程较复杂，周期较长。需经过模具设计、客户确认、注塑成型、表面处理、辅料组装等环节，每个环节都需要占用较长的时间。其中，模具设计至制造量产需两个月左右时间。

其次，公司与精密组件主要客户采用月度结算方式，公司由业务人员与客户每月定期对账，将截至对账日前未确认的全部发出商品明细表(包括品种、发货日期、数量、单价、金额)发送给客户，客户在上述明细表中选出可以确认的发出商品发给发行人，发行人据此制作对账单发送给客户，对账单经客户签字或盖章后，发行人根据上述对账单的金额以及日期确认收入，库存商品出库至双方对账确认完毕前，公司均将其确认为发出商品。因而报告期各期末，公司发出商品金额较大。

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④发出商品的构成及变动情况

A、发行人报告期各期末发出商品余额分类明细如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
精密组件	4,010.24	8,749.63	4,547.37
4G模块	0.42	-	-
智能终端	9.97	-	-
合计	4,020.63	8,749.63	4,547.37

发行人2014 年末及2015 年末发出商品余额均为精密组件。2016 年末发出商品余额中，精密组件占比为99.74%。

B、发出商品余额占存货比重较大的原因

公司报告期内发出商品余额占存货的比重较高，一方面是由于发出商品与客户对账方式的原因导致期末发出商品金额较高，另一方面公司精密组件均为客户定制产品，按照订单准备原材料安排生产，货物生产检验合格后短时间内即发送至客户指定仓库，致使产成品在仓库停留的时间较短。

同行业上市公司不同客户对发货时间的要求并不一致，会导致发出商品和产成品余额占存货余额的比重有所不同。

C、精密组件同行业上市公司发出商品余额及占存货余额比重情况

项目	劲胜精密	劲胜精密	劲胜精密	胜利精密	胜利精密	胜利精密
	2016 年末	2015 年末	2014 年末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
发出商品/存货	40.57%	27.04%	39.72%	8.65%	12.64%	13.09%
产成品/存货	18.83%	17.40%	17.56%	54.23%	50.24%	44.46%
在产品/存货	30.53%	44.76%	29.92%	8.21%	6.79%	10.06%
项目	长盈精密			捷荣技术
	2016 年末	2015 年末	2014 年末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
发出商品/存货	31.19%	27.34%	20.07%	23.69%	22.32%	14.45%
产成品/存货	26.18%	23.15%	19.71%	31.13%	29.79%	43.60%
在产品/存货	31.86%	32.05%	40.62%	2.99%	2.50%	5.38%
项目	同行业可比公司平均			发行人
	2016 年末	2015 年末	2014 年末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
发出商品/存货	26.03%	22.96%	23.47%	42.84%	74.15%	62.39%
产成品/存货	32.59%	28.21%	27.84%	13.14%	3.88%	7.57%
在产品/存货	18.40%	28.72%	26.06%	6.19%	0.40%	0.25%

注：以上数据来自于各公司公开披露的年报及招股说明书

公司发出商品余额占存货余额比重高于可比上市公司，主要由于：劲胜精密近

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年加大对金属结构件业务的投入，而金属CNC 生产工序长，导致在产品余额较高， 2014 年末及2015 年末在产品余额占存货余额比重分别为29.92%、44.76%，2016 年末发出商品余额占存货余额比重上升至40.57%，主要系其数控机床等高端装备销售大幅增长，产品验收确认周期长，在授信期内公司发出商品金额大幅增加；长盈精密手机及移动通信终端结构件均为金属结构件，制程较长，所以在产品余额较高，2014 年末、2015 年末、2016 年末在产品余额占比分别为40.62%、32.05%、31.86%；胜利精密库存商品余额较高，2014 年末、2015 年末及2016 年末库存商品余额占比分别为44.46%、50.24%、54.23%。

D、报告期各期末发行人发出商品余额变化的原因

报告期各期末，发行人发出商品余额分别为4,547.37 万元、8,749.63 万元和 4,020.63 万元。

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人精密结构件产品的收入确认时点为产品发出后，以客户确认对账单的时点作为收入确认的时点。由于客户的强势

319

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地位，发行人仅有经客户对账确认后才可以确认收入。发行人主观上并无调节收入确认时点的意图。

报告期各期末发出商品期后确认收入情况如下：

2016 年末发出商品期后确认收入情况

单位：万元

		单位：万
项目	金额	占发出商品比例
2017 年一季度确认收入金额	3,620.58	90.05%
2017 年4 月确认收入金额	6.47	0.16%
待确认收入金额	393.58	9.79%
合计	4,020.63	100.00%

2016 年末待确认金额393.58 万元中，32.25 万元主要系东莞新洋电子有限公司发出商品的金额，28.65 万元主要系合肥宝龙达光电技术有限公司发出商品金额，这两笔均于2016 年全额计提存货跌价准备。其他待确认收入金额主要为尚未对账的发出商品金额。

2015 年末发出商品期后确认收入情况

单位：万元

		单位：万
项目	金额	占发出商品比例
2016 年一季度确认收入金额	5,227.03	59.74%
2016 年二季度确认收入金额	1,815.10	20.74%
2016 年三季度确认收入金额	1,028.21	11.75%
2016 年四季度确认收入金额	647.04	7.40%
待确认收入金额	32.25	0.37%
合计	8,749.63	100.00%

2015 年末待确认金额32.25 万元主要系东莞新洋电子有限公司发出商品的金额，已于2016 年全额计提存货跌价准备。

2014 年末发出商品期后确认收入情况

单位：万元项目金额占发出商品比例 2015 年一季度确认收入金额 3,152.02 69.32% 2015 年二季度确认收入金额 958.84 21.09% 2015 年三季度确认收入金额 66.28 1.46% 2015 年四季度确认收入金额 28.26 0.62% 2016 年一季度确认收入金额 309.72 6.81% 待确认收入金额 32.25 0.71% 合计 4,547.37 100.00%	单位：万元项目金额占发出商品比例 2015 年一季度确认收入金额 3,152.02 69.32% 2015 年二季度确认收入金额 958.84 21.09% 2015 年三季度确认收入金额 66.28 1.46% 2015 年四季度确认收入金额 28.26 0.62% 2016 年一季度确认收入金额 309.72 6.81% 待确认收入金额 32.25 0.71% 合计 4,547.37 100.00%	单位：万元项目金额占发出商品比例 2015 年一季度确认收入金额 3,152.02 69.32% 2015 年二季度确认收入金额 958.84 21.09% 2015 年三季度确认收入金额 66.28 1.46% 2015 年四季度确认收入金额 28.26 0.62% 2016 年一季度确认收入金额 309.72 6.81% 待确认收入金额 32.25 0.71% 合计 4,547.37 100.00%
项目	金额	占发出商品比例
2015 年一季度确认收入金额	3,152.02	69.32%
2015 年二季度确认收入金额	958.84	21.09%
2015 年三季度确认收入金额	66.28	1.46%
2015 年四季度确认收入金额	28.26	0.62%
2016 年一季度确认收入金额	309.72	6.81%
待确认收入金额	32.25	0.71%
合计	4,547.37	100.00%

2014 年末待确认金额32.25 万元主要系东莞新洋电子有限公司发出商品的金

320

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额，已于2016 年全额计提存货跌价准备。

⑤存货盘点政策及盘点情况

发行人的盘点政策如下：

项目	存货盘点政策相关事项	存货盘点政策相关事项	存货盘点政策相关事项	存货盘点政策相关事项
	是否纳入盘点范围	盘点制度	盘点参与人员	盘点时间	盘点期间存货的控制	盘点后控制
原材料	是	永续盘存制	初盘：仓库和车间组织人员进行存货实物整理、初步盘点；复盘：财务人员对仓库和车间所结存的存货进行复盘	初盘时间：每月末最后一天；复盘时间：次月1日	在盘点期间所有仓库和车间将停止办理存货的出入库业务	如果复盘发现差异，统一在盘点后进行查找原因，并进行相关的账务处理
半成品	是
产成品	是
在产品	是
委托加工物资	是	永续盘存制	初盘和复盘:由各负责人员完成；抽盘：由物控安排抽盘人员	定期安排人员抽查，每半年安排静态盘点一次，并进行盘点结算；每年进行一次年度盘点结算	盘点时需将物料集中区域摆放，并按料号进行归类，同一种料号只能存放在一处	实物盘点结束后，由物控进行差异核对，各部门负责对差异物料进行确认
发出商品	否	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
技术服务支出	否	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

报告期各期末，发行人存货盘点范围主要为库存的材料、半成品、产成品、在产品、原材料及委托加工物资，实物盘点结束后，由专门人员进行差异核对，各部门负责对差异物料进行确认，保证账实一致。发出商品经客户验收入库后，发行人即不再对其进行实物管控。因此，发出商品不在发行人盘点的范围，发行人对发出商品主要采用对账的方式进行管控。

⑥存货周转率分析

报告期各期末，公司存货主要由精密组件业务产生。报告期各期，公司存货周转率与精密组件同行业上市公司对比情况如下：

单位：次	单位：次	单位：次	单位：次	单位：次	单位：次	单位：次	单位：次
指标	期间	劲胜精密	胜利精密	长盈精密	捷荣技术	均值	本公司
存货周转率	2016年度	1.67	8.89	2.95	4.51	4.51	3.45
	2015年度	2.48	6.21	3.21	6.86	4.69	3.13
	2014年度	5.83	5.73	2.50	8.54	5.65	4.26

注：上述公司存货周转率指标，根据已披露的招股说明书或定期报告相关数据计算得出；计算各期均值时，不含本公司；存货周转率=营业成本/存货平均余额

321

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2015 年度，公司存货周转率下降明显，主要因为公司精密组件发出商品余额快速增长所致，导致2015 年及2016 年存货平均余额较高，致使存货周转率较低； 2014 年度，公司由于期末发出商品余额同比增长115.22%，从而致使存货周转率大幅下滑，低于劲胜精密和长盈精密。

2015 年度，公司存货周转率与长盈精密基本一致，高于劲胜精密，低于胜利精密及捷荣技术。胜利精密2015 年末存货余额同比增长70.09%，但由于营业成本同比增长85.92%，所以存货周转率同比略有提高。公司2015 年末存货余额较2014 年末增长61.91%，但是营业成本同比增长28.54%，致使存货周转率同比下滑。

2016 年度捷荣技术的存货周转率为4.51，略高于公司，主要由于公司2016 年期初发出商品余额较高，致使当年度存货平均余额较大。长盈精密2016 年度存货周转率为2.95，略低于公司，主要系其发出商品余额及备货增加致使存货平均余额所有增长。

⑦存货质量分析

公司主要产品采用订单式生产，生产周期均在半年以内，故公司大部分存货库龄均在一年以内，不存在大规模存货跌价风险。公司在各期期末通过存货跌价准备测试以及盘点等途径，审慎考虑了账面存货的减值风险，存货跌价准备计提符合会计准则的要求且符合公司实际的生产经营状况及行业特点。

报告期各期末，公司的存货跌价准备金额分别为39.74 万元、5.34 万元和78.47 万元，公司存货跌价准备按存货可变现净值低于成本的部分提取。2014 年末公司存货跌价准备主要系对精密模具计提31.37 万元跌价准备，计提原因为公司基于战略合作考虑，对部分核心客户采取免除模具费或低价收取模具费的方式，导致相应模具可变现净值低于其账面价值。

2016 年末的发出商品跌价准备主要系对东莞新洋电子有限公司2014 年度发生的发出商品余额全额计提跌价准备，原因系由于该公司资产被冻结，无法通过正常途径对账确认收入并追回货款。

（7）一年内到期的非流动资产

截至2016 年12 月31 日，公司一年内到期的非流动资产余额为24.97 万元，为一年内到期的预付凤凰股份租金。

322

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（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为1.51 万元、29.13 万元和307.25 万元。2014 年末和2015 年末，公司其他流动资产为待抵扣进项税；2016 年末其他流动资产主要为上市中介费。

2、非流动资产

公司报告期内非流动资产规模及构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	9,156.98	90.83%	10,104.17	87.03%	9,868.54	87.37%
无形资产	26.17	0.26%	162.54	1.40%	284.97	2.52%
长期待摊费用	351.40	3.49%	280.86	2.42%	453.95	4.02%
递延所得税资产	247.08	2.45%	554.60	4.78%	109.16	0.97%
其他非流动资产	300.00	2.98%	507.35	4.37%	579.00	5.13%
非流动资产合计	10,081.64	100.00%	11,609.53	100.00%	11,295.62	100.00%

截至2016 年12 月31 日，公司非流动资产总额为10,081.64 万元，占总资产的比例为21.31%，占比较低，主要为固定资产。公司无形资产主要系特许使用权和软件。报告期各期末长期待摊费用分别为453.95 万元、280.86 万元和351.40 万元，主要系公司房屋改造装修工程待摊费用；报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为109.16 万元、554.60 万元和247.08 万元，主要由计提坏账准备、存货跌价准备、确认递延收益以及可弥补亏损等原因造成；报告期各期末，其他非流动资产分别为579 万元、507.35 万元和300.00 万元，系公司预付租金、工程款、设备款、融资租赁保证金。

公司非流动资产主要项目分析如下：

（1）固定资产

①固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为9,868.54 万元、10,104.17 万元和9,156.98 万元。

截至2016 年12 月31 日，公司固定资产原值13,294.70 万元，累计折旧 4,137.72 万元，固定资产净值9,156.98 万元，固定资产构成如下表：

单位：万元

323

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类别	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	452.06	35.63	416.43	-	416.43	92.12%
机器设备	12,000.09	3,822.48	8,177.61	-	8,177.61	68.15%
运输设备	539.39	160.57	378.82	-	378.82	70.23%
电子及其他设备	303.15	119.04	184.11	-	184.11	60.73%
合计	13,294.70	4,137.72	9,156.98	-	9,156.98	68.88%

②报告期内固定资产增减变化情况

A、2016 年

单位：元

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
房屋建筑物	4,520,602.00	-	-	4,520,602.00
机器设备	118,188,323.82	2,334,901.41	-	120,523,225.23
其中：融资租赁设备	32,316,516.74	-	2,641,023.09	29,675,493.65
运输设备	4,871,633.74	-	-	4,871,633.74
电子及其他设备	2,091,610.26	939,924.60	-	3,031,534.86
合计	129,672,169.82	3,274,826.01	-	132,946,995.83

B、2015 年

单位：元

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
房屋建筑物	2,836,224.00	1,684,378.00	-	4,520,602.00
机器设备	112,932,825.97	25,116,229.29	19,860,731.44	118,188,323.82
其中：融资租赁设备	14,394,214.29	17,922,302.45	-	32,316,516.74
运输设备	4,711,120.35	268,707.39	108,194.00	4,871,633.74
电子及其他设备	1,551,558.41	565,081.23	25,029.38	2,091,610.26
合计	122,031,728.73	27,634,395.91	19,993,954.82	129,672,169.82

C、2014 年

单位：元

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
房屋建筑物	-	2,836,224.00	-	2,836,224.00
机器设备	87,573,107.92	25,359,718.05	-	112,932,825.97
其中：融资租赁设备	2,641,023.09	11,753,191.20	-	14,394,214.29
运输设备	1,969,112.93	3,264,319.66	522,312.24	4,711,120.35
电子及其他设备	782,319.70	769,238.71	-	1,551,558.41
合计	90,324,540.55	32,229,500.42	522,312.24	122,031,728.73

③固定资产闲置情况

报告期末，公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，资产状况良好，无闲置固定资产。

2014 年末，公司存在暂时闲置的机器设备，具体情况如下：

324

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	闲置原因
机器设备	329.77	203.23	18.53	108.00	机器设备使用年限较长，不足以满足生产需要。 2015 年度公司已处置。

④通过融资租赁租入固定资产情况

报告期各期末，公司通过融资租赁方式租入的固定资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
2016 年12 月31 日
机器设备	2,967.55	498.03	-	2,469.52
2015 年12 月31 日
机器设备	3,231.65	278.50	-	2,953.16
2014 年12 月31 日
机器设备	1,439.42	76.66	-	1,362.76

融资租赁固定资产主要为注塑机、CNC 加工中心等生产所需机器设备。 A、融资租赁原因

发行人进行融资租赁主要由于以下原因：提高产能需求、升级更新产业技术、提高产品竞争力；业务持续增长，营运资金需求大，分期支付设备融资租赁款，可以保持发行人较高的资金流动性，从而有更多的流动资金用于生产经营活动和开拓市场；与传统银行贷款相比，融资租赁更简便时效性更强。

B、出租方

B、出租方
出租方	币种	融资租赁方式
远东国际租赁有限公司	人民币	售后回租
华侨永亨银行有限公司	港币	融资租入
东亚银行	港币	融资租入
三井住友融资租赁（香港）有限公司	美元	融资租入
三井住友融资租赁（香港）有限公司	美元	融资租入
三井住友融资租赁（香港）有限公司	港币	融资租入
三井住友融资租赁（香港）有限公司	港币	融资租入
欧力士融资租赁（中国）有限公司	人民币	融资租入

C、价格公允性及会计处理

C、价格公允性及会计处理
出租方	实际利率	比较利率（注）	会计处理
远东国际租赁有限公司	5.986%	5.95%	视同抵押借款处理
华侨永亨银行有限公司	8.067%	4.750%	融资租赁
东亚银行	9.066%	4.750%	融资租赁
三井住友融资租赁（香港）有限公司	7.55%	4.750%	融资租赁

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三井住友融资租赁（香港）有限公司	7.55%	4.750%	融资租赁
三井住友融资租赁（香港）有限公司	6.99%	6.000%	融资租赁
三井住友融资租赁（香港）有限公司	6.99%	6.000%	融资租赁
欧力士融资租赁（中国）有限公司	6.80%	6.400%	融资租赁

注：远东国际租赁有限公司比较利率为其向其他企业提供的与发行人时间比较接近且租赁期限相近的融资业务的测算的实际利率，其余为银行同期贷款利率。

⑤未办妥产权证书固定资产情况

截至2016 年12 月31 日，公司尚未办妥产权证书的房屋建筑物账面净值416.43 万元。未办理产权证书原因详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”。

⑥固定资产受限情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
原值	占比	原值	占比	原值	占比
3,233.12	32.00%	4,403.76	33.96%	2,298.26	18.83%

报告期各期末受限固定资产主要为公司贷款提供抵押担保的机器设备。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
短期借款抵押	2,781.06	2,781.06	2,014.64
长期借款抵押	452.06	452.06	283.62
一年内到期的非流动负债抵押	-	1,170.64	-
合计	3,233.12	4,403.76	2,298.26

（2）无形资产

公司无形资产包括计算机软件、特许使用权。报告期各期末，特许使用权净值分别为263.16 万元、137.04 万元和10.93 万元，系高通专利使用许可。

2014 年无形资产增减变化情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
软件	796,438.79	-	-	796,438.79
特许使用权	6,305,600.00	-	-	6,305,600.00
土地使用权	116,000,000.00	2,784,000.00	118,784,000.00	-
合计	129,672,169.82	2,784,000.00	-	7,102,038.79

2015 年度、2016 年度，无形资产原值没有增加也没有减少。

（3）长期待摊费用

326

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
电力增容工程	-	43.26	93.63
房屋改造装修工程	121.29	237.60	360.32
彩钢板改造工程	27.38	-	-
消防整改工程	31.50	-	-
环保工程	104.00	-	-
自动喷涂线改造工程	67.24	-	-
合计	351.40	280.86	453.95

报告期各期末，公司长期待摊费用主要为房屋改造装修款。（4）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额为579.00 万元、507.35 万元和300.00 万元，主要系预付租金、工程款、设备款等。预付租金具体情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。

（三）主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司主要资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
1.坏账准备合计	908.73	874.89	569.44
其中：应收账款	893.46	821.99	545.34
其他应收款	15.27	52.90	24.10
2.存货跌价准备合计	78.47	5.34	39.74
其中：原材料	3.52	-	6.09
半成品	0.55	-	-
产成品	7.52	-	31.65
发出商品	64.77	5.34	2.01
委托加工物资	0.08	-	-
在产品	2.03	-	-
3.固定资产减值准备	-	-	18.53
合计	987.19	880.23	627.71

公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，根据公司各项资产的实际情况，足额计提了资产减值准备。主要资产的减值准备计提与资产质量实际情况相符，不存在利用资产减值准备调节利润的现象。

（四）负债分析

1、负债构成及其变化分析

327

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报告期各期末，公司负债总额分别为16,670.93 万元、25,196.61 万元和 24,492.67 万元。

报告期内公司负债构成的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
负债	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	7,148.20	29.19%	4,358.84	17.30%	1,545.77	9.27%
应付票据	555.85	2.27%	1,664.62	6.61%	-	-
应付账款	12,249.31	50.01%	12,972.57	51.49%	11,753.17	70.50%
预收款项	524.05	2.14%	694.72	2.76%	272.35	1.63%
应付职工薪酬	1,256.81	5.13%	1,141.99	4.53%	1,013.83	6.08%
应交税费	977.94	3.99%	1,074.91	4.27%	696.37	4.18%
其他应付款	320.75	1.31%	613.13	2.43%	165.52	0.99%
一年内到期的非流动负债	754.41	3.08%	1,440.12	5.72%	359.25	2.15%
其他流动负债	164.63	0.67%	17.95	0.07%	-	-
流动负债合计	23,951.96	97.79%	23,978.86	95.17%	15,806.26	94.81%
长期借款	235.11	0.96%	265.38	1.05%	184.73	1.11%
长期应付款	123.58	0.50%	730.81	2.90%	579.94	3.48%
递延收益	182.01	0.74%	221.55	0.88%	100.00	0.60%
非流动负债合计	540.71	2.21%	1,217.75	4.83%	864.67	5.19%
负债合计	24,492.67	100.00%	25,196.61	100.00%	16,670.93	100.00%

2、短期借款

报告期各期末，公司的短期借款分别为1,545.77 万元、4,358.84 万元和 7,148.20 万元。

2014 年末短期借款为公司2014 年1 月向建设银行借款1,500 万元用于日常生产经营周转，截至2014 年末，公司已偿还1,200 万元，年末尚余300 万元；2014 年7 月，招商银行向公司发放委托贷款1,000 万元，贷款期限为2014 年7 月9 日至2015 年7 月8 日，年末1,000 万元尚未到期；截至2014 年末，公司已贴现未到期的商业承兑汇票金额为245.77 万元。

2015 年末短期借款为2015 年公司向建设银行借款3,000 万元用于流动资金周转，截至2015 年末，公司已偿还1,211.82 万元，尚余1,788.18 万元；截至2015 年末，公司已贴现未到期的商业承兑汇票金额为2,570.66 万元。

2016 年末短期借款主要为：1、公司因补充流动资金，2016 年分别向建设银行及华夏银行借款，截止2016 年底，向上述两家银行借款余额分别为1,857.00 万元

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及1,000.00 万元；2、公司向平安银行借款用于偿还供应商货款，截止2016 年底尚余2,000.00 万元；3、公司已贴现未到期的商业承兑汇票金额为1,318.18 万元； 4、TCL 商业保理（深圳）有限公司给予本公司一定额度的授信，本公司在额度内开具的商业承兑汇票，期末余额为973.02 万元。

3、应付账款

报告期内，公司应付账款账龄分析如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	11,540.05	94.21%	11,944.16	92.07%	11,243.36	95.66%
1至2年（含2年）	373.33	3.05%	761.67	5.87%	405.88	3.45%
2至3年（含3年）	129.39	1.06%	185.77	1.43%	86.75	0.74%
3年以上	206.54	1.69%	80.96	0.62%	17.18	0.15%
合计	12,249.31	100.00%	12,972.57	100.00%	11,753.17	100.00%

（1）报告期内，公司应付账款明细情况分析

报告期内，公司应付账款除了核算应付材料采购款外，还包括应付外协加工款、应付购买设备款及其他，各年末应付账款明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
种类	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料采购款	10,454.86	85.35%	11,285.84	89.48%	10,213.57	85.66%
外协加工款	954.33	7.79%	323.24	2.56%	495.62	4.16%
外购设备款	457.76	3.74%	713.33	5.66%	932.52	7.82%
其他	382.36	3.12%	290.15	2.30%	281.79	2.36%
合计	12,249.31	100.00%	12,972.57	100.00%	11,753.17	100.00%

报告期内外购设备款主要系公司为扩大产能，不断购买生产设备所致。外协加工款系公司将4G 模块和智能终端、模具的部分生产工序等委托外协厂商加工而应付的加工款项。

（2）报告期末，公司应付账款前五名明细情况分析

2016 年末，公司应付账款前五名供应商明细情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	内容	余额	占比	账龄	是否为关联方
1	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	化学品	732.55	5.98%	1年以内	否
2	深圳市世源工贸有限公司	塑胶原料	539.53	4.40%	1年以内	否

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3	江苏宏泰高分子材料有限公司	化学品	478.51	3.91%	1年以内	否
4	深圳市科罗威材料科技有限公司	塑胶原料	442.20	3.61%	1年以内	否
5	深圳市泽昕电子科技有限公司	辅料	418.61	3.42%	1年以内	否
合计			2,611.40	21.32%	-	-

2015 年末，公司应付账款前五名明细情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	内容	余额	占比	账龄	是否为关联方
1	深圳市科罗威材料科技有限公司	塑胶原料	1,455.04	11.22%	1年以内	否
2	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	化学品	1,181.00	9.10%	1年以内	否
3	金雅豪精密金属科技(深圳)股份有限公司	辅料	567.31	4.37%	1年以内	否
4	江门市蓬江区文森装饰材料有限公司	化学品	402.54	3.10%	1年以内	否
5	惠州市升华工业有限公司	辅料	382.95	2.95%	1年以内	否
合计			3,988.84	30.75%	-	-

2014 年末，公司应付账款前五名明细情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	内容	余额	占比	账龄	是否为关联方
1	深圳市富恒新材料股份有限公司	塑胶原料	1,219.04	10.37%	1年以内	否
2	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	化学品	1,103.71	9.39%	1年以内	否
3	深圳市科罗威材料科技有限公司	塑胶原料	498.89	4.24%	1年以内	否
4	深圳市凯利创新五金制品有限公司	辅料	470.31	4.00%	1年以内	否
5	东莞市一通金属制品有限公司	辅料	312.08	2.66%	1年以内	否
合计			3,604.03	30.66%	-	-

截至2016 年12 月31 日，公司应付账款中存在应付关联方惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店39.39 万元，系向其购买办公用品、辅料的款项。

4、预收款项

公司预收款项主要是预收技术服务费和智能终端销售货款。报告期各期末，公司的预收款项分别为272.35 万元、694.72 万元和524.05 万元。

2015 年末预收款项主要系预收NCXX 无线手持终端销售款236.16 万元、预收华为终端和苏州畅途网络科技有限公司物联网技术服务费224.31 万元。

2016 年末预收款项主要系预收华为终端技术服务费281.76 万元及预收NCXX 无线手持终端99.17 万元。

5、应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要包括期末已计提未发放的工资及奖金。报告期各期末，

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公司的应付职工薪酬分别为1,013.83 万元、1,141.99 万元和1,256.81 万元，占总负债比重分别为6.08%、4.53%和5.13%。应付职工薪酬金额逐年上升，主要原因是公司业务和人员规模持续扩张，年末计提的工资及奖金相应增长。

6、应交税费

公司应交税费主要包括增值税和企业所得税等。报告期各期末，公司的应交税费分别为696.37 万元、1,074.91 万元和977.94 万元，应交税费占总负债比重分别为4.18%、4.27%和3.99%。随着公司业务规模的扩大，公司营业收入持续增长，年末计提的增值税、企业所得税金额相应增加。2016 年末应交税费余额比上年末有所减少主要系2015 年子公司可弥补亏损确认递延所得税资产，2016 年子公司开始盈利，应交所得税余额比上期末减少。

7、其他应付款

公司其他应付款主要包括应付租金及水电费、股东往来款、公司往来款、融资租赁代垫款等。报告期各期末，公司其他应付款分别为165.52 万元、613.13 万元和320.75 万元。

2015 年末其他应付款余额较2014 年末增加447.61 万元，主要系2015 年公司融资租赁代垫款增加387.22 万元。

2016 年末其他应付款余额较2015 年末减少292.37 万元，主要系本期归还融资租赁代垫款，致使其他应付款相比上期末减少382.52 万元。

截至2016 年12 月31 日，公司其他应付款中无应付关联方的款项。

8、一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为359.25 万元、1,440.12 万元和754.41 万元，主要系一年内到期的长期借款、一年内到期的应付融资租赁款。

9、长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为184.73 万元、265.38 万元和235.11 万元。

2014 年末长期借款为公司该年度购买宝安区人才住房8 套，向广发银行按揭

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贷款198 万元，贷款期限10 年；2015 年末长期借款较2014 年末增加80.65 万元，主要系公司该年度购买宝安区人才住房4 套而向广发银行按揭贷款117 万元，贷款期限10 年。

10、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款分别为579.94 万元、730.81 万元和123.58 万元。

2014 年末长期应付款主要系公司2014 年向三井住友融资租赁东芝全电动式射出成型机而应付的融资租赁款项；2015 年末长期应付款较2014 年末增加150.87 万元，系2015 年公司先后向东亚银行、三井住友和永亨银行融资租赁东芝机械全电动注塑成型机和森精机小型加工中心而应付的融资租赁款项。

2016 年末长期应付款比上期末大幅减少，主要系部分融资租赁业务已经到期还款。

融资租赁相关费用及长期应付款变动情况如下：

单位：元

			单位：元
会计科目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
长期应付款余额a	1,328,666.52	8,190,724.37	6,047,839.17
一年内到期的非流动负债余额b	7,616,083.63	10,504,080.83	3,970,584.02
小计c=a+b	8,944,750.15	18,694,805.20	10,018,423.19
未确认融资费用余额d	467,620.19	1,663,946.75	759,243.45
长期应付款净额e=c-d	8,477,129.96	17,030,858.45	9,259,179.74
其他非流动负债（注）	-	4,388,122.38	-

注：2015 年末的其他非流动负债是发行人与远东国际租赁有限公司进行售后租回业务尚未支付的租金。

11、递延收益

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
战略新兴产业发展专项资金	78.41	100.00	100.00
市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助	103.60	121.55	-
合计	182.01	221.55	100.00

报告期各期末，公司递延收益分别为100 万元、221.55 万元和182.01 万元。递延收益主要系：（1）公司2013 年收到战略新兴产业发展专项资金100 万元（深发改[2013]1450 号），用于补助公司购置“塑胶真空镀闪钻研发项目”相关设备。

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该项目2016 年验收合格并开始摊销；2016 年度计入营业外收入7.95 万元，计入一年内到期的非流动负债13.64 万元，剩余78.41 万元尚未摊销；（2）公司2015 年12 月收到市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助141 万元（深经贸信息预算字（2015）209 号），2016 年度计入一年内到期的非流动负债 17.95 万元，剩余103.60 万元尚未摊销。

（五）股东权益分析

1、股东权益构成及其变化情况

报告期各期末，公司所有者权益分别为14,532.17 万元、18,142.92 万元和 22,814.91 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
股本（实收资本）	8,000.00	8,000.00	7,734.80
资本公积	6,408.09	6,408.09	1,165.20
盈余公积	844.98	490.15	570.78
其他综合收益	0.72	0.07	-
未分配利润	7,561.12	3,244.61	5,061.39
归属于母公司所有者权益	22,814.91	18,142.92	14,532.17
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	22,814.91	18,142.92	14,532.17

2、股东权益变动情况

报告期内公司股本（实收资本）、资本公积、盈余公积和未分配利润变动情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“九、股东权益”。

（六）偿债能力分析

指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	1.55	1.32	1.26
速动比率	1.15	0.83	0.80
资产负债率（母公司）	51.29%	56.50%	53.20%
指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	7,309.71	5,334.03	4,426.43
利息保障倍数（倍）	22.84	12.18	14.45
每股经营活动现金净流量	0.04	0.02	0.15

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝(流动资产-存货-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债；3、资产负债率＝(负债总额/资产总额)×100%；4、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；5、利息保障倍数＝(合并利润

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总额+利息支出)/利息支出；6、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

报告期公司流动比率、速动比率持续提高，负债水平合理，银行资信状况良好，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.32 和1.55；速动比率分别为0.80、 0.83 和1.15，短期偿债能力不断增强。

2、资产负债率

报告期各期末，母公司资产负债率分别为53.20%、56.50%和51.29%，资产负债率水平保持稳定。公司总体资产负债水平与现有业务规模相匹配，偿债风险较小。

3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

报告期内公司业绩快速增长，盈利能力增强，息税折旧摊销前利润逐年上升。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为4,426.43 万元、5,334.03 万元和 7,309.71 万元。

公司报告期内因补充运营资金和购买人才租赁住房而向银行借款，通过融资租赁方式取得生产所需机器设备，上述事项产生利息支出金额分别为208.73 万元、 313.23 万元和258.24 万元。报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.45、12.18 和22.84，维持较高水平。

4、公司偿债能力与同行业可比公司比较

（1）精密组件同行业可比公司偿债能力对比

指标	期间	劲胜精密	胜利精密	长盈精密	捷荣技术	均值	本公司
流动比率	2016年末	1.42	1.60	1.13	1.41	1.39	1.55
	2015年末	1.49	0.99	1.79	1.28	1.39	1.33
	2014年末	0.95	1.86	1.49	1.30	1.40	1.26
速动比率	2016年末	0.66	1.28	0.55	0.93	0.85	1.15
	2015年末	0.98	0.76	1.11	0.96	0.95	0.83
	2014年末	0.57	1.51	0.82	1.02	0.98	0.80
母公司资产负债率	2016年末	41.36%	29.63%	38.42%	59.55%	42.24%	51.29%
	2015年末	34.51%	34.25%	27.88%	63.05%	39.92%	56.50%
	2014年末	56.78%	25.84%	35.46%	61.91%	45.00%	53.20%
利息保障倍数	2016年度	5.76	4.84	13.60	42.39	16.65	22.84
	2015年度	-9.82	9.46	8.87	39.07	19.13	12.18

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2014 年度 4.01 10.48 10.85 84.95 27.57 14.45

注：上述公司财务指标，根据已披露的招股说明书及定期报告相关数据计算得出。计算各期均值时，不含本公司。劲胜精密2015 年度利息保障倍数为负，计算均值时，予以剔除。

（2）模块及智能终端同行业可比公司偿债能力对比

指标	指标	移远通信	移为通信	广和通	均值	本公司
流动比率	2016年末	-	3.63	2.04	2.83	1.55
	2015年末	2.42	5.31	2.18	3.30	1.33
	2014年末	2.36	4.61	2.33	3.10	1.26
速动比率	2016年末	-	2.94	1.80	2.37	1.15
	2015年末	1.39	4.05	1.82	2.42	0.83
	2014年末	1.82	3.48	1.78	2.36	0.80
母公司资产负债率	2016年末	-	44.29%	55.93%	50.11%	51.29%
	2015年末	48.24%	31.60%	49.91%	43.25%	56.50%
	2014年末	41.64%	22.36%	51.79%	38.60%	53.20%
利息保障倍数	2016年度	-	-	57.79	57.79	22.84
	2015年度	67.02	-	148.53	107.78	12.18
	2014年度	31.88	308.25	31.29	123.81	14.45

注：上述公司财务指标，根据已披露的招股说明书及定期报告相关数据计算得出。计算各期均值时，不含本公司。移为通信2015 年度及2016 年度利息保障倍数为负，计算均值时，予以剔除。移远通信2017 年3 月6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，2016 年度相关数据未披露。

（3）技术开发服务同行业可比公司偿债能力对比

指标	指标	中科创达	诚迈科技	均值	本公司
流动比率	2016年末	1.96	3.83	2.90	1.55
	2015年末	5.12	3.65	4.39	1.33
	2014年末	4.28	3.51	3.90	1.26
速动比率	2016年末	1.93	3.74	2.83	1.15
	2015年末	5.07	3.65	4.36	0.83
	2014年末	4.06	3.50	3.78	0.80
母公司资产负债率	2016年末	39.63%	25.22%	32.42%	51.29%
	2015年末	13.03%	22.38%	17.71%	56.50%
	2014年末	10.38%	21.16%	15.77%	53.20%
利息保障倍数	2016年末	48.55	52.01	50.28	22.84
	2015年度	58.48	34.37	46.43	12.18
	2014年度	6,775.08	22.63	3,398.86	14.45

注：中科创达财务指标根据已披露的定期报告相关数据计算得出；诚迈科技2014 年度及 2015 年度财务指标数据来源于已披露的招股说明书，2016 年度财务指标根据已披露的定期报告相关数据计算得出。

报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，母公司资产负债率和利息保障倍数保持稳定水平。

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与精密组件同行业公司相比，流动比率、速动比率与同行业基本一致。公司融资渠道单一，主要依赖银行借款，因此母公司资产负债率高于同行业。

与模块及智能终端、技术开发服务同行业公司相比，上述偿债能力指标均低于行业均值，主要系这些同行业公司主要专注于软硬件和方案开发，属于轻资产公司，流动比率、速动比率和利息保障倍数较高，母公司资产负债率较低。而公司除了提供软硬件一体化解决方案外，还从事精密组件生产业务，由此导致公司存货余额、短期借款、应付账款等较高。

（七）资产经营效率分析

1、公司资产经营效率指标

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	3.63	3.88	3.38
存货周转率（次）	3.45	3.13	4.26

2015 年度公司加强应收账款回收管理，公司2015 年末应收账款增长率与营业收入增长率基本保持一致，应收账款周转率上升。

2015 年度存货周转率持续下降的主要原因系2015 年度存货平均余额较上年增长75.02%，而营业成本增长幅度为28.54%，增幅低于存货平均余额增幅，从而导致存货周转率下降。2014 年度、2015 年度存货平均余额较高主要系公司因业务规模迅速扩大，发出商品大幅度增加所致。

2016 年度应收账款周转率及存货周转率与上期相比较为稳定。

2、公司资产运营效率指标与同行业可比公司比较

（1）精密组件同行业可比公司资产运营效率指标对比

指标	期间	劲胜精密	胜利精密	长盈精密	捷荣技术	均值	本公司
应收账款周转率（次）	2016年度	4.13	5.79	5.17	3.97	4.77	3.63
	2015年度	3.76	3.85	4.26	4.49	4.09	3.88
	2014年度	7.08	3.74	3.75	7.69	5.57	3.38
存货周转率（次）	2016年度	1.67	8.89	2.95	4.51	4.51	3.45
	2015年度	2.48	6.21	3.21	6.86	4.69	3.13
	2014年度	5.83	5.73	2.50	8.54	5.65	4.26

（2）模块及智能终端同行业可比公司资产运营效率指标对比

指标	指标	移远通信	移为通信	广和通	均值	本公司
应收账款周	2016年度	-	6.08	7.63	6.86	3.63

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转率(次)	2015年度	16.02	11.54	9.24	12.27	3.88
	2014年度	9.93	12.61	10.58	10.71	3.38
存货周转率 (次)	2016年度	-	2.14	8.02	5.08	3.45
	2015年度	6.85	3.29	7.29	5.81	3.13
	2014年度	11.27	3.47	8.01	7.60	4.26

注：移远通信2017 年3 月6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，2016 年度相关数据未披露

（3）技术开发服务同行业可比公司资产运营效率指标对比

指标	指标	中科创达	诚迈科技	均值	本公司
应收账款周转率(次)	2016年度	2.90	2.83	2.86	3.63
	2015年度	3.42	2.62	3.02	3.88
	2014年度	4.97	2.67	3.82	3.38
存货周转率 (次)	2016年度	39.10	76.81	57.96	3.45
	2015年度	55.64	2,283.98	1,169.81	3.13
	2014年度	65.91	1,325.14	695.53	4.26

公司应收账款周转率与精密组件及技术开发服务同行业可比公司基本一致；低于模块及智能终端同行业可比公司，主要系发行人报告期内主要客户为精密组件客户，账期一般为30 天至90 天，比模块及智能终端业务客户的账期略长。

公司存货周转率与精密组件同行业可比公司相比，与劲胜精密及长盈精密基本一致，低于胜利精密及捷荣技术，总体来说与行业均值相差不大。2015 年公司存货周转率大幅下滑，主要系2015 年底发出商品余额较大所致，导致2015 年度及 2016 年度存货平均余额较大从而计算出的存货周转率较低。

模块及智能终端以及技术开发服务同行业公司主要从事软硬件和方案开发，存货余额相对较低，因此存货周转率高于公司。

二、盈利能力分析

（一）公司营业收入构成

1、营业收入变动趋势分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	47,786.03	38,579.16	30,156.76
其他业务收入	179.78	271.08	153.86
营业收入合计	47,965.81	38,850.24	30,310.62

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营业收入增长率 23.46% 28.17% 29.42%

报告期内，公司营业收入主要来自包括精密组件、4G 技术行业应用在内的主营业务收入。报告期各年度，公司主营业务收入分别为30,156.76 万元、38,579.16 万元和47,786.03 万元，报告期内的年均复合增长率为25.88%，增长势头良好。报告期内，公司其他业务收入主要系加工费收入、辅料销售收入、招商银行ATM 房屋租金收入等。

报告期内各期营业收入变动情况如下：

单位：万元

==> picture [413 x 251] intentionally omitted <==

公司报告期内收入实现快速增长的原因主要包括：

（1）主要产品销量和销售单价上涨

2016 年度精密结构件销售单价继续上涨，同比增幅3.45%，销量同比增长 9.58%；公司技术开发完工项目数量增至70 个，较2015 年度增加23 个，此外产品提成费同比增长502.22 万元，致使2016 年技术开发收入同比增长83.68%；4G 模块及智能终端销量同比增长69.21%，致使4G 模块及智能终端收入同比增长58.89%。

公司2015 年度营业收入较上年增加8,539.62 万元，增幅28.17%，主要原因为随着消费者对移动智能终端品质要求不断提高，公司客户高端机型项目增加，精密结构件销售单价相应提高，由2014 年度均价3.12 元/件增长至3.74 元/件，价

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格增幅19.81%，公司精密结构件销售收入在销量保持稳定的情况下实现增长。同时2015 年公司4G 技术开发完工项目数量大幅度增加，由2014 年度的2 个项目增加至47 个，导致2015 年公司4G 技术开发收入增长1,119.88%。

（2）本公司以围绕大型知名企业为主的市场营销策略不断深入，核心客户销售额保持稳定增长

公司不断开发国内知名厂商，主要包括华为终端、TCL、中兴通讯、万利达、渴望通信等。报告期内，公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
2016 年度	2015 年度	2014 年度
47,965.81	38,850.24	30,310.62
25,435.87	21,081.67	13,552.59
53.03%	54.26%	44.71%

公司产品得到核心客户的认可，销售订单增多，带动营业收入呈快速增长态势。 2、主营业务收入构成分析

（1）主营业务收入产品类别分析

报告期内，公司按产品分类的主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重
4G技术行业应用	技术开发服务	9,300.83	19.46%	5,063.58	13.13%	415.09	1.38%
	4G 模块及智能终端	2,793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%
小计		12,094.74	25.31%	6,822.00	17.69%	3,422.54	11.35%
精密组件		35,691.29	74.69%	31,757.16	82.31%	26,734.22	88.65%
合计		47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

产品分类明细收入如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	明细	2016 年度		2015 年度		2014 年度
			金额	比重	金额	比重	金额	比重
4G技术行业应用	技术开发服务	技术开发费	8,571.64	17.94%	4,836.60	12.54%	415.09	1.38%
		提成费	729.19	1.53%	226.97	0.59%	-	-
	小计		9,300.83	19.46%	5,063.58	13.13%	415.09	1.38%
	4G模块及智能终端		2,793.91	5.85%	1,758.42	4.56%	3,007.45	9.97%
4G 技术行业应用小计			12,094.74	25.31%	6,822.00	17.69%	3,422.54	11.35%
精密组件	结构件收入	手机类	33,353.94	69.80%	30,012.63	77.79%	23,464.10	77.81%

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		其他类	796.09	1.67%	112.20	0.29%	1,346.73	4.47%
	小计		34,150.03	71.46%	30,124.83	78.09%	24,810.83	82.27%
	模具收入	手机类	1,513.74	3.17%	1,592.93	4.13%	1,914.84	6.35%
		其他类	27.52	0.06%	39.40	0.10%	8.55	0.03%
	小计		1,541.26	3.23%	1,632.33	4.23%	1,923.39	6.38%
精密组件小计			35,691.29	74.69%	31,757.16	82.31%	26,734.22	88.65%
合计			47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

本公司主要产品包括4G 技术行业应用和精密组件。

①4G 技术行业应用

2015 年度和2016 年度，公司4G 技术行业应用收入较上年度分别增长99.33% 和77.29%，保持高速增长。报告期内，公司在4G 技术的研发投入金额分别为996.20 万元、2,121.87 万元和4,449.63 万元，占4G 技术行业应用收入的比例分别为 29.11%、31.10%和36.79%。持续增加的研发投入提高了公司的研发能力，积累了丰富的研发成果。

A、技术开发服务

报告期内，发行人技术开发服务完工项目由2014 年度的2 个增至2016 年的 70 个，该类业务收入的复合增长率高达495.82%。主要由于发行人与华为终端建立紧密的业务合作关系，报告期内对其收入复合增长率为436.11%。这主要由于，一方面华为消费者事业群的个人及家用产品业务迅速发展、面向企业和运营商的视频通讯类产品、数字家庭类产品不断增长，相应的，向发行人采购相关产品的技术开发服务的需求也持续上升；另一方面，发行人在与为华为终端提供服务的过程中，表现出良好的技术研发实力和稳定性、交付项目的进度延迟率低、考核指标良好，因此获取的订单金额和数量持续增加。此外，发行人精密组件客户渴望通信和万利达也于2015 年度开始向发行人采购技术开发服务，并在2016 年度维持增长，同比增长率分别为72.13%和48.03%。因此，报告期内，发行人技术开发服务呈现良好增长态势，且主要客户均为知名客户并形成了稳定的业务合作。

2016 年度，公司技术开发服务收入为9,300.83 万元，同比增长83.68%；占主营业务收入的比重较2015 年度增加6.33%，主要由于：一是公司为华为终端提供技术开发服务的产品实现量产，根据华为终端出货量确认的提成费收入为729.19 万元，而2015 年度为226.97 万元；二是公司为华为终端提供技术开发服务实现收入为3,066.79 万元，较2015 年度增长196.28%；三是公司为渴望通信提供技术开

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发服务实现收入2,387.92 万元，较2015 年度增长72.13%。

2015 年度，技术开发服务收入同比增幅高达1,119.88%，主要由于来源于华为终端、渴望通信和万利达的技术开发服务收入同比分别增长1,129.99 万元、 1,387.26 万元和1,150.94 万元所致。万利达、渴望通信原系公司精密组件产品客户，由于发行人从精密组件设计生产到基于4G 技术的行业应用形成了完整的开发、设计和生产能力。既能为消费电子产品厂商提供配套精密组件，也能为其提供4G 技术开发方案。公司在保持客户关系的同时，积极探求与客户的延伸合作，以软硬件一体化交付作为提升公司竞争力和客户体验的方式。万利达、渴望通信作为大型智能终端厂商，对基于4G 技术的开发服务有较大需求，2015 年度开始向公司采购手机通讯模块、智能路由器等技术开发服务。

B、4G 模块及智能终端

4G 模块与智能终端是发行人物联网业务中两种不同的产品形态，报告期内发行人物联网业务中的硬件产品均以这两种产品形态体现。4G 模块通常是带有移动宽带接入功能类产品（如工业路由器，MIFI 等）或带有安卓系统的4G 传输终端（如平板电脑、行业手持设备等）的核心处理单元。将4G 模块加载到智能终端产品中，可实现移动上网、GPS 定位等功能。

4G 模块和智能终端在核心技术方面有很强的通用性，都是以4G 技术为基础；在研发设计、项目管控方面遵守相同的设计流程和管理流程；在原材料采购、生产计划安排以及质量管控方面有较大通用性，因此将4G 模块及智能终端归为一类。

由于4G 通信技术近年来才逐步完善，下游应用领域整体还处于发展期，呈现出应用领域广、新进入者众多，但是没有形成能垄断市场的强势品牌的局面。报告期内，发行人的销售策略与市场发展所处阶段相吻合，处于在广泛接触客户的基础上，逐步筛选、锁定需要将资源重点倾斜的客户的过程中，致使报告期内发行人 4G 模块及智能终端客户呈现较为分散、交易量普遍较小、不够稳定的特点。

2016 年度，4G 模块及智能终端产品销售收入同比增长58.89%，主要由于销量同比增长69.21%所致。

2015 年度4G 模块及智能终端收入同比下滑的原因系NCXX 的订单属于偶发性的市场机会，其销售订单集中在2014 年出货，具体情况如下：发行人自2014 年开

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始通过ODM 形式向NCXX 销售的智能终端设备属于客户定制型产品，是一款带三防功能（防水、防尘、防撞击）的无线手持终端，该系列采用高通双核处理器，通过 SIM 卡接入运营商网络，对移动通信功能的实现和稳定性要求以及结构设计要求较高，故单价也较高。2014 年度发行人向NCXX 交付的订单数为11,074 台，为公司贡献了1,622.70 万元销售收入。由于该产品为客户定制型产品，后续需要根据市场反应，对产品进行升级，如从双核处理器升级为四核处理器。但由于NCXX 对客户市场定位不明晰，因此该款产品在日本的销售情况不佳，因此自公司2015 年1 月向NCXX 交付最后一批无线手持终端产品共900 台外，后续该产品未产生新的订单。所以相比较2014 年度，2015 年度该类产品的销量大幅下降。虽然发行人当年度计划为NCXX 开发第二代产品，但最终根据市场变化情况，没有量产。

②精密组件

2015 年度和2016 年度，精密组件销售收入同比分别增长18.79%和12.39%，报告期各期占主营业务收入的比例分别为88.65%、82.31%和74.69%，占比逐年下降，主要原因系公司产品结构升级，4G 技术行业应用收入迅速增加所致。

（2）主营业务收入按地区分析

报告期内，公司按地区分类的主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
境内	47,594.51	99.60%	37,644.87	97.58%	26,424.86	87.62%
其中：华东	10,399.29	21.76%	8,626.98	22.36%	2,675.66	8.87%
华南	36,970.00	77.37%	28,808.00	74.67%	23,218.43	76.99%
其他	225.22	0.47%	209.90	0.55%	530.76	1.76%
境外	191.52	0.40%	934.28	2.42%	3,731.90	12.38%
合计	47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

①境内销售

报告期内，公司的主要销售区域为华南区。公司的精密组件业务主要面向手机生产厂家或者手机的ODM 代工企业，根据IHS 中国智能手机出货量排名（包括海外）， 2016 年出货量前十的手机厂商中有8 个位于华南地区，其中，中兴、TCL 均为发行人的重要客户；根据IHS 的国内手机ODM 厂商出货量数据，2016 年出货量前八大的手机ODM 供应商中，四个位于华南地区，其中，华勤通讯、中诺通讯、禾苗通信

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等都属于发行人的重要客户。发行人的技术开发服务主要客户为华为终端、渴望通信和万利达，上述客户同样位于华南地区。同时，发行人积极开拓华南地区以外的市场，青岛海信等为华东市场的主要客户。发行人的销售区域主要集中在华南地区，华东市场的销售逐渐增加，上述发行人销售区域呈现的特点与下游客户的区域分布一致，无明显的区域限制。

2016 年度，华东地区的销售收入占比与上一年度基本持平，销售收入同比增长20.54%，主要由于青岛海信通信有限公司的销售收入同比增长2,575.47 万元；华南地区销售收入占比较2015 年度上升2.70%，主要由于一是精密组件业务收入占主营业务收入的比重较高，而精密组件的客户主要集中在华南地区；二是公司对华为终端、渴望通信的技术服务收入同比增长较快，这两家客户均位于华南地区。

2015 年度，华东区域的销售收入同比增长5,951.32 万元，占销售收入比重上升至22.36%，增幅较大，主要原因为：2015 年度公司新增客户浙江德景电子科技有限公司和上海浦歌电子有限公司，当年度对其销售收入为2,900.76 万元，上述客户均地处华东地区；此外2015 年度公司对中兴通讯销售收入较上年度增长 1,502.58 万元。

②境外销售

报告期内，公司境外销售的主要国家和地区为日本、泰国和香港。境外销售收入持续下降的主要原因：1、发行人业务发展的重心一直在国内市场，未对海外市场做系统布局。主要侧重于国内精密组件知名客户的开发和4G 业务的国内市场开拓；2、2014 年度境外销售收入较高的原因主要系NCXX 销售订单集中在2014 年出货，但是该项目属于偶发性的市场机会，2015 年随着出货量的下降，外销收入相应减少。

报告期内发行人销售产品的主要销售区域列示如下：

单位：万元

			单位：万元
会计期间	产品类别	具体销售区域	销售金额
2016年	智能终端产品	日本	28.36
	精密组件、4G模块	香港	77.50
	智能终端产品	泰国	85.66
	小计		191.52
2015年	智能终端产品	日本	542.70
	精密组件	香港	181.61

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	智能终端产品	泰国	209.97
	小计		934.28
2014年	智能终端产品	日本	2,002.50
	精密组件、4G模块	香港	1,599.19
	智能终端产品	泰国	130.21
	小计		3,731.90

（3）主营业务收入按销售模式分析

报告期内发行人主营业务分销售模式情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售模式	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重
直销	47,166.85	98.70%	38,411.14	99.56%	30,156.76	100.00%
经销	619.18	1.30%	168.02	0.44%	-	-
合计	47,786.03	100.00%	38,579.16	100.00%	30,156.76	100.00%

报告期内，发行人销售模式以直销为主。报告期内，发行人仅4G 模块产品采用经销商模式，且仅在2015 年度、2016 年度有经销收入，占4G 模块及智能终端的收入比重分别为9.56%、22.16%，占主营业务收入的比重分别为0.44%、1.30%。

2016 年度较2015 年度经销收入有大幅增长，主要由于：1、发行人调整了4G 模块销售策略，自身侧重于模块产品的研发，加大了发展经销商的力度，更多的通过经销商来开拓市场；2、在发展经销商的同时，制定了针对经销商的有竞争力的销售价格，提高了经销商的销售积极性。

（二）营业成本分析

1、营业成本变动趋势分析

报告期内，公司的营业成本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业成本	36,582.13	29,891.75	23,255.58
其中：主营业务成本	36,453.79	29,739.80	23,154.01
其他业务成本	128.34	151.95	101.57
营业成本增长率	22.38%	28.54%	26.47%
占营业收入比例	76.27%	76.94%	76.72%

报告期内，公司营业成本与营业收入的变动趋势一致，如下图所示：

单位：万元

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==> picture [434 x 248] intentionally omitted <==

2、主营业务成本构成分析
（1）报告期内，公司4G 技术行业应用主营业务成本构成

①报告期内，公司技术开发服务主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	明细	2016 年度			2015 年度			2014 年度
		金额	占比	变动	金额	占比	变动	金额	占比
人工成本	工资	1,887.44	42.51%	13.70%	1,660.00	60.85%	969.38%	155.23	61.48%
	社保公积金	291.83	6.57%	197.51%	98.09	3.60%	1,028.77%	8.69	3.44%
	小计	2,179.27	49.09%	23.96%	1,758.09	64.45%	972.53%	163.92	64.92%
直接材料		1,657.87	37.34%	134.80%	706.07	25.88%	1,495.28%	44.26	17.53%
其他费用	房屋及设备租金	326.43	7.35%	270.99%	87.99	3.23%	261.95%	24.31	9.63%
	水电及办公费	102.72	2.31%	87.68%	54.73	2.01%	482.85%	9.39	3.72%
	折旧及摊销	67.39	1.52%	8.59%	62.06	2.27%	719.82%	7.57	3.00%
	差旅费	106.01	2.39%	79.71%	58.99	2.16%	1,840.46%	3.04	1.20%
	小计	602.55	13.57%	128.44%	263.77	9.67%	495.42%	44.30	17.55%
合计		4,439.68	100.00%	62.75%	2,727.93	100%	980.45%	252.48	100%

公司技术开发服务的成本主要为研发人员薪酬以及材料领用，其中研发人员薪酬支出占技术开发服务成本维持在50%左右及以上。报告期各年度，人工成本与直接材料成本占技术开发服务的成本比重分别为82.45%，90.33%，86.43%。报告期内直接材料成本占比呈上升趋势，直接材料成本是变动成本，随着发行人技术开发服务项目数量的增加，试产需要的材料相应增加。

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发行人2016 年技术开发人工成本较2015 年增长23.96%，而技术开发服务人工成本占比较2015 年度却有所下降，主要是人工成本是相对固定的成本，2016 年项目试产消耗的直接材料成本增长较快，导致人工的占比相对下降;2016 年度其他费用占比较2015 年度上升3.90%，主要系2016 年度上海房屋租赁价格较2015 年上涨以及随着研发项目的增加，公司需要租赁的设备同比增加较大所致。

2015 年度其他费用占比同比下降，主要由于2014 年技术开发服务项目完工数量仅有2 个，技术开发服务结转成本较低，而其他费用中的房屋租金为固定成本，致使固定成本占比较高。

②报告期内，公司4G 模块和智能终端主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	2,083.69	94.00%	1,230.26	92.75%	1,410.89	86.44%
其中：芯片	1,252.02	56.48%	724.03	54.59%	732.37	44.87%
壳料	20.92	0.94%	15.27	1.15%	59.24	3.63%
PCB	178.07	8.03%	61.53	4.64%	36.41	2.23%
电池	24.90	1.12%	193.11	14.56%	145.08	8.89%
加工费	131.60	5.94%	90.63	6.83%	211.62	12.96%
其他费用	1.43	0.06%	5.47	0.41%	9.77	0.60%
合计	2,216.72	100.00%	1,326.36	100.00%	1,632.28	100.00%

报告期内，公司4G 模块和智能终端成本主要为原材料成本，原材料成本占产品成本比重达80%以上。2015 年度直接材料占比较上年增加6.31%，主要系芯片价格提升。

2016 年度，原材料占比为94.00%，其中芯片占比较2015 年度上升1.24%，主要由于当期公司生产的智能终端产品类型和2015 年度差异较大。电池单价存在差异致使电池成本下降较多，占原材料比重相应下降。

报告期内，公司基带芯片、记忆芯片、射频芯片采购数量、平均单价如下：

单位：个、元/个

					单位：个、元/个	单位：个、元/个
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	数量	平均单价	数量	平均单价	数量	平均单价
基带芯片	305,702	26.36	127,888	52.83	67,480	46.49
记忆芯片	115,713	24.90	67,434	19.98	86,462	22.39
射频芯片	253,200	6.39	227,907	11.88	95,290	8.94

注：芯片由于型号繁多，公司根据产品需求采购的芯片型号差异也较大，因此报告期内各

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类芯片的平均单价差异较大。

（2）报告期内，公司精密组件主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	17,237.76	57.85%	15,454.95	60.17%	12,989.67	61.07%
其中：塑胶成本	4,058.62	13.62%	3,980.02	15.50%	6,161.88	28.97%
油漆成本	2,853.14	9.58%	2,517.36	9.80%	2,973.05	13.98%
辅料	9,680.03	32.49%	7,850.09	30.56%	2,705.56	12.72%
模坯	529.70	1.78%	523.01	2.04%	400.45	1.88%
人工成本	8,875.02	29.78%	7,001.45	27.26%	5,084.36	23.90%
制造费用	3,684.61	12.37%	3,229.11	12.57%	3,195.22	15.02%
合计	29,797.39	100.00%	25,685.51	100.00%	21,269.25	100.00%

报告期内，公司精密组件成本主要为直接材料成本，占比维持在60%左右，报告期内直接材料成本占比呈持续下降趋势。直接材料成本包含塑胶成本、油漆成本、辅料、模坯。其中辅料主要分为五金件辅料和非五金件辅料,包括背胶、泡棉胶、镜片、贴纸、泡棉、防尘网、螺母、弹簧、天线、五金装饰件、模内注塑五金件等。报告期内，精密组件业务直接材料成本结构发生变动，其中辅料占比分别为 12.72%、30.56%、32.49%，塑胶成本占比分别为28.97%、15.50%、13.62%。2015 年度成本结构较2014 年度发生较大变化，主要系发行人2015 年度开始优化精密组件产品结构，在塑胶机壳中减少塑胶、增加五金嵌套工艺提升产品性能及美观度。发行人2015 年度五金嵌套件手机壳销量大幅增加，由于单位产品使用的辅料用量增加、单价上涨，致使发行人2015 年度主营业务成本中辅料占比大幅上升、塑胶成本大幅下降。

报告期内，人工成本占比分别为23.90%、27.26%和29.78%，人工成本占比呈持续上升趋势。2014 年度以来，随着公司引入TCL、中兴通讯等核心客户。为了支撑公司业务规模的高速增长，满足扩充的产能以及高品质手机外壳生产对人工的需求，公司报告期内持续增加员工数量。报告期各期，公司生产员工平均数量（含劳务派遣人员）分别为1,341 人、1,721 人和1,662 人， 2015 年度、2016 年度较上年度分别增长28.37%、-3.43%；同时随着社会经济的发展和整体工资水平的提高，员工薪酬不断增长，报告期各期，生产员工平均工资（不含社保、公积金、职工福利等）分别为42,390.30 元、44,310.48 元和45,323.43 元, 2015 年度、2016 年度较上年度分别增长4.53%和2.29%。员工薪酬的不断增长使得人工成本在精密组

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件主营业务成本中比重持续上升，直接材料占比相应下降。2016 年度，制造费用占比与2015 年度基本持平。

（三）毛利及毛利率分析

1、综合毛利及毛利率情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	47,965.81	38,850.24	30,310.62
营业成本	36,582.13	29,891.75	23,255.58
综合毛利	11,383.68	8,958.49	7,055.04
其中：主营业务毛利	11,332.25	8,839.36	7,002.75
综合毛利率	23.73%	23.06%	23.28%
其中：主营业务毛利率	23.71%	22.91%	23.22%

报告期内，公司综合毛利率较为平稳且维持在较高水平。

2、主营业务毛利构成及毛利率分析

报告期内，公司按业务模式类别分类的主营业务毛利结构如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	具体产品	2016 年度			2015 年度			2014 年度
		毛利	比重	毛利率	毛利	比重	毛利率	毛利	比重	毛利率
4G 技术行业应用	技术开发服务	4,861.15	42.90%	52.27%	2,335.65	26.42%	46.13%	162.61	2.32%	39.17%
	4G 模块及智能终端	577.19	5.09%	20.66%	432.06	4.89%	24.57%	1,375.17	19.64%	45.73%
	小计	5,438.34	47.99%	44.96%	2,767.71	31.31%	40.57%	1,537.78	21.96%	44.93%
精密组件		5,893.91	52.01%	16.51%	6,071.65	68.69%	19.12%	5,464.97	78.04%	20.44%
合计		11,332.25	100.00%	23.71%	8,839.36	100.00%	22.91%	7,002.75	100.00%	23.22%

报告期内，精密组件业务和4G 技术行业应用业务的收入均稳步增长，其中4G

技术行业应用业务的毛利占比持续上升。由2014 年度的21.96%升至2016 年度的 47.99%。变化的原因如下：1、报告期内，发行人对于精密组件业务采取“稳中求进”的发展策略，通过内部管理和品质提升、设备升级和开拓知名大客户等手段，销售额保持稳步增长；2、报告期内，4G 技术行业应用快速发展。2014 年技术开发服务有完工项目并开始确认收入。NCXX 的无线手持终端业务批量出货；3、2015

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年，发行人的技术开发业务经历2014 年的投入，销售收入大幅增长。同时发行人自有品牌的4G 模块开始批量出货；4、2016 年，发行人的技术开发业务由于客户需求增长和技术人员的扩充，销售收入同比增长83.68%；4G 模块和智能终端的收入同比增长58.89%。

报告期内，公司各类业务毛利率波动情况如下：

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（1）4G 技术行业应用毛利率波动分析

①技术开发服务毛利率波动分析

报告期内，公司技术开发服务毛利率分别为39.17%、46.13%和52.27%，毛利率呈上升趋势。

技术开发服务收入成本配比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务成本	4,439.68	2,727.93	252.48
主营业务收入	9,300.83	5,063.58	415.09
主营业务成本增长率	62.75%	980.45%	-
主营业务收入增长率	83.68%	1,119.88%	-

A、提成费收入大幅增加

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报告期内发行人提成费收入系根据与华为终端的技术开发合同约定，华为终端向发行人采购的技术开发服务形成产品并量产出售后，将根据产品销量情况，结合不同销量对应的提成比例计算得出需要支付给发行人的产品提成费。

2015 年开始，发行人为华为终端提供技术开发服务的产品实现量产，确认的提成费收入2016 年度为729.19 万元， 2015 年度为226.97 万元，由于这部分收入没有成本，其对技术开发服务的整体毛利率贡献了4.06 个百分点和2.53 个百分点。

剔除提成费收入后，发行人技术开发服务的收入、成本、毛利如下表：

单位：万元

				单位：万元
年度	收入	成本	毛利	毛利率
2014	415.09	252.48	162.61	39.17%
2015	4,836.61	2,727.93	2,108.68	43.60%
2016	8,571.64	4,439.68	4,131.96	48.21%

剔除提成费收入影响后，2016 年度毛利率比2015 年度上升4.61 个百分点； 2015 年度毛利率比2014 年度上升4.43 个百分点。

B、报告期内技术开发服务的人工投入产出比增加

扣除提成费后的技术开发服务收入与人工成本的配比关系及人工产出比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
人工成本	2,179.27	1,758.09	163.92
技术开发服务成本	4,439.68	2,727.93	252.48
技术开发服务收入	8,571.64	4,836.61	415.09
技术开发服务毛利率	48.21%	43.60%	39.17%
人工投入产出比	3.93	2.75	2.53
人工成本增长率	23.96%	972.53%	-
技术开发收入增长率	77.22%	1,065.20%	-

注：人工投入产出比=剔除提成费后的技术开发服务收入/人工成本

发行人技术开发服务的成本主要为研发人员薪酬，占技术开发服务成本比重维持在50%左右。随着发行人项目经验的积累，技术开发项目持续增加，报告期各年度，技术开发服务完工项目分别为2 个、47 个和70 个；研发团队的投入产出比分别为2.53、2.75、3.93.技术开发服务人工投入产出比增加致使报告期内技术开发业务毛利率逐年上升。

C、技术开发服务的盈亏平衡测算

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将技术开发服务中的直接材料、其他费用视为变动成本，人工成本视为固定成本，则报告期内技术开发服务的盈亏临界点销售收入测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
盈亏平衡点销售收入	2,878.95	32.39%	2,174.60	943.57%	208.38
安全边际	6,421.88	122.29%	2,888.98	1,297.60%	206.71
安全边际率	69.05%	12.00%	57.05%	7.25%	49.80%

注：盈亏平衡点销售收入=固定成本/（1-变动成本/主营业务收入）；安全边际=主营业务收入-盈亏平衡点销售收入；安全边际率=安全边际/主营业务收入

只有盈亏临界点以上的销售额才能为企业提供利润。安全边际越高，转化为利润的金额也就越高。随着发行人完工项目的持续增加，收入增幅超过人工成本增幅，利润转化持续增加。

②4G 模块及智能终端毛利率波动分析

报告期内，公司4G 模块及智能终端毛利率分别为45.73%、24.57%和20.66%，毛利率呈持续下降趋势。

4G 模块及智能终端收入成本配比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务成本	2,216.72	1,326.36	1,632.28
主营业务收入	2,793.91	1,758.42	3,007.45
主营业务成本增长率	67.13%	-18.74%	-
主营业务收入增长率	58.89%	-41.53%	-

2014 年度发行人4G 模块及智能终端产品的毛利率较高，为45.73%，主要是因为NCXX 的无线手持终端项目集中在2014 年出货，该项目毛利率达64.11%，从而拉高了发行人2014 年4G 模块及智能终端产品整体的毛利率。但是由于NCXX 对客户市场定位不明晰，因此该款产品在日本的销售情况不佳，自公司2015 年1 月向 NCXX 交付最后一批无线手持终端产品共900 台外，后续该产品未产生新的订单，从而导致发行人2015 年度毛利率大幅下滑。

剔除NCXX 终端产品后，发行人4G 模块与智能终端产品的收入、成本、毛利如下表：

单位：万元

年度收入成本毛利毛利率

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2014	1,004.95	733.99	270.96	26.96%
2015	1,233.29	954.47	278.82	22.61%
2016	2,773.82	2,207.18	566.64	20.43%

剔除NCXX 产品影响后，2015 年度毛利率较2014 年度下滑4.34%。

2014 年度发行人销售的4G 模块和智能终端主要是定制型产品，毛利率相比非定制型产品而言较高。2014 年度，发行人销售的4G 模块主要为向NANO GLOBALS TECHNOLOGY(HONG KONG)销售的定制模块，该模块毛利率为31.59%。 2015 年度销售的产品主要是在公开市场销售的通用4G 模块产品，毛利率平均为24.53%，较2014 年度的定制模块毛利率有所降低。

2016 年度，发行人4G 模块及智能终端毛利率为20.66%，较2015 年度相比下降3.91 个百分点，剔除NCXX 产品影响后，2016 年度毛利率较2015 年度下降2.18 个百分点。主要原因如下：

发行人2015 年度开发了多种型号的通用模块产品，2016 年度，部分4G 模块在市场上销售时间超过一年，步入降价周期，同时发行人为扩大市场份额，适当调低了旧款模块的售价；发行人2016 年调整销售策略，自身侧重于前期技术研发，将市场开拓和产品销售工作更多通过经销商来进行，制定了针对经销商的有竞争力的销售价格，从而导致经销模式的产品毛利率较直销模式的产品毛利率低。

2016 年度，发行人4G 模块及智能终端采用经销模式产生的销售收入为619.18 万元，将2016 年经销平均价格替换成直销价格后，当年毛利率影响为1.5 个百分点，替换后的收入、毛利率变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	收入	成本	毛利	毛利率
2015	1,233.29	954.47	278.82	22.61%
2016	2,813.66	2,207.18	617.03	21.93%

（2）精密组件毛利率波动分析

报告期内，公司精密组件毛利率分别为20.44%、19.12%和16.51%，毛利率呈持续下降趋势，其中2015 年度精密组件毛利率较2014 年度下降1.32%，2016 年度毛利率较2015 年度下降2.61%。

精密组件收入成本配比情况如下：

单位：万元

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务成本	29,797.39	25,685.51	21,269.25
主营业务收入	35,691.29	31,757.16	26,734.22
主营业务成本增长率	16.01%	20.76%	24.68%
主营业务收入增长率	12.39%	18.79%	24.00%

毛利率下降的主要原因如下：

近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。智能手机整机毛利率下降直接影响公司精密组件毛利率。

2015 年度精密组件营业成本中人工成本占比为27.26%，较2014 年度的23.90% 有所上升。由于2015 年度发行人产品结构发生变化，工艺较为复杂的嵌套件手机壳大幅增加，嵌套件产品组装耗费的工时较非嵌套件产品更久，发行人组装产线员工需求较2014 年度有所增加。2014 年度、2015 年度发行人生产员工平均数量（含劳务派遣人员）分别为1,341 人、1,721 人，增长28.34%；生产员工平均年工资（不含社保、公积金、职工福利等）分别为42,390.30 元、44,310.48 元，增长4.53%。 2015 年度人工数量大幅增长及平均工资的增加致使发行人2015 年度人力成本较上一年度明显上升，从而导致发行人毛利率下滑。

2016 年度精密组件营业成本中人工成本占比为29.78%，较2015 年度的27.26% 进一步上升。2016 年度发行人精密组件产品结构进一步优化，嵌套件产品占比上升至30.30%，较2015 年度增加9.05 个百分点。为满足发行人高品质手机外壳对人工的需求，发行人除了在人力市场广泛招聘生产员工外，生产员工平均工资相比上一年度进一步增长，从2015 年度的44,310.48 元增至2016 年度的45,323.43 元，人工成本从2015 年度的7,001.45 万元上升至2016 年度的8,875.02 万元，增长26.76%，导致毛利率下降。

发行人精密组件产品主要原材料为塑胶原料、模内注塑五金件及油漆，原材料主要通过采购中心向国内规模较大的生产商或贸易商采购，虽然发行人已与原材料供应商建立了稳定的合作关系，但2016 年随着原材料市场行情的调整，精密组件产品主要原材料单价均较2015 年上涨明显。

2016 年度精密组件主要原材料单价同比波动情况如下:

353

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			单位：元	单位：元
主要原材料	单位	2016 年度单价	2015 年度单价	涨幅
塑胶原料	Kg	24.62	16.69	47.51%
模内注塑五金件	PCS	2.95	2.71	8.86%
油漆	Kg	63.90	63.08	1.30%

2016 年度由于塑胶原料、模内注塑五金件、油漆单价上涨，导致发行人单位直接材料成本上涨，从而影响发行人毛利率。

3、与本公司产品相似的上市公司毛利率情况

（1）4G 技术行业应用产品毛利率分析

①技术开发服务

可比公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中科创达	46.42%	51.56%	54.14%
诚迈科技	31.55%	33.02%	33.63%
均值	38.98%	42.29%	43.89%
本公司	52.27%	46.13%	39.17%

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告及招股说明书。

A、同行业可比公司毛利率

诚迈科技（300598）2014 年度至2016 年度综合毛利率分别为33.63%、33.02%、 31.55%，毛利率略低于发行人主要系其营业成本中包含因业务外包产生的付给外包服务商的技术服务费，2014 年度至2016 年度期间分别为3,476.69 万元、6,218.61 万元、8,929.27 万元，剔除技术服务费后诚迈科技的综合毛利率分别为43.56%、 47.09%、49.21%。

中科创达（300496）2014 年度至2016 年度综合毛利率分别为54.14%、51.56%、 46.42%，按业务模式类别分类的收入为软件开发、技术服务、软件许可和商品销售，其中软件开发和技术服务合计收入占各期营业收入的比重均超过75%，两者的定价原则均为按照软件开发预计所需或提供技术服务的人员数量和人员级别进行报价，两种业务模式毛利率差异相对不大，2014 年度至2016 年度综合毛利率为51.78%、 48.35%、45.28%。2014 年度毛利率较高主要系当年中科创达与高通联合实验室项目收入占比降低，从而拉高了2014 年度技术服务的毛利率。

B、发行人技术开发业务毛利率变动趋势与同行业比较情况及合理性

发行人技术开发服务收入包含没有成本的提成费收入，剔除提成费收入后发行

354

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人技术开发服务收入毛利率分别为39.17%、43.60%、48.21%，报告期内毛利率呈逐期增长态势，主要系随着发行人项目经验的积累及技术开发项目的增加，技术开发服务人工投入产出比增加，总体来说较为合理。

发行人该项业务毛利率略高于诚迈科技，略低于中科创达，主要原因如下：

a、诚迈科技报告期内综合毛利率为33.63%、33.02%、31.55%，略低于发行人，主要系诚迈科技营业成本中包含因业务外包产生的付给外包服务商的技术服务费，占营业成本的比重分别为14.95%、21.01%、25.80%，报告期技术服务费金额及占比逐期增加致使其综合毛利率偏低且逐期下降，剔除技术服务费后诚迈科技的综合毛利率分别为43.56%、47.09%、49.21%，趋势和发行人一致。

b、中科创达2014 年度至2016 年度综合毛利率分别为54.14%、51.56%、46.42%，其中软件开发和技术服务收入合计毛利率分别为51.78%、48.35%、45.28%，2014 年度毛利率较高主要系当年中科创达与高通联合实验室项目收入占比降低，从而拉高了2014 年度技术服务的毛利率，2015 年和2016 年毛利率和发行人基本相近。

②4G 模块及智能终端

可比公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度
广和通	28.13%	27.66%	26.50%
移远通信	-	25.15%	27.77%
移为通信	61.30%	55.12%	61.63%
均值	44.71%	19.24%	32.18%
本公司	20.66%	24.57%	45.73%

数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告及招股说明书。移远通信2017 年3 月6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，2016 年度相关数据未披露

2014 年度，公司4G 模块及智能终端毛利率均高于广和通，主要系该公司主要销售2G 制式产品，该制式发展时间较长，市场竞争激烈，产品毛利率处于下降趋势。2014 年度，广和通2G 制式产品的毛利率为25.43%，而2G 产品毛利贡献率为 56.73%，从而影响综合毛利率。2014 年度广和通4G 产品毛利率为52.85%，但销售收入较少，均为测试样品收入。本公司该年度主要受NCXX 手持终端项目毛利率较高的影响，带动该类业务毛利率的提升；2015 年度和2016 年度，广和通毛利率均高于发行人。主要由于第一，其2G 制式产品的毛利率虽然呈下降趋势，但2016 年度仍达24%；第二，3G 制式产品毛利率持续上升，由2014 年度的28.22%升至2016 年度的32.59%。广和通于2014 年开始研发、布局4G 产品，其4G 制式产品

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2014-2016 年度，毛利率分别为52.85%、1.52%和25.93%。其中2014 年度主要为测试样品收入；2015 年度由于其4G 产品尚处于起步阶段，主要原材料采购中采购单价与采购量相关，导致当期4G 成本较高，毛利率仅为1.52%；2016 年度随着销售规模的上升及产品平台的优化，单位成本大幅下降，毛利率为25.93%。

移远通信主要收入来源于GSM/GPRS 系列产品，该类产品属于2G 制式产品，2014 年度-2015 年度，该类产品毛利率分别为27.69%、24.90%、收入占比分别为81.66%、 68.85%。

移为通信主要收入来源于车载追踪通讯产品和物品追踪通讯产品，产品通信制式主要以2G 为主。2014 年度至2016 年度，上述两类产品的毛利率分别为60.82% 和52.50%；63.57%和63.04%；62.31%和61.72%。毛利率处于较高水平。

（2）精密组件产品毛利率分析

可比公司	2016 年度	2015 年度	2014 年度
劲胜精密	23.22%	12.03%	18.18%
胜利精密	11.00%	15.71%	16.12%
长盈精密	27.89%	28.77%	33.48%
捷荣技术	18.02%	16.34%	19.79%
均值	20.03%	18.21%	21.89%
本公司	16.51%	19.12%	20.44%

数据来源：可比上市公司已披露的定期报告及招股说明书。

报告期内，长盈精密手机及移动通信终端金属结构（外观）件毛利率均高于公司，主要由于长盈精密的结构件为金属结构件，而公司精密组件产品主要为塑胶结构件，金属结构件毛利率水平较高。

劲胜精密的消费电子精密结构件主要包括塑胶精密结构件、金属精密结构件、强化光学玻璃等。2014-2015 年度，劲胜精密的消费电子精密结构件毛利率低于本公司。主要由于劲胜精密塑胶精密结构件的客户订单量下滑，但单位固定成本较高，所以对毛利率影响较大；金属结构件毛利率相对稳定，但是仍处于逐步量产阶段。此外，劲胜精密新投资项目固定资产折旧费、产品试产费等快速增长，对毛利率也造成一定影响。2016 年度毛利率提升至23.22%，主要系其全资子加大数控机床等高端装备产品的国内和国外市场推广力度，积极开发海外客户，2016 年度数控机床等高端装备产品毛利率为40.32%，拉高了其整体毛利率。

胜利精密的智能终端结构模组主要包括塑胶结构件、金属结构件、底座、笔记

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本塑件、液晶显示屏等。2014-2016 年度胜利精密结构模组毛利率低于本公司。主要由于，一是2014 年度主要为平板电视结构件和笔记本塑件，其中后者收入占比较高，但是该类产品的毛利率较低，当年度仅为10.27%；二是2015 年度胜利精密的智能手机业务仍处于投入期，一定程度上影响了盈利状况；三是2016 年度其智能终端渠道分销与服务收入较上期增加256.58%，但该项业务毛利率仅为4.83%，拉低了胜利精密2016 年度整体毛利率。

捷荣技术2016 年度毛利率高于发行人，主要由于毛利率较高的金属精密结构件该年度销售收入占比为22.98%，较2015 年度的11.35%上升11.63%。2014-2016 年度，捷荣技术塑胶精密结构件的毛利率分别为20.14%、15.08%和15.92%，其中 2014 年度和2016 年度的毛利率与发行人基本一致，2015 年度低于发行人。捷荣技术塑胶件毛利率下滑的原因主要由于：员工工资水平提高、规范社保和公积金缴纳致使人工成本上升；产能利用率下降致使单位固定成本较高；主要客户收入结构发生变化，毛利率较高的三星电子的销售收入占比由2014 年度的37.22%下降至2015 年度的22.24%。

4、相关因素对毛利率影响的敏感性分析

报告期内影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格和原材料价格两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析如下：

假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示：

产品售价变动幅度	综合毛利率变动幅度	综合毛利率变动幅度	综合毛利率变动幅度
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
5%	3.63%	3.66%	3.65%
-5%	-4.02%	-4.05%	-4.04%

假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则公司原材料价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：

原材料价格变动幅度	综合毛利率变动幅度	综合毛利率变动幅度	综合毛利率变动幅度
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
5%	-2.20%	-2.25%	-2.39%
-5%	2.20%	2.25%	2.39%

（四）期间费用分析

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1、期间费用整体分析

最近三年公司期间费用的增减变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度			2015 年度			2014 年度
	金额	占营业收入比重	增幅	金额	占营业收入比重	增幅	金额	占营业收入比重	增幅
销售费用	777.90	1.62%	37.85%	564.31	1.45%	-18.82%	676.16	2.23%	267.86%
管理费用	4,425.60	9.23%	15.03%	3,847.18	9.90%	12.97%	3,424.44	11.30%	57.04%
财务费用	516.94	1.08%	-2.66%	531.04	1.37%	147.79%	214.31	0.71%	16.45%
合计	5,720.44	11.93%	15.74%	4,942.53	12.72%	14.55%	4,314.91	14.24%	69.31%

报告期内，公司大额期间费用主要为管理费用及销售费用。公司报告期内正处于快速成长期，管理费用逐年上升，与业务规模、人员数量的增长趋势一致。期间费用持续增长的趋势与业务发展实际情况一致。

2、销售费用分析

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资及福利费	353.66	45.46%	303.84	53.84%	154.90	22.91%
运费及汽车费用	264.00	33.94%	161.25	28.57%	80.65	11.93%
业务招待费	63.36	8.15%	53.89	9.55%	51.24	7.58%
差旅费	44.55	5.73%	33.60	5.95%	23.36	3.45%
折旧及摊销	5.85	0.75%	8.28	1.47%	4.95	0.73%
市场开拓费	38.62	4.96%	-	-	360.38	53.30%
办公费	7.86	1.01%	3.46	0.61%	0.67	0.10%
合计	777.90	100.00%	564.31	100.00%	676.16	100.00%

报告期内，公司销售费用主要由工资及福利费、运费及汽车费用和市场开拓费构成，三者合计占销售费用比例平均为84.97%。

报告期内，随着销售人员的增加以及工资水平的提高，工资及福利费持续增长。报告期发行人运费以及汽车费用总额逐年增加，主要原因如下：

（1）发行人2014 年度精密组件产品材料主要为塑胶原料，重量较轻；从2015 年开始，公司嵌套金属件的高端智能机外壳销量增长较快，该种精密组件产品较重，平均单位产品的运费逐年增长；（2）发行人自行送货的部分客户的生产基地从深

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圳向东莞、惠州等周边地区转移，导致送货距离增加；（3）发行人2015 年至2016 年华东地区的销售收入不断增加，导致送货距离增加；（4）发行人2016 年为增加时效性，选择了时效性较快的物流服务，导致了物流费用升高。

2014 年度销售费用中的市场开拓费360.38 万元，系声达软件2014 年为公司向日本客户NCXX 推荐和协调手持无线终端项目，并根据项目收入收取相应的服务费。协议约定公司需按产品出货量向声达软件支付相应的市场开拓费，每台70 元美金，出货量达到8,500 台后不再支付。2014 年公司共向NCXX 销售无线手持终端产品11,074 台，按照约定公司需向声达软件支付59.5 万美元佣金，折合成人民币共计360.38 万元。2014 年发生的该种市场开拓费具有一定的偶发性，报告期内仅在NCXX 无线手持终端项目上发生过，不会导致公司业务调整或收入结构出现重大变化。2016 年度发生的市场开拓费主要为发行人参加产品展会的费用。

3、管理费用分析

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资及福利费	1,566.35	35.39%	1,314.50	34.17%	1,194.39	34.88%
办公费	79.76	1.80%	92.78	2.41%	63.28	1.85%
折旧及摊销费	502.47	11.35%	518.45	13.48%	616.63	18.01%
差旅交通费	95.74	2.16%	90.88	2.36%	56.55	1.65%
税费	15.56	0.35%	36.57	0.95%	23.62	0.69%
业务招待费	124.54	2.81%	65.54	1.70%	22.92	0.67%
租金及水电费	312.47	7.06%	389.18	10.12%	183.59	5.36%
研发费	1,428.68	32.28%	489.86	12.73%	955.09	27.89%
中介服务费	100.88	2.28%	136.53	3.55%	94.32	2.75%
修理费	165.60	3.74%	229.02	5.95%	163.24	4.77%
股份支付	-	0.00%	425.85	11.07%	-	0.00%
其他	33.55	0.76%	58.03	1.51%	50.81	1.48%
合计	4,425.60	100.00%	3,847.18	100%	3,424.44	100%

报告期内，公司管理费用主要由工资及福利费、折旧及摊销费和研发费构成，三者合计占管理费用比例平均为73.39%。

报告期内，管理费用中的工资及福利费持续增加主要由于人员薪酬水平提高所致。

2016 年度，研发费较2015 年度增加938.82 万元，增幅为191.65%，主要由于

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公司4G 技术行业应用业务当期大量增加研发人员，致使研发人员薪酬迅速增加。报告期内，公司全部研发投入分别为1,397.44 万元、3,431.03 万元和7,081.22 万元，占营业收入比重分别为4.61%、8.83%和14.76%，呈持续增长趋势。

2015 年度计入管理费用的研发费用较上年减少465.23 万元，股份支付费用增加425.85 万元，租金及水电费增加205.59 万元。具体情况如下：

（1）研发费用减少原因系报告期内公司通过持续的研发投入,积累基于4G 的技术开发、模块及智能终端产品的核心技术和开发经验，但2015 年以前该部分研发投入主要为基础研发，技术开发尚未形成大规模销售，故2014 年度研发投入主要计入管理费用。2015 年度，公司技术开发服务收入达5,063.58 万元，较2014 年度增长4,648.49 万元，开发项目直接转化为公司营业收入，故将与开发项目直接相关的研发投入计入营业成本，计入管理费用的研发费用减少。

（2）发行人股份支付情况如下：2015 年11 月19 日，发行人2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》和《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励第一批激励名单》等议案，上述议案同意王平将其持有的兆格投资57.67%出资份额1,400 万元转让给杜国彬、范典等12 人，以对其进行发行人的股权激励。转让时相关股权的转让价值为2.2 元/股（即受让兆格投资的价格为每份出资份额约2.275 元）。员工购买发行人股份的价格参考发行人截至2015 年9 月30 日财务报表的净资产值，最终定价为2.2 元/股。广东中广信资产评估有限公司对美格智能的股东全部权益在2015 年12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具“中广信评报字[2016]第064 号”评估报告。根据评估报告，公司采用收益法评估后的净资产为21,658.00 万元，净资产增值 2,263.41 万元，增值率11.67%，每股净资产为2.71 元。该次股权转让对应兆格投资持有的发行人股份数为8,349,952 股，转让作价2.20 元/股。转让的公允价值金额为2.71 元/股，即当期股份支付费用=8,349,952*（2.71-2.20）= 4,258,475.52 元。发行人根据股权激励股份的公允价值，在2015 年度确认了股份支付费用。

（3）租金及水电费增加原因系2015 年公司二厂生产经营，管理费用水电费增加；公司一厂自2014 年10 月起房租上涨。上述原因导致2015 年房租租金较2014 年大幅度增长。

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4、财务费用分析

报告期内，公司各期财务费用主要项目及所占比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息支出	258.24	49.96%	313.23	58.98%	208.73	97.40%
减：利息收入	6.94	1.34%	1.18	0.22%	1.12	0.52%
汇兑损益	131.89	25.51%	112.74	21.23%	-2.53	-1.18%
票据贴现息	108.25	20.94%	82.21	15.48%	3.91	1.82%
其他	25.50	4.93%	24.04	4.53%	5.32	2.48%
合计	516.94	100.00%	531.04	100.00%	214.31	100.00%

公司财务费用主要包括利息支出及汇兑损益。

2016 年度财务费用较上一年度略有下降，主要由于融资租赁费用减少。

2015 年度财务费用较2014 年增加316.73 万元，其中利息支出增加104.50 万元，汇兑损益增加115.27 万元，票据贴现息增加78.30 万元。利息支出增加主要系银行借款利息支出增加69.57 万元，融资租赁费用增加34.92 万元。汇兑损益增加主要系公司因融资租赁而产生的应付融资租赁款主要以港币和美元结算，港币、美元兑人民币汇率2015 年度上涨，2015 年初港币、美元兑人民币汇率分别为0.7889 和6.1190，2015 年末港币、美元兑人民币平均汇率分别为0.8378 和6.4936。票据贴现息增加主要系2015 年度公司应收票据金额增加，公司为加快资金周转速度，将部分未到期票据向银行贴现，导致2015 年度票据贴现息增加。

5、销售费用率、管理费用率与同行业可比公司比较分析

（1）精密组件同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率对比情况如下：

指标	指标	劲胜精密	胜利精密	长盈精密	捷荣技术	均值	本公司
销售费用率	2016年度	3.75%	2.30%	1.15%	1.49%	2.15%	1.62%
	2015年度	4.19%	1.51%	1.02%	1.62%	2.09%	1.45%
	2014年度	3.42%	2.13%	1.39%	1.84%	2.20%	2.23%
管理费用率	2016年度	14.39%	3.44%	13.11%	11.26%	10.49%	9.23%
	2015年度	15.76%	4.09%	11.70%	9.57%	10.28%	9.90%
	2014年度	10.83%	5.95%	13.84%	9.31%	9.98%	11.30%

本公司销售费用率与胜利精密基本一致，略高于长盈精密和捷荣技术，低于劲胜精密。劲胜精密销售费用率较高的原因主要因为：金属项目前期市场开发、新产品试产费用增加以及境外新增客户销售增加导致运输费增加。

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本公司管理费用率高于胜利精密，低于长盈精密。2015 年度，劲胜精密管理费用率较高的原因主要由于其金属CNC、粉末冶金等项目投入带来的员工数量增加致使薪酬福利等支出增加、租赁费增加、塑胶精密结构件生产车间装饰工程计提损失以及合并新公司所致。

本公司管理费用率低于长盈精密，主要由于：一是长盈精密计入管理费用的研发费用较高；二是管理人员薪酬支出较高；三是长盈精密对员工进行股权激励，致使2014 年度及2015 年度均发生大额股份支付费用。

本公司管理费用率与捷荣技术相比，2015 年度基本一致，2016 年度捷荣技术略高。主要由于本年度，捷荣技术营业收入同比下降20.85%，管理费用下降幅度为6.85%，低于营业收入降幅，致使管理费用率上升。

（2）模块及智能终端同行业可比公司销售费用率、管理费用率对比情况如下：

指标	期间	移远通信	移为通信	广和通	均值	本公司
销售费用率	2016年度	-	6.05%	4.03%	5.04%	1.62%
	2015年度	2.39%	5.14%	3.79%	3.83%	1.45%
	2014年度	3.80%	4.18%	3.74%	4.01%	2.23%
管理费用率	2016年度	-	18.40%	12.09%	15.24%	9.23%
	2015年度	13.96%	13.99%	13.02%	12.21%	9.90%
	2014年度	19.47%	13.50%	10.02%	13.19%	11.30%

注：移远通信2017 年3 月6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，2016 年度相关数据未披露

①报告期内，本公司销售费用率低于移为通信，主要由于移为通信为了扩大境外市场占有率，在境外进行产品推广时，根据行业惯例向第三方支付佣金；且移为通信的主要客户均为境外客户，运输费用相对较高；②销售费用率低于移远通信，主要由于该公司市场推广费和营销服务费较高；③销售费用率低于广和通。该公司 2015 年下半年以来，开始拓展境外业务，新增销售人员致使销售人员职工薪酬持续上升；2015 年加大了拓展境外市场的力度，境外差旅费增加。

①报告期内，本公司管理费用金额与广和通基本一致，但是由于营业收入高于后者，致使管理费用率占比略低；②报告期内，本公司管理费用金额高于移为通信和移远通信，但是由于营业收入高于后者，致使管理费用率低于后者。

（3）技术开发服务同行业可比公司销售费用率、管理费用率对比情况如下：

指标中科创达诚迈科技均值本公司

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销售费用率	2016年度	5.51%	2.80%	4.16%	1.62%
	2015年度	3.37%	3.13%	3.25%	1.45%
	2014年度	2.90%	3.78%	3.34%	2.23%
管理费用率	2016年度	31.12%	20.13%	25.63%	9.23%
	2015年度	30.52%	20.97%	25.75%	9.90%
	2014年度	27.98%	21.78%	24.88%	11.30%

本公司销售费用率低于中科创达，主要由于中科创达销售人员数量持续增长，且在境外新增部分销售人员，导致销售人员薪酬上升。中科创达管理费用主要由人工费用、日常办公费用和折旧摊销构成。本公司管理费用率远低于中科创达，主要因为中科创达是软件公司，研发人员数量较多，且占员工人数比重超过85%，致使计入管理费用的人工费用较高。

诚迈科技销售费用率高于本公司，主要由于销售人员数量比本公司多，相应职工薪酬、业务招待费及差旅费支出较多；管理费用率高于本公司，主要由于该公司管理人员数量比本公司多，职工薪酬支出相应较多，此外该公司对业务人员的培训费支出较高。

公司销售费用率和管理费用率较低，显示了公司良好的成本管控能力。

（五）营业外收支分析

1、营业外收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015	年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产处置利得	-	-	23.20	11.05%	-	-
政府补助	508.32	75.59%	96.06	45.76%	120.00	91.97%
不需支付的款项	25.98	3.86%	89.85	42.80%	7.48	5.73%
其他	138.17	20.55%	0.82	0.39%	3.00	2.30%
合计	672.47	100.00%	209.93	100.00%	130.48	100.00%

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助和不需支付的款项。报告期内不需支付的款项系公司应付供应商采购尾款，根据公司与供应商约定，尾款不再支付。

报告期内，本公司收到与收益有关和与资产有关的政府补助，与收益有关的政府补助全部计入当期损益。与资产有关的政府补助计入递延收益，报告期内分摊计入营业外收入。政府补贴具体内容、依据、金额、到账时间、资金来源情况等如下表所示：

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（1）2016 年度政府补助

内容	依据	金额（万元）	到账时间	资金来源	与资产相关/与收益相关	计入当期损益金额
深圳科技创新委员会示范区科研资金	《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》	168.20	2016年 12月	深圳市科技创新委员会	与收益相关	168.20
宝安区财政局上市补贴资金	《宝安区上市企业倍增计划实施细则》（深宝府（2015）19 号）	160.00	2016 年 10月	深圳市宝安区财政局	与收益相关	160.00
宝安区经信委龙头认定奖励款	《深圳市宝安2015年宝安区第一批拟纳入龙头企业培育库企业名单公示》	20.00	2016 年 10月	宝安区经信委	与收益相关	20.00
稳岗补贴	《广东省人民政府关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施意见》（粤府〔2015〕78 号）	84.22	2016年9 月	深圳市社会保险基金管理局	与收益相关	84.22
企业改制上市培育项目资助经费	《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科（2012） 177 号）	50.00	2016年6 月	深圳市中小企业服务署	与收益相关	50.00
市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助	《市经贸信息委关于 2015年度市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助计划公示的通知》（深经贸信息预算字（2015）209 号）	141.00	2015 年 12月	深圳市财政委员会	与资产相关	17.95
战略新兴产业发展专项资金	《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》（深发改（2013）1450 号）	100.00	2013 年 12月	深圳市财政库款	与资产相关	7.95
合计		723.42	-	-	-	508.32

（2）2015 年度政府补助

内容	依据	金额（万元）	到账时间	资金来源	与资产相关/与收益相关	计入当期损益金额
优化外贸结构扶持资金	《市经贸信息委关于申报2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》	0.56	2015年4 月	深圳市财政委员会	与收益相关	0.56
企业贷款利息补贴	《深圳市宝安区促转型 “1+5”文件配套行政服务事项提供办法第14号》（深宝府办[2013]15 号）	94.00	2015年 11月	深圳市财政委员会	与收益相关	94.00
市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助	《市经贸信息委关于 2015年度市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助计划公示的通知》（深经贸信息预算字（2015）209 号	141.00	2015年 12月	深圳市财政委员会	与资产相关	1.50

364

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战略新兴产业发展专项资金	《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》（深发改（2013）1450 号	100.00	2013 年 12月	深圳市财政库款	与资产相关	-
合计		335.56	-	-	-	96.06

（3）2014 年度政府补助

内容	依据	金额（万元）	到账时间	资金来源	与资产相关/与收益相关	计入当期损益金额
企业技术中心项目资助	《深圳市宝安区促转型 “1+5”文件配套行政服务事项提供办法第02号》（深宝府办[2013]15 号）	80.00	2014年3 月	深圳市宝安区财政局	与收益相关	80.00
国家高新技术企业认定补贴项目资助	《深圳市宝安区科技创新局促转型“1+5”文件配套行政服务事项提供办法第 26号》（深宝府办[2013]15 号）	10.00	2014年 10月	深圳市宝安区财政局	与收益相关	10.00
科技成果产业化项目资助	《深圳市宝安区科技创新局促转型“1+5”文件配套行政服务事项提供办法第 27号》（深宝府办[2013]15 号）	30.00	2014年 12月	深圳市宝安区财政局	与收益相关	30.00
战略新兴产业发展专项资金	《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》（深发改（2013）1450 号	100.00	2013 年 12月	深圳市财政库款	与资产相关	-
合计		220.00	-	-	-	120.00

上述政府补助符合国家相关法律法规规定。

其中，计入损益的政府补助占当年利润总额的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
政府补助	508.32	96.06	120.00
利润总额	5,640.43	3,501.09	2,807.46
政府补助占利润总额比例	9.01%	2.74%	4.27%

报告期各期，计入当期损益的政府补助总额分别为120 万元、96.06 万元和 508.32 万元，占利润总额比例分别为4.27%、2.74%和9.01%，占比较低。公司报告期内业务规模快速扩张、盈利能力不断增强，对政府补助不存在重大依赖。

2、营业外支出

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
固定资产处置损失	-	165.02	8.32
滞纳金支出	4.36	0.77	1.58
其他	76.00	2.81	11.10

365

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合计 80.36 168.60 21.00

2014 年滞纳金支出1.58 万元，主要系公司税务会计未及时核对公司纳税专用户是否足额，导致税务扣款时账面余额不足，致使逾期缴纳，从而产生企业所得税和增值税滞纳金1.58 万元；2015 年度滞纳金支出主要系电费滞纳金、融资租赁款滞纳金等；2016 年度滞纳金支出主要系公司根据审计调整补缴2013 年度企业所得税2.10 万元，补缴2014 年度-2015 年度印花税2.17 万元。

2014 年其他营业外支出主要系上海分公司与上海鼎远投资有限公司签订租赁协议后取消合同，支付房屋租赁违约金10.54 万元；2016 年度其他主要是工亡补助金49.13 万元以及计提天行健塑胶原料有限公司货款利息19.53 万元。具体情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（一）或有事项”。

报告期内，营业外收支所占比重较小，对利润总额的影响较小。

（六）非经常性损益分析

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为280.21 万元、 -390.72 万元和503.87 万元，占各期归属于母公司股东净利润的比例分别为 11.38%、-12.27%和10.79%。占比较小，不构成公司盈利主要来源，不对公司盈利能力的持续性和稳定性产生影响。详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之 “六、非经常性损益”。

（七）净利润分析

报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业利润	5,048.32	3,459.77	2,697.98
利润总额	5,640.43	3,501.09	2,807.46
净利润	4,671.34	3,184.83	2,462.50

报告期内，公司净利润主要来源为包括物联网解决方案、智能终端及其精密组件产品的研发、生产和销售的主营业务。随着公司主营业务的快速发展，公司净利润实现了持续快速增长，报告期内年均复合增长率为37.73%。

报告期内净利润增长的主要原因如下：

366

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1、公司所在行业快速发展，业务规模不断扩大、营业收入持续增长

发行人主要产品包括智能手机精密组件、4G 模块及智能终端以及技术开发服务。2014 年度-2016 年度，发行人营业收入稳步增长，复合增长率为25.88%，其中精密组件、4G 技术行业应用的复合增长率分别为15.54%和87.99%，体现出了良好的增长态势。

随着4G 技术行业应用领域的快速发展，发行人该项业务将进入高速发展阶段。报告期内技术开发服务完工项目由2014 年度的2 个增至2016 年的70 个，该类业务收入的复合增长率也高达495.82%。

2、公司成本、费用占营业收入比例未出现大幅度提高，营业利润率相对稳定

报告期内，公司加强成本管控、提升项目管理，保持了良好的项目管理水平及成本控制能力，报告期各期公司毛利率分别为23.28%、23.06%和23.73%，综合毛利率保持在相对稳定水平；公司报告期内期间费用保持了与销售收入、业务规模、人员数量的增长相一致的上升趋势，报告期各期公司期间费用合计占营业收入比重分别为14.24%、12.72%和15.74%，较为稳定。

报告期内，其他影响公司营业利润的项目主要包括税金及附加、资产减值损失金额及影响均较小。报告期各期，公司营业利润率分别为8.90%、8.91%和10.52%，公司经营状况及盈利能力良好，最近三年营业利润保持了持续增长。

发行人净利润的主要来源为营业利润，在报告期内同样保持了增长态势。报告期内，发行人不存在少数股东权益，归属于母公司股东净利润与净利润一致。

（八）主要税种纳税情况

公司缴纳的主要税种包括增值税和企业所得税。报告期内，公司主要税种的缴纳情况如下：

1、增值税纳税情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
期初未交数	457.24	425.96	134.51
本年应交数	2,983.13	1,806.46	882.89
本年已交数	2,992.28	1,775.17	591.43
期末未交数	448.09	457.24	425.96

367

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2、企业所得税纳税情况

报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利润总额	5,640.43	3,501.09	2,807.46
按适用税率（15%）计算的所得税费用	846.06	525.16	421.12
子公司适用不同税率的影响	149.51	-147.79	-26.18
调整以前期间所得税的影响	2.44	3.98	-
非应税收入的影响（以“-”填列）	-	-	-33.02
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	31.86	79.90	7.64
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-0.08	-18.91	-
研发费用加计扣除的影响（以“-”填列）	-60.72	-126.19	-89.14
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	-	0.11	64.55
所得税费用	969.09	316.26	344.97

按法定[或适用]税率计算的所得税费用，主要依据母公司适用的所得税税率计

算，发行人母公司适用的企业所得税税率为15%，下属子公司适用的企业所得税税率为25%，故存在子公司适用不同税率的影响。报告期内子公司适用不同税率的影响金额列示如下：

				单位：元
2014 年度	方格高科	西安兆格	武汉方格	合计
利润总额a	-1,861,515.72	-754,281.13	-2,209.70	-2,618,006.55
按法定[或适用]税率计算的所得税费用b	15%	15%	15%
子公司c	25%	25%	25%
子公司适用不同税率影响数d=a*(d-c)	-186,151.57	-75,428.10	-220.97	-261,800.65
2015 年度	方格国际	西安兆格	武汉方格	合计
利润总额a	-28,890.67	-11,140,441.85	-3,634,189.08	-14,803,521.60
按法定[或适用]税率计算的所得税费用b	15%	15%	15%	-
子公司c	16.50%	25%	25%	-
子公司适用不同税率影响数d=a*(d-c)	-433.37	-1,114,044.19	-363,418.90	-1,477,896.45
2016 年度	方格国际	西安兆格	武汉方格	合计
利润总额a	27,716.69	13,203,763.83	1,743,398.68	14,974,879.20
按法定[或适用]税率计算的所得税费用b	15%	15%	15%	-
子公司c	16.50%	25%	25%	-
子公司适用不同税率影响数d=a*(d-c)	415.74	1,320,376.38	174,339.88	1,495,132.00

3、公司享受税收优惠情况

368

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报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
税收优惠项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
所得税优惠	414.29	497.90	284.91
研发费用加计扣除	60.72	126.19	89.14
税收优惠合计	475.01	624.09	374.05
当期利润总额	4,142.94	4,978.99	2,849.10
税收优惠占利润总额比例	11.47%	12.53%	13.13%

（九）其他影响损益的项目分析

报告期内，其他影响公司损益的项目金额较小，主要包括营业税金及附加、资产减值损失及投资收益，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
税金及附加	398.38	252.69	169.89
资产减值损失	216.54	303.51	92.43
投资收益	-	-	220.17

报告期内，公司税金及附加主要系缴纳流转税而对应计缴的城市维护建设税、教育费附加等。

报告期内，资产减值损失主要系应收款项坏账损失、存货跌价损失及固定资产减值损失。

2014 年度，公司产生投资收益220.17 万元，主要系公司2014 年6 月6 日将持有方格高科100%股权作价1,000 万元转让给王平，公司将处置价款与处置日公司合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额220.16 万元确认为投资收益。剩余投资收益为银行理财产品收益为0.01。

（十）管理层对主要利润来源的分析

公司管理层认为：公司利润主要来源于主营业务利润，公司其他业务利润、政府补助收入较少，此外投资收益和营业外收支净额对公司利润影响非常小，公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。

三、现金流量分析

报告期内现金流量情况如下表所示：

369

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	39,650.24	31,814.30	31,264.23
现金流出小计	39,310.74	31,656.79	30,082.34
经营活动产生的现金流量净额	339.51	157.51	1,181.89
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	-	2,192.55	10.01
现金流出小计	984.67	1,333.30	2,611.66
投资活动产生的现金流量净额	-984.67	859.25	-2,601.64
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	6,261.06	4,542.69	6,565.21
现金流出小计	4,748.72	5,285.60	5,456.35
筹资活动产生的现金流量净额	1,512.34	-742.91	1,108.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-24.26	-2.81	-1.32
五、现金及现金等价物的净(减少)/增加额	842.92	271.04	-312.21
加：期初现金及现金等价物余额	588.97	317.93	630.14
期末现金及现金等价物余额	1,431.89	588.97	317.93

报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-312.21 万元、271.04 万元和842.92 万元。公司现金及现金等价物净增加额的主要来源为公司经营活动产生的现金流量。2015 年度主要来源于投资活动产生的现金流量。投资活动现金流主要是购买固定资产、无形资产等非流动资产的现金流出。筹资活动现金流入主要是银行借款取得的现金、股东增资款及股东借款。

报告期内，公司现金流主要数据的变动情况如下图所示：

单位：万元

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发行人应收票据结算涉及的现金流科目如下：

370

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应收票据发生额类型	现金流科目
本年收到的承兑汇票金额	不影响
本年背书终止确认转让金额
其中，经营活动背书金额	不影响
投资活动背书并终止确认金额	不影响
上年背书商业票据本年到期金额	不影响
本年背书商业票据未到期金额	不影响
本年承兑金额	销售商品、提供劳务收到的现金
上年贴现本年终止确认金额	不影响
本年贴现并终止确认金额	销售商品、提供劳务收到的现金
本年贴现但未终止确认的商业票据金额	销售商品、提供劳务收到的现金

发行人应付票据结算涉及的现金流科目如下：

应付票据发生额类型	现金流科目
开具票据时转出保证金到保证金户	支付其他与筹资活动有关的现金
支付票据	不影响
票据到期承兑	购买商品、接受劳务支付的现金
保证金转回一般户或基本户	收到的其他与筹资活动有关的现金

（一）经营活动现金流量分析

1、公司经营活动现金流情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流入	39,650.24	31,814.30	31,264.23
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	38,758.12	31,446.56	31,132.65
经营活动产生的现金流出	39,310.74	31,656.79	30,082.34
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	19,482.47	16,328.68	19,633.27
经营活动产生的现金流量净额	339.51	157.51	1,181.89
营业收入	47,965.81	38,850.24	30,310.62
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	80.80%	80.94%	102.71%
营业成本	36,582.13	29,891.75	23,255.58
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本	53.26%	54.63%	84.42%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 102.71%%、80.94%和80.80%，两者基本匹配。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为84.42%、 54.63%和53.26%，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本不匹配的主要原因系供应商给予公司一定的信用期，报告期各期末公司应付账款呈不断增长趋势。

公司经营活动产生的现金流量与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：

单位：万元

371

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
净利润	4,671.34	3,184.83	2,462.50
加：资产减值准备	216.54	303.51	92.43
固定资产等折旧	1,274.67	1,193.42	979.38
无形资产摊销	136.37	153.20	314.59
长期待摊费用摊销	202.69	173.09	116.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	141.84	8.32
财务费用（收益以“－”号填列）	385.13	421.13	202.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-	-220.17
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	307.52	-445.44	-13.87
存货的减少（增加以“－”号填列）	2,415.77	-4,544.08	-3,670.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-6,507.01	-7,640.59	-3,434.82
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-2,587.68	6,790.75	4,345.23
其他	-175.84	425.85	-
经营活动产生的现金流量净额	339.51	157.51	1,181.89

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润与的差异分别为

-1,280.61 万元、-3,027.32 万元和-4,331.83 万元。

（1）2014 年度经营性净现金流低于净利润的主要原因

2014 年度经营性净现金流为1,181.89 万元，比当期净利润2,462.50 万元低 1,280.61 万元。主要系发行人2014 年开始，与TCL、中兴通讯等国内知名手机厂商合作，这些客户对发行人精密机构件产品采用票据结算方式，期限一般为3-6 个月。2014 年度发行人采用票据结算的金额为3,951.25 万元，票据结算比例的提高致使发行人应收款项回款较慢。

（2）2015 年度经营性净现金流远低于净利润的主要原因

2015 年度经营性净现金流为157.51 万元，比当期净利润3,184.83 万元低 3,027.32 万元。主要原因如下：

①2015 年末应收账款余额比上期末增加3,066.59 万元

公司精密组件及智能终端业务随着下游智能手机等智能终端厂商的淡旺季影响存在季节性因素，第四季度销售收入明显高于其他季度，报告期内各季度主营业务收入如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	第四季度收入	主营业务收入	比重
2016年度	15,142.98	47,786.03	31.69%
2015年度	12,181.61	38,579.16	32.17%

372

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2014 年度 11,049.60 30,156.76 36.64%

发行人2015 年第四季度主营业务收入达12,181.61 万元，由于精密组件销售通常会给客户30 天至90 天不等的信用期，致使发行人2015 年末应收账款余额达 11,539.86 万元，较2014 年末应收账款余额增加3,066.59 万元。

②2015 年末应收票据余额较上期末增加5,086.89 万元

2015 年度发行人客户通过票据结算的金额占当期回款的比重为42.30%，较 2014 年度的11.12%增加31.18 个百分点。

2015 年度TCL 及中兴通讯销售收入大幅增加，同比增长160.28%，致使这两家客户应收票据期末余额较上期末增加1,929.75 万元，渴望通信及万利达2015 年度开始与发行人采用票据结算，2015 年末应收票据余额为2,329.92 万元。随着国内知名手机厂商的销售占比大幅提高，报告期内票据结算金额占比上升较快，2015 年末应收票据余额为7,546.33 万元，较2014 年末应收票据余额增加5,086.90 万元。

③2015 年末发出商品增加致使当年度回款减少

截至2015 年末公司发出商品较年初增加4,202.26 万元，增幅92.41%。由于公司已经支付生产该部分产品所需原材料主要采购款，而尚未确认该部分销售收入，亦未收到销售款，导致经营活动现金流量净额减少。

（3）2016 年度经营性净现金流远低于净利润的主要原因

2016 年度经营性净现金流为339.51 万元，比当期净利润4,671.34 万元低 4,331.83 万元。主要原因如下：

①2016 年末应收账款余额比上期末增加3,343.75 万元

随着公司业务规模扩大，销售收入持续增长，2016 年第四季度主营业务收入达15,142.98 万元，由于精密组件销售通常会给客户30 天至90 天不等的信用期，致使发行人2016 年末应收账款余额达14,883.61 万元，较2015 年末应收账款余额增加3,343.75 万元。

②2016 年末应收票据余额较上期末增加2,719.88 万元

报告期内，发行人客户通过票据结算的金额占各期回款总额的比重分别为

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11.12%、42.30%、54.17%。国内知名手机厂商货款采取汇票结算方式属于行业惯例，随着国内知名手机厂商的销售占比进一步提高，报告期内票据结算金额占比上升较快，2016 年末应收票据余额为10,266.21 万元，较2015 年末应收票据余额增加 2,719.88 万元。

2、最近三年经营活动现金流量波动原因

2015 年度公司营业收入较2014 年度上升8,539.62 万元，但经营活动产生的现金流量净额同比减少1,024.38 万元，主要原因如下：

1、2014 年末发行人新增子公司西安兆格、武汉方格专门从事物联网技术开发业务，物联网技术开发属于技术密集型业务，对人才需求量较大，因而西安兆格、武汉方格报告期内持续增加员工。受该因素影响，发行人2015 年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加3,807.52 万元； 2、发行人2015 年度票据背书并终止确认金额较2014 年增加6,497.14 万元，票据背书转让主要系支付货款，导致企业购买商品、接受劳务支付的现金较2014 年度减少3,304.59 万元。3、由于销售及利润的增长，发行人2015 年度缴纳的相关税费较2014 年度增加1,403.21 万元。

综合上述因素，发行人2015 年度经营活动现金流出同比增加1,574.45 万元。由于发行人2015 年末应收账款和应收票据余额较大，2015 年度经营活动现金流入金额仅同比增加550.07 万元，故发行人2015 年度经营活动产生的现金流量净额同比减少1,024.38 万元。

2016 年度公司营业收入较2015 年增加9,115.57 万元，但经营活动产生的现金流量金额同比仅增加182.00 万元，主要原因如下：

1、2016 年度发行人已贴现并终止确认的票据金额较2015 年度增加6,424.63 万元，以及销售回款的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金较2015 年度增加7,311.55 万元；2、2016 年末发行人期末结存的应付款项及应付票据较2015 年末大幅减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2015 年度增加3,153.79 万元； 3、2016 年度公司员工平均工资同比涨幅较大，导致2016 年度支付给职工及为职工支付的现金同比增加2,060.15 万元。4、由于销售及利润的增长，发行人2016 年度缴纳的相关税费较2015 年度增加1,714.38 万元。

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综合上述因素，发行人2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 182.00 万元。

3、与同行业可比公司对比分析

（1）精密组件同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值对比情况如下：

指标	期间	劲胜精密	胜利精密	长盈精密	捷荣技术	均值	本公司
经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值	2016年度	-2.57	-0.32	1.56	1.33	1.44	0.07
	2015年度	-	-1.42	1.94	1.60	1.77	0.05
	2014年度	-1.66	-1.09	0.10	0.79	0.45	0.48

注：比值为负的，计算行业均值时予以剔除。劲胜精密2015 年度净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负，故当年度该指标不适用。

（2）模块及智能终端同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值对比情况如下：

指标	期间	移远通信	移为通信	广和通	均值	本公司
经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值	2016年度	-	0.85	1.37	1.11	0.07
	2015年度	0.93	0.92	1.33	1.06	0.05
	2014年度	-2.18	0.88	1.50	1.19	0.48

注：移远通信2017 年3 月6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，2016 年度相关数据未披露

（3）技术开发服务同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值对比情况如下：

比值对比情况如下：	比值对比情况如下：
指标		中科创达	诚迈科技	均值	本公司
经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值	2016年度	0.62	1.02	0.82	0.07
	2015年度	0.27	1.07	0.67	0.05
	2014年度	0.63	-0.17	0.63	0.48

与精密组件同行业上市公司相比，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值2014 年度高于均值，2015 年度及2016 年度低于长盈精密及捷荣技术。

与模块及智能终端、技术开发服务同行业可比上市公司相比，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值低于行业均值，主要由于公司收入主要来源于精密组件业务，该类业务的存货余额较高，应收账款周转速度低于模块及智能终端行业，致使经营活动现金流量净额偏低。

（二）投资活动产生的现金流量

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收回投资收到的现金	-	-	10.00
取得投资收益收到的现金	-		0.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	1,192.55	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	1,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	2,192.55	10.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	984.67	1,333.30	2,595.86
投资支付的现金	-	-	10.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	5.80
投资活动现金流出小计	984.67	1,333.30	2,611.66
投资活动产生的现金流量净额	-984.67	859.25	-2,601.64

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产取得的现金。投资活动产生的现金流出主要为购买固定资产、无形资产支付的现金。公司近三年投资活动现金流量持续流出，主要原因为报告期内公司业务规模快速扩张，资本性支出包括购买先进的机器设备等逐年增加，投资性支出扩大了公司的产品产能，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。

投资活动现金流入为：

1、2014 年度收回投资收到的现金为10.00 万元，系公司赎回银行理财产品收
回的现金。

2、2015 年度处置固定资产收回现金1,192.55，系公司2014 年度终止东莞分公司生产经营，2015 年度公司将东莞分公司固定资产全部处置，收到处置价款共 1,192.55 万元；公司于2014 年度处置方格高科100%股权，于2015 年度取得价款 1,000 万元。

投资活动现金流出为：

1、报告期内公司购建固定资产和无形资产支付的现金金额分别为2,595.86 万元、1,333.30 万元和984.67 万元。

2、2014 年度投资支付的现金为10.00 万元，系公司购买银行理财产品支付的现金。

3、2014 年度支付的其他与投资活动有关的现金为5.80 万元，系当年公司处置持有的方格高科股权，丧失控制权日方格高科持有的现金及现金等价物金额为

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5.80 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
吸收投资收到的现金	-	-	1,900.00
取得借款收到的现金	4,857.00	4,154.00	2,698.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,404.06	388.69	1,967.21
筹资活动现金流入小计	6,261.06	4,542.69	6,565.21
偿还债务支付的现金	1,817.21	3,182.72	2,060.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	196.97	215.77	146.20
支付其他与筹资活动有关的现金	2,734.54	1,887.11	3,250.15
筹资活动现金流出小计	4,748.72	5,285.60	5,456.35
筹资活动产生的现金流量净额	1,512.34	-742.91	1,108.86

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司取得银行借款、股东增资款及股东借款，公司筹资活动产生的现金流出主要系公司支付银行借款和融资租赁本息以及偿还股东借款。

筹资活动现金流入为：

1、报告期各期，公司收到借款金额分别为2,698 万元、4,154 万元和4,857.00 万元。随着公司经营规模的扩大，借款金额不断增加。具体情况为：为补充流动资金，2014 年1 月公司向建设银行借款1,500 万元，2014 年7 月向招商银行借款1,000 万元，公司因购买人才租赁住房向广发银行按揭借款198 万元；2015 年度公司先后向建设银行借款3,000 万元用于补充流动资金，因购买人才租赁住房向广发银行按揭借款117.00 万元；公司通过售后回租固定资产方式融资，取得融资额1,037 万元；2016 年度，公司向建设银行取得借款1,857.00 万元，向平安银行取得借款 2,000.00 万元，向华夏银行取得借款1,000.00 万元。

2、2014 年6 月方格精密注册资本增资至7,734.80 万元，吸收股东增资款1,900 万元。

3、报告期各期，公司收到其他与筹资活动有关的现金分别为1,967.21 万元、 388.69 万元和1,404.06 万元。其中2014 年度主要系收到股东王平、王成借款合计1,967.21 万元；2015 年度主要系收到股东王平、王成借款合计247.69 万元，收到与资产相关的政府补助“产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助”141 万元；2016 年度系收到银行承兑汇票保证金1,374.06 万元。

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筹资活动现金流出为：

1、报告期各期，公司偿还银行借款本金分别为2,060 万元、3,182.72 万元和
1,817.21 万元。

2、报告期各期，公司支付借款利息分别为146.20 万元、215.77 万元和196.97 万元。

3、报告期各期，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为3,250.15 万元、 1,887.11 万元和2,734.54 万元。其中2014 年度主要系偿还股东借款2,725.52 万元，支付融资租赁费524.63 万元；2015 年度主要系公司因开具银行承兑汇票而向银行支付保证金517.27 万元，偿还股东借款290 万元，支付融资租赁费1,079.84 万元；2016 年度主要系支付融资租赁费1,092.54 万元以及向银行支付票据保证金 1,023.55 万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期内公司的资本性支出情况

资本性支出，是指本公司购置、建造固定资产、无形资产的支出。本公司报告期内的资本性支出的基本情况如下：

为满足订单增长的需求，扩充公司生产能力，公司报告期内新增了部分固定资产，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为2,595.86 万元、1,333.30 万元和984.67 万元。

2014 年度公司为进一步扩大产能，购置注塑机，增加全自动喷涂生产线等机器设备；购买宝安区人才住房8 套；2015 年度公司继续扩大产能，购置注塑机、精密数控线切割机等机器设备，购买宝安区人才住房4 套。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

本次发行募集资金投资项目请参加本招股说明书“第十三节募集资金运用”。

五、主要财务优势和困难及未来趋势分析

（一）主要财务优势

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1、资产状况

（1）流动资产质量较好，资产运营能力较强

公司流动资产主要由应收账款和存货构成，应收账款的主要客户资信情况较好。存货主要由发出商品构成，由于报告期内公司发出商品退货情况较少，同时公司按照订单安排生产，公司存货积压风险较低，因而公司存货变现能力较强。报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率保持合理水平，公司资产运营能力较强。

（2）资产负债合理

报告期各期末，母公司资产负债率分别为53.20%、56.50%和51.29%，保持稳定水平。

（3）偿债能力较强

报告期各期末，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，利息保障倍数高，表明公司偿债能力较强。

2、盈利能力

主营业务毛利率稳定，净利润持续增长，盈利能力较强

随着4G 技术行业应用领域的快速发展，发行人该项业务将进入高速发展阶段。报告期内技术开发服务完工项目由2014 年度的2 个增至2016 年的70 个，该类业务收入的复合增长率也高达495.82%。报告期内公司通过扩大物联网技术开发业务及智能终端销售收入等方式使主营业务毛利率逐年提升，净利润持续增长。

报告期内，综合毛利率分别为23.28%、23.06%和23.73%；报告期各年度归属于母公司股东的净利润较上年分别增长29.33%和46.67%。公司保持了较强的盈利能力，盈利能力具有持续性。

（二）面临的困难

除自有资金外，公司通过银行贷款，取得营运资金，扩大生产规模。由于融资

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渠道单一，扩张性投资资金较为紧张，制约了公司发展速度。本次发行成功后，资金困难的局面将得到改善，有利于公司持续快速发展。

（三）募集资金的影响

1.本次募集资金到位后，公司资产总额提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，降低了公司财务风险。

2.本次募集资金到位后，短期内由于净资产的扩张，净资产收益率将被摊薄，每股收益会出现一定程度的下降。但从中长期看，募集资金投资项目有良好的盈利前景，项目达产后，公司主营业务收入和利润水平将会进一步增加。

3.本次募集资金投资项目建成后，公司精密组件产品生产效率进一步提高，同
时将有效解决公司生产能力不能满足智能终端产品市场需求的矛盾。
4.固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，
公司收入下降或增长较小，折旧费用将对盈利带来不利影响。

六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”。

（二）资产负债表日后事项

截至报告期末，公司不存在重大资产负债表日后事项的非调整事项。

（三）其他重要事项

截至报告期末，公司无影响正常经营活动需作披露的其他重大事项。

七、公司未来分红回报规划

—— 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第3 号上市公司现金分红》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关要求，在综合考虑《公司章程（草案）》的规定和公司未来的

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经营计划、投资规划和资金安排后，公司制定上市后未来三年分红回报规划。

（一）股东回报规划制定考虑因素

（二）股东回报规划制定的基本原则

1、现金分红的具体条件和比例

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

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2、股票股利的具体条件

（三）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）上市后未来三年股东分红回报计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（五）分红回报规划的决策程序

公司于2016 年2 月3 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市后利润分配政策及未来三年(2016 年度-2018 年度)股东分红回报规划的议案》。

公司于2016 年2 月19 日召开年2016 年第二次临时股东大会，审议通过了由董事会提交的《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市后利润分配政策及未来三年(2016 年度-2018 年度)股东分红回报规划的议案》。

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八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行前公司总股本为8,000 万股，本次预计发行股份数量为2,667 万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至10,667 万股。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目完成后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力将得到增强。

但由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将相对较小，因此预计本次发行完成当年，在公司股本增加的情况下，每股收益与上年同期相比将出现一定幅度的下降。

上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报摊薄不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）董事会选择本次发行股票的必要性和合理性

本次募集资金将投资于精密制造智能化改造项目、物联网模块与技术方案建设项目和补充流动资金项目，公司董事会对于本次公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

1、必要性分析

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为了巩固行业地位，并实现增进自主创新能力、提升核心竞争力、增强成长性等未来发展计划，公司需要大量的资金投入作为保障。如果仅凭公司自身积累，将会延缓企业发展规划实施的进程和战略目标的实现。此次公开发行股票并上市，将增强公司成长性和自主创新性，有助于公司战略目标的实现。

（1）有利于提高产品质量，提升产能利用率

本次募集资金将为公司扩大生产规模提供充足的资金支持，公司的生产能力得以进一步提升，有利于优化产品结构，提高公司物联网智能终端及其精密组件产品的交付能力，扩大市场份额，进一步提升公司在物联网行业的市场地位。

（2）有利于降低劳动力成本上升风险

精密组件业务中的注塑、喷涂和组装工序对劳动力的依赖程度较高。随着近年来人力成本的不断攀升，给长期以来依赖人口红利的制造业企业带来了更高的人力成本压力。报告期内，公司在人力成本方面的支出呈增长趋势，面临一定的劳动力成本风险。因此，公司有必要对制造过程进行智能化改造。

（3）有利于改善公司研发平台和开发环境

受自有研发环境、设备投入和其他研发条件限制，现有实验条件无法完全满足公司正在研发的4.5G、5G 无线通信技术、车规级物联网模块及无线通信终端产品的硬件需求。本次募集资金将为建设物联网实验室提供资金来源，从而为公司开发新技术与新产品提供有力的硬件支撑，有利于缩短开发周期，有效保障产品的技术机密。

（4）有利于提高物联网模块与智能终端产品的生产交付能力

公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。在产品数量少的情况下，通过委外加工方式能节约成本，但随着产品数量的增加，委外加工存在的产品交付周期长及物料损耗多等缺点将逐步显现。

本次募集资金将为公司后续扩大无线通信模块与智能终端产品的供应规模提供资金支持，从而提高生产交付能力。有利于增强产品质量的控制管理，缩短订单交付周期，减少物料损耗。

（5）有利于增强公司资本实力、优化资本结构

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本次募集资金到位后可优化公司的资本结构，大幅增加公司的净资产，提高盈利能力，提升公司的信用等级和公司的实力，增强公司的抗风险能力。

（6）有利于提高公司人才竞争优势

本次发行股票并上市将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于增强公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情，同时也会增加公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势。

（7）有利于完善公司法人治理结构

上市后公司治理结构将进一步规范，从组织架构、管理流程到管理制度，所有的环节都将更加正规化、透明化、公平化，决策更民主、更科学将有利于公司长期发展，为公司做大做强提供制度保证。

2、合理性分析

（1）本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。

（2）近年来受益于产业政策大力扶持、技术研究和标准化不断取得新的突破、行业上下游趋向成熟，以新一代通信技术为基础的物联网行业将获得较大发展空间。根据IC Insights 预计，从2013 年到2018 年，整个物联网产业链市场以年复合增长率21.10%的速度高速成长，到2018 年物联网市场规模可达1,041 亿美元。本次发行股票募集资金投资项目实施具有广阔的市场前景。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次计划实施三个募集资金投资项目，其中精密制造智能化改造项目、物联网模块与技术方案建设项目将缓解产品产能不足的瓶颈，进一步提升公司技术研发能力，增强公司技术创新优势；补充流动资金项目将为公司的快速发展提供资金保障。

本次募集资金投资项目实施后将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，扩大技术创新优势，从而形成规模效应，促进公司综合竞争能力的提高。

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2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司研发团队由一批掌握软件开发技术的软件工程师、精通芯片开发设计的硬件工程师以及经验丰富的结构工程师组成，核心研发人员均拥有超过10 年的通信行业研发经验，同时为了扩大LTE/4G 的开发设计优势，公司不断壮大研发团队，通过不断补充新鲜血液提升研发团队整体素养。多年来公司研发团队积极与高通、华为、日本软银进行技术合作。公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力，为募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。

（2）技术储备

在发展历程中，公司始终重视技术研发与创新。作为国家高新技术企业，公司有超过4 年的LTE 芯片开发设计经验，开发出了诸如基于LTE 的大数据流稳定传输方案、Android 系统LTE 嵌入式模块的外围设备技术解决方案、LTE 的双系统、双射频解决方案、基于UART 实现的云SIM 卡技术和行业级数据语音解决方案等核心技术，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，拥有深厚的技术积累。公司强大技术研发实力将为本项目的顺利实施提供技术保障。

（3）市场储备

目前公司以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及其精密组件业务的主要客户包括：华为、中兴通讯、TCL、泰国I-MOBILE、万利达等行业内知名企业。优质的客户为项目的建设提供了市场资源支撑。

未来三年公司将以深圳、上海、武汉、西安为核心，逐步扩大国内市场份额。在东南亚市场，公司将进一步开拓泰国及周边东南亚国家在智能电网领域的业务。在日本市场，公司将继续保持与NCXX 的合作伙伴关系，在物联网的其他应用领域寻找新的突破。在欧美市场，公司的物联网终端产品漫游宝已获得出境游客的青睐，未来三年，公司将以虚拟SIM 卡技术为切入点，逐步扩大欧美市场份额。

公司将通过向老客户提供新产品、技术服务，做好产品信息反馈、品质管理等方面的工作，争取更多高端产品采购订单。同时，公司将不断加强与客户的研发合作，按客户需求为其生产设计更先进、成本更低的产品。

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（五）关于本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主要产品包括智能手机精密组件、4G 模块及智能终端以及技术开发服务。 2014 年度-2016 年度，发行人营业收入稳步增长，复合增长率为25.88%，其中精密组件、4G 技术行业应用的复合增长率分别为15.54%和87.99%，体现出了良好的增长态势。

2、公司主营业务面临的主要风险及改进措施

（1）现有业务的主要风险

①客户集中风险

报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为44.71%、 54.26%和53.03%。公司的主要客户包括TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密切。长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

②核心技术人员流失和核心技术泄露风险

无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过外协加工的方式交由其他公司完成，存在技术泄密风险。虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

（2）公司主要改进措施

①优化产品和客户结构

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未来公司将继续增加研发投入，扩大物联网解决方案和智能终端销售收入在公司销售收入比重，不断开发优质客户，从而优化客户结构，降低公司客户集中度。 ②加大研发投入，加强研发团队建设

随着销售收入的不断增长，公司计划未来三年持续加大研发投入，以确保公司的技术研发实力和技术创新能力在同行业中保持先进水平。

公司长期推行“以人为本”的用人理念，始终坚持企业与员工共同发展、互利双赢的用人模式，建立起了以人才为导向的分配激励机制。未来三年将围绕公司管理和研发培养、引进更多的专业技术人才。

3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（1）加快募集资金投资项目建设

本次发行募集资金拟投资“精密制造智能化改造项目”、“物联网模块与技术方案建设项目”和“补充流动资金项目”。项目建成投产后，将有助于公司扩大生产规模、提升研发及生产技术水平，并能有效提升市场份额，有助于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。

本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员及时到位，积极开拓市场及与客户沟通，保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期效益。

（2）坚持技术改造和产品技术升级

公司将加强物联网的持续研发，加大研发投入、引进先进技术人才；同时改进和优化生产工艺流程，为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务保障。

（3）强化投资者回报机制

公司已经根据中国证监会的相关规定，于2016 年2 月19 日审议通过《深圳市美格智能股份有限公司章程（草案）》，明确和完善了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

为明确本次发行后对新老股东的投资回报，进一步细化《深圳市美格智能股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了《关于公司上

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市后未来三年分红回报规划》，对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（七）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争

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环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务报表及其审阅意见

1、最近一期财务报告审阅意见

立信会计师审阅了公司的财务报表，包括2017 年3 月31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。并出具了审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，或未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

根据立信会计师出具的审阅报告，公司2017 年第一季度合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	同比变动
营业收入	10,440.25	10,061.95	3.76%
营业利润	814.80	533.62	52.69%
利润总额	846.73	541.61	56.34%
净利润	718.62	455.66	57.71%
归属于母公司所有者净利润	718.62	455.66	57.71%
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	691.49	448.55	54.16%

2017 年1-3 月，公司营业收入同比小幅增长3.76%，同时受益于成本有效控制等因素，盈利水平明显提升，归属于母公司股东的净利润同比增长57.71%。

2、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2017.3.31	2016.12.31
资产总计	48,951.57	47,307.57
流动资产	39,126.31	37,225.93
负债总计	25,418.12	24,492.67
流动负债	24,684.20	23,951.96
股东权益合计	23,533.44	22,814.91
归属于母公司股东权益合计	23,533.44	22,814.91

截至2017 年3 月31 日，公司总资产为48,951.57 万元，较2016 年12 月31 日增加1,643.99 万元，增长幅度为3.48%。公司流动资产、流动负债分别为 39,126.31 万元、24,684.20 万元，分别较2016 年12 月31 日提高5.10%、3.06%；流动比率为1.59，2016 年末流动比率为1.55，保持稳定，公司短期偿债能力较强。截至2017 年3 月31 日，公司股东权益合计为23,533.44 万元，较上年末增加718.54 万元，增长幅度为3.15%。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月
营业收入	10,440.25	10,061.95
营业利润	814.80	533.62
利润总额	846.73	541.61
归属于母公司普通股股东净利润	718.62	455.66
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	691.49	448.55

2017 年1-3 月公司营业收入、利润总额和净利润分别为10,440.25 万元、 846.73 万元和718.62 万元，较上年同期增长幅度分别为3.76%、56.34%和57.71%。 2017 年1-3 月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 691.49 万元，较上年同期增长242.94 万元，增长幅度为54.16%。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月
经营活动产生现金流量净额	980.41	707.03
投资活动产生现金流量净额	-484.30	-179.82
筹资活动产生现金流量净额	1,002.73	-460.74
现金及现金等价物净增加额	1,503.09	46.90

2017 年1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,002.73 万元，与去年同期增加1,463.47 万元，主要原因系2017 年1-3 月，公司新增贷款2,700 万元。

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（二）2017 年1-3 月的主要经营情况

（三）2017 年1-6 月的预计经营情况

根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017 年1-3 月已实现经营业绩，公司预计2017 年1-6 月营业收入为24,618.80 万元至26,138.80 万元，较2016 年 1-6 月同比增长16.69%至23.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,337.17 万元至1,490.86 万元，较2016 年1-6 月同比增长7.71%至 20.09%（上述预计经营情况未经发行人会计师审阅）。

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第十二节业务发展目标

一、公司未来发展计划及目标

（一）未来三年主要发展目标

未来三年，随着4G 技术向不同领域的渗透，公司的技术开发服务、4G 通讯模块及智能终端将持续增长。公司将顺应4G、5G 等趋势进一步加大对原有的精密组件、4G 技术行业应用等优势领域的投入，进一步拓展4G 行业应用范围，将精密组件业务与4G 技术行业应用业务深度融合；同时，公司还将对深度开发基于Android 平台的系统解决方案，拓宽LTE-A 技术和LTE-M、NB-IOT 技术的应用范围，抢先布局5G 市场，抓住行业的下一个发展机遇，为企业建立新的增长点，并力争成为行业前三的4G 技术行业应用综合提供商。

（二）具体发展规划

1、技术创新计划

（1）保持技术领先计划

4G 目前正在加速普及速度，5G 也已经步入技术研发试验阶段。通信传输技术的更新换代为公司的智能终端产品带来爆发式增长的机遇。公司将在现有的技术基础上重点研发5G 技术。

（2）建立车规级实验室，进一步向车联网领域纵深发展

未来三年，公司将继续深化同国内外知名芯片厂商的合作，保持技术上的领先，不断提升产业链渗透力。公司将利用募集资金建设独立的车规级实验室，为整车厂商提供基于Android 系统的软件服务，为车载4G 模块及终端类产品提供开发、调试和优化等服务，为车规级产品的稳定性能提供可靠数据支撑。

（3）拓展LTE-A、LTE-M 及NB-IOT 技术

LTE-A 和LTE-M、NB-IOT 技术将成为通信领域的重要技术。未来三年，公司将加大对LTE-A 技术投入，以载波聚合技术及MIMO 技术为基础，进一步拓宽数据传输速率，使终端用户获得更好的消费体验。同时积极推动该项技术在智能制造、智

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能物流等其他物联网领域的应用。

（4）探索其他应用

目前，公司的智能终端产品已经包括了智能物流、移动支付、智能家居、车联网等领域。随着4G 技术正在加速向其他传统领域渗透，公司将凭借在智能终端领域，软硬一体深度定制的技术领先优势，积极投入开发，拓展其他新兴领域的应用。

2、围绕4G 技术的产业链拓展计划

公司在以4G 技术为核心的行业应用已具备先发优势和深厚的技术积累。未来三年，公司在强化车联网、智能物流、工业路由、金融支付领域的优势外将重点拓展虚拟现实、智能驾驶、VoLTE 高清晰语音等为代表的新的应用。与此同时公司也将持续推进精密组件业务的智能化改造，将先进制造技术与信息技术深度融合，提升一体化的服务能力。

3、市场开拓计划

公司一贯秉承“以客户为中心”的营销理念，未来三年继续扩大在国内外市场的占有率，提升公司品牌影响力。拓展更多的高质量客户并建立长期合作，进一步强化公司的大客户优势。本公司将凭借优质的产品技术，已有的销售网络以及丰富的大客户合作经验等优势，重点发展更多国内外知名企业，进一步提升经营效益。

在国内市场，公司通过多年来的技术积淀深刻了解企业级用户的需求。未来三年公司将以深圳、上海、武汉、西安为核心，逐步扩大国内市场份额，将一体化的服务推广至更多的应用领域。在东南亚市场，公司于2012 年，以ODM 形式给泰国电信开发用于智能电表的无线数据终端。未来三年，公司将在智能电网领域进一步拓宽泰国及周边东南亚市场。在日本市场，公司将继续保持与NCXX 的合作伙伴关系，在其他应用领域寻找新的突破。在欧美市场，公司的终端产品漫游宝获得出境游客的青睐，未来三年，公司将以虚拟SIM 卡技术为切入点，逐步扩大欧美市场份额。

以大客户为核心，进一步提升客户质量。公司积累了丰富的客户资源，与国内外大型企业建立了紧密的合作伙伴关系，在4G 技术行业应用领域，公司持续深化与华为的合作，同时引入东大集成、大唐联诚、北京聚利等业内知名客户。在精密组件领域，公司的核心客户主要包括中兴、海信通信、华勤通讯、TCL、万利达、

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渴望通信等。未来三年，本公司将凭借深厚的技术积淀，成熟的产品和服务进一步拓展国际知名客户群体，提升经营效益。

4、人才培养、引进和扩充计划

（三）实现上述目标拟采取的措施

1、技术创新的具体措施

（1）保持技术领先计划

未来三年，继续深入与国际先进的芯片提供商如高通、海思的合作交流，把握 4G 技术发展的趋势，持续挖掘尚未开拓的应用领域。加大对研发设备的投入，建立国际化、特色化的物联网实验室。进一步完善以5G、LTE-A、LTE-M 为代表的物联网组网技术，深度开发基于Android 平台的温度补偿和电压调节系数算法设计、 RF 多频点同步采样的校准技术、专用AT 指令的定制和开发、无线接口层RIL 的优化和功能扩展、人机交互界面模块定制等。

（2）建立车规级实验室

未来三年，车联网作为物联网的重要场景实现，会有大量的车载产品需求，公司将继续深化同国内外知名芯片厂商的合作，不断提升产业链渗透力，在车载类产上的不断拓宽，由于车载类产品在稳定性可靠性上需要满足车规级的高要求，公司并将利用募集资金建设独立的车规级实验室，为车载4G 模块及终端类产品提供开发、调试和优化等服务，为车规级产品的稳定性能提供可靠数据支撑，并通过提高实验室验证/认证能力，不断缩短产品验证开发周期，为公司车载类产品的研发平台增添重要砝码，成为链接产品各方的验证实验中心。

（3）实施4G 行业应用拓展计划

公司将把原先在智能物流、视频监控、车联网等领域的成熟技术推广到更多终端上，如智能穿戴设备、智能制造、智慧医疗，并针对新兴的应用领域，成立相应的项目部，配备研发团队，开发相关技术，以此拓宽市场。

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2、围绕4G 技术行业应用的产业链拓展计划、强化一体化服务能力

（1）强化供应链管理

强化供应链管理，不断优化业务流程，以增强自身核心竞争力。突出智能制造的优势，信息化布局供应链中的物流，资金流，商流等。同时将客户纳入一体化管理系统，采用客户关系管理系统、柔性管理系统提高顾客响应能力，提高顾客服务水平。强化一体化运作异常处理机制，实现客户和企业之间的无缝化对接。

（2）提升项目管理能力

加强项目管理信息平台建设，优化公司信息化建设的系统性和协同性，保障公司决策层、管理层和项目执行层的信息对称，同时为项目绩效考评提供可靠数据。以项目质量管理、进度管理、成本管理及营销管理为核心，对项目进行集成管理，合理分配项目资源，促进资源优化配置，减少项目资源冲突。

3、市场拓展计划

（1）巩固现有市场优势，积极开拓新市场

公司将继续巩固在珠三角地区的市场优势，与长期合作的境外客户加强战略合作伙伴关系，提高与现有客户的合作深度；在境内客户拓展方面，公司将以上海、武汉、西安为中心，积极布局全国的销售市场。同时公司还将通过销售部的产品、广告推广、参加国内外展览、深化与代理商合作等途径积极开拓海外市场。

（2）完善立体化的营销计划

在市场方面，公司将紧紧抓住4G 发展的趋势，深入拓展已经初步建立优势的中国、东南亚和日本市场；扩建在上海、武汉、西安的研发中心。在人员方面，加强销售团队的建设，完善激励约束机制，构建梯次培训体系，推动销售人员全面化发展。

（3）推进以大客户为核心的计划

未来三年，公司将继续强化与国内外知名公司的合作，深入与大客户之间的沟通，继续深化高效、快速的双向联动机制，持续的改善产品的质量，重点发展更多的国际知名公司。

（4）强化售后服务，提升客户满意度

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公司将通过向老客户提供新产品、技术服务，做好产品信息反馈、品质管理等方面的工作，争取更多高端产品采购订单。同时，公司将不断加强与客户的研发合作，按客户需求为其生产设计更先进、成本更低的产品；通过加强与高等院校的产学研合作，持续引进和培养技术人才，增加技术投入，巩固和提升企业自身技术水平，丰富企业产品结构。

4、人才发展计划

未来三年，复合型的技术管理人才将成为公司的生力军。公司将继续坚持“诚信、担当、创新、共享”的企业文化理念，围绕用好用活人才和提高人才效能，建立完善人才评价发现、选拔使用、培养开发、考核激励等机制，营造良好的制度环境。

（1）不断引进人才

公司将继续注重人才的梯队建设。在专业技术人才方面，公司将加大对有相关操作系统从业经验技术人才的引进力度，包括驱动工程师、通信协议栈工程师、射频工程师、3D 软件工程师、基带工程师等市场稀缺的专业技术人才；在管理方面，公司将加大对具备高级管理能力及适合企业发展需要的复合型人才的引进力度，以不断充实和壮大公司内部管理能力和市场开拓能力。

（2）强化内部培训

在培训方面，公司致力于把企业建设成一个学习型组织，完善入职培训、在职员工的技术培训、外语培训、中高层管理人员的管理培训、专业技术人才的内部技术交流培训等，重点推进关键岗位和优秀年轻干部的交流。注重在基层一线和艰巨任务中锻炼提高优秀年轻干部。着力培养在各个领域具有前瞻性和引领性的复合型经营管理人才，从而提升公司的核心竞争力。

（3）完善激励机制

公司建立并完善了绩效评价体系以及业绩激励基金制度、岗位晋升、荣誉表彰等多种激励制度和方式。未来，公司将致力于加强企业文化建设，积极探索人才激励机制，适时引入股权、期权等激励机制，形成对高级管理人员和核心技术人员更为有效的激励约束体制，逐步建立起短期激励与长期激励相结合的激励约束机制，实现管理层与公司、股东利益的紧密结合。

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5、内部管理提升计划

公司将利用业务规模不断扩大和上市的契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，促进公司的管理升级和体制创新，实现公司的高效化运转，继续强化企业内部控制制度，深化公司管理规范化工作，建立科学的决策机制和管理机制。

第一，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及《累积投票制实施细则》的规定，董事、监事选任实施累积投票制。公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，从而确保公司治理的有效性。

第二，发挥董事会决策中心作用。公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行运作，进一步完善独立董事、审计委员会、薪酬与考核委员会的职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择管理层等方面的决策中心作用，确保公司的经营战略目标的实现。

第三，充分发挥经营层的管理指挥中心作用。公司经营层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案，按照职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的要求，提高经营管理效率，提升总经理工作班子的整体运作水平。

二、本次募集资金运用对实现上述目标的作用

本次募集资金投资项目的成功实施并有效运转对于本公司实现未来发展目标特别是在增强公司成长性和提高自主创新能力方面有重要的意义，主要体现在：

（一）募集资金运用项目将有效提高生产效率，扩大产品市场规

模

本次募集资金投资项目建设投产后将提高公司精密组件生产效率，提升公司的技术开发软硬件水平，并且为公司提高无线通信模块与智能终端的生产交付能力提供支撑，预计未来3 年内公司销售收入有望持续增长，盈利能力将进一步提高。

（二）募集资金运用项目将有助于优化公司产品结构，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目拟用于精密制造智能化改造和物联网模块与技术方案建设，募集资金投资项目产品的毛利率水平较高，项目的顺利实施将提高公司高端

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产品的生产能力，优化公司产品结构，从而提高公司整体盈利能力。

（三）募集资金运用项目有利于增强公司自主创新能力

受自有研发环境、设备投入和其他研发条件限制，现有实验条件无法完全满足公司正在研发的4.5G、5G 无线通信技术、车规级物联网模块及无线通信终端产品的硬件需求。募集资金投资项目的建设能够为公司开发新技术与新产品提供有力的硬件支撑，有利于缩短开发周期，有效保障产品的技术机密，增强公司技术研发能力，是公司实现可持续发展的基础保障。

三、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；

2、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；涉及的信贷利率、外汇汇率无重大突变情形；

3、公司产品的市场需求、原材料供应无重大的突发性变化，所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；

4、本次公开发行股票能够成功实施，募集资金及时到位，投资项目能按计划组织实施并如期完工。

（二）实施上述计划所面临的困难

1、目前公司融资渠道单一，大部分依赖于银行的借款融资。这不但使得公司流动资金规模难以随主营业务规模的扩张而同步扩大，且致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺，将影响到上述战略和计划的实施。

2、公司在较大资金规模运用和经营规模迅速扩大情况下，将在战略规划、营销策略、资源配置、内部控制和客户资信认证等方面面临新的挑战。

3、公司对于复合型管理、技术、营销人才的需求迫切，人才的引进、培训、和衔接问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素。

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4、募集资金如不能如期到位，将影响公司的投资计划、市场拓展计划和引进人才计划，使公司失去快速发展的机会。

（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

1、本次公开发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取募投项目按计划达产，进一步增强公司竞争力。

2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步规范公司法人治理结构、加强风险管理和财务管理的能力。

3、公司将依托现有的技术研发中心，增加研发投入，加强对新工艺、新产品的研究开发，进一步降低生产成本、提高生产效率和产品质量。

4、公司将按照人员扩充计划，加快对专业技术人才、管理人才、营销人才的引进和培养，提高公司的人才竞争优势。

四、发展计划与现有业务的关系

公司发展计划是在现有业务的基础上，充分利用现有人员、技术、管理经验、客户资源和销售网络，按照规模化、多样化、产业化等发展策略制定的。公司发展计划扩大生产规模，增加高技术含量产品生产比重，加快产品结构调整的速度。因此，公司现有业务是发展规划的基础，发展规划是现有业务的深化和延伸，将进一步推动现有业务的发展，实现公司的业务发展目标

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第十三节募集资金运用

一、募集资金使用概况

（一）募集资金具体用途

根据公司2016 年第三次临时股东大会通过的发行方案，公司本次发行股票将不超过2,667 万股。实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金，具体使用计划如下：

本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额	建设期	实施主体
1	精密制造智能化改造项目	5,591.00	5,591.00	12个月	美格智能
2	物联网模块与技术方案建设项目	17,397.00	12,284.65	12个月	美格智能
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00	-	美格智能
合计		25,988.00	20,875.65	-	-

（二）募集资金投资项目的备案和环评情况

序号	项目名称	项目备案情况	项目环评批复
1	精密制造智能化改造项目	深经贸技登[2016]0041号	-
2	物联网模块与技术方案建设项目	深宝安发改备案（2016）0009号	深宝环水批 [2015]600208 号

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（三）募投项目与公司主营业务的关系

本次募集资金用于主营业务，使用用途明确，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。本次募集资金投资项目均是根据公司发展战略需要，经过充分论证后提出。项目实施后，公司生产能力和研发能力将进一步提升，可以更好地满足客户需要，进一步增强公司的核心竞争力，加快公司战略目标的实现

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（四）募集资金专户存储安排

公司2016 年2 月24 日召开第一届董事会第九次会议、2016 年3 月10 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理办法》，本次发行募集的资金将存放于董事会决定的专项账户。

该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，以切实防范相关风险、提高使用效益。

（五）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响

公司本次募集资金拟投资项目不会导致同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

（六）保荐机构、发行人律师对募集资金投向合法合规性的核查意

见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议通过并获得相关部门的批准，募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目已办理必要的备案手续；发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人合作，亦不会导致同业竞争。

二、募集资金投资项目的必要性、可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系

公司本次发行募集资金拟投资项目均围绕公司的主营业务展开，着眼于提高公司精密组件生产过程的自动化与智能化程度以及建设包括以新一代信息技术为基础的方案开发、产品设计与生产、检测一体化的物联网项目。精密制造智能化改造项目的实施将提高公司精密组件生产效率；物联网模块与技术方案建设项目的实施

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能提升公司的技术开发硬件水平，并且为公司提高无线通信模块与智能终端的生产交付能力提供支撑。

公司本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析如下：

（一）项目建设的必要性

1、精密制造智能化改造项目实施的必要性

（1）提高产品质量，提升产能利用率

精密组件生产过程中应用到的模具高速超精加工、高分子材料成型、金属材料成型、高分子与金属混合成型等技术；表面处理过程中应用到的金属表面处理、喷涂及真空镀膜等技术；组装过程中应用到的自动化控制技术等对专业要求程度高，涉及专业知识领域广泛。近年来电子消费类智能终端产品呈现厚度变薄而屏幕变大的趋势，这对该类产品的精密组件力学性能与成型技术提出了更高的要求。

2015 年5 月，国务院印发《中国制造2025》，规划指出要推进制造过程智能化，加快人机交互、工业机器人、智能物流在生产过程中的应用，提高生产过程的智能化水平。精密组件制造的部分工序作业形式单调重复，产品辅助材料种类繁多，可能产生因人工操作失误而导致产品不合格率上升以及原材料损耗大的问题。依靠手工完成的组装环节不能很好地满足业务增长需要，不利于公司控制产品质量和产品交期。因此，公司有必要对现有生产线进行智能化改造来提升良品率及产能利用率。

（2）降低劳动力成本上升风险

2、物联网模块与技术方案建设项目实施的必要性

（1）改善公司研发平台和开发环境

受自有研发环境、设备投入和其他研发条件限制，现有实验条件无法完全满足公司正在研发的4.5G、5G 无线通信技术、车规级物联网模块及无线通信终端产品的硬件需求。本项目的建设能够为公司开发新技术与新产品提供有力的硬件支撑，

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有利于缩短开发周期，有效保障产品的技术机密。

（2）提高物联网模块与智能终端产品的生产交付能力

本项目的实施将为公司后续扩大无线通信模块与智能终端产品的供应规模，提高生产交付能力提供支撑。有利于增强产品质量的控制管理，缩短订单交付周期，减少物料损耗。

（3）加大产品测试与认证投入，帮助公司进入行业顶级供应商行列

无线通信模块应用范围广，应用场合多，且部分应用场合环境条件严苛，因此产品的可靠性与稳定性直接影响公司业务的拓展。同时，国际上对于电子信息产品的认证要求严苛，如美国联网通讯法规明确规定凡进入美国市场的电子通讯产品都需要通过FCC 认证，欧盟则规定所有进入欧盟市场流通的产品都需经过CE 认证，对于车规级的产品欧盟则要求通过E-MARK 认证等。因此，通过各类测试与认证是公司产品进入全球市场的重要前提。

本项目的建设将加大产品的测试与认证投入，对产品开发提出更加严苛的要求，一方面有利于提升公司产品质量，另一方面，为公司产品进入业内顶级客户的采购序列打下基础。

（二）项目建设的可行性

1、募投项目市场前景

详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况” 之“（三）行业概况”之“2、行业发展现状”。

2、募投项目顺利实施的保障和措施

（1）项目实施的技术保障

在发展历程中，公司始终重视技术研发与创新。公司是国家高新技术企业，经过多年的发展与积累，在技术研发、生产管理、质量控制、客户资源等方面形成了

404

美格智能招股说明书

明显优势。公司已掌握募集资金投资项目所涉及的生产工艺和技术，公司较强的研发实力将为项目的顺利实施提供技术保障。

（2）市场开拓情况

目前公司以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及其精密组件业务的主要客户包括：华为、中兴通讯、TCL、泰国I-MOBILE、万利达等行业内知名企业。

优质的客户为项目的建设提供了市场资源支撑。

（3）项目达产的营销措施

①完善销售网络布局

②提升市场服务水平。

3、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司董事会认为，本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次发行股票募集资金运用具有可行性。

公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

（1）经营规模

405

美格智能招股说明书

精密制造智能化改造完成后，将提升生产效率；物联网模块与技术方案建设项目达产后，将增强公司提供物联网解决方案的能力，并使公司具备自行生产无线通信模块及智能终端产品的能力。

（2）财务状况

公司资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。

（3）技术水平

公司是国家高新技术企业，自成立以来一贯重视技术的研发和创新，建立了完善的研发机构和有竞争力的激励机制。经过多年的技术积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（4）管理能力

公司管理团队具有丰富的无线通信行业从业经验，在管理团队的带领下，报告期内公司运作高效、稳健，经营业绩逐年提升。

公司建立了较为健全的内部控制体系，形成权责明确、相互制衡的决策体系和制度框架，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。

（三）与发行人现有主要业务、核心技术的关系

报告期内公司主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G 通信技术开发服务和4G 通信模块、智能终端的研发、销售。本次募集资金投资项目均围绕原有业务进行。

移动智能终端产品近年来呈现厚度变薄而屏幕变大的趋势，这对该类产品的精密组件力学性能与成型技术提出了更高的要求。《中国制造2025》指出要推进制造过程智能化，加快人机交互、工业机器人、智能物流在生产过程中的应用，提高生产过程的智能化水平。本次精密制造智能化改造项目实施后，将提高精密组件制造过程的智能化程度，提升生产效率，完善产品品质。

公司已建立包括软件工程师、测试工程师、硬件工程师、结构工程师及产品工程师在内的技术团队。报告期内为包括华为在内的知名客户提供物联网解决方案。公司拥有丰富的无线通信模块开发经验，报告期内成功开发了基于高通平台的多款

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美格智能招股说明书

4G 通信模块。公司开发的SLM630、SLM630B、SLM751 等模块产品获得了客户的高度认可；报告期内，公司还开发了多款智能终端产品，包括支持FDD-LTE、TDD-LTE、 WCDMA、GSM 的4G 路由器与4G 漫游宝、支持FDD-LTE、WCDMA 的三防智能终端以及 IPC、电话盒子、PM2.5 检测仪、红外盒子等各类家庭智能设备。报告期内上述通信模块和智能终端产品均为委外加工，本次物联网模块与技术方案建设项目计划进一步扩充项目开发人员，加强实验室硬件设备和软件投入以增强方案开发能力并新增生产线用于制造通信模块和智能终端产品，从而实现方案开发、产品设计与生产、检测一体化。

（四）董事会对实施募投项目可行性的结论性意见

通过对募投项目产能设计的合理性、相关产品的市场前景、项目实施的保障措施等方面进行认真分析，公司董事会认为，本次公开发行募集资金投资项目与公司当前的技术水平、市场开拓能力、营销渠道和管理能力相适应，拟投入的生产项目顺应行业及市场发展趋势，具有较强的可行性。

三、募集资金投资项目的具体安排

（一）精密制造智能化改造项目

1、项目概况

公司拟在现有精密组件生产线基础上进行注塑机机械手的更新、自动进料系统管线的布局安装、自动组装车间的防尘装修及组装线的安装等，本项目建设周期为 12 个月，项目预计总投资为5,591 万元。项目达产后可新增年收入3,239 万元。 2、项目投资概算

本项目投资金额5,591 万元，计划全部通过公开发行募集资金方式筹措。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	比例
1	装修费用	63	1.45%
2	硬件设备投资	4,641	83.00%
3	项目实施费用	204	3.64%
4	项目预备费用	282	5.05%
5	铺底流动资金	401	7.18%

407

美格智能招股说明书

合计 5,591 100.00%

3、主要硬件设备

序号	项目	单价（万元）	数量	金额（万元）
1	中央供料系统	80	6	480
2	机器人模内嵌件注塑系统	10	88	880
3	自动切水口机	5	117	585
4	机器人产品测试系统	20	20	400
5	SXT-441R1 四轴自动点胶机	6	20	120
6	自动螺母机	10	30	300
7	自动组装流水线	60	10	600
合计		-	-	4,641

4、项目技术来源和工艺流程

本项目采取的技术全部来源于公司自有技术。本项目产品工艺流程与公司目前精密结构件的工艺流程大致相同，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营业务”之“（三）主要产品的工艺流程”。

5、主要原材料及能源供应情况

本项目产品需要的原材料主要包括塑胶粒、油漆等以及钢片、转轴、泡棉胶等辅料。上述材料市场供应充足。本项目主要能源为电，供应充足。

6、项目环境保护情况

本项目生产过程中涉及废气、废水、噪声、固体废物，对环境影响如下：（1）水环境影响分析

排放废水执行标准 DB44/26-2001 的二级标准，喷漆废水，除尘废水经废水回用处理设施处理后全部回用于生产，不对外排放。

（2）废气影响分析

排放废气执行DB44/27-2001 的二级标准，所排废气须经处理，达到规定标准后，通过高空排放。

（3）噪声污染影响分析

噪声执行GB12348-2008 的3 类区标准，白天≤65 分贝，夜间≤55 分贝。

（4）固定废物影响分析

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美格智能招股说明书

项目产生的各种设备运行及维修过程中产生的废机油（HW08）、含油废抹布（HW49）等危险废物，统一交由深圳市东江环保股份有限公司处理；项目产生一般固废，集中收集交废品回收站回收处理；项目员工日常生活过程中产生的垃圾，交环卫部门清运处理。

该项目是对现有精密组件生产线进行智能化改造，无需环评批复。

7、项目选址

本项目位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5 号方格科技园，厂房占地面积为3,443.68 平方米，厂房建筑面积为6,000 平方米。土地使用权性质为工业用地。该土地及其地上建筑物无产权证书。厂房系公司向凤凰股份租赁取得。具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术” 之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房产情况”。

8、项目组织方式及核准情况

本项目以美格智能为主体组织实施，项目建设期为12 个月。本项目于2016 年1 月经深圳市经济贸易和信息化委员会审核通过，项目登记编号为深经贸技登 [2016]0041 号。

9、项目财务评价

本项目达产后新增年销售收入3,239 万元，净利润1,014 万元，项目内部收益率为20.85%，税后静态投资回收期为4.96 年（含建设期），投资净现值为1,560 万元。该项目实施后财务运营状况良好，具有较好的盈利水平。

（二）物联网模块与技术方案建设项目

1、项目概况

公司拟新建实验室和无线通信模块及智能终端生产线，本项目建设周期为12 个月，项目预计总投资为17,397 万元。项目达产后，模块及智能终端产品合计年产能为880,880 个，年销售收入为24,665 万元；技术开发服务业务新增年收入 7,636 万元。

2、项目投资概算

本项目投资金额17,397 万元，具体投资明细如下：

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美格智能招股说明书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	金额	比例
一	建设投资	6,939	39.89%
1	场地装修	913	5.25%
2	硬件与软件购置	5,633	32.38%
3	基本预备费用	393	2.26%
二	开发与认证测试费用	6,568	37.76%
1	开发费用	4,993	28.70%
2	认证测试费用	1,575	9.05%
三	铺底流动资金	3,889	22.36%
合计		17,397	100.00%

3、主要硬件设备与软件

序号	项目	型号	单价（万元）	数量	金额
一	实验室硬件设备
	综合信号测试仪及软件	CMW500	280	4	1,120
	综合信号测试仪及软件	E5515E	45	2	90
	频谱分析仪	Agilent9020	18	2	36
	网络分析仪	ZB8	32	2	64
	程控电源及软件	Agilent66319	12	6	72
	WiFi 信令测试仪及软件	MT8860C	35	1	35
	GNSS 信号测试系统	N7609B	45	1	45
	A-GPS测试系统	GS-9000	35	1	35
	智能温箱	温箱MT3065S	14	1	14
	高端波形测试仪	泰克dp7104	32	2	64
	常规波形测试仪	泰克3054	10	5	50
	充放电仪表	34410A	3	2	6
	温升测试仪	34970A+34901A	2	1	2
	温升成像仪	FlukeTI27	8	1	8
	WIFI校准和综测仪	艾法斯PXI3000	18	1	18
	屏蔽盒	定制	3	2	6
	静电测试系统	定制	15	1	15
	温度冲击试验箱	定制	25	1	25
	高低温箱	定制	12	3	36
	振动台	定制	10	1	10
	盐水喷雾试验机	定制	4	1	4
	微跌落试验机	定制	4	1	4
	落球冲击试验机	定制	1.50	1	1.50
	软压试验机	定制	3	1	3
	定向跌落机	定制	2	1	2
	沙尘测试仪	定制	5	1	5
	定制测试治具	定制	50	1	50

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	小计	小计	-		1,821
二	中试设备与生产硬件设备
	1、单条SMT 线
	全自动上板机	长电CYB-1A101	4.30	1	4.30
	锡膏印刷机	MPM Momentum HIE	65	1	65
	SPI（锡膏印刷检查机）	韩国pemtron7700HE	43	1	43
	高速贴片机	西门子-D4I	215	2	430
	多功能贴片机	西门子-D1I	116	1	116
	AOI（自动光学检查机）	法国VI 2K	43	2	86
	回流焊接炉	BTUpyram 50X	72	1	72
	全自动分板机	和春GAM330	21	1	21
	供料器	西门子	0.70	160	112
	显微镜	NIKON/尼康SMZ445	0.60	2	1.20
	SMT工作台	定制	0.60	4	2.40
	SMT料车	定制	0.80	4	3.20
	智能上料系统（防呆/ 防错/追溯）	西门子	15	1	15
	小计		-		971
	2、单条SMT 线通用设备
	X-RAY	日联 UNICOMP AX8500	55	1	55
	工业烤箱	澎兴博PXB-21	1.80	3	5.40
	SMT 生产线首件检查系统	华普通用FAI-520	21	1	21
	小计		-		81
	3、单条测试线
	测试夹具	定制	0.10	9	0.90
	扫码枪	奥家AK-250	0.10	2	0.20
	程控电源	安捷伦66319D双通道	1.10	7	7.70
	综测仪	CMW500双通道	32	5	160
	600点打印机	Zebra 110xi4 600 dpi	3.20	1	3.20
	风枪	stiatic/斯蒂克ST302C	0.05	2	0.10
	测试工作台	定制	0.30	6	1.80
	料车	定制	0.20	4	0.80
	工作椅	购买	0.01	12	0.12
	测试机架	定制	0.30	6	1.80
	小计		-		177
	4、单条组装线
	20米标准拉线	2边工作皮带自动线	6	1	6
	组装夹具	定制	0.10	15	1.50
	烙铁	QUICK快克203H	0.07	5	0.35
	点胶机	全自动点交机	0.55	2	1.10
	电批	日本HIOS/好握速	0.21	8	1.68
	无尘篷	定制	1.55	2	3.10
	防水测试仪	FUKUDA FL-296	8	1	8

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	综测仪	CMW500双通道	32	1	32
	屏蔽箱	定制	1	2	2
	风枪	stiatic/斯蒂克ST302C	0.05	6	0.30
	产品放置架	定制	0.30	6	1.80
	料车	定制	0.20	5	1
	工作椅	-	0.01	25	0.25
	小计		-		59
5、单条包装线
	15米标准拉线	2边工作皮带自动线	4.50	1	4.50
	600点打印机	Zebra 110xi4 600 dpi	3.20	3	9.60
	扫码枪	奥家AK-250	0.10	5	0.50
	风枪	stiatic/斯蒂克ST302C	0.05	2	0.10
	产品放置架	定制	0.30	6	1.80
	料车	定制	0.20	5	1
	工作椅	购买	0.01	20	0.20
	栈板打包机	定制	0.50	1	0.50
	全自动卷带包装机	国产JL-08SM-A	1.50	2	3
	真空包装机	统筹包装TC-600	0.90	3	2.70
	小计		-		24
	6、仓库设施
	防潮柜	KOSTER FCDE870	0.60	4	2.40
	物料架	定制	8	1	8
	温湿度测试仪	HUATO/华图S600-PM	0.60	2	1.20
	恒温恒湿机	奥尔蒙002	5	1	5
	冷柜	Haier/海尔HYC-940	3.80	1	3.80
	工作台/检验台	定制	2	1	2
	手动叉车	鸿鑫DAC-2	0.22	6	1.32
	料车	定制	0.30	20	6
	小计		-		30
四	软件
	研发芯片平台费	高通	200	1	200
	EDA制板软件	Allegro	70	3	210
	热分析软件	icepak	50	2	100
	电路仿真软件	Allegro	150	2	300
	CAD软件	AutoCAD	10	4	40
	代码管理软件	RVCT/RVDS	22	1	22
		TR32	22	1	22
		photo shop	1.20	2	2.40
		VsvisualStaido	0.60	6	3.60
	研发加密软件	亿赛通	0.70	100	70
	小计		-		970

中试设备与生产硬件设备中计划采购SMT 线2 条、SMT 线通用设备1 套、测试线4 条、组装线1 条、包装线1 条，合计2,843 万元。

412

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4、项目技术来源和工艺流程

本项目采取的技术全部来源于公司自有技术。本项目中的技术开发服务与公司目前的开发流程大致相同，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”之“（三）主要产品的工艺流程”之“1、物联网技术开发流程图”。

模块和智能终端的生产工艺流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之 “一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”之“（三）主要产品的工艺流程”之“2、智能终端及其精密组件生产流程图”。

5、主要原材料及能源供应情况

本项目产品需要的原材料主要包括基带芯片、记忆芯片、射频芯片、PCB 板、精密结构件等。上述材料市场供应充足。本项目主要能源为电，供应充足。 6、项目环境保护情况

（1）水环境影响分析

排放废水执行标准 DB44/26-2001 的二级标准，经废水回用处理设施处理后全部回用于生产，不对外排放。

（2）废气影响分析

排放废气执行DB44/27-2001 的二级标准，所排废气须经处理，达到规定标准后，通过高空排放。

（3）噪声污染影响分析

噪声执行GB12348-2008 的3 类区标准，白天≤65 分贝，夜间≤55 分贝。

（4）固定废物影响分析

运营过程会产生工业固体废弃物与生活垃圾分类处理，将采取集中堆放，由环卫部门及时清运并进行相应的卫生填埋处理。因此，本项目固体废物对周围环境影响轻微。

公司已取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的深宝环水批[2015]600208 号建设项目环境影响审查批复。

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7、项目选址

本项目位于深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46 号，厂房占地面积为 1,853.96 平方米，厂房规划建筑面积为5,254 平方米。土地使用权性质为工业用地。该土地及其地上建筑物无产权证书。厂房系公司向凤凰股份租赁取得。具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术” 之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房产情况”。

8、项目组织方式及核准情况

本项目以美格智能为主体组织实施，项目建设期为12 个月。本项目于2016 年1 月1 日获得深圳市宝安区发展和改革局出具的深宝安发改备案（2016）0009 号《深圳市社会投资项目备案证》。

9、项目财务评价

本项目达产后新增年销售收入32,301 万元，净利润4,034 万元，项目内部收益率为29.06%，税后静态投资回收期为4.45 年（含建设期），投资净现值为7,506 万元。该项目实施后财务运营状况良好，具有较好的盈利水平。

（三）补充流动资金

1、补充营运资金项目运用安排

公司拟使用募集资金3,000 万元补充营运资金，该部分资金将全部用于公司的主营业务，主要包括产品市场开拓、原材料采购和组织生产等，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的证券交易。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司采购营运资金需求增加

报告期各期末，公司存货及预付款项两项合计账面价值分别为7,794.15 万元、 12,050.13 万元和10,622.04 万元，占流动资产比重分别为39.15%、37.98%和 28.53%。随着公司业务尤其是物联网业务的迅速发展，将导致公司采购营运资金进一步增加。

（2）公司销售规模扩张对于营运资金的需求

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美格智能招股说明书

报告期内，公司主营业务收入持续增长，应收账款余额也相应增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,927.93 万元、10,717.87 万元和13,990.16 万元，占流动资产的比重分别为39.82%、33.78%和37.58%。在公司销售规模扩张的过程中，应收账款金额可能进一步上升，对营运资金需求较大。

（3）控制财务费用增强公司盈利能力

报告期内，公司主要采用银行借款来满足资金需求。报告期各年度公司利息支出及手续费支出分别为214.05 万元、337.27 万元和283.74 万元。公司本次计划通过募集资金补充流动资金，并部分归还银行借款，控制公司财务费用，有利于增强公司盈利能力。

3、补充流动资金的合理性

（1）报告期内流动资金概况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2016 年	2015 年	2014 年	三年平均
A.营业收入	47,965.81	38,850.24	30,310.62	39,042.22
B.流动资产新增	5,495.93	11,822.52	6,127.91	7,815.45
C.流动负债新增（注）	-26.90	8,172.60	2,694.97	3,613.56
D.新增流动资金:D=B-C	5,522.83	3,649.91	3,432.93	4,201.89
E.新增流动资金占收入比例：E=D/A	11.51%	9.39%	11.33%	10.74%

（2）2017 年-2019 年新增流动资金测算

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2019 年	2018 年	2017 年	三年合计
预计营业收入	80,559.85	69,070.77	55,944.34	205,574.96
新增流动资金（按预计营业收入的 10%测算）	8,055.99	6,907.08	5,594.43	20,557.50

报告期内公司营业收入年均复合增长率为25.80%，未来三年营业收入按20% 的年均复合增长率计算，则营业收入分别为55,944.34 万元、69,070.77 万元和 80,559.85 万元。

根据上述测算，公司未来三年需要新增投入营运资金共计20,557.50 万元，其中3,000 万元由发行人通过本次发行股票募集筹措，剩余通过自筹方式解决。

4、董事会对实施募投项目可行性的结论性意见

通过对公司目前的财务状况进行认真分析，公司董事会认为，未来几年公司的

415

美格智能招股说明书

生产经营情况将稳步健康发展，对流动资金的需求随之相应增加，本次公开发行股票募集资金用以补充流动资金，对缓解资金压力具有积极作用，与公司的生产经营规模和发展趋势相匹配，具有较强的可行性

四、固定资产投入合理性分析

（一）固定资产投资的必要性

受自有研发环境、设备投入和其他研发条件限制，现有实验条件无法完全满足公司正在研发的4.5G、5G 无线通信技术、车规级物联网模块及无线通信终端产品的硬件需求。而且公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。这些对公司产品开发速度、产品质量控制产生影响，制约了公司客户的拓展。

利用本次募集资金投资项目购置硬件设备，可以进一步增强物联网解决方案的开发能力，实现方案开发、产品设计与生产、检测一体化。对现有精密组件生产线进行智能化改造，将提升生产效率和产品品质。

（二）固定资产折旧及软件摊销对公司未来经营成果的影响

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	硬件设备
	投资额		年折旧额
精密制造智能化改造项目	4,641		419
项目	软件		硬件设备
	投资额	年摊销额	投资额	年折旧额
物联网模块与技术方案建设项目	970	323	4,663	502

本次募集资金投资项目完成后，新增固定资产投资总额9,304 万元，软件970 万元。按照现行的会计政策（机器设备折旧年限为10 年，软件摊销年限为3 年），全部项目投入完成后，每年将新增折旧摊销费用1,244 万元。

目前发行人处于快速发展阶段，盈利能力较强。而公司本次募集资金投资项目均经过严格论证，新增产能盈利能力仍可得到保障。假设其他经营条件不变，以 2014 年-2016 年简单算术平均毛利率23.36%进行测算，只要公司募投项目建成后年营业收入与2016 年度相比增加5,325 万元，就可确保公司营业利润不会因此而下降。报告期内，公司生产经营规模增长迅速，营业收入年均复合增长率为25.80%，

416

美格智能

招股说明书

未来营业收入的增长可充分覆盖新增固定资产折旧。

五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产将大幅增加，这将增强公司抗风险能力和间接融资能力。

（二）对净资产收益率的影响

本次股票发行后，由于净资产在短期内迅速增加，公司净资产收益率将会被摊薄，每股收益也将出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目建设周期较短，随着募集资金投资项目的逐步达产，预计公司的盈利能力将会快速增长，净资产收益率也将逐步提高。

（三）对财务结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将会显著下降，资产流动性将明显提高，偿债风险将大为降低，财务结构将显著改善。

（四）对公司经营发展的影响

本次募集资金投资项目将有效提升公司制造智能化水平，增强公司的研发和创新能力，实现方案开发、产品设计与生产、检测一体化，有利于拓展公司未来发展的市场空间。通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争能力，提高产品市场占有率。

（五）补充流动资金的影响和作用

本次募集资金到位后，通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有利于公司根据原材料价格更加灵活的调整采购和库存数量，同时，有助于公司提高业务开拓力度，提升公司的核心竞争力；另外，补充流动资金后，公司可以降低债务融资规模，减少财务费用，短期偿债能力增强的同时经营风险和财务风险随之下降。

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第十四节股利分配政策

一、股利分配政策

本公司股利分配政策遵循同股同利的原则，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式，或同时采用两种形式派发红利。根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利；

股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利或股份派发事宜。发行后本公司派发股利时，以公告形式通知股东。本公司在分配股利时，将按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。

二、报告期内股利分配情况

报告期内，公司未分配股利。

三、发行后的股利分配政策

根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的规定如下：

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

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金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

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2、股票股利的具体条件

（四）利润分配政策决策机制与程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

四、发行前滚存未分配利润的分配安排

根据公司2016年3月10日第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

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五、本次发行上市后的利润分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市后利润分配政策及未来三年(2016 年度-2018 年度)股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

（一）利润分配政策

经研究讨论，公司拟定首次公开发行股票（A 股）并上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例

特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；（2）

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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，可以不进行现金分配。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（2）股票股利的具体条件

4、利润分配政策决策机制与程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（二）股东分红

经研究讨论，公司拟定未来三年（2016 年度-2018 年度）的股东分红回报规划如下：

六、保荐机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露与投资者关系相关情况

为加强本公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规的要求，制定了严格的信息披露制度和投资者服务计划，主要内容如下：

（一）责任人

负责信息披露和投资者关系维护人：董事会秘书陈岳亮

电话：0755-61163666

传真：0755-61163452

电子邮箱：[email protected]

地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5 号A 幢、B 幢第一、二层、第三层A

邮编：518103

（二）信息披露制度

公司按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理办法》。

公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）投资者服务计划

公司按照相关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《投资者关系管理制度》。

1、公司将设立投资者咨询电话、传真、电子邮箱，负责解答投资者、证券分析师提出的关于本公司经营情况、业务发展等方面的相关问题；

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2、公司将利用公司网站及时和定期披露经营状况、重大经营决策等信息，收集投资者和资本市场对公司的评价，对投资者关注的问题及时上报董事会，为公司提供决策依据；

3、公司将与证券分析师保持经常联系，定期与投资者沟通，及时向公司管理层反馈投资者的疑问与建议，提高投资者对公司的满意度。

二、发行人重大合同情况

报告期内，发行人及下属子公司已签署、正在履行的合同对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：

（一）销售类合同

公司与华为终端、TCL、万利达、中兴、渴望通信等客户签署框架协议，对合作原则及内容、知识产权归属、合作方式、付款方式、验收方式、其他双方权利及义务等事项进行约定。

序号	合同名称	合同内容	客户名称	合同总价款	合同期限
1	物料采购合同	公司根据订单向TCL 及其关联公司提供塑胶产品	TCL	以订单为准	自2013年12 月18日起有效期1年，到期无一方书面通知终止协议，自动延展，每次延展一年
2	产品销售合同	公司根据订单向渴望通信提供手机外壳等零配件	渴望通信	以订单为准	自2015年12 月29日起生效
3	供货保证协议	公司根据订单向中兴通讯提供手机壳等产品	中兴通讯	以订单为准	自2015年1 月1日生效，有效期至 2015年12月 30日，到期后双方没有提出终止，本协议持续生效
4	年度采购框架协议	公司根据采购订单向万利达提供产品	万利达	以订单为准	自2015年11 月3日生效，有效期至 2020年12月 31 日
5	购销合同	公司根据采购订单向爱纳星提供产品	爱纳星	以订单为准	自2012年10 月21 日生效

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6	产品销售合同	公司根据采购订单向爱纳星手机外壳等零配件	爱纳星	以订单为准	自2015年11 月2日起有效期1年，如双方没有提出终止要求，则合同自动续期1 年
7	供货合作协议	公司根据订单向浙江德景电子科技有限公司及其关联公司提供产品	浙江德景电子科技有限公司	以采购订单为准	自2015年10 月15日生效
8	购销合同	公司根据订单为深圳亿和源科技有限公司加工制造模具和生产产品	深圳亿和源科技有限公司	以采购订单为准	自2012年12 月1日生效
9	购销合同	公司根据订单为可乐可加工制造模具和生产产品	可乐可	以采购订单为准	自2012年3 月6日生效
10	购销合同	公司根据订单为深圳市爱诺星科技有限公司加工制造模具和生产产品	深圳市爱诺星科技有限公司	以采购订单为准	自2012年6 月6日生效
11	Procurement Agreement( 采购协议)	公司根据Purchase Order（采购订单）向提供产品	NCXX	以Purchase Order（采购订单）为准	自2015年5 月20日生效
12	供应商产品及服务安全协议	技术开发业务框架性约定	华为终端	以具体协议为准	自2013年11 月29日生效，有效期3 年，若到期前 60日双方均未通知终止协议，自动延续1 年
13	物料采购合同	模块销售	东大集成	295.8万人民币	自2016 年9 月30 日生效
14	万利达通信 LTE 无线手持终端V511 技术开发协议	LTE无线手持终端 V511技术开发协议技术开发	万利达	200万人民币	自2016 年8 月29日生效
15	代理商协议	授权经销LTE数传模块、LTE智能模块	深圳市义谦通讯技术有限公司	以订货合同为准	有效期2017 年1月1日起至2017年12 月31 日

主要的技术开发服务合同具体履行情况及履行周期如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	合同金额*1	已确认收入合同金额*2	未确认完工金额*3=1-2	截止到2016 年12 月31 日是否有逾期应收款项
1	华为终端	6,995.30	4,488.00	2,507.30	否
2	渴望通信	4,614.70	4,001.70	613.00	否
3	万利达	3,026.00	3,026.00	-	否
4	数源移动	719.00	719.00	-	否

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5	康凯斯	566.00	566.00	-	否
6	声达软件	502.00	502.00	-	否
7	东大集成	313.00	313.00	-	否
8	几米科技	308.00	308.00	-	否
9	苏州畅途	220.00	220.00	-	否
10	易和互联	200.00	200.00	-	否
合计		17,464.00	14,343.70	3,120.30

报告期内发行人技术开发服务合同的履行周期一般为3-6 个月。主要客户的评价情况如下：

发行人与华为终端技术开发项目自2014 年建立合作以来，双方一直保持良好的业务合作势头，发行人2015、2016 年连续2 年荣膺“华为十佳合作伙伴”的称号，双方合作的项目逐年增长，2014 年度项目完工项目总金额140.00 万元，2015 年度完工项目总金额1,097.20 万元，2016 年度完工项目总金额3,250.80 万元，并在2017 年继续保持良好的合作，截至本回复出具日发行人与华为终端已签署 1,595.00 万元的技术开发合作项目。

发行人与万利达技术开发项目自2015 年建立合作以来，客户对发行人技术开发项目交付满意度较好，交易量逐年增长，2015 年度项目完工总金额1,220.00 万元，2016 年度完工项目总金额1,806.00 万元。

发行人与渴望通信技术开发项目自2015 年建立合作以来，客户对发行人技术开发项目交付满意度较好，交易量逐年增长，2015 年度项目完工总金额1,470.50 万元，2016 年度完工项目总金额2,531.20 万元，2017 年继续保持良好合作。

由于发行人在技术开发领域积累了良好的口碑，市场认可度积极提升，2016 年度与行业内更多地知名客户取得了业务合作。如：数源移动、东大集成、几米科技、易和互联等都积极与发行人开展技术开发项目合作，对方对公司提交的项目资料均比较满意，截至本招股书签署日，东大集成、易和互联已与发行人签署了500 万的技术开发合作项目。

（二）采购类框架合同

公司及其下属子公司已签署、正在履行的采购合同金额或交易金额超过500 万元金额以及其对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架

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合同如下：

序号	合同名称	合同内容	客户名称	合同总价款	合同期限
1	物料采购协议	公司向深圳市科罗威材料科技有限公司采购塑胶原料	深圳市科罗威材料科技有限公司	以采购订单为准	自2015 年9 月17 日起生效
2	物料采购协议	公司向东莞市一通金属制品有限公司采购手机钢片	东莞市一通金属制品有限公司	以采购订单为准	自2015 年9 月17 日起生效
3	物料采购协议	公司向深圳市美丽华油墨涂料有限公司采购油漆、稀释剂	深圳市美丽华油墨涂料有限公司	以采购订单为准	自2015 年9 月18 日起生效
4	物料采购协议	公司向深圳市世源工贸有限公司采购塑胶原料	深圳市世源工贸有限公司	以采购订单为准	自2015 年9 月18 日起生效
5	物料采购协议	公司向深圳市凯利创新五金制品有限公司采购手机钢片	深圳市凯利创新五金制品有限公司	以采购订单为准	自2015 年9 月24 日起生效
6	物料采购协议	公司向东莞市弘基塑胶有限公司采购塑胶原料	东莞市弘基塑胶有限公司	以采购订单为准	自2013 年7 月24 日起生效
7	物料采购协议	公司向东莞市新嘉旺塑胶原料有限公司采购塑胶原料	东莞市新嘉旺塑胶原料有限公司	以采购订单为准	自2013 年4 月10 日起生效
8	物料采购主协议	公司向深圳市容领电子科技有限公司采购辅料	深圳市容领电子科技有限公司	以采购订单为准	自2016年11 月22 日至 2017年12月 31 日

（三）知识产权许可合同

序号	合同名称	授权方	授权内容	合同期限
1	Subscriber Unit License Agreement （用户单位许可协议）	Qualcomm Incorporated	以后续签订的具体协议为准	自2012年2月16 日生效

（四）授信及借款合同

2014 年12 月26 日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《宝安区住宅局人才住房法人按揭专用合同》，提供人民币198 万元的按揭贷款，期限为10 年；2015 年6 月16 日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《宝安区住宅局人才住房法人按揭专用合同》，提供人民币117 万元的按揭贷款，期限为8 年。

2015 年1 月29 日，公司与中国建设银行股份有限公司前海分行签订《人民币流动资金贷款合同》，提供人民币1,000 万元的借款，期限为2015 年1 月29 日至 2016 年1 月28 日。

2015 年9 月11 日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订《综合融

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资额度合同》，中国建设银行股份有限公司深圳分行同意向公司提供最高人民币 4,285 万元的综合融资总额度，其中流动资金借款额度等值人民币2,000 万元整，商业汇票银行承兑额度人民币4,285 万元，有效期限为2015 年9 月11 日至2016 年9 月10 日。

2016 年7 月26 日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信额度合同》，平安银行股份有限公司深圳分行同意授予公司人民币4,000 万元的综合授信额度，本额度可适用于多币种授信。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时平安银行股份有限公司深圳分行公布的外汇牌价折算。综合授信额度期限为 12 个月，自合同生效之日计算。

2016 年7 月26 日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷款合同》，提供人民币1,000 万元的借款，期限为12 个月，自合同生效之日计算。

2016 年8 月29 日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷款合同》（平安龙岗公司2 部贷字20160829 第001 号），提供人民币1,000 万元的借款，期限为12 个月，自合同生效之日计算。

2016 年10 月19 日，公司与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《最高额融资合同》（SZ12（融资）20161008），华夏银行股份有限公司深圳布吉支行同意授予公司人民币5,000 万元的最高融资额度。额度有效期为1 年，自2016 年10 月9 日起至2017 年10 月9 日；

2016 年10 月19 日，公司与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《流动资金借款合同（SZ1210120160042），提供人民币1,000 万元的借款，贷款期限为1 年，自2016 年10 月28 日始至2017 年10 月28 日止；

2017 年2 月27 日，公司与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《流动资金借款合同（SZ1210120170007），提供人民币1,500 万元的借款，贷款期限为1 年，自2017 年2 月27 日始至2018 年2 月27 日止。

2016 年11 月21 日，公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《最授信额度协议》（2016 圳中银永额协字第0000716 号），中国银行股份有限公司深圳福永支行同意授予公司人民币2,000 万元的授信额度。额度自本协议生效之日起至 2017 年11 月21 日止；

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2017 年1 月18 日，公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《流动资金借款合同》（2017 圳中银永司借字第017 号），提供人民币600 万元借款，借款期限为7 个月，自实际提款日起算，自2017 年1 月22 日起30 日内提清借款；

2017 年2 月7 日，公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《流动资金借款合同》（2017 圳中银永司借字第021 号），提供人民币600 万元借款，借款期限为7 个月，自实际提款日起算，自2017 年2 月22 日起30 日内提清借款。

（五）房屋租赁合同

公司房屋租赁合同签订情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”。

（六）融资租赁合同

序号	出租人	租赁物件	所有权归属	总租金（元）	租赁期
1	欧力士融资租赁（中国）有限公司	东芝机械（上海制）全电动注塑成塑机	待租赁期届满、付清价款后所有权归发行人	人民币 2,849,997	36 个月，自 2013年12月起
2	三井住友融资租赁（香港）有限公司	东芝机械（日本制）全电动注塑成型机5 台	待租赁期届满、付清价款后所有权归方格国际	USD638,480	36 个月，自 2015 年7 月起
3	三井住友融资租赁（香港）有限公司	森精机小型加工中心2台	待租赁期届满、付清价款后所有权归方格国际	JPY40,375,000	36 个月，自 2015年10月起
4	远东国际租赁有限公司	注塑成型机10 台	待租赁期届满、付清价款后所有权归发行人	人民币 13,817,280	24个月，支付租赁物件协议价款的当日起
		注塑机 /SUMITOMO 牌7 台
		FANUC BRAND 小型加工中心3 台
		机械手5台
5	三井住友融资租赁（香港）有限公司	东芝全电动式射出成型机7 台	待租赁期届满、付清价款后所有权归发行人	港币 5,818,500	36 个月，自 2014 年5 月 30日起
6	三井住友融资租赁（香港）有限公司	东芝全电动式射出成型机13 台	待租赁期届满、付清价款后所有权归发行人	港币 10,232,534	36 个月，自 2014 年5 月 30日起
7	东亚银行有限公司	全电动注塑成型机10台	待租赁期届满、付清价款后所有权归方格国际	港币 7,281,743	36 个月，自 2015 年4 月 15日起

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	8	华侨永亨银行	New TOSHIBA AII Electric Injection Molding Machine	待租赁期届满、付清价款后所有权归方格国际	港币 6,752,122	36 个月，自 2015年7月9 日起

三、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

2015 年8 月11 日，东莞市天行健塑胶原料有限公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉讼请求公司支付货款1,574,669.37 元及延迟履行期间的债务利息（按照银行同期贷款利率1.5 倍计算，暂计至2015 年8 月10 日）。公司根据合同约定申请管辖区异议，深圳市宝安区人民法院裁定该院没有管辖权，该案已移交深圳市福田区人民法院审定。

2016 年6 月16 日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2016）粤0304 民初 4925 号《民事判决书》，判定美格智能向东莞市天行健塑胶原料有限公司支付货款 1,574,669.37 元及利息（从2015 年7 月7 日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计至实际清偿之日止）。公司不服判决，已向深圳市中级人民法院递交上诉状。2016 年9 月19 日，二审已开庭审理。

2016 年12 月28 日，广东省深圳市中级人民法院出具（2016）粤03 民终14637 号《民事调解书》，达成协议美格智能向东莞市天行健塑胶原料有限公司支付人民币177 万元，以了结双方纠纷。上述款项分二期给付：第一期于2017 年1 月15 日之前给付88.5 万元；第二期于2017 年2 月15 日之前给付88.5 万元，截至本招股说明书签署日，针对上述款项共计177 万元美格智能已支付完毕。

发行人与其供应商东莞市天行健塑胶原料有限公司因商品品质问题，产生货款纠纷，该公司非发行人主要供应商。本次讼诉涉及金额较小，对发行人生产经营不会产生重大影响。

五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为

公司股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。

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六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

全体董事签字：

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王平王成杜国彬
夏有庆文卫洪陈岳亮
黄晖夏成才黄力
全体监事签字：
刘斌黄敏王巍
高级管理人员签字：
王平杜国彬夏有庆
陈岳亮
深圳市美格智能技术股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

潘云松邱添敏

法定代表人签名：

张运勇

东莞证券股份有限公司年月日

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美格智能

招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所

出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：汪献忠邓薇苗宝文负责人签名：曹叠云

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上海市君悦（深圳）律师事务所
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435

美格智能招股说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读深圳市美格智能技术股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

陈卫武卢志清

会计师事务所负责人签名：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

436

美格智能

招股说明书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读深圳市美格智能技术股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名

高敏康跃华会计师事务所负责人签名：朱建弟

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日

437

美格智能

招股说明书

承担复核验资业务的验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读深圳市美格智能技术股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告

的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名

陈卫武卢志清

会计师事务所负责人签名：

朱建弟

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

438

美格智能

招股说明书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：白晶嘉宁

资产评估机构负责人签名：

梅惠民

银信资产评估有限公司

年月日

439

美格智能招股说明书

第十七节备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：

（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查地点、时间

发行人：深圳市美格智能技术股份有限公司

深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号地址 A 幢、B 幢第一、二层、第三层 A 电话 0755-61163666 传真 0755-61163452 联系人陈岳亮

地址

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司地址广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心电话 0769-22119253 传真 0769-22119285 联系人葛逸汝、祁震、高仁文备查时间：周一至周五： 9 ： 30 ～ 11 ： 30 ， 14 ： 00 ～ 17 ：

440

	度和产品交付；制定生产过程中的各项管理制度，确保安全生产；对生产员工进行安全培训、上岗前培训、生产过程中的标准化操作培训以及生产效率的管控；对生产物料使用进行严格管控，降低不良率和物料损耗；对产成品库存进行控制。
开发中心	负责公司在精密组件事业群产品发展方向和生产工艺上的开发规划，为公司提供战略决策依据；负责新产品开发阶段工程分析，组织解决项目开发过程中遇到的技术问题，整合公司内、外部资源推动新产品开发进度；协助销售服务中心对新项目进行技术分析和成本分析；协助生产部门进行现场生产技术支持；对公司各部门进行产品和技术培训。
供应链中心	负责建立和完善公司的供应链体系、公司所有采购计划的达成,新供应商的开发认证评估及管理,所有物料的价格,品质,交期的监督管理,采购成本的控制管理。
品质中心	负责建立和完善公司的品质体系，供应链的品质要求的辅导，监控，管理；公司内部品质运作体系的监控，改善推动；公司品质管理体系的维护，品质意识的宣导。品质要求执行的监控；客户品质异常的处理，管理跟进；客户品质要求的对接，评估及导入。
深圳运营中心	负责公司物联网业务的市场开发和客户服务工作。制定物联网业务总体发展战略和具体实施方案，对外负责客户开发和客户服务，搜集市场信息，深入市场调研，巩固扩大市场份额；对内释放客户需求，跟进产品和项目研发进度，定期与产品、研发沟通交流，保障研发—市场—客户的沟通顺畅；负责公司形象设计和品牌推广。
武汉子公司	协同上海分公司进行物联网业务板块工作，主要承接大客户技术开发项目，以及公司其他自研项目的开发工作。
上海分公司	全面负责物联网业务板块的工作，包括整个物联网事业群的人力资源规划、行政管理、市场开发、研发规划、项目管理、生产运营、客户服务等。
西安子公司	协同上海分公司进行物联网业务板块工作，主要承接大客户技术开发项目，及公司其他自研项目的开发工作。
审计部	推动公司内部控制制度的建立健全，并对内控制度落实情况进行监督检查；对公司资金和财产的安全性进行监督审计；对公司重大经济合同的订立和执行进行监督审计；对公司高层的离职经济责任进行审计。

AI assistant

MeiG Smart Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

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深圳市美格智能技术股份有限公司

首次公开发行股票 招股说明书

本次发行概况

声明及承诺

重大事项提示

一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向

二、滚存未分配利润分配方案

三、本次发行后公司股利分配政策

（一）利润分配的形式

（二）利润分配期期间间隔

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

2、股票股利的具体条件

（四）分配政策决策机制与程序

（五）利润分配政策的调整

四、稳定股价的预案

（一）稳定股价的原则

（二）启动股价稳定措施的具体条件

（三）稳定股价预案的措施及顺序

2、控股股东、实际控制人增持股票

（四）稳定股价措施的启动程序

（五）稳定股价预案的终止条件

五、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺

六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺

七、相关责任主体未履行承诺的约束措施

八、摊薄即期回报及填补措施

九、主要风险因素

（一）市场竞争风险

（二）应收账款坏账风险

（三）发出商品退还风险

（四）精密组件毛利率下降风险

（五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

（六）客户集中风险

（七）税收优惠政策变动风险

（八）核心技术人员流失和核心技术泄露风险

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2017 年1-3 月的主要财务信息

（二）2017 年1-3 月的主要经营状况

十一、2017 年1-6 月的预计经营情况

目录

第一节 释义

一、普通术语

二、专业术语

第二节 概览

一、发行人简介

二、控股股东及实际控制人

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

（二）发行前后股本结构

五、募集资金投资项目

第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

二、本次发行有关机构

（一）发行人： 深圳市美格智能技术股份有限公司

司

（七）收款银行： 工商银行东莞市分行营业部

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

四、本次发行的有关重要日期

第四节 风险因素

一、市场竞争风险

二、应收账款坏账风险

三、发出商品退还风险

四、精密组件毛利率下降风险

五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

六、客户集中风险

七、税收优惠政策变动风险

八、核心技术人员流失和核心技术泄露风险

九、劳动力成本上升风险

十、委托加工风险

十一、净资产收益率下降风险

十二、募集资金投资项目实施风险

十三、实际控制人控制风险

MeiG Smart Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2017

首次公开发行股票招股说明书

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

（一）发行人：深圳市美格智能技术股份有限公司

（七）收款银行：工商银行东莞市分行营业部

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系