MeiG Smart Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

美格智能技术股份有限公司 独立董事述职报告

美格智能技术股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（马利军）

各位股东及股东代表：

作为美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董 事，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客 观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独立董 事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 本人 2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

马利军，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007年至 今就职于深圳大学管理学院，现任管理学院教授，系主任职务。现任公司独立董 事，曾任广州市华研精密机械股份有限公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员 会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在 其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求。

二、 2023年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会，本人没有缺席或连续两次 未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：

			董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 事姓名	2023 年度应 参加董事会 次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席 董事会次 数	缺席董事 会次数	是否连续两次未 亲自参加董事会 会议	出席股东 大会次数

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马利军 7 1 6 0 0 否 2

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事 会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决 策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议案均投 了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、战略委员会

2023年度，本人作为董事会战略委员会成员，共参加3次会议，审议通过了3 项议案。

2、薪酬与考核委员会

2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，共组织召开5次会 议，审议通过了10项议案。

3、提名委员会

2023年度，本人作为董事会提名委员会主任委员，共组织召开1次会议，审 议通过了1项议案。

4、审计委员会

2023年度，本人作为董事会审计委员会成员，共参加5次会议，审议通过了 28项议案。

5、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身 实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专 门会议召开机制等事项。2023年度，独立董事专门会议共召开1次会议，审议通 过了1项议案。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都

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认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断， 审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点 关注公司生产经营过程中可能会出现的各种潜在风险，结合公司经营管理情况及 未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时掌握公司运行状 态，针对可能存在的政策、法律、环境风险因素等事项，利用自身专业知识为公 司的科学决策和风险防范建言献策。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司年报及相关资料的编制期间，本人认真听取了公司高层及相关人员对 公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事 项进行了有效沟通，积极督促其如期完成审计工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；同时，本人公开邮 箱联系方式，以便与中小股东沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需 董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断。在发表审查意见时，不受公司和主要股东的影响，切实 维护中小股东的合法权益。

（七）在公司进行现场工作及公司配合情况

2023年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会 议等形式，现场深入了解公司经营和财务状况，同时与公司董事、管理层及相关 工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独 立董事的职责。2023年5月份，本人与公司管理层一起参加了公司2022年度业绩 说明会，在线上与投资者就2022年年度经营情况进行了交流与沟通。2023年8月， 本人与独立董事杨政一起，在半年报披露期，前往公司深圳总部调研，了解公司

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经营情况，与公司经营管理层做了充分沟通。2023年12月，本人与独立董事杨政 一起，前往公司深圳总部调研，了解公司经营情况，并就《独立董事管理办法》 的修订及修订后新的要求等，与公司经营管理层进行了充分沟通。

报告期内需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行审核，并及时向 公司反馈可能存在的问题；公司积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料， 及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工 作提供了全面支持。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作 用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年3月16日召开第三届董事会第十六次会议、2023年4月3日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议 案》，于2023年10月30日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，以上议案关联董事均进行了回避。 本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的审查意见。公 司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管理层充分论 证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、 公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联 交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上 对关联方形成依赖的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，决策程序合法有效。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报 告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内 的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期

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报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级 管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露 程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十七次会议、2023年5月17日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况， 能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。

（三）聘用会计师事务所情况

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十七次会议、2023年5月17日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》， 本人对该事项进行了事前认可并发表了同意的核查意见。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具有为上市公司提 供审计服务的经验和能力，拥有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力， 聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量。 公司此次聘任会计师事务所的决策程序符符合《公司法》《证券法》及《公司章 程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022年度董事薪酬的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》，本人对 上述议案发表了同意的核查意见，其中《关于2022年度董事薪酬的议案》已经公 司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人认为，公司2022年 度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定和发放符合相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，符合公司的实际经营状况，与公司所处行业的市场薪酬水平相符， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）股权激励行权/解除限售条件成就

2023年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议《关于2020年度股 票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

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本人认为，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定， 公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权 条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；激励对象符合 行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定，符合公司及全体股东的利益。本人对上述议案发表了同意的核查意见。

2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成 就的议案》《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第 三个行权期行权条件成就的议案》，本人认为，上述股权激励计划解除限售条件 /行权条件已成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售/行权的情形； 激励对象符合解除限售/行权的资格条件，激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定，符合公司及全体股东的利益。本人对上述议案表示同意。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、本公司章程及《上 市公司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳 证券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问 题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全面 的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众 股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的意见和 建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。

独立董事：马利军

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独立董事述职报告

2024年4月23日