MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Jun 8, 2020

东莞证券股份有限公司

关于

美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二零年六月

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声 明

东莞证券股份有限公司接受委托，担任美格智能技术股份有限公司本次股 票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾 问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在美格智 能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供美格智能全体股东及 有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美格智能提供，美格智能已 向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；美格智能及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够 诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能 得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执 行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的 重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《美格智能技术股份有限公司2020 年度股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对美格智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声 明 ...........................................................1 目 录 ...........................................................3 释 义 ............................................................5 第一节 基本假设 ..................................................7 第二节 股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 .....................8 一、本次激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8 二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ................................................................................... 8 三、激励对象的范围及分配情况 ................................................................................................... 8 四、本次激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 9 五、股票期权的行权价格、确定方法与限制性股票的授予价格、确定方法 ......................... 14 六、本次激励计划的授予与行权/解除限售条件 ........................................................................ 15 七、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容 ..................................................................... 22 第三节 独立财务顾问意见 ......................................... 23 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 23 二、美格智能实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 23 三、激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................................... 24 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 25 五、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见 ............................................................. 26 六、股权激励计划对美格智能持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 30 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......................... 30 八、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................................. 31 九、对股票期权行权价格的核查意见 ......................................................................................... 31 十、对限制性股票授予价格的核查意见 ..................................................................................... 32 十一、对美格智能是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ................................. 33 十二、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 33 第四节 备查文件及备查地点 ....................................... 34

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一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 34 二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 34

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释 义

在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：

美格智能/上市公司/本公 司/公司	指	美格智能技术股份有限公司
股权激励计划/本次激励 计划	指	美格智能技术股份有限公司2020 年度股票期权与限制性 股票激励计划（草案）
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通
激励对象	指	根据本次股权激励计划获授股票期权、限制性股票的人员
有效期	指	股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股 票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕 之日止
行权	指	激励对象根据本次计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本次计划中行权即为激励对象按照本次计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本次计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》、《管理办 法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《美格智能技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《美格智能技术股份有限公司2020 年度股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
律师	指	上海市君悦（深圳）律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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第一节 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）美格智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第二节 股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

美格智能本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪 酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

一、本次激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票作为本次激 励计划的股票来源。

二、拟授予的股票期权与限制性股票数量

本次计划拟向激励对象授予权益总计510 万股，占本次计划公告时公司股 本总额18,133.90 万股的2.81%，其中首次授予权益424 万股，占本次计划公 告时公司股本总额18,133.90 万股的2.34%；预留授予权益86 万股，占本次计 划公告时公司股本总额18,133.90 万股的0.47%，占本次计划拟授出权益总数 的16.86%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予140 万份股票期权，占本次计 划公告时股本总额18,133.90 万股的0.77%。其中首次授予104 万份股票期 权，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90 万股的0.57%；预留36 万份股 票期权，占本次计划公告时股本总额18,133.90 万股的0.20%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予370万股公司限制性股票，占 本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的2.04%。其中首次授予320万股， 占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的1.76%；预留50万股，占本次 计划公告时股本总额18,133.90万股的0.28%。本次激励计划中任何一名激励对 象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象的范围及分配情况

本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心骨干员工，总计211 人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象 由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在

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指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股票期权的 数量（万份）	占本次授予股 票期权总数的 比例	占本次计划 公告日公司 总股本的比 例
	董事、高管		0	0%	0%
	其他激励对象		104	74.29%	0.57%
	首次授予合计		104	74.29%	0.57%
	预留部分		36	25.71%	0.20%
	合计		140	100%	0.77%

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予限制性股票 的数量（万股）	占本次授予限 制性股票总数 的比例	占本次计划 公告日公司 总股本的比 例
1	杜国彬	副董事长	30	8.11%	0.16%
2	夏有庆	财务总监	8	2.16%	0.04%
3	黄敏	董事会秘书	6	1.62%	0.03%
	董事、高管小计		44	11.89%	0.24%
	其他激励对象小计		276	74.60%	1.52%
	首次授予合计		320	86.49%	1.76%
	预留部分		50	13.51%	0.28%
	合计		370	100%	2.04%

注： 1、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易 所网站公告。

2、本次激励计划的激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励 对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存 在不能参与本次激励计划的情形。

3、上述任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

四、本次激励计划的相关时间安排

（一）股票期权

1、有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激 励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期 权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自首次股票期

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权授权日起48个月。

2、授权日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激 励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时 间，本次计划等待期为1年。

4、可行权日

本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本 次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行 权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行 权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行 权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

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行权安排	行权期间	行权比例
第一个行 权期	自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行 权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股 票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司 将予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司 法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票

1、有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

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2、授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激 励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• (1) 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售 安排	解除限售期间	解除限售 比例
第一个解 除限售期	自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解 除限售期	自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解 除限售期	自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

	解除限售 安排	解除限售期间	解除限售 比例

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第一个解 除限售期	自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解 除限售期	自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售 的当期限制性股票应当终止解除限售。

4、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司 法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

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五、股票期权的行权价格、确定方法与限制性股票的授予价格、确 定方法

（一）股票期权

1、股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.18 元，即满足行权条 件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以24.18 元的价格认购1 股 美格智能股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高 者：

（1）本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价24.18元；

（2）本次激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价22.65 元。

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则 上不得低于下列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或 者 120个交易日的公司股票交易均价。

（二）限制性股票

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.09 元。即满足授 予条件后，激励对象可以每股12.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 限制性股票。

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2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低 于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每 股12.09 元；

• 2、股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，为每股

• 11.33元。

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且 原则上不得低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易 均价的50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、本次激励计划的授予与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条 件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核条件

本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权 各年度公司业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度净利润增长不低于 20%；
第二个行权期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低于 40%；
第三个行权期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于 60%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收 购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司 的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表 所示：

	行权安排	业绩考核目标
	第一个行权期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低于 40%；
	第二个行权期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于 60%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收 购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司 的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的 实际行权比例为100%；

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②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%）， 则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

（4）个人绩效考核条件

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门 或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五 档，相对应的行权比例如下：

对应档级	出色（S）	优良（A）	一般（B）	需改进（C）	差（D）
行权比例	100%	100%	80%	0%	0%

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行 权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照 计划数的100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的80%行权；被评为“C” 级和“D”级的，股票期权不得行权。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率。这个 指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测 并兼顾本次计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2020-2022年 相比2019年度净利润增长率（扣除股权激励费用的影响）的指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

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18

核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

（二）限制性股票

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足

以下条件：

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19

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制 性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度净利润增长不低于 20%；
第二个解除限售期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低于 40%；
第三个解除限售期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于

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20

60%。

注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收 购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司 的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

预留部分的解除限售考核年度为2021-2022 年两个会计年度，每个会计年 度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表 所示：

所示：
解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低 于40%；
第二个解除限售期	以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低 于60%。

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收 购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司 的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：

①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为1 00%；

②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%）， 则当期解限售比例为80%；

③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格 加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门 或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五 档，相对应的解除限售比例如下：

对应档级	出色（S）	优良（A）	一般（B）	需改进（C）	差（D）
解除限售 比例	100%	100%	80%	0%	0%

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

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21

激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照 计划数的100%解除限售；被评为“B”级的只能按照计划数的80%解除限售；被 评为“C”级和“D”级的，限制性股票不能解除限售。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

• 3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性 的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

七、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《美格智能技术股份有限公司2020 年度股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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22

第三节 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1 、美格智能于2017 年6 月22 日在深圳证券交易所上市，股票代码 “002881”，公司不存在《激励办法》规定的以下不得实施股权激励计划的情 形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、美格智能本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范 围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对 象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解 除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解 除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、 授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

3、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能本次股权激励计划符合《激励办 法》等相关政策、法规的规定。

二、美格智能实行股权激励计划可行性的核查意见

（一）激励计划符合相关政策法规的规定

美格智能聘请的上海市君悦（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：

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截止法律意见书出具之日，美格智能符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的条 件；本次股权激励计划的内容、相关程序、激励对象的确定符合《管理办法》 及相关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次股权激励计划已经履行了 现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资 助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次股权激励计划时，公司关联董 事已根据相关规定回避表决；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议 方式审议通过后方可实施。

（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权、解除限售等程序，且这些 程序符合《激励办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行 的。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能本次股权激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

美格智能本次激励计划中的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干员工，共计211人（不包含预留授予部分的激励对象），占公 司截至2019年12月31日全部职工人数的23.87%。

根据本次激励计划的规定如下：

1、激励对象由美格智能董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公 司监事会核实确定；

2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签 署劳动合同或聘用协议。

3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

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• 4、下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《激励办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）股权激励计划的权益授出总额度情况

美格智能拟向激励对象授予权益总计510 万股，占本次计划公告时公司股 本总额18,133.90 万股的2.81%，其中首次授予权益424 万股，占本次计划公 告时公司股本总额18,133.90 万股的2.34%；预留授予权益86 万股，占本次计 划公告时公司股本总额18,133.90 万股的0.47%，占本次计划拟授出权益总数 的16.86%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予140 万份股票期权，占本次计 划公告时股本总额18,133.90 万股的0.77%。其中首次授予104 万份股票期 权，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90 万股的0.57%；预留36 万份股 票期权，占本次计划公告时股本总额18,133.90 万股的0.20%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予370 万股公司限制性股票， 占本次计划公告时公司股本总额18,133.90 万股的2.04%。其中首次授予320 万股，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90 万股的1.76%；预留50 万 股，占本次计划公告时股本总额18,133.90 万股的0.28%。本次激励计划中任 何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总

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25

额的1%。

美格智能本次激励计划中，授予激励对象所涉及的标的股票总数未超过美 格智能股本总额的10%，符合《激励办法》的相关规定。

（二）股权激励计划的权益授出额度分配

美格智能本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的所涉及的标的股票 均未超过公司股本总额的1%，符合《激励办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《激励办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见

（一）股票期权

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本 进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期 权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公 积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

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2、对各期经营业绩的影响

（1）股票期权公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价 值进行测算：

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其中：

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C=期权成本

S=授权日价格

X=行权价格

T=期权剩余存续年限（单位：年）

r=无风险收益率

 =标的股票历史波动率

N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

ln(.)为对数函数

参数选取情况说明：

① 授权日价格S=23.88 元（公司2020 年6 月5 日股票收盘价）

② 期权的行权价X=24.18 元（公司2020 年6 月5 日股票均价）

③ 无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。

④ 历史波动率：25.09%、25.01%、22.49%（分别采用中小板综指最近一 年、两年和三年的波动率）。

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（2）激励计划对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本次激 励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行 权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权 比例分期确认。

假设公司2020 年7 月初授予股票期权,预留部分于2021 年7 月授予，则2 020 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：

					单位：万元
股票期权（万股）	总摊销 成本	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
140	532.47	45.80	141.22	220.44	125.01

注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成 本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司 财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

（二）限制性股票

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本 进行计量和核算：

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的 服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分

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股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，预估授予日在2020 年7 月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行 正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予 价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为12.09 元。

2、对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份 支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要 求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

					单位：万元
授予的限制性股票 （万股）	总摊销 成本	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
370	4,473.30	580.32	1,311.77	1,656.33	924.89

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能针对本次激励计划进行的财务测 算符合《激励办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问 提示：本次激励计划涉及的总成本并不代表最终的会计成本。股票期权激励计 划涉及的成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基础上做出的预测 算。限制性股票的实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将 在公司定期报告中予以披露。

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六、股权激励计划对美格智能持续经营能力、股东权益的影响的核 查意见

美格智能制定的股权激励计划，在价格、行权条件、解除限售条件的设置 方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。 公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权 激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、技术和业务人 才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益 紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权 益的增加将产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，美格智能股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核 查意见

1、美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划及 其制定和实施程序符合《激励办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当美格智能的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得 更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取 向是一致的，保护了现有股东的利益。

3、美格智能股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，公司没有其他 尚在有效期内的股权激励计划。激励对象获授的股票期权行权、获授的限制性 股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

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八、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

美格智能在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《激励办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《激励办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形；

（3）美格智能采用“净利润增长率”指标作为公司业绩考核指标，能够直 接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

美格智能董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公 司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全 面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考 核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：美格智能设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的，符合《激励办法》第十一条的规定。

九、对股票期权行权价格的核查意见

激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：“股票期权行权价格不低于

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股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2、激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则 上不得低于下列价格较高者：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均 价；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。

经核查，本财务顾问认为：美格智能本次激励计划中股票期权的行权价格 确定原则符合《激励办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《激励办法》第二十九条的规 定。

十、对限制性股票授予价格的核查意见

激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：“限制性股票授予价格不低 于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易 均价的50%；

• 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或

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者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”

经核查，本财务顾问认为：美格智能本次激励计划中限制性股票的授予价 格确定原则符合《激励办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《激励办法》第二十三条的 规定。

十一、对美格智能是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意

见

本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。”美格智能承诺：“本公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股 票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：美格智能 没有为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励办法》第二十一条的规定。

十二、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第二节所提供的“股票期权与限制性股票激励计划 的主要内容”是为了便于论证分析，而从《美格智能技术股份有限公司2020年 度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来，可能与原文在格式 及内容存在不完全一致的地方，请投资者以美格智能公告的原文为准。

2、作为美格智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美 格智能股权激励计划的实施尚需美格智能股东大会审议通过。

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第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、美格智能技术股份有限公司第二届第十六次董事会决议

• 3、美格智能技术股份有限公司独立董事关于第二届第十六次董事会会议相

• 关事项的独立意见

• 4、美格智能技术股份有限公司第二届第十四次监事会决议

• 5、美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划首

• 次授予激励对象名单

6、《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》

7、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

8、《美格智能技术股份有限公司章程》

二、备查文件地点

美格智能技术股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路5号办公楼2层

办公地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层

电话：0755-83218588

传真：0755-83219788

联系人：黄敏、胡芳

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

东莞证券股份有限公司 2020年 6 月 8 日

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