MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 13, 2020

东莞证券股份有限公司

关于美格智能技术股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智 能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，就公司第二届董事会第十四次会 议、第二届监事会第十二次会议审议的关于公司2020 年度日常关联交易预计事 项，进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2020 年3 月13 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二 次会议审议通过了《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经 营的需要，对公司2020 年度日常关联交易情况进行了预计。预计2020 年公司与 关联方的关联交易总额不超过人民币1,700 万元，均因关联租赁产生的关联交易 金额。

本议案关联董事彭海琴回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次关联 交易金额在董事会权限范围内，相关事项经董事会审议批准即可，不需提交股东 大会审议。

（二）预计2020 年度日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联方	关联交 易内容	关联交易定 价原则	2020年预计 金额（万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	2019年发生 金额（万元）
关联租赁	深圳市凤凰 股份合作公 司（以下简 称“凤凰股 份”）	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	160.00	24.70	146.09
	深圳市明成 物业服务有 限公司（以	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	1,500.00	226.95	1,193.93

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

	下简称“明 成物业”）
	深圳市凤凰 物业管理有 限公司（以 下简称“凤 凰物业”）	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	40.00	1.29	22.60
	合计			1,700.00	252.94	1,362.62

（三）2019 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	实际发生金 额（万元）	预计金额 （万元）	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
关联租赁	凤凰股 份	厂房、宿 舍等物业 租赁	146.09	170.00	6.50%	-14.06%
	明成物 业		1,193.93	1,050.00	53.10%	13.71%
	凤凰物 业		22.60	100.00	1.01%	-77.40%
公司董事会对2019年度关联交 易实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）			公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年 度日常关联交易预计的议案》，预计全年关联交易金额为 1,320万元。2019年度全部关联交易实际发生额与预计金额 差异率为3.23%，不存在较大差异。单个关联方的实际发 生额与预计金额存在较大差异，主要原因是：凤凰物业的 关联交易金额主要是公司向凤凰物业缴纳的水费，2019年 因精密组件业务员工人数持续减少，用水量相对2018年减 少较大，因此交易金额减少；以上属于正常的经营行为， 对公司日常经营和业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对2019年度关联 交易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用）			经核查，公司2019年度日常关联交易发生总金额超过预计 金额，超出金额较小，主要是因租金调整导致，属于正常 情况。单个关联方的实际发生额与预计金额存在较大差 异。上述情况与公司实际生产运营状况相符，对公司日常 经营和业绩未产生重大影响。关联交易定价合理公允、未 损害公司及全体股东利益。

注：2019 年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计。 审计数据将在2019 年年度报告中披露。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、凤凰股份

凤凰股份成立于1986 年04 月25 日，统一社会信用代码为 91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文 建锋，注册资本8，000 万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。

截至2019 年12 月31 日，凤凰股份的资产总额为219,387 万元，净资产为 87,089 万元，2019 年实现营业收入19,294 万元，净利润为9,500 万元（以上数 据未经审计）。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

凤凰股份为公司持股5%以上股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控 股股东。

2、明成物业

明成物业成立于2016 年9 月19 日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为 深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景四楼12 号，法定代表人为 文献辉，注册资本100 万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

截至2019 年12 月31 日，明成物业的资产总额为2,222 万元，净资产为270 万元，2019 年实现营业收入4,682 万元，净利润为68 万元（以上数据未经审计）。 明成物业为凤凰股份的全资子公司。

3、凤凰物业

凤凰物业成立于2006 年12 月14 日，统一社会信用代码为 91440300796641662R，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道88 号 二楼（办公场所），法定代表人为文卫洪，注册资本500 万人民币，经营范围： 物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调设备的上门维护、室内水电及家电 的上门服务；餐饮投资（具体投资项目另行审批）（以上均不含法律、行政法规、 国务院规定需前置审批项目及禁止项目）；许可经营项目是：机动车停放。

截至2019 年12 月31 日，凤凰物业的资产总额为8,263 万元，净资产为7,224 万元，2019 年实现营业收入5,328 万元，净利润为3,095 万元（以上数据未经 审计）。

凤凰物业为凤凰股份的全资子公司。

（二）履约能力分析

公司与上述关联方保持正常的业务往来，相关关联交易价格采取市场定价方 式。关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行 情况正常，不存在违约风险。

三、关联交易主要内容

公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业发生的关联交易内容为物业租赁及因 物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付。公司与凤凰股份、明成

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

物业及凤凰物业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符。上述 关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格 均依据市场公允价格，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期的财 务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关 联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常经营过 程中的合理需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。 相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股 东的利益。我们一致同意公司本次关于2020 年度日常关联交易的预计事项，并 同意将此事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常经营过程中 的合理需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。相关 关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的 利益。董事会关于关联交易的审批和表决程序合法有效。我们一致同意公司本次 关于2020 年度日常关联交易的预计事项。

六、监事会意见

公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。 监事会认为：公司2020 年度日常关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、 公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格 确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性， 公司也不会因此对关联方产生依赖。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经第二届董事会第十四次会议、第 二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事彭海琴回避表决，公司独立董事已 发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

以及公司章程的规定。遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害 中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对本次公司审议的2020 年度日常关联交易预计情况无异议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邱添敏 潘云松

东莞证券股份有限公司

2020 年3 月13 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==