MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

东莞证券股份有限公司

关于美格智能技术股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智 能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对《美格智能技术股份有 限公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查情 况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764 号)的核准，美格智能向社会公 开发行人民币普通股2,667 万股，每股发行价格为人民币8.96 元，募集资金总 额为人民币23,896.32 万元，扣除发行费用人民币3,020.67 万元，实际募集资 金净额为人民币20,875.65 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622 号《验资报告》。

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金累计投入的金额为6,646.80 万元， 本年度投入募集资金项目的金额为1,466.56 万元，其中：（1）终止对“精密制 造智能化改造项目的投资”，调减以前年度该项目投资额662.54 万元；（2）直 接投入募集资金项目的金额为2,129.10 万元。

截至2018 年12 月31 日，募集资金账户累计产生理财收益的累计净额为 7,017,906.84 元；募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额 为353,382.03 元。

截至2018 年12 月31 日，募集资金余额为149,659,744.66 元。

二、募集资金存放和管理情况

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1

（一）募集资金管理情况

公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使 用审批手续，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行股份有限公司 深圳分行	15000088708340	122,846,500.00	1,318,256.52	活期
	-	-	25,000,000.00	结构性存款
上海浦东发展银行股份 有限公司西安分行	72010078801000000129	-	6,326,783.79	活期
	-	-	10,000,000.00	结构性存款
中国银行股份有限公司 深圳福永支行	773169041508	55,910,000.00	0.00	已注销
华夏银行股份有限公司 深圳沙井支行	10874000000167994	30,000,000.00	5,019.02	活期
华夏银行股份有限公司 深圳分行	10850000003262508		12,032,625.47	活期
	-		45,000,000.00	结构性存款
交通银行股份有限公司 上海宜山路支行	31006621801880007086 2	-	6,977,059.86	活期
	-		43,000,000.00	结构性存款
合计		208,756,500.00	149,659,744.66	-

注1：公司连同东莞证券与平安银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深

圳沙井支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行于2017年7月5日分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。在平安银行股份有限公司深圳分行开立账户用于物联网模块与技术 方案建设项目，初始存放金额为12,285.75万元（含存款利息1.1万元），在中国银行股份有 限公司深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为5,591.00万元， 在华夏银行股份有限公司深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为 3,000.00万元。

注2：公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（以下简称“西安兆格”）连 同东莞证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2017年9月6日签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募 集资金人民币3,379万元用于项目建设，全部募集资金均将从公司在平安银行股份有限公司 深圳分行开立的募集资金专户转入。

注3：公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司连同东莞证券股份有限公司与

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交通银行股份有限公司上海徐汇支行于2018年12月6日签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》，在交通银行股份有限公司上海徐汇支行（实际开户行为交通银行股份有限公司上海 宜山路支行）开立募集资金专户，将用于公司物联网模块与技术方案建设项目对应的募集资 金存储和使用。

注4：公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司连同东莞证券股份有限公司 与华夏银行股份有限公司深圳分行于2018年12月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，在华夏银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专户，将用于公司窄带物联网 （NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目对应的募集资金存储和使用。

报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储 三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。

三、2018 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2018年度募集资金的实际使用情况详见下表：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	20,875.65	20,875.65	20,875.65	本年度投入募 集资金总额	1,466.56	1,466.56	1,466.56	1,466.56
报告期内变更用途的募集资金总额			5,591.00			已累计投入募 集资金总额	6,646.80
累计变更用途的募集资金总额			5,591.00
累计变更用途的募集资金总额比例			26.78%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
精密制造智能化改造项 目	是	5,591.00	-	-662.54	-	-	-	-	-	是
物联网模块与技术方案 建设项目	否	12,284.65	12,284.65	2,069.10	3,586.80	29.20	2019年12月31日	1,919.28	建设期	否
窄带物联网 （NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研 发及产业化项目	否	-	5,591.00	60.00	60.00	1.07	2020年10月31日	-	建设期	否
补充流动资金	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	20,875.65	20,875.65	1,466.56	6,646.80	31.84	-	-	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、精密制造智能化改造项目：因精密组件业务市场环境不断变化，项目运营风险加大，公司已经终止该项目。2、物联网模块与技术方案建设项目：本 项目主要包括研发团队建设和SMT生产车间建设，研发团队正在逐步建立并扩展，已开始承接研发项目。SMT生产车间建设公司正在积极推进，因需 结合客户和市场需求进行针对性配置，因此进度较慢。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项 目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项 目”。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	1、2018年10月12日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施 地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。原“物联网模块与技术方案建设项目”实施主体由公司 及西安兆格调整为公司、西安兆格及公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”），实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一 工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路

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	20 号1 号楼9 层及上海市徐汇区钦江路88 号西座三楼，预定可使用状态日期由2018 年10 月31 日调整为2019 年12 月31 日；原“窄带物联网 （NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为公司，调整为公司全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司实施， 项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼； 2、2018 年12 月7 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。原“物联网模 块与技术方案建设项目”实施地点为“深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦 江路88号西座三楼”，后调整为“深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号 西座三楼。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司于2018 年4 月26 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东 大会审议通过之日起的12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律 文件。公司于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。截止2018年12月31日，公司尚有2,500.00万元募集资金用于 购买平安银行股份有限公司深圳分行对公结构性存款开放型92天人民币产品TGN180003理财产品，尚有1,000.00万元募集资金用于购买上海浦东发展 银行股份有限公司西安分行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期，尚有4,300.00万元用于购买交通银行股份有限公司上海宜山路支行蕴通财富结 构性存款，尚有4,500.00万元用于购买华夏银行股份有限公司深圳分行慧盈人民币单位结构性存款，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账 户。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

注：公司终止对“精密制造智能化改造项目的投资”，调减以前年度该项目投资额662.54万元。

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（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司除补充流动资金3,000 万元无法单独核算效益外，无其他无法单独核算 效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过：

1、原“物联网模块与技术方案建设项目” 实施主体由公司及西安兆格调整 为公司、西安兆格及公司全资子公司众格智能，实施地点由深圳市宝安区福永凤 凰第一工业区兴业路46 号厂房及西安市高新区丈八四路20 号1 号楼9 层调整为 深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46 号厂房、西安市高新区丈八四路20 号1 号楼9 层及上海市徐汇区钦江路88 号西座三楼，预定可使用状态日期由2018 年10 月31 日调整为2019 年12 月31 日；

2、原“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android 智能通信模组研发及产 业化项目”的实施主体为公司，后调整为公司全资子公司深圳市美格智联信息技 术有限公司实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号调整为深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心B 座32 楼。

独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过：

原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点为深圳市宝安区福永凤凰第 一工业区兴业路46 号厂房、西安市高新区丈八四路20 号1 号楼9 层、上海市徐 汇区钦江路88 号西座三楼，后调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号、西安市高新区丈八四路20 号1 号楼9 层、上海市徐汇区钦江路88 号西座 三楼。

独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

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公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司于 2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管 理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日 起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董 事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。独立董事、保荐机构发 表明确同意意见。公司于2018年5月18日召开了2017 年年度股东大会，审议通过 了上述议案。

截止2018年12月31日，公司尚有2,500.00万元募集资金用于购买平安银行股 份有限公司深圳分行对公结构性存款开放型92天人民币产品TGN180003理财产品， 尚有1,000.00万元募集资金用于购买上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 利多多对公结构性存款固定持有期JG902期，尚有4,300.00万元用于购买交通银 行股份有限公司上海宜山路支行蕴通财富结构性存款，尚有4,500.00万元用于购 买华夏银行股份有限公司深圳分行慧盈人民币单位结构性存款，剩余尚未使用的 募集资金仍存放于募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的情况

公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》， 终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网 （NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。独立董事、 保荐机构发表明确同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司对募集资金存放、使用、管理的相关信息均进行了及时、真实、准确、 完整的披露，不存在违规情形。

六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《美格智能技术股份有限公司关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2019]第 ZI10335号《美格智能技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，

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认为：公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储，截至2018 年12 月31 日， 公司募集资金具体使用情况与已披露内容一致。公司2018 年度募集资金的存放 与使用情况符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邱添敏 潘云松

东莞证券股份有限公司

2019 年4 月25 日

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