MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

美格智能技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZI10335号

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募集资金年度存放与使用情况 鉴 证 报 告

信会师报字[2019]第ZI10335号

美格智能技术股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

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鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募 集资金2018年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐艺

中国注册会计师：卢志清

· 中国 上海 2019 年 4 月 24 日

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鉴证报告 第 2 页

美格智能技术股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专 项 报 告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可【2017】764 号)的核准，深圳市美格智能技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股 2,667 万股，每股 发行价格为人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币 23,896.32 万元，扣除发行费用 人民币 3,020.67 万元，实际募集资金净额为人民币 20,875.65 万元。上述募集资金到 位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】 第 ZI10622 号《验资报告》。

( 二 ) 募集资金使用和结余情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入的金额为 6,646.80 万元，具体情况 如下：公司以前年度已使用募集资金 5,180.24 万元，本年度投入募集资金项目的金 额为 1,466.56 万元，其中：（1）终止对“精密制造智能化改造项目的投资”，调减以 前年度该项目投资额 662.54 万元；（2）直接投入募集资金项目的金额为 2,129.10 万 元。

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户累计产生理财收益的累计净额为 7,017,906.84 元；募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为 353,382.03 元。 截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 149,659,744.66 元。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，保 证募集资金专款专用。

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专项报告 第 1 页

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行深圳分行	15000088708340	122,846,500.00	1,318,256.52	活期
平安银行深圳分行			25,000,000.00	结构性存款
华夏银行深圳沙井支行	10874000000167994	30,000,000.00	5,019.02	活期
中国银行深圳福永支行	773169041508	55,910,000.00		已注销
上海浦东发展银行股份 有限公司西安分行	72010078801000000129		6,326,783.79	活期
上海浦东发展银行股份 有限公司西安分行			10,000,000.00	结构性存款
华夏银行深圳分行	10850000 003262508		12,032,625.47	活期
华夏银行深圳分行			45,000,000.00	结构性存款
交通银行上海徐汇支行	310066218018800070862		6,977,059.86	活期
交通银行上海徐汇支行			43,000,000.00	结构性存款
合计		208,756,500.00	149,659,744.66

1 公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井 支行、中国银行深圳福永支行于 2017 年 7 月 5 日分别签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。在平安银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目， 初始存放金额为 12,285.75 万元（含存款利息 1.1 万元），在中国银行深圳福永支行 开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为 5,591.00 万元，在华夏银 行深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为 3,000.00 万元。 2 公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同东莞 证券股份有限公司于 2017 年 9 月 6 日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与 技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募集资金人民币 3,379 万元用于项目 建设，全部募集资金均将从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。 3* 公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“上海众格”）连同公 司保荐机构东莞证券股份有限公司于 2018 年 12 月 6 日与交通银行股份有限公司上 海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开 立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，公司于 2018 年 11 月 22 日将平安银行 深圳分行账户（账号 15000088708340）中的募集资金合计人民币 5,000 万元划转至 交通银行上海徐汇支行账户（账号 310066218018800070862）。（备注：上海众格的

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专项报告 第 2 页

募集资金监管协议的签约银行为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，实际开户行 为交通银行股份有限公司上海宜山路支行。）

4* 公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公 司保荐机构东莞证券股份有限公司于 2018 年 12 月 6 日与华夏银行股份有限公司深 圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户 用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目， 公司于 2018 年 11 月 14 日将中国银行深圳福永支行账户（账号 773169041508）中 的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财收入）合计人民币 57,568,843.22 元 划转至华夏银行深圳分行账户（账号 10850000003262508）。上述募集资金划转后,“精 ” -- 密制造智能化改造项目 的募集资金专户 中国银行深圳福永支行账户（账号 773169041508）余额为零。公司于 2018 年 11 月 14 日注销了中国银行深圳福永支行 募集资金专户（账号 773169041508）。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

• ( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况 本公司除已补充流动资金 3,000 万元无法单独核算效益外，无其他无法单独核算效 益的情况。

( 三 ) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1. 2018 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议 案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的 议案》。募投项目“物联网模块与技术方案建设项目”原实施主体为本公司及全 资子公司西安兆格，现已调整为本公司及公司全资子公司西安兆格、上海众格 共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号 厂房、西安市高新区丈八四路 20 号 1 号楼 9 层调整为深圳市宝安区福永凤凰第 一工业区兴业路 46 号厂房、西安市高新区丈八四路 20 号 1 号楼 9 层及上海市 徐汇区钦江路 88 号西座三楼，建设期由 2018 年 10 月 31 日调整为 2019 年 12 月 31 日。原“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发 及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司美格智联实施， 项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号调整为深圳 市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 B 座 32 楼。

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专项报告 第 3 页

1. 2018 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 部分募投项目实施地点的议案》，原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地 点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号厂房、西安市高新区丈八四 路 20 号 1 号楼 9 层及上海市徐汇区钦江路 88 号西座三楼调整为深圳市宝安区 福永凤凰第四工业区岭下路 5 号、西安市高新区丈八四路 20 号 1 号楼 9 层及上 海市徐汇区钦江路 88 号西座三楼。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

2017 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资 金人民币 13,102,633.93 元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 13,102,633.93 元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没有改变募集资金用途，也 不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理办法》的相关要求。

本公司 2018 年度没有发生先期投入置换的情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司于 2018 年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期 限不超过 12 个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12 个月 内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范 围内行使投资决策权并签署相关法律文件。公司于 2018 年 5 月 18 日召开了 2017 年 年度股东大会，审议通过了上述议案。

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专项报告 第 4 页

截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买的理财产品剩余 4 笔尚未到期。包 括：2500 万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开 放型 92 天人民币产品 TGN180003 理财产品、4300 万元募集资金用于购买交通银行 蕴通财富结构性存款、4500 万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性 存款、1000 万元募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持 有期 JG902 期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于 2018 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议， 2018 年 8 月 13 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资 金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入 “ ” 到 窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目 。 “精密制造智能化改造项目”终止的原因如下：1、近年来智能手机结构件市场不断变 化，金属和玻璃材质在结构件中的使用比例越来越高，塑胶结构件比例不断下降； 同时智能手机整体市场容量增速放缓，结构件市场容量也随之受到影响。2、近年来 智能手机市场的客户集中度不断提升，核心客户的话语权和议价能力持续增强。结 构件业务需不断配合核心客户的产品策略和严苛的质量要求进行定制化生产，项目 运营的风险将不断加大，并且伴随着终端核心客户议价能力的加强，结构件业务的 利润空间或将进一步降低。3、在无线通信领域，2G/3G 制式逐渐淡出市场，4G 制 式成为主流，4G 无线通信模组逐渐取代传统的 2G/3G 模组，整体市场容量在迅速 扩大。公司 4G 无线通信模组业务发展迅速，营业收入保持高速增长。公司预计 4G 无线通信模组业务的出货量和客户群体仍将不断扩大，在车联网、自动驾驶、移动 金融、安防监控、智能家居等领域会开展深度应用，其市场前景良好。基于对业务 发展前景的判断，公司将侧重于该类业务的管理、研发及资金投入。

公司认为智能手机塑胶结构件市场在未来几年间存在一定的不确定性，进而导致《精 密制造智能化改造项目》的投资风险加大，继续投资预计难以取得理想的投资收益。 为了降低募集资金投资风险，更好的维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、 审慎投资的原则，决定终止对该项目的投资。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存 放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

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专项报告 第 5 页

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。

附表： 1 、募集资金使用情况对照表

美格智能技术股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 24 日

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专项报告 第 6 页

附表 1

公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：美格智能技术股份有限公司	编制单位：美格智能技术股份有限公司			2018年度					单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					20,875.65	本年度投入募 集资金总额				1,466.56
报告期内变更用途的募集资金总额					5,591.00
累计变更用途的募集资金总额					5,591.00	已累计投入募 集资金总额				6,646.80
累计变更用途的募集资金总额比例					26.78%
募集资金投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截止期末累 计投入金额 (2)	截止期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
精密制造智能化改造项目	是	5,591.00	0	-662.54	0	0				是
物联网模块与技术方案建设 项目	否	12,284.65	12,284.65	2,069.10	3,586.80	29.20	2019年12月31日	1,919.28	建设期	否
补充流动资金	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00				否
窄带物联网（NB-IoT/eMTC）
模组与Android智能通信模	否		5,591.00	60.00	60.00	1.07	2020年10月31日		建设期	否
组研发及产业化项目
承诺投资项目小计		20,875.65	20,875.65	1,466.56	6,646,80	31.84
	1、精密制造智能化改造项目：因精密组件业务市场环境不断变化，项目运营风险加大，公司终止对该项目的投资。
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	2、物联网模块与技术方案建设项目：本项目主要包括研发团队建设和SMT生产车间建设，研发团队正在逐步建立并扩展，已开始承接研发项目。SMT
	生产车间建设公司正在积极推进，因需结合客户和市场需求进行针对性配置，因此进度较慢。
	公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的
项目可行性发生重大变化的 情况说明	议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项
	目”，详情请参考公司于巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号2018-045,2018-047和2018-051。

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募集资金使用情况对照表 第 1 页

募集资金总额	20,875.65 本年度投入募 集资金总额 1,466.56
报告期内变更用途的募集资金总额 5,591.00
累计变更用途的募集资金总额	已累计投入募 集资金总额 6,646.80 5,591.00
累计变更用途的募集资金总额比例 26.78%
募集资金投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截止期末累 计投入金额 (2) 截止期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	无
	1、2018 年10 月12 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和
	实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。募投项目“物联网模块与技术方案建设项目”原
	实施主体为本公司及公司全资子公司西安兆格，现已调整为本公司及公司全资子公司西安兆格、上海众格共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝
	安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂
募集资金投资项目实施地点	房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，建设期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。原“窄
变更情况	带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司美格智联实施，项目实
	施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。
	2、2018年12月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，原“物联网模块与技术方案建设
	项目”实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三
	楼调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无
	2017 年8 月24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公
	开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	资金，没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司
	《募集资金管理办法》的相关要求。本公司2018年度没有发生先期投入置换的情况。

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募集资金使用情况对照表 第 2 页

募集资金总额	20,875.65 本年度投入募 集资金总额 1,466.56
报告期内变更用途的募集资金总额 5,591.00
累计变更用途的募集资金总额	已累计投入募 集资金总额 6,646.80 5,591.00
累计变更用途的募集资金总额比例 26.78%
募集资金投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截止期末累 计投入金额 (2) 截止期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	无
	公司于2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
	管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，进行现金管理的实施期限
	自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署
尚未使用的募集资金用途及 去向	相关法律文件。公司于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的 理财产品剩余4笔尚未到期。包括：2,500万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款开放型92天人民币产品TGN180003理财产品、4,300万
	元募集资金用于购买交通银行蕴通财富结构性存款、4,500 万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款、1,000 万元募集资金用于购
	买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

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募集资金使用情况对照表 第 3 页