MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

东莞证券股份有限公司

关于美格智能技术股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智 能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，就公司第一届董事会 第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议的关于公司2018 年度日常关 联交易预计事项，进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2018 年4 月26 日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十 一次会议审议通过了《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产 经营的需要，对公司2018 年度日常关联交易情况进行了预计。预计2018 年公司 与关联方的关联交易总额不超过人民币1,620 万元，其中因关联租赁产生的关联 交易金额预计不超过1,370 万元，关联采购金额预计不超过人民币250 万元。

本议案关联董事文卫洪、王成回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本 次关联交易金额在董事会权限范围内，相关事项经董事会审议批准即可，不需提 交股东大会审议。

（二）预计2018 年度日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联方	关联交 易内容	关联交易定 价原则	2018年预计 金额（万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	2017年发生 金额（万元）
关联租赁	深圳市凤凰 股份合作公 司（以下简 称“凤凰股 份”）	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	200.00	58.06	164.69
	深圳市明成 物业服务有 限公司（以	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	1,050.00	340.78	683.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

	下简称“明 成物业”）
	深圳市凤凰 物业管理有 限公司（以 下简称“凤 凰物业”）	厂房、宿 舍等物 业租赁	市场价格	120.00	27.11	-
关联采购	惠州市惠阳 区淡水鑫霖 文具店（以 下简称“鑫 霖文具”）	办公用 品、低值 易耗品、 日用品 等的采 购	市场价格	250.00	35.46	177.92
合计				1,620.00	461.41	1026.49

（三）2017 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	实际发生金 额（万元）	预计金额 （万元）	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
关联租赁	凤凰股 份	厂房、宿 舍等物业 租赁	164.69	200.00	15.39%	17.66%
	明成物 业		683.88	700.00	63.93%	2.30%
关联采购	鑫霖文 具	办公用 品、低值 易耗品、 日用品等 的采购	177.92	200.00	0.53%	11.04%
公司董事会对2017年度关联交 易实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对2017年度关联 交易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用）			不适用

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、凤凰股份

凤凰股份成立于1986 年04 月25 日，统一社会信用代码为 91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文 建锋，注册资本8，000 万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。

截至2017 年12 月31 日，凤凰股份的资产总额为173,521 万元，净资产为 81,037 万元，2017 年实现营业收入17,714 万元，净利润为8,191 万元（以上数 据未经审计）。

凤凰股份为公司持股5%以上股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

股股东。

2、明成物业

明成物业成立于2016 年9 月19 日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为 深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景4 楼，法定代表人为文献辉， 注册资本100 万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资新办实业 （具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

截至2017 年12 月31 日，明成物业的资产总额为1,626 万元，净资产为47 万元，2017 年实现营业收入4,453 万元，净利润为48 万元（以上数据未经审计）。 明成物业为凤凰股份的全资子公司。

3、凤凰物业

凤凰物业成立于2006 年12 月14 日，统一社会信用代码为 91440300796641662R，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道88 号 二楼（办公场所），法定代表人为文卫洪，注册资本500 万人民币，经营范围： 物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调设备的上门维护；餐饮投资（具体 投资项目另行审批）（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批项目 及禁止项目）；机动车停放。

截至2017 年12 月31 日，凤凰物业的资产总额为2,977 万元，净资产为2,402 万元，2017 年实现营业收入3,560 万元，净利润为1,120 万元（以上数据未经 审计）。

凤凰物业为凤凰股份的全资子公司。

4、鑫霖文具

鑫霖文具成立于2016 年1 月12 日，注册号为441381600516841，经营场所 为惠阳区淡水白云二路220 号一楼，经营者为陈玉鹏。经营范围：销售文具、办 公用品、劳保用品、五金、办公耗材、包装材料、日用百货。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鑫霖文具的企业类型为个体户，鑫霖文具的经营状况正常，不存在履约风险。 鑫霖文具为公司持股5%以上股东、董事王成配偶的朋友陈玉鹏开办的文具 店，依据实质重于形式的原则认定为关联方。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（二）履约能力分析

公司与上述关联方保持正常的业务往来，相关关联交易价格采取市场定价方 式。关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行 情况正常，不存在违约风险。

三、关联交易主要内容

公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业发生的关联交易内容为物业租赁及因 物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付。公司向凤凰股份、明成 物业和凤凰物业租赁物业用于日常生产运营。与鑫霖文具发生的关联交易内容为 办公用品、低值易耗品、日用品等的采购。公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物 业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符，与鑫霖文具的物品 采购采取市场定价。上述关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情 形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为， 交易价格均依据市场公允价格，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司 本期的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会 因此对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经 营过程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公 开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中 小股东的利益。我们一致同意公司本次关于2018 年度日常关联交易的预计事项， 并同意将此事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经营过 程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。 相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股 东的利益。董事会关于关联交易的审批和表决程序合法有效。我们一致同意公司 本次关于2018 年度日常关联交易的预计事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

六、监事会意见

公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。 监事会认为：本次2018 年度日常关联交易预计的决策程序符合国家有关法律法 规及《公司章程》的规定，相关关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，依据 市场水平确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经第一届董事会第二十五次会议、 第一届监事会第十一次会议审议通过，关联董事文卫洪、王成回避表决，公司独 立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关 法律法规以及公司章程的规定。遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不 存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对本次公司审 议的2018 年日常关联交易预计情况无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邱添敏 潘云松

东莞证券股份有限公司

2018 年 4 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6