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MeiG Smart Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015
May 30, 2017
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Audit Report / Information
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上海市君悦（深圳 ）律师事务所
关于深圳市美格智能技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市美格智能技术股份有限公司 -- 律师工作报告
目 录
| 释 义...................................................................................................................... 2 |
|---|
| 第一节 引言....................................................................................................... 4 |
| 一、君悦简介........................................................................................................ 4 |
| 二、签字律师简介................................................................................................ 4 |
| 三、制作律师工作报告和法律意见书的过程.................................................... 6 |
| 四、君悦的声明.................................................................................................... 7 |
| 第二节 正文.......................................................................................................... 8 |
| 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 8 |
| 二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 12 |
| 三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 12 |
| 四、发行人的设立.............................................................................................. 18 |
| 五、发行人的独立性.......................................................................................... 22 |
| 六、发起人和股东（实际控制人）.................................................................. 25 |
| 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 33 |
| 八、发行人的业务.............................................................................................. 44 |
| 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 47 |
| 十、发行人的主要财产...................................................................................... 69 |
| 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 80 |
| 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 87 |
| 十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 88 |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 90 |
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 97 |
| 十六、发行人的税务........................................................................................ 101 |
| 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及其他合法合 |
| 规情况................................................................................................................ 105 |
| 十八、发行人募集资金的运用........................................................................ 116 |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 120 |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 122 |
| 二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................ 122 |
| 二十三、本次发行上市的总体结论性意见.................................................... 132 |
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释 义
除非另有所指，下列简称在本律师工作报告中具有如下特定含义：
| 发行人、公司、股份 公司、美格智能 |
指 | 深圳市美格智能技术股份有限公司 |
|---|---|---|
| 方格有限 | 指 | 深圳市方格电子有限公司，2011年1月5日，经深圳 市市场监督管理局核准更名为“深圳市方格精密器件 有限公司”，为发行人的前称 |
| 上海分公司 | 指 | 深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司 |
| 东莞分公司 | 指 | 深圳市方格精密器件有限公司东莞分公司 |
| 西安分公司 | 指 | 深圳市方格精密器件有限公司西安分公司 |
| 凤凰投资 | 指 | 深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司，为发行人的发 起人之一 |
| 兆格投资 | 指 | 深圳市兆格投资企业（有限合伙），为发行人的发起 人之一 |
| 西安兆格 | 指 | 西安兆格电子信息技术有限公司，为发行人的全资子 公司之一 |
| 武汉方格 | 指 | 武汉方格信息技术有限公司，为发行人的全资子公司 之一 |
| 方格国际 | 指 | 方格国际有限公司，为发行人的全资子公司之一 |
| 可乐可通信 | 指 | 深圳市可乐可通信技术有限公司，为发行人的关联方 之一 |
| 凤凰股份 | 指 | 深圳市凤凰股份合作公司，为发行人的关联方之一 |
| 方格高科 | 指 | 深圳市方格高科技有限公司，为发行人曾经的关联方 之一 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行 为 |
| 报告期 | 指 | 2013年1月1日至2015年12月31日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智 能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智 能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 |
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| 票并上市的律师工作报告》 | |||
|---|---|---|---|
| 《招股说明书（申报 稿）》 |
指 | 《深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书（申报稿）》 |
|
| 《招股说明书摘要 （申报稿）》 |
指 | 《深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书摘要（申报稿）》 |
|
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期 内的财务报表出具的信会师报字[2016]第310193 号 《审计报告》 |
|
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市美格智能技术股份有限公司章程》 | |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》 | |
| 《发起人协议》 | 指 | 《关于深圳市方格精密器件有限公司整体变更设立 为深圳市美格智能技术股份有限公司（筹）之发起人 协议书》 |
|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 | |
| 《12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
|
| 中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，就本律师工作报告而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 ，为发行人的保荐机构 | |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审 计机构 |
|
| 君悦 | 指 | 上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾 问 |
|
| 君悦律师 | 指 | 上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳市美格智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律 师 工 作 报 告
君悦首字（2016）第 1 号
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《管理办法》、 《12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则》等有关规定，君悦与发行人签署了《专项法律顾问聘 请协议书》，接受发行人的委托，指派汪献忠、邓薇、苗宝文三位律师，以特聘 专项法律顾问的身份参与发行人发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》。
第一节 引言
一、君悦简介
君悦在深圳注册，现持有广东省司法厅于 2013 年 9 月 23 日颁发的《律师事 务所分所执业许可证》（证号：24403201311387767），君悦业务范围主要为证 券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
二、签字律师简介
本次签字律师汪献忠律师、邓薇律师、苗宝文律师均无违规记录。
汪献忠律师，华东政法学院法学学士，复旦大学国际经济法专业硕士。汪献 忠律师于 1992 年取得律师资格，1997 年起在律师事务所执业。汪献忠律师一直 从事公司及证券类的法律业务，曾主办深圳市机场股份有限公司、深圳市太太药 业股份有限公司、湖北宜昌交运集团股份有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限
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公司、精英国际有限公司、德建塑料科技（无锡）有限公司、福麒国际有限公司、 中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、百信药业国际控股有限公 司等多家公司的境内外上市项目。
联系方式：
－ 电话：0755 82912618
－ 传真：0755 82912529
电邮：[email protected]
邓薇律师，中国地质大学法学与经贸英语双学士。邓薇律师于 2004 年起在 律师事务所工作，2007 年取得律师资格。邓薇律师一直从事公司及证券类的法 律业务，曾主办湖北宜昌交运集团股份有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公 司、精英国际有限公司、中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、 百信药业国际控股有限公司等多家公司的境内外上市项目。
联系方式：
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==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==
电邮：dengwei@ junyuelawyer.com
苗宝文律师，法律与金融双学士，西南政法大学法学硕士。苗宝文律师于 2008 年取得律师资格，2013 年起在律师事务所执业。苗宝文律师主要从事公司 及证券类的法律业务，自从事证券法律业务以来，苗宝文律师先后参与了湖北凯 龙化工集团股份有限公司等多家境内 A 股上市项目，并主办百信药业国际控股 有限公司的香港上市项目。
联系方式：
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电邮：baowenmiao@ junyuelawyer.com
三、制作律师工作报告和法律意见书的过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，完成发行人的委托事项，君 悦律师进行的工作过程如下：
（一）君悦律师共计数十次到发行人现场进行实地工作；
（二）听取发行人高级管理人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对所提 供文件的真实性及某些事项作出保证和承诺；
（三）对发行人的董事、监事及高级管理人员以及必要的财务、市场、技术 人员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述人员；
（四）对发行人的发起人主体资格进行核查；
（五）对发行人《公司章程》以及历次修改进行核查；
（六）对发行人的设立过程、发行人股本演变、本次发行上市的批准和授权 等法律事项进行核查；
（七）对发行人主要资产状况进行核查；
（八）对与发行人生产经营有关的重大商务合同及重大债权债务关系进行核 查；
（九）审阅发行人设立的文件、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 文件、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》等重要法律文件；
（十）界定核查发行人的关联交易情况，核查发行人及其主要股东尚未了结 的诉讼、仲裁和行政处罚等情况；
（十一）参加关于本次发行上市工作的中介机构协调会数十次，参与讨论与 本次发行上市工作有关的重要问题；
（十二）对发行人的设立过程和股本演变等重点问题进行重点核查，并对发 行人现有股东进行了现场访谈并制作了访谈笔录；
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（十三）参与讨论《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》；
（十四）收集制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料，并审 核各种材料的真实性和合法性；
（十五）制作《法律意见书》和《律师工作报告》及相关法律文件；
（十六）参与其它与本次发行上市有关的法律事务。
四、君悦的声明
（一）君悦律师根据《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实以 及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事 实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所 提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签 字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏， 且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关《律师工作报告》的事 实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具《律师工作报告》至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答 复作出判断。
（五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表意见。君悦在《律师工作报告》中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的
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真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专 业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎 审阅，君悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中 自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》的内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作 任何其它目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会批准本次发行上市的决议
1、发行人董事会批准本次发行上市的决议
2016 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。本次会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市方案的议案》、《关于公 司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》和《关于提请股东大会 授权董事会办理公司首次公开发行股票（A 股）并上市有关事宜的议案》等议案， 同时提请召开 2016 年第三次临时股东大会，审议前述与本次发行上市有关的议 案。
2、发行人股东大会批准本次发行上市的决议
2016 年 3 月 10 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会。本次会议审 议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A 股）并上市有关事宜 的议案》等议案。其中，《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市方案 的议案》的内容如下：
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-
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
-
（2）发行数量：本次拟发行不超过 2,667 万股，每股面值 1 元； ①本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过 2,667万股。
公司本次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金。公司本次募投 项目资金需求量为25,988万元，如根据询价结果预计将出现募集资金净额（募集 - 资金额 发行费用）大于本次募投项目资金需求量的情形（以下简称“超募”）， 公司将减少公开发行新股的数量，并由公司股东公开发售股份，以增加本次公开 发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的 规定，即公开发行的股份（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不低于发行 后公司股份总数的25%。如募集资金净额小于或等于本次募投项目资金需求量， 公司股东则不公开发售股份。
公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量，且不超过580万股。自愿设定12个月及以上限售期的投资 者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代 持、信托持股等不当利益安排。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
②新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募情形，公司将根据募投项目资金需求量及 询价结果调整本次公开发行新股的数量(S1，万股)，同时确定本次公司股东公开 发售股份数量(S2，万股)，调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
A、S1+S2≤2,667万股；
B、(S1+S2)/(S0+S1)≥25%；
C、S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且≤580 万股。
注：S0为公司本次发行前总股本8,000万股。
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③公开发售股份的股东情况
截止2016年第三次临时股东大会召开之日，王平、王成持股时间超过36个 月，符合老股转让的相应条件。公司持股满36个月的股东按照相同比例，在公司 首次公开发行新股时，以公开发售股份的方式一并向投资者转让相应股份。上述 股东合计转让股份总数不超过580万股，具体如下：
| 股东姓名 | 发行前持股数量（万股） | 计划转让上限（万股） |
|---|---|---|
| 王平 | 4,633.60 | 464 |
| 王成 | 1,158.40 | 116 |
| 合计 | 5,792.00 | 580 |
上述股东老股转让价格与公司首次公开发行新股价格相同。
公司本次公开发行股票后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未 发生变更。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上社会公众投资者申购 相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；
（5）提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采取 中国证监会认可的方式确定每股发行价格；
（6）上市地点：深圳证券交易所；
（7）募集资金用途：精密制造智能化改造项目、物联网模块与技术方案建 设项目和补充流动资金；
（8）决议的有效期：首次公开发行股票（A 股）并上市的有关决议自本次 股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》主要内容 为：如本次发行人首次公开发行股票（A 股）成功，则发行前的滚存未分配利润 由发行后的新老股东按持股比例享有。
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（二） 君悦律师认为：根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，发行人上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会对董事会的授权
2016 年 3 月 10 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A 股）并上市有关事宜 的议案》，主要授权内容为：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行相关的申 报材料或其他文件；
2、根据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、具体的市场 情况等，在股东大会决议范围内，与保荐机构（主承销商）协商制订并实施具体 的发行方案，包括但不限于确定本次发行的具体时间、发行方式、定价方式、发 行价格、发行数量（包括根据证券监管部门的要求，在股东大会确定的公司公开 发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）范围内对发行新股数量和公 司股东公开发售股份数量进行调整；根据股东意愿对拟公开发售股份的股东以及 发售股份的数量等予以进一步明确或调整）、发行对象、承销方式等具体事宜；
3、授权董事会签署与本次发行相关的合同或协议，办理本次发行募集资金 投资项目有关事宜；
4、在本次发行申报期间，依据证券监管部门的有关规定及政策和证券市场 的实际情况，对募集资金的一般用途进行进一步的明确。董事会可选择将超出募 集资金投资项目的剩余募集资金运用于收购兼并储备资金、补充流动资金或偿还 银行贷款等用途，并可以确定一般用途的具体金额；
5、在本决议有效期内，若股票发行政策发生变化，按新政策继续办理本次 发行的相关事宜；
6、决定聘请与本次发行相关的中介机构；
7、发行完成后，办理新增股份上市流通等事宜；
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8、本次公开发行完成后，根据实际发行情况修改公司章程并办理工商变更 登记手续；
- 9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
君悦律师认为：根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，上述股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，君悦律师认为：发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真 实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是方格有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 5 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人取得统一社会信用代 码为 440306103123004 的《企业法人营业执照》，公司名称为深圳市美格智能技 术股份有限公司。
（二） 发行人依法有效存续
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据《公 司法》第一百八十条以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，君悦律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具 备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行的实质条件
经君悦律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的实质条件：
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1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人系方格有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限 公司，持续经营时间自方格有限成立之日即 2007 年 4 月 5 日至《律师工作报告》 出具之日止，持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第九条关于发行人 持续经营时间的规定。
3、立信会计师于 2015 年 5 月 7 日出具《深圳市美格智能技术股份有限公司 （筹）验资报告》（信会师报字[2015]第 310427 号），经其验证，发行人已按 规定将其净资产 139,822,387.51 元中的 80,000,000.00 元折为发行人的股本，每股 1 元，共计股本 80,000,000.00 元，大于股本部分 59,822,387.51 元计入资本公积。 为此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权已 由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公 司法》第八十条和《管理办法》第十条关于发行人出资的规定。
4、发行人最近 3 年内一直主要从事物联网技术开发服务、智能终端产品设 计研发以及移动智能终端的精密组件制造，主营业务符合国家产业政策；董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条、第十二条和第十三条关于发行 人生产经营、经营管理层稳定情况、股权状况的规定。
5、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，相关人员已经了解 与股票发行上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第十四条、第十五条关于发行 人机构健全的规定。
6、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴 责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
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的情形，符合《管理办法》第十六条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职 资格的规定。
7、根据立信会计师于 2016 年 2 月出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》 （信会师报字[2016]第 310194 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制；发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了 严格的资金管理制度，截止《律师工作报告》出具之日，不存在为关联方进行违 规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第十七条、第十九 条、第二十条和第二十二条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
8、根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局、深圳市地方税 务局宝安分局等相关行政主管部门出具的书面说明及发行人确认，并经君悦律 师核查，发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《管理办法》第十八 条关于发行人守法经营的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、根据立信会计师《审计报告》并经君悦律师核查，发行人在所有重大方 面真实、完整、公允地披露了报告期的关联交易，不存在通过关联交易操纵利
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润的情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人关联方及关联交易的规定。
10、根据立信会计师《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人编制的财务报表以实际发生的交易 或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情况，符合《证券 法》第十三条条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十一条、第二十三条、 第二十四条和第二十六条关于发行人财务状况的要求：
（1）发行人在 2013 年、2014 年以及 2015 年，归属于母公司股东的净利润 分别为 17,890,592.56 元、24,624,953.91 元和 31,848,328.41 元；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为：17,809,601.49 元、21,822,903.21 元和 35,755,520.49 元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且超过 3,000 万元， 具有持续盈利能力，财务状况良好；
（2）发行人 2013 年、2014 年以及 2015 年合并报表经营活动产生的现金流 量净额分别为 38,963,653.75 元、14,958,437.75 元和 9,637,876.53 元；发行人 2013 年、 2014 年以及 2015 年合并报表营业收入分别为 234,198,043.60 元、 303,106,219.04 元和 388,502,374.85 元。发行人最近 3 个会计年度营业收入累计 超过 3 亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末的归属于母公司所有者权益合计为 181,429,231.18 元，无形资产账面价值为 1,625,426.74 元（土地使用权价值 0 元），扣除土地使 用权后，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5）发行人母公司和合并报表最近一期末未分配利润分别为 44,113,722.85 元和 32,446,131.56 元，不存在未弥补亏损。
11、发行人能够依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律、法 规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 二十七条关于发行人纳税情况的规定。
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12、根据立信会计师《审计报告》，并经君悦律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第二十八条关于发行人重大债务风险的规定。
13、根据立信会计师《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016] 第 310194 号），发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十 九条关于发行人申报文件的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据立信会计师《审计报告》以及发行人说明，并经君悦律师核查，发 行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条关于发行 人持续盈利能力的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定 性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不 利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
15、发行人与东莞证券签订了本次发行的《深圳市美格智能技术股份有限公 司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为主承销商）关于深圳市美格智
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能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议》、 《王平、王成与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议》和《深圳市美格智能 技术股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，由东莞保荐担任 发行人的保荐机构，符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八 十七条关于承销的规定。
（二） 本次发行股票上市的实质条件
经君悦律师核查，君悦律师认为：发行人除了符合上述公开发行股票的条 件外，还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上 市的实质条件：
1、根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议和第一届董事会第九次会议 决议，发行人本次拟公开发行 2,667 万股人民币普通股（A 股）股票。发行人经 中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一） 项的规定。
2、截止《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 8,000 万元，根 据发行人相关股东大会和董事会会议决议，发行人本次拟公开发行 2,667 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额已超过 5,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条关于股份有限公司申请上市股本总额不少 于 5,000 万元的规定。
3、截止《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 8,000 万元，根 据发行人相关股东大会和董事会会议决议，发行人本次拟公开发行 2,667 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于上市公司股本结构的 规定。
4、根据立信会计师《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会
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计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市公司财 务会计报告的规定。
5、根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局、深圳市地方税 务局宝安分局及相关政府部门出具的书面说明及发行人确认，并经君悦律师核 查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项关于上市公司无重大违法行为的规定。
综上，君悦律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法规及规范性文 件的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件与方式
1、设立的程序
（1）2015 年 4 月 5 日，方格有限召开董事会并作出决议，同意以发起设立、 整体变更方式设立股份公司；同意以立信会计师审计的《深圳市方格精密器件有 限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 310388 号）净资产 139,822,387.51 元为 折股依据，折合为发起人的全部股份 800,000,000 股，每股面值 1 元，未折股部 分 59,822,387.51 元进入股份公司的资本公积。
（2）2015 年 4 月 5 日，立信会计师向方格有限出具《深圳市方格精密器件 有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 310388 号），经其审计，截止审计 基准日 2014 年 11 月 30 日，方格有限所有者权益合计为 139,822,387.51 元。
（3）2015 年 4 月 15 日，银信资产评估有限公司向方格有限出具《深圳市 方格精密器件有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015] 沪第 0294 号），经其评估，截止评估基准日 2014 年 11 月 30 日，方格有限的净 资产评估值为 14,919.86 万元。
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（4）2015 年 4 月 14 日，深圳市市场监督管理局下发《名称变更预先核准 通知书》（[2015]第 83152601 号），经国家工商行政管理总局核准，方格有限 名称变更为“深圳市美格智能技术股份有限公司”。
（5）2015 年 4 月 21 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意以发起设 立、整体变更方式设立股份公司；同意改制方案；同意确认银信资产评估有限公 司《深圳市方格精密器件有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信 评报字[2015]沪第 0294 号）对方格有限评估的净资产值；同意发起人及持股数 额；同意整体变更股份公司后，方格有限的债权债务和其他权利义务由股份公司 承继，自审计基准日至变更后的股份公司正式设立之日，公司产生的税后利润由 股份公司全体股东享有；同意方格有限的董事会和监事会截止股份公司选举组成 新一届董事会和监事会；同意签署《发起人协议》；同意有限公司章程至股份公 司章程登记备案时自动废止；同意授权股份公司筹委会具体办理公司整体变更设 立股份公司的相关事宜。
（6）2015 年 4 月 17 日，发行人的 4 名发起人签订了《发起人协议》。该 协议约定了发行人的名称、经营范围、设立方式、发行股份总额、发起人认购的 股份数额和认股比例、发起人的权利与义务等内容。
（7）2015 年 5 月 7 日，方格有限发起人签署股份公司《公司章程》。
（8）立信会计师于 2015 年 5 月 7 日出具《深圳市美格智能技术股份有限公 司（筹）验资报告》（信会师报字[2015]第 310427 号），经其验证，发行人已 按规定将其净资产 139,822,387.51 元中的 80,000,000.00 元折为发行人的股本，每 股 1 元，共计股本 80,000,000.00 元，大于股本部分 59,822,387.51 元计入资本公 积。
（9）2015 年 5 月 7 日，发行人召开创立大会并作出决议：
①审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司筹建工作报告》；
②审议通过《关于设立深圳市美格智能技术股份有限公司的议案》；
③审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司章程》；
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④审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司股东大会议事规则》；
⑤审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司董事会议事规则》；
⑥审议通过《深圳市美格智能技术股份有限公司监事会议事规则》；
⑦审议通过《关于深圳市美格智能技术股份有限公司第一届董事会董事的议 案》；
⑧审议通过《关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届监事会监事 的议案》；
- ⑨审议通过《关于深圳市美格智能技术股份有限公司设立费用预算的报告》； ⑩审议通过《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
⑪审议通过《关于授权董事会办理股份公司设立注册登记事宜的议案》；
⑫审议通过深圳市美格智能技术股份有限公司为永续经营的议案。
（10）2015 年 5 月 14 日，深圳市市场监督管理局向发行人颁发了注册号为 440306103123004 的《企业法人营业执照》。
2、设立的资格
经君悦律师核查发行人的发起人身份证照和营业执照复印件，发行人的 4 名 发起人中，王平、王成为中国国籍的自然人，兆格投资为在中国境内设立的有限 合伙企业，凤凰投资为在中国境内设立的法人。
君悦律师认为：发行人的设立符合《公司法》关于发起人资格的规定。 3、设立的条件
发行人的发起人共 4 名；发起人认购的股本为 8,000 万元；发起人签署了《发 起人协议》，认购了《发起人协议》中约定的全部股份，发行人股份发行和筹办 事项符合法律规定；发起人制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行 人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、总 经理等组织机构；发行人有住所。
君悦律师认为：发行人的设立符合《公司法》关于设立股份有限公司条件的
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规定。
4、设立的方式
经君悦律师核查，发行人的设立方式是有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。
君悦律师认为：发行人设立的方式符合《公司法》等法律法规关于股份有限 公司设立方式的规定。
综上，君悦律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的发起人协议
经君悦律师核查，发起人签订的《发起人协议》约定了发行人的名称、宗旨、 经营范围、管理模式、设立方式、发行股份总额、发起人认购的股份数额和认股 比例、发起人的权利与义务等内容。
君悦律师认为：发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，没有因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估与验资程序
发行人设立过程中的资产评估与验资程序详见《律师工作报告》本部分“（一） 发行人设立的程序、资格、条件与方式”所述。
君悦律师认为：发行人整体变更设立过程中，涉及资产评估、财务审计、验 资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立会议
发行人的创立会议详见《律师工作报告》本部分“（一）发行人设立的程序、 资格、条件与方式”所述。
君悦律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。
综上，君悦律师认为：发行人的设立合法、合规、真实、有效。
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五、发行人的独立性
（一） 业务独立
经君悦律师核查，发行人的经营范围为：移动通讯终端、物联网终端设备、 移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电子制 品、塑胶五金精密模具的研发及技术服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；移动通讯 终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的生 产；其他印刷品印刷；普通货运。发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围 之内。
君悦律师认为：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。
（二）资产独立完整
-
1、经君悦律师核查，发行人的生产系统、辅助生产系统以及相关配套设施
-
均属发行人所有，发行人对该等资产拥有所有权和实际控制权。
-
2、经君悦律师核查，发行人承租房屋用于生产经营；拥有的生产设备；拥
-
有自己的知识产权（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述）。 发行人独立运营其资产，不存在与股东单位共用的情况。
君悦律师认为：发行人的资产独立完整，合法拥有与生产经营有关的机器设 备以及专利的所有权或者使用权。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
-
1、经君悦律师核查，发行人已建立完善的采购网络，其下设的供应链中心，
-
主要负责经营所需的各种商品的采购。
2、经君悦律师核查，发行人拥有从事移动智能终端的精密组件制造相应的 生产线，其生产线及生产车间独立于控股股东。
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3、经君悦律师核查，发行人已形成合理的商业销售网点布局，其下设的销 售服务中心，指导公司本部、控股子公司、分公司的销售业务。
君悦律师认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
经君悦律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人 的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
君悦律师认为：发行人的人员独立。
（五）机构独立
经君悦律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和总经理分别作 为其权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构，发行人最高权力机构是股 东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责日常生产经营和管理工 作，下设总经理办公室、人事体系中心、证券部、财务中心、精密组件事业群和 物联网事业群等业务部门。发行人的内部组织结构图如下：
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==> picture [429 x 285] intentionally omitted <==
君悦律师认为：发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）财务独立
1、经君悦律师核查，发行人设置了独立的财务部门，制定了与财务相关的 管理制度和办法，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度 和对子公司、分公司的财务管理制度，配备了相关的财务人员，能够独立作出财 务决策。
2、经君悦律师核查，发行人现持有中国人民银行深圳中心支行颁发的编号 为 5840-01715539 的《开户许可证》，发行人在银行开立了独立的基本存款帐户， 不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共用银行帐户的情况。
3、经君悦律师核查，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号 440306103123004），依法独立纳税。
君悦律师认为：发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的会计制度和财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
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发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情 形。
综上，君悦律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构 独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场独立经 营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人和股东的情况
1、发起人
发行人系以王平、王成、兆格投资、凤凰投资作为发起人以发起方式设立的 股份有限公司。
经君悦律师核查发行人设立时的《公司章程》、《验资报告》和深圳市市场 监督管理局登记资料，发行人发起人的基本情况如下：
（1） 王平
王平，中国国籍；身份证号码为：42062519790918**；住址为：广东省惠 州市惠阳区淡水上塘松岭居委会松岭新村丽江花园 5 栋 B 单元房。
（2） 王成
王成，中国国籍，身份证号：42062519760827**，住所为广东省惠州市惠 阳区淡水上塘松岭居委会松岭新村丽江花园 5 栋 B 单元房。
（3） 兆格投资
兆格投资设立于 2014 年 6 月 17 日；注册号为 440306602405341；住所为深 圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区岭下路 5 号 B 幢第三层 B；执行合伙人 为王平；注册资本为 1,400 万元；企业性质为有限合伙；经营范围为“对未上市 企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企 业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管
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理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）”；营业期限至 2024 年 6 月 17 日；2014 年 年报已公示。兆格投资的合伙人及其出资情况如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|
| 杜国彬 | 361.60 | 25.8287 | 有限合伙人 |
| 王平 | 312.72 | 22.3346 | 普通合伙人 |
| 王成 | 280.00 | 20.0000 | 有限合伙人 |
| 范典 | 104.42 | 7.4585 | 有限合伙人 |
| 李鹏 | 100.55 | 7.1823 | 有限合伙人 |
| 张成赞 | 42.54 | 3.0386 | 有限合伙人 |
| 李建华 | 38.67 | 2.7624 | 有限合伙人 |
| 黄小林 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 |
| 陆福龙 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 |
| 尹成国 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 |
| 胡三宝 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 |
| 夏有庆 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 |
| 陈岳亮 | 9.67 | 0.6906 | 有限合伙人 |
| 刘斌 | 4.83 | 0.3453 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,400.00 | 100 |
兆格投资的设立及历史沿革基本情况如下：
①兆格投资设立时的基本情况
兆格投资设立于 2014 年 6 月 17 日；注册号为 440306602405341；住所为深 圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区岭下路 5 号 B 幢第三层 B；执行合伙人 为王平；注册资本为 1,400 万元；企业性质为有限合伙；经营范围为“对未上市 企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企 业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管 理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规
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定在登记前须经批准的项目除外）”；营业期限至 2024 年 6 月 17 日；2014 年 年报已公示。兆格投资的合伙人及其出资情况如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|
| 王平 | 1,120.00 | 80 | 普通合伙人 |
| 王成 | 280.00 | 20 | 有限合伙人 |
②兆格投资的历史沿革
2015 年 11 月 19 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了《深 圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》和《深圳市美格智能技术股 份有限公司股权激励第一批激励名单》等议案，上述议案同意王平将其持有的兆 格投资出资份额转让予 12 名员工，以对其进行发行人的股权激励。员工通过受 让兆格投资出资份额间接受让发行人股份，购买发行人股份的价格参考发行人截 止 2015 年 9 月 30 日财务报表的净资产，最终定价为 2.2 元/股（即受让兆格投资 的价格为每份出资份额约 2.275 元）。
2015 年 11 月 26 日，兆格投资合伙人决议通过：同意王平将原出资额 361.60 万元（占合伙企业出资份额 25.8287%）作价 822.80 万元转让给杜国彬；同意王 平将原出资额 104.42 万元（占合伙企业出资份额 7.4585%）作价 237.60 万元转 让给范典；将原出资额 100.55 万元（占合伙企业出资份额 7.1823%）作价 228.80 万元转让给李鹏；将原出资额 42.54 万元（占合伙企业出资份额 3.0386%）作价 96.80 万元转让给张成赞；同意王平将原出资额 38.67 万元（占合伙企业出资份 额 2.7624%）作价 88.00 万元转让给李建华；同意王平将原出资额 29.00 万元（占 合伙企业出资份额 2.0718%）作价 66.00 万元转让给夏有庆；同意王平将原出资 额 29.00 万元（占合伙企业出资份额 2.0718%）作价 66.00 万元转让给胡三宝； 同意王平将原出资额 29.00 万元（占合伙企业出资份额 2.0718%）作价 66.00 万 元转让给尹成国；同意王平将原出资额 29.00 万元（占合伙企业出资份额 2.0718%）作价 66.00 万元转让给陆福龙；同意王平将原出资额 29.00 万元（占合 伙企业出资份额 2.0718%）作价 66.00 万元转让给黄小林；同意王平将原出资额 9.67 万元（占合伙企业出资份额 0.6906%）作价 22.00 万元转让给陈岳亮；同意
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王平将原出资额 4.83 万元（占合伙企业出资份额 0.3453%）作价 11.00 万元转 让给刘斌。
2015 年 11 月 26 日，王平与杜国彬等 12 名员工就上述兆格投资出资转让事 宜签署《出资转让协议书》，并经深圳市联合产权交易所见证且出具了《出资转 让见证书》（见证书编号 JZ20151126061）。
2015 年 12 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。上述出资份额 转让后，兆格投资的合伙人及合伙人出资以及合伙人在公司的任职情况如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 合伙人在公司的任职 |
|---|---|---|---|---|
| 杜国彬 | 361.60 | 25.8287 | 有限合伙人 | 公司董事、副总经理 |
| 王平 | 312.72 | 22.3346 | 普通合伙人 | 公司董事长、总经理 |
| 王成 | 280.00 | 20.0000 | 有限合伙人 | 公司副董事长 |
| 范典 | 104.42 | 7.4585 | 有限合伙人 | 上海分公司软件部总 监 |
| 李鹏 | 100.55 | 7.1823 | 有限合伙人 | 上海分公司研发总监 |
| 张成赞 | 42.54 | 3.0386 | 有限合伙人 | 西安兆格法定代表 人；西安兆格研发总 监 |
| 李建华 | 38.67 | 2.7624 | 有限合伙人 | 公司物联网事业群销 售总监 |
| 黄小林 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 | 公司精密组件事业群 技术总监 |
| 陆福龙 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 | 公司精密组件事业群 生产总监 |
| 尹成国 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 | 公司精密组件事业群 销售总监 |
| 胡三宝 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 | 公司精密组件事业群 销售总监 |
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| 夏有庆 | 29.00 | 2.0718 | 有限合伙人 | 公司董事、副总经理、 财务总监 |
|---|---|---|---|---|
| 陈岳亮 | 9.67 | 0.6906 | 有限合伙人 | 公司董事、董事会秘 书 |
| 刘斌 | 4.83 | 0.3453 | 有限合伙人 | 公司监事会主席，政 研办主任 |
| 合计 | 1,400.00 | 100 |
（4） 凤凰投资
凤凰投资设立于 2011 年 10 月 12 日；注册号为 440306105751454；住所为 深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山古庙 1-9 楼；法定代表人为文卫洪；注册 资本为 1,000 万元；企业性质为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“一般 经营项目：投资旅游项目；旅游礼品的销售；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、 歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（以上均不含具体经营餐饮业）；为酒店提 供管理服务（不含具体经营酒店业）；百货销售（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：中餐制售”；营业期限至 2021 年 10 月 12 日；2013 年、2014 年年报已公示。凤凰股份持有凤凰投资 100% 的股权。
君悦律师认为：发行人的发起人中，自然人股东王平和王成均具有完全民事 行为能力；兆格投资是依法成立并有效存续的合伙企业；凤凰投资是依法成立并 有效存续的有限责任公司，发行人的发起人均符合法律、法规和规范性文件的规 定，其具有担任发起人的资格。
2、发行人的现任股东
经君悦律师核查，发行人的现任股东与发起人一致，未发生变化。
君悦律师认为：发行人的现任股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资 资格。
3、发行人的实际控制人
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（1）经君悦律师核查，王平直接持有发行人 46,336,000 股股份，占发行人 股本总额的 57.92%，王平通过持有兆格投资 22.3346%的合伙份额间接持有发行 人 4.0425626%股权，为此，王平共计持有发行人 49,570,050 股股份，共计拥有 发行人 61.9625626%的股权，为发行人的实际控制人。
（2）根据发行人提供的工商登记资料及君悦律师核查，君悦律师认为：发 行人最近三年实际控制人未发生变更。
综上，君悦律师认为：王平是发行人的实际控制人，且最近三年发行人的实 际控制人未发生变更。
（二） 发起人或股东人数、住所、出资比例
1、根据发行人的全体发起人签订的《发起人协议》、《公司章程》、和立 信会计师《深圳市美格智能技术股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2015] 第 310427 号），发行人设立时的注册资本为 8,000 万元，股本总数为 8,000 万股， 发起人共 4 名，分别为王平、王成、兆格投资和凤凰投资，其中，王平持有 46,336,000 股，占发行人总股本的 57.92%，王成持有 11,584,000 股，占发行人总 股本的 14.48%，兆格投资持有 14,480,000 股，占发行人总股本的 18.10%，凤凰 投资持有 7,600,000 股，占发行人总股本的 9.5%。经核对其当时的股东营业执照 及身份证明，上述 4 名发起人在中国境内有固定住所。
君悦律师认为：发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现任股东与发起人一致，其持股数自股份公司设立以来未发生 变化。
君悦律师认为：发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人已投入发行人资产的产权关系及权属凭证
发行人是以方格有限经审计后原账面净资产 139,822,387.51 元为折股依据， 折合为发起人的全部股份 800,000,000 股，整体变更设立的股份有限公司。
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（四） 股东关于股份锁定及减持意向的承诺情况
经君悦律师核查，股东关于股份锁定及减持意向的承诺情况如下：
1、发行人控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个 月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有 公司股票总数的比例不超过 50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的 股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规 及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前十 五个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完 整地履行信息披露义务。
2、发行人股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六 个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持 有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过
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所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行上述承诺。
3、发行人股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁 定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累 计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。
4、公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁 定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累 计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。
5、持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间， 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年 内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过 深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例 不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%， 两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上 述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
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6、王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规 则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可 的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份 前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，按照 深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
7、除王平、王成以外的其他股东除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本 人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法 律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人/本公司在减持所持有的发行人股 份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露义务。
君悦律师认为：发行人股东作出的上述承诺合法、合规、真实、有效。
综上，君悦律师认为：发行人的全体发起人用于认购发行人股份的方格有限 经审计后的净资产已全部实际转移至发行人；发行人部分资产产权证的名称变更 手续尚未完成（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述），鉴于 发行人为方格有限整体变更为股份公司系同一主体企业性质的变更，方格有限相 关资产权属证书变更登记不涉及不同法人主体之间对资产的转让，为此，上述资 产的转移和权属更名不存在法律障碍或风险；发行人各股东所作出的股份锁定和 减持的承诺合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由方格有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置详见《律师工作 报告》“四、发行人的设立”所述。
经君悦律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 01 | 王平 | 46,336,000 | 57.92 |
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| 02 | 兆格投资 | 14,480,000 | 18.10 |
|---|---|---|---|
| 03 | 王成 | 11,584,000 | 14.48 |
| 04 | 凤凰投资 | 7,600,000 | 9.5 |
| 合计 | 800,000,000 | 100 |
君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、 法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人的股权演变
- 1 、经君悦律师核查，发行人前身方格有限历次注册资本的变化如下：
（ 1 ） 2007 年 4 月 5 日，方格有限设立。
2007 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局下发《名称预先核准通知书》（[2007] 第 775507 号），预先核准 2 名投资人陈建琦和王国军共同投资 100 万元设立“深 圳市方格电子有限公司”。
2007 年 3 月 30 日，陈建琦、王国军签署《深圳市方格电子有限公司章程》。 2007 年 3 月 30 日，深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验字 [2007]第 160 号），截至 2007 年 3 月 30 日止，方格有限已收到其股东以货币缴 纳的注册资本（实收资本）合计 1,000,000.00 元。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 4 月 5 日向方格有限颁发了注册号为 4403061260825 号的《企业法人营业执照》；住所为深圳市宝安区福永街道和平 和安工业区第 15 幢第一层西；法定代表人为陈建琦；注册资本和实收资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为：手机按键、外壳、手写笔、塑胶 模具、电子产品的生产（不含手机）及销售；镜片、电池、锅仔片的销售；国内 商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决 定禁止及规定需前置审批项目）；营业期限自 2007 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日。方格有限设立时股东及股权比例为：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王国军 | 99 | 99 | 99 | 货币 |
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| 2 | 陈建琦 | 1 | 1 | 1 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
（ 2 ） 2008 年 11 月 17 日，方格有限股权变更。
2008 年 11 月 10 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意股东陈建琦将 其所持有的 1%的股权，以 1 万元的价格转让给赵海峰，其它股东放弃优先购买 权。
2008 年 11 月 10 日，方格有限股东就上述事宜签署《有限责任公司章程修 正案》。
2008 年 11 月 11 日，陈建琦与赵海峰就上述股权转让事宜签署《股权转让 协议书》。2008 年 11 月 11 日，深圳市公证处为本次股权转让出具了《公证书》 （[2008]深证字第 100576 号）。
2008 年 11 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更。
本次股权转让完成后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王国军 | 99 | 99 | 99 | 货币 |
| 2 | 赵海峰 | 1 | 1 | 1 | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
（ 3 ） 2011 年 1 月 5 日，方格有限名称变更、股权转让。
2010 年 12 月 24 日，赵海峰、王国军与王成、王平签署《股权转让协议书》， 赵海峰同意将其持有方格有限 1%的股权以 1 万元的价格转让给王成，王成同意 受让；王国军同意将其持有方格有限 99%的股权以 99 万元的价格转让给王平， 王平同意受让。2010 年 12 月 24 日，深圳联合产权交易所为本次股权转让出具 了《股权转让见证书》，见证书编号：JZ20101224023。
2010 年 12 月 28 日，方格有限取得深圳市市场监督管理局下发的《名称变 更预先核准通知书》（[2010]第 80087175 号），同意预先核准名称由“深圳市 方格电子有限公司”变更为“深圳市方格精密器件有限公司”。
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2010 年 12 月 28 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司名称变更 为“深圳市方格精密器件有限公司”；同意股东赵海峰将其所持有的 1%的股权， 以 1 万元的价格转让给王成；同意股东王国军将其所持有的 99%的股权，以 99 万元的价格转让给王平。
2010 年 12 月 28 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件 有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让 完成后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 99 | 99 | 99 | 货币 |
| 2 | 王成 | 1 | 1 | 1 | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
根据上述《股权转让协议书》的约定，股权转让款支付时间为该协议书签署 之日起 10 日内，后经协商，赵海峰、王国军同意王成、王平于《股权转让协议 书》签订之日起 1 年内支付股权转让款，并于 2010 年 12 月 30 日就相关事宜签 署了上述《股权转让协议书》的《补充协议》。经君悦律师核查，2011 年 12 月， 王平和王成将本次股权转让的价款按协议约定分别支付予王国军和赵海峰。
（ 4 ） 2011 年 5 月 26 日，方格有限注册资本及实收资本增加至 1,000 万元。
2011 年 5 月 17 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本，由原注册资本 100 万元增加到 1,000 万元；上述增资由股东王平认缴出资 701 万元，由股东王成认缴出资 199 万元。本次增资完成后，王平共出资 800 万元， 占方格有限股权的 80%，王成共出资 200 万元，占方格有限股权的 20%。
2011 年 5 月 17 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程修正案》。
2011 年 5 月 26 日，深圳市雷诺会计师事务所出具《深圳市方格精密器件有 限公司验资报告》（深雷诺验字[2011]第 250 号），经其审验，截至 2011 年 5
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月 25 日止，方格有限已收到股东王平、王成以货币方式缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计 900 万元，变更后累计注册资本（实收资本）10,000,000.00 元。
2011 年 5 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次增资完成
后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 800 | 800 | 80 | 货币 |
| 2 | 王成 | 200 | 200 | 20 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
（ 5 ） 2011 年 9 月 23 日，方格有限注册资本及实收资本增加至 2,000 万元。
2011 年 9 月 20 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本，由原注册资本 1,000 万元增加到 2,000 万元；上述增资由股东王平认缴出资 800 万元，由股东王成认缴出资 200 万元；增资完成后，王平共出资 1,600 万元， 占深圳方格股权的 80%，王成共出资 400 万元，占深圳方格股权的 20%。
2011 年 9 月 20 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程修正案》。
2011 年 9 月 22 日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询 证函回函》，证明截止 2011 年 9 月 22 日，方格有限在该银行的账号收到股东新 缴纳投资款共计 1,000 万元，其中王平缴纳 800 万元；王成缴纳 200 万元。
2011 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次增资完成 后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 1,600 | 1,600 | 80 | 货币 |
| 2 | 王成 | 400 | 400 | 20 | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100 |
（ 6 ） 2012 年 3 月 26 日，方格有限注册资本及实收资本增加至 3,000 万元。
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2012 年 3 月 26 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本，由原注册资本 2,000 万元增加到 3,000 万元；由股东按照原出资比例以货币 方式出资，王平认缴出资 800 万元，王成认缴出资 200 万元；增资后，王平共出 资 2,400 万元，占方格有限股权的 80%，王成共出资 600 万元，占方格有限股权 的 20%。
2012 年 3 月 26 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程修正案》。
2012 年 3 月 23 日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询 证函回函》，证明截止 2012 年 3 月 22 日，方格有限在该银行的账号收到股东新 缴纳投资款共计 1,000 万元，其中王平缴纳 800 万元；王成缴纳 200 万元。
2012 年 3 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次增资完成 后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 2,400 | 2,400 | 80 | 货币 |
| 2 | 王成 | 600 | 600 | 20 | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100 |
（ 7 ） 2013 年 5 月 23 日，方格有限注册资本及实收资本增加至 5,000 万元。
2013 年 5 月 15 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本，由原注册资本 3,000 万元增加到 5,000 万元；由股东按照原出资比例以货币 方式出资，王平认缴出资 1,600 万元，王成认缴出资 400 万元；本次增资完成后， 王平共出资 4,000 万元，占公司股权的 80%，王成共出资 1,000 万元，占公司股 权的 20%。
2013 年 5 月 16 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程修正案》。
2013 年 5 月 23 日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询 证函回函》，证明截止 2013 年 5 月 22 日，方格有限在该银行的账号收到股东新
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缴纳投资款共计 2,000 万元，其中王平缴纳 1,600 万元；王成缴纳 400 万元。
2013 年 5 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了该次变更。本次增资完成 后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 4,000 | 4,000 | 80 | 货币 |
| 2 | 王成 | 1,000 | 1,000 | 20 | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100 |
2014 年 12 月 3 日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报 告》（信会师深报字[2014]第 00449 号），经其审验，截至 2013 年 5 月 23 日止， 方格有限已收到王平和王成以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其中王平缴 纳 1,600 万元，王成缴纳 400 万元；变更后方格有限累计实收资本为 5,000 万元。
（ 8 ） 2013 年 12 月 10 日，方格有限注册资本及实收资本增加至 7,000 万元。
2013 年 11 月 28 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册 资本，由原注册资本 5,000 万元增加到 7,000 万元；由股东按照原出资比例以货 币方式出资，王平认缴出资 1,600 万元，王成认缴出资 400 万元；本次增资完成 后，王平共出资 5,600 万元，占方格有限股权的 80%，王成共出资 1,400 万元， 占方格有限股权的 20%。
2013 年 11 月 28 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件 有限公司章程修正案》。
2013 年 12 月 10 日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行 询证函回函》，证明截止 2013 年 12 月 10 日，方格有限在该银行的账号收到股 东新缴纳投资款共计 2,000 万元，其中王平缴纳 1,600 万元；王成缴纳 400 万元。
2013 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了该次变更。本次增资完 成后，方格有限的股东及其出资情况如下：
序 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 号
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| 1 | 王平 | 5,600 | 5,600 | 80 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 王成 | 1,400 | 1,400 | 20 | 货币 |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 100 |
2014 年 12 月 5 日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报 告》（信会师深报字[2014]第 00451 号），经其审验，截至 2013 年 12 月 10 日 止，方格有限已收到王平和王成以货币缴纳的新增注册资本共计 2,000 万元，其 中王平缴纳 1,600 万元，王成缴纳 400 万元，变更后方格有限累计实收资本为 7,000 万元。
（ 9 ） 2014 年 7 月 8 日，方格有限股东股权转让。
2014 年 6 月 18 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意王平将其持有方 格有限 16%的股权以 1120 万元的价格转让给兆格投资，王成将其持有方格有限 4%的股权以 280 万元的价格转让给兆格投资。
2014 年 6 月 18 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程》。
2014 年 6 月 19 日，王成、王平与兆格投资就上述股权转让事宜签署《股权 转让协议书》。2014 年 6 月 19 日，深圳联合产权交易所为本次股权转让出具了 《股权转让见证书》，见证书编号：JZ20140620009。
2014 年 7 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让 完成后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 4,480 | 4,480 | 64 | 货币 |
| 2 | 王成 | 1,120 | 1,120 | 16 | 货币 |
| 3 | 兆格投资 | 1,400 | 1,400 | 20 | 货币 |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 100 |
（ 10 ） 2014 年 8 月 25 日，方格有限注册资本和实收资本增加至 7,734.8 万
元。
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2014 年 8 月 19 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意凤凰投资向方格 有限投入 1,900 万元，其中 734.80 万元为凤凰投资对方格有限的出资额，1,165.20 万元进入方格有限资本公积；同意就此事签署相关法律文件。
2014 年 8 月 25 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有 限公司章程》。
2014 年 8 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让 完成后，方格有限的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王平 | 4,480 | 4,480 | 57.92 | 货币 |
| 2 | 王成 | 1,120 | 1,120 | 14.48 | 货币 |
| 3 | 兆格投资 | 1,400 | 1,400 | 18.1 | 货币 |
| 4 | 凤凰投资 | 734.8 | 734.8 | 9.5 | 货币 |
| 合计 | 7,734.8 | 7,734.8 | 100 |
2014 年 12 月 8 日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报 告》（信会师深报字[2014]第 00450 号），经其审验，截至 2014 年 8 月 25 日止， 方格有限已收到凤凰投资以货币缴纳的 1,900 万元，其中 734.80 万元计入公司注 册资本，1,165.20 万元计入公司的资本公积金，变更后的累计实收资本为 7,734.80 万元。
2 、 2015 年 5 月 14 日，股份公司设立，股本总额为 8,000 万股。
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其 演变”之“（一）发行人设立时的股权设置和股本结构”所述。
君悦律师认为：发行人设立时的股本设置和股权结构，合法、合规、真实、 有效。
3 、发行人设立后历次股权变动
经君悦律师核查，发行人设立后未有股权变动。
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2016 年 2 月，立信会计师出具《深圳市美格智能技术股份有限公司 2007 年 3 月 30 日至 2015 年 5 月 7 日止历次验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2016] 第 310198 号），经其专项复核，立信会计师认为：为公司 2007 年 3 月 30 日至 2015 年 5 月 7 日止出具验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计 ―― 准则第 1602 号 验资》的要求对公司 2007 年 3 月 30 日至 2015 年 5 月 7 日止 的注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表 ―― 明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号 验 资》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。2011 年 9 月 22 日及 2012 年 3 月 22 日两次增资未经会计师事务所出具验资报告，已由银行对注册资本变动及 投入资本到位情况实施了必要的验证程序并出具询证函，能够在深圳市政务信息 资源共享电子监察系统中核实注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再 要求出具验资报告，没有相反证据证明不出具验资报告仅由银行出具函证不符合 深圳市市场监督管理局 2010 年底颁布的《关于鼓励社会投资促进经济发展方式 转变的若干实施意见》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。
综上，君悦律师认为：发行人历次股权变动真实、有效，权属界定和确认不 存在纠纷及风险。
4 、发行人分公司的基本情况及演变
（1）上海分公司
①上海分公司的基本情况
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2016 年 2 月 23 日打印的《档案机读材 料》并经君悦律师核查，上海分公司成立于 2012 年 5 月 3 日，注册号为 310104000516284；住所为上海市徐汇区钦江路 88 号西座三楼；负责人杜国彬； 经营范围为：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移 动产品、电子产品、物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②上海分公司的演变
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上海分公司自设立至该文件出具之日的变更情况如下：
A、2015 年 4 月 9 日，上海分公司负责人变更。
2015 年 3 月 2 日，方格有限出具《任职文件》，任命杜国彬为上海分公司 负责人，傅军不再担任上海分公司负责人职务。
2015 年 4 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予变更登记通知 书》（NO.04000003201504090027），核准上海分公司上述变更登记。
B、2015 年 6 月 9 日，名称变更。
因公司改制名称变更，上海分公司全称由“深圳市方格精密器件有限公司上 海分公司”变更为“深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司”。
2015 年 6 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予变更登记通知 书》（NO.04000003201506040015），核准上海分公司上述变更登记。
（2）东莞分公司
①东莞分公司基本情况
根据公司提供的东莞分公司《营业执照》，东莞分公司成立于 2013 年 2 月 1 日，注册号为 441900001519326；住所为东莞市茶山镇南社村万富岭工业区 B1 栋；法定代表人为王成； 经营范围为：“一般经营项目：移动通讯终端、塑胶 制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发、生产及 销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；货物及技术进出口（法律、 行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）”；营业期限自 2013 年 2 月 1 日至 2017 年 4 月 5 日。
2014 年 9 月 17 日，东莞市工商行政管理局下发《核准注销登记通知书》（粤 莞核注通字[2014]第 1400546190 号），准予东莞分公司注销登记。
（3） 西安分公司
① 西安分公司基本情况
根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2016 年 2 月 18 日出
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具的《分公司登记基本情况》及君悦律师核查，西安分公司基本情况为：西安分 公司成立于 2014 年 6 月 9 日，注册号为 440306103123004；住所为西安市高新 区锦业路绿地中央广场-蓝海第 4 幢 1 单元 19 层 11911 号房；法定代表人为陈竹 艳；经营范围为：一般经营项目：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑 胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发及销售；物联网终端设备、移动通 讯模块的研发及销售；国内贸易、货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进 出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）；营业期 限无。
② 西安分公司的演变
2015 年 8 月 14 日，西安市工商行政管理局高新分局于下发《准予注销登记 通知书》（[西工商高新]登记内销字[2015]第 000199 号），准予西安分公司注销 登记。
西安分公司自设立至其注销未发生其他工商登记信息的变更登记。
（三） 发行人股东所持股份质押情况
根据发行人各股东的确认并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之 日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押的情形，不存在潜在纠纷。
综上，君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》 等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行 人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起人或股东所持发行人股份不存 在质押的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
发行人经核准的经营范围为：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模 块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五 金精密模具的研发及技术服务；国内贸易、货物及技术进出口(法律、行政法规
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或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；移动通讯终端、移 动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的生产；其他 印刷品印刷；普通货运。
经君悦律师核查，发行人实际从事的业务与经核准的经营范围一致。
2、发行人的经营方式
经君悦律师核查，公司的经营方式主要为研发、生产及销售。
君悦律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。
（二） 发行人的境外业务
经君悦律师核查，发行人在香港设立子公司方格国际，从事货物贸易及其相 关业务。方格国际的基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）关联方”之“3、发行人的子公司”所述；除此之外，发行人没有在 中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接投资等经营活动。
根据香港简松年律师行于 2016 年 2 月 25 日出具的《法律意见书》，方格国 际有权无需任何政府部门的批准或牌照而从事货物贸易及其相关业务；方格国际 经营该等业务属于合法经营活动。
（三） 发行人业务变更情况
报告期发行人经营范围共发生 2 次变更，其变更情况如下：
1、2013 年5 月5 日，方格有限召开股东会并作出决议：公司经营范围由“移 动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产 品的研发、生产及销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；其他印 刷品印刷；普通货运；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”变更为“移动通讯终端、塑 胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发及销售； 物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）移
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动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产 品的生产；其他印刷品印刷；普通货运。
2、2015 年 8 月 31 日，美格智能召开股东会并作出决议：公司经营范围由 “移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电 子产品的研发及销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；国内贸易， 货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批 准的项目除外）；移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、 移动产品、电子产品的生产；其他印刷品印刷；普通货运。”变更为“移动通讯 终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务； 塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具的研发及技术服务；国内贸易、货 物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外）；移动通讯终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制品、 塑胶五金精密模具的生产；其他印刷品印刷；普通货运。”
经君悦律师核查，发行人上述经营范围的变更均经股东大会决议通过并依法 办理了工商变更登记。发行人经营范围的变更未改变发行人主营业务，发行人主 营业务仍为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精 密组件制造。
君悦律师认为：发行人的经营范围变更合法、合规、真实、有效；上述经营 范围变更不会导致发行人主营业务发生变化。
（四） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端 及其精密组件的制造。根据立信会计师《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、 2015 年主营业务收入分别为 228,191,722.67 元、301,567,593.59 元、385,791,584.62 元，分别占上述期间发行人营业收入的 97.44%、99.49%、99.30%。
君悦律师认为：发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
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1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。经君悦律师核查，截止 《律师工作报告》出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的导致发行人终止的情形。
-
2、根据发行人书面确认并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之
-
日，发行人没有接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚 通知或决定。
3、经君悦律师核查，发行人拥有其生产经营所需的各项资质证书，各项资 质证书均在有效期内。发行人取得的资质、证照具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书/文件编号 | 发证机关 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业法人营业执照 | 440306103123004 | 深圳市市场监督管理局 | 长期 |
| 2 | 中华人民共和国组织 机构代码证 |
79921845-6 | 中华人民共和国质量监督检验检 疫总局 |
2015.05.21- 2019.05.20 |
| 3 | 税务登记证 | 440300799218456 | 深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局 |
— |
| 4 | 开户许可证 | 5840-01715539 | 中国人民银行深圳市支行 | — |
| 5 | 中华人民共和国道路 运输经营许可证 |
粤交运管许可深字 440300013629 号 |
深圳市交通运输委员会 | 2015.08.14- 2017.03.31 |
| 6 | 印刷经营许可证 | （粤）新出印证字 4403002533号 |
深圳市新闻出版局 | 2016.02.29- 2018.03.31 |
| 7 | 中华人民共和国海关 报关单位注册登记证 书 |
440316446A | 中华人民共和国深圳海关 | 长期 |
| 8 | 对外贸易经营者备案 登记表 |
01613868 | 对外贸易经营者备案登记机关 | — |
| 9 | 高新技术企业证书 | GR201344200791 | 深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 |
2013.10.11- 2016.10.11 |
| 10 | 出入境检验检疫报检 企业备案表 |
15060215361300000568 | 中华人民共和国深圳出入境检验 检疫局 |
— |
| 11 | 广东省污染物排放许 可证 |
4403062016000026 | 深圳市宝安区环境保护和水务局 | 2016.02.29- 2021.03.01 |
君悦律师认为：发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上，君悦律师认为：发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许
可，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照发行人的实际情况，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
王平直接持有发行人 46,336,000 股股份，占发行人股本总额的 57.92%，王 平通过持有兆格投资 22.3346%的合伙份额间接持有发行人 4.0425626%股权，为 此，王平共计拥有发行人 61.9625626%的股权，为发行人的实际控制人。
2、其他持有发行人股份 5%以上的自然人、法人或其他组织
（1）兆格投资
兆格投资持有发行人 14,480,000 股股份，占发行人股本总额的 18.10%，其 基本情况详见《律师工作报告》之“六、发行人和股东（实际控制人）”所述。 （2）王成
王成持有发行人 11,584,000 股股份，占发行人股本总额的 14.48%，并通过 兆格投资间接持股 2,896,000 股股份，其基本情况详见《律师工作报告》之“六、 发行人和股东（实际控制人）”所述。
（3）凤凰投资
凤凰投资持有发行人 7,600,000 股股份，占发行人股本总额的 9.5%，其基本 情况详见《律师工作报告》之“六、发行人和股东（实际控制人）”所述。
3、发行人的子公司
（1） 西安兆格
①西安兆格的基本情况
根据 2016 年 2 月 18 日西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局提 供的《公司登记基本情况》以及君悦律师核查，西安兆格目前的基本情况为： 西安兆格成立于 2014 年 10 月 23 日，注册号为：610131100165507；住所为西 安市高新区锦业路绿地中央广场-蓝海第 4 幢 1 单元 19 层 11908 号房；注册资
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本为 200 万元；法定代表人为张成赞；经营范围为“一般经营项目：电子信息、 计算机信息、通讯信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络 工程、通信工程的设计及施工；计算机安装、维修；计算机系统集成；计算机、 软件及辅助设备、通讯器材、电子产品、物联网终端设备、移动通讯模块的研 发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除 外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”；营业期限无。西安兆 格 2014 年度年报已公示。
发行人出资西安兆格 200 万元，占其股权比例 100%。 ②西安兆格的历史沿革
经君悦律师核查，除股东由方格有限变更为股份公司外，西安兆格自设立 以来股本及股权未发生变化。
君悦律师认为：西安兆格是依法成立并有效存续的有限责任公司。 （2）武汉方格
①武汉方格的基本情况
根据 2016 年 3 月公司提供的工商登记查询档案以及君悦律师核查，武汉方 格目前的基本情况为：武汉方格成立于 2014 年 12 月 11 日，注册号为 420100000456655；住所为武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号；注册资本为 100 万元；法定代表人为戴华清；经营范围为“电子信息、计算机信息、通讯信 息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程、通信工程的设计 与施工；计算机安装、维修；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯器 材（专营除外）、电子产品、物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；货 物与技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限无；武汉方格 2014 年度年报已公示。
发行人出资武汉方格 100 万元，占其股权比例 100%。
②武汉方格的历史沿革
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经君悦律师核查，除股东由方格有限变更为股份公司外，武汉方格自设立 以来股本及股权未发生变化。
君悦律师认为：武汉方格是依法成立并有效存续的有限责任公司。 （3）方格国际
①方格国际的基本情况
根据香港简松年律师行于 2016 年 2 月 25 日出具的《法律意见书》并经君悦 律师核查，方格国际为一家在 2014 年 12 月 16 日按香港法例第 622 章《公司条 例》在香港注册成立的有股本私人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存 续的资格；该公司股本为港币 100,000 元，已发行股份数目为 100,000 股；注册 办事处地址为香港湾仔轩尼斯道 145 号安康商业大厦 18 楼；该公司的业务性质 属“法团（CORP）”，根据该公司董事证明函所显示，自成立起截至该董事证明 函日期为止，方格国际只曾从事货物贸易及其相关业务。
发行人为方格国际唯一股东，持有其 100,000 股股份。
关于发行人境外投资子公司方格国际，发行人已取得了深圳市经济贸易和信 息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 M4403201500712 号）， 境外企业为方格国际，投资地为香港，投资总额为 7.954307 万元，中方实际出 资港币 10 万元，中方投资构成为现金（自有资金），经营范围为“塑胶制品，塑 胶五金精密模具，移动产品，电子产品的研发及销售，物联网终端设备，移动通 讯模块的研发及销售，国外贸易，货物及技术进出口”。
③方格国际的历史沿革
根据香港简松年律师行出具的《法律意见书》并经君悦律师核查，除将该公 司股东由方格有限更名为美格智能外，该公司自成立以来无变化。
香港简松年律师行认为：方格国际是依香港法律真实及合法设立的有股本私 人有限公司；根据该公司查阅文件索引所显示，截至该文件索引所载之日期，该 公司仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，并无被撤销登记，其存续亦为 真实、合法及有效。
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君悦律师认为：发行人在香港设立方格国际的程序合法。
4、发行人主要投资者个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
除发行人及其子公司外，发行人主要投资者个人王平实际控制的企业为可乐 可通信。
经君悦律师核查，可乐可通信基本情况为：可乐可通信成立于 2012 年 2 月 21 日，注册号为 440301106007153；住所为深圳市福田区天安车公庙工业区天经 大厦 F3.8 栋 7A2；注册资本和实收资本为 100 万元；法定代表人为李广成；经 营范围为“移动通信终端的技术开发；电子产品、移动电话的技术开发与销售； 从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外”；经营期限至 2022 年 02 月 21 日。李广成持有可乐可通信 100% 股权。
2015 年 12 月，李广成出具《关于深圳市可乐可通信技术有限公司实际控制 权的说明与确认函》，确认如下内容：（1）李广成持有的可乐可通信 100%的股 权为代王平持有，王平为公司的实际控制人。本人对该代持行为没有异议，本人 确认公司股权无任何纠纷；（2）可乐可通信的实际出资人为王平，李广成对可 乐可通信 100 万元出资实际为王平委托李广成出资。王平于 2011 年至 2012 年 2 月以现金方式将该 100 万投资款给付本人；（3）自可乐可通信设立至该说明与 确认函出具之日，李广成仅以自身名义将王平的出资投入可乐可通信并代王平持 有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益 权或处置权；（4）李广成在以股东身份参与可乐可通信重大事项决策需要行使 表决权时均征求王平的意见，并以王平的意见作为最终决策意见；（5）李广成 在以执行董事身份参与可乐可通信决策事项需要作出决定时，亦均征求王平的意 见，并以王平的意见作为最终决策意见；（6）李广成在以总经理身份参与可乐 可通信经营管理时，亦均征求王平的意见，并以王平的意见作为最终决策意见； （7）可乐可通信自设立以来一直从事手机的研发、生产和销售，自 2015 年以来 未实际经营，可乐可通信与深圳市美格智能技术股份有限公司（原“深圳市方格 精密器件有限公司”）未从事相同或相似的业务。
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鉴于王平实际持有可乐可通信 100%的股权，且对可乐可通信的股东决定、 董事决定及经营管理有重大影响，为此，王平实际控制可乐可通信。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员情况详见《律师工作报告》之“十五、发 行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，与其关系密切的家庭成员是 指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任 董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
| 姓名 | 其直接或者间接控制的法人或其他组织 | 其直接或者间接控制的法人或其他组织 | 其直接或者间接控制的法人或其他组织 | 其直接或者间接控制的法人或其他组织 | 其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股 子公司以外的法人或其他组织 |
其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股 子公司以外的法人或其他组织 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人或其他 组织名称 |
出资 额（万 元） |
持股 比例 |
任职情况 | 法人或其他组织名称 | 任职情况 | |
| 王平 | 可乐可通信 | 详见本节“4、发行人主要投 资者个人控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业” |
无 | 无 | ||
| 文卫洪 | 无 | 凤凰股份 | 董事 | |||
| 无 | 深圳市凤凰物业管理有限公司 | 执行董事 | ||||
| 无 | 凤凰投资 | 执行董事 | ||||
| 夏成才 | 无 | 安琪酵母股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 无 | 湖北能源集团股份有限公司 | 独立董事 | ||||
| 无 | 安徽司尔特肥业股份有限公司 | 独立董事 | ||||
| 无 | 宜华医疗健康股份有限公司 | 独立董事 | ||||
| 无 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 | 独立董事 | ||||
| 黄晖 | 无 | 国信弘盛创业投资有限公司 | 副总裁 | |||
| 无 | 安徽皖仪科技股份有限公司 | 独立董事 | ||||
| 黄力 | 无 | 中航国际投资有限公司 | 技术总监 | |||
| 李娟（陈 岳亮之 配偶） |
深圳市乐亨 贸易有限公 司 |
10 | 100% | 执行董事 兼总经理 |
深圳市乐亨贸易有限公司 | 执行董事兼 总经理 |
| 杨丽（杜 国彬之 |
上海睿杨实 业有限公司 |
98 | 49% | 执行董事 | 上海睿杨实业有限公司 | 执行董事 |
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| 配偶） | 上海臻达商 务咨询有限 公司 |
70 | 70% | 执行董事 | 上海臻达商务咨询有限公司 | 上海臻达商务咨询有限公司 | 执行董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 徐章女 （杜国 彬配偶 之母亲） |
上海睿杨实 业有限公司 |
102 | 51% | 监事 | 无 | ||
| 上海臻达商 务咨询有限 公司 |
30 | 30% | 监事 | 无 | |||
| 陈林（刘 斌配偶 之弟弟） |
随州市赛业 商贸有限公 司 |
58 | 100% | 执行董事 兼总经理 |
随州市赛业商贸有限 公司 |
执行董事兼总经理 |
上述关联方的基本情况为：
（1）凤凰股份
凤凰股份成立于 1986 年 4 月 25 日，注册号为 440306104047803；企业类型 为股份合作公司；住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区；法定代表人为文建锋； 注册资本 8,000 万元；经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。
（2）深圳市凤凰物业管理有限公司
深圳市凤凰物业管理有限公司成立于 2006 年 12 月 14 日；注册号为 440306104340117；企业类型为有限责任公司（法人独资）；住所为深圳市宝安 区福永街道凤凰社区凤凰山大道 88 号二楼（办公场所）；法定代表人为文卫洪； 注册资本 500 万元；经营范围为“物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调 设备的上门维护；餐饮投资（具体投资项目另行审批）（以上均不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目）；机动车停放”。
（3）凤凰投资
凤凰投资基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）” 所述。
（4）安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司成立于 1998 年 3 月 25 日；注册号/统一社会信用代 码为 420000000004116；企业类型为股份有限公司（上市）；住所为宜昌市城东
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大道 168 号（原中南路 24 号）；法定代表人为俞学锋；注册资本 32,963.2377 万 元；经营范围为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出 物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干 酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲）甜酒曲， 软冰激淋预拌粉）、方便食品（其他方便食品）、调味料（固态、半固态）、鸡 精、谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品 （糖果）、水果制品（水果干制品）（分装）、蔬菜制品(蔬菜干制品（蔬菜粉及 制品）)（分装）、蜜饯、防潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿 配方奶粉），保健食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）。日化用品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、 需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加 工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术 除外）。普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片 剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）。 生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）。生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类 肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技 能培训（按批准文件核定的内容从事经营）”。
（5）湖北能源集团股份有限公司
湖北能源集团股份有限公司成立于 1993 年 3 月 9 日，注册号/统一社会信用 代码为 91420000271750655H；企业类型为股份有限公司（上市）；住所为武汉 市武昌区徐东大街 96 号；法定代表人为肖宏江；注册资本 650,744,9486 万元； 经营范围为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法 律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）”。
（6）安徽省司尔特肥业股份有限公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于 1997 年 11 月 5 日；注册号/统一社 会信用代码为 91341800153443187Q；企业类型为其他股份有限公司（上市）；企
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业类型为股份有限公司（上市）；住所为安徽省宁国经济技术开发区；法定代表 人为金国清；注册资本 71,812.0283 万元；经营范围为“复合肥料、专用肥料及 水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、 碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售;经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和"来一补"业务；设计、制 作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中： 硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
（7）宜华医疗健康股份有限公司
宜华医疗健康股份有限公司成立于 1993 年 2 月 19 日；注册号为 440000000016442；企业类型为其他股份有限公司（上市）；住所为广东省汕头 市澄海区文冠路北侧；法定代表人为刘绍生；注册资本 44,780.4877 万元；经营 范围为“医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目 投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、 开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、 租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道 安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。
（8）深圳市名家汇科技股份有限公司
深圳市名家汇科技股份有限公司成立于 2001 年 5 月 8 日；注册号 440301103435996；企业类型为非上市股份有限公司；住所为深圳市南山区南油 大道西海岸大厦 17 层；法定代表人程宗玉；注册资本为 9,000 万元；经营范围 为“照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规 划；城市及道路及照明工程专业承包壹级（凭《建筑业企业资质证书》经营）， 照明工程设计专项甲级（凭有效工程设计资质证书经营）；标识设计及工程安 装；园林绿化工程（凭资质证书经营）；合同能源管理； LED 灯具及照明灯具、
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路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计、生产和销售；标识 的生产及制作（以上经营范围涉及生产的项目，场地执照另办，生产范围凭环保 许可经营）； 电子电器产品的购销及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（9）国信弘盛创业投资有限公司
国信弘盛创业投资有限公司成立于 2008 年 8 月 8 日；统一社会信用代码为 91440300678590155F；企业类型为有限责任公司（法人独资）；住所为深圳市罗 湖区红岭路 1010 号深圳国际信托大厦 1608 室；法定代表人为袁超；注册资本 165,000 万元；经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
（10）安徽皖仪科技股份有限公司
安徽皖仪科技股份有限公司成立于 2003 年 6 月 26 日；统一社会信用代码为 91340100750996425P；企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）； 住所为合肥高新区文曲路 8 号；法定代表人臧牧；注册资本为 5,100 万元；经营 范围为“光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售，环境保护仪器、仪表、 设备的研发、生产、销售，环境污染治理设施运营、维护”。
（11）中航国际投资有限公司
中航国际投资有限公司成立于 1993 年 12 月 15 日；注册号为 440301102976202；住所为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C3B7，法定代表人为潘林武；注册资本 50,000 万元；经营范围为“投资兴办实 业（具体项目另行申报）；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询、经济信 息咨询（以上不含限制项目）”。
（12）深圳市乐亨贸易有限公司
深圳市乐亨贸易有限公司成立于 2014 年 4 月 14 日；注册号为
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440306109151125；住所为深圳市宝安区沙井街道新沙路万科翡丽郡 2 栋 6 楼， 法定代表人为李娟；注册资本 10 万元；经营范围为“一般经营项目：国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；水果、蔬菜 的销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后 方可经营）。许可经营项目：餐饮服务（餐馆、快餐店、小吃店、饮品店、食堂、 集体用餐配送单位、中央厨房等）；定型包装食品、包装饮料的销售”。
（13）上海睿杨实业有限公司
上海睿杨实业有限公司成立于 2010 年 11 月 18 日；注册号为 310116002296609；住所为上海市杨浦区国伟路 139 弄 2 号 206 室，法定代表人 为杨丽；注册资本 200 万元；经营范围为“ 金属材料、水管阀门、管道配件、 泵、机械设备及配件、冶金设备、电炉配件、电梯配件、化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，汽车 租赁（不得从事金融租赁），水电安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。
（14）上海臻达商务咨询有限公司
上海臻达商务咨询有限公司成立于 2014 年 8 月 27 日；注册号为 310110000695480；住所为上海市杨浦区国定支路 26 号 3237 室，法定代表人为 杨丽；注册资本 100 万元；经营范围为“商务咨询，企业管理咨询，投资管理及 咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），会展会务服务， 广告设计、制作、发布、代理，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活 动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验），实业投资；文化用品、办公用品的销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。
（15）随州市赛业商贸有限公司
随州市赛业商贸有限公司成立于 2012 年 1 月 13 日；注册号为 421300000035517；住所为随州市北郊楚风社区烈山大道北端 3 幢 4 单元 1 层 102 号，法定代表人为陈林；注册资本 58 万元；经营范围为“粮食、蛋类、水产品、 预包装食品（许可证有效期限至 2018 年 1 月 8 日止）、日用百货、家用电器、建 5-2-57
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材、化妆品、办公用品销售”。
7、其他关联方
发行人其他关联方为惠州市惠阳区淡水成林文具店。该店由公司董事王成之 配偶李琴华经营，其基本情况如下：
惠州市惠阳区淡水成林文具店成立于 2012 年 11 月 2 日；注册号为 441381600361428；住所为惠阳区淡水白云二路 220 号；经营者为李琴华；组成 形式为个体经营；经营范围为“零售：文具、日用品、劳保用品、包装材料、五 金、办公耗材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
8、报告期内曾为发行人关联方的法人或其他组织
（1）方格高科
方格高科成立于 2013 年 6 月 13 日；注册号为 440306107449622；住所为深 圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区富源街 70 号；法定代表人为文永昌；注册 资本和实收资本均为 1,000 万元；经营范围为“房地产开发；受托资产管理；自 有房屋租赁；物业管理；房地产经纪”；营业期限为永续经营；2013 年、2014 年年报已公示。方格高科的股东及股权比例分别为：凤凰股份出资 900 万元，占 该公司股权比例的 90%；王平出资 100 万元，占该公司股权比例的 10%。
报告期内关联关系：在报告期内方格有限、王平曾持有该公司100%股权， 且王平曾在报告期内担任该公司执行董事兼总经理。2014年6月6日，方格有限将 其持有的方格高科100%的股权转让予王平；2015年3月13日，王平将其持有的该 公司90%的股权转让予凤凰股份，并辞去执行董事和总经理的职务。
（2）深圳市金美键电子科技有限公司
深圳市金美键电子科技有限公司成立于 2006 年 1 月 9 日；注册号为 440306103458081；住所为深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路职工商 住楼第四层 407 房（办公场所）；法定代表人为王洪；注册资本为 50 万元；经 营范围为“手机外观、产品结构设计；模型手板的设计与开发；企业形象设计， 企业管理信息咨询（不含人才中介服务），市场营销策划（以上均不含法律、行
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政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”；营业期限至 2026 年 1 月 9 日止。深圳市金美键电子科技有限公司已于 2014 年 2 月 24 日经深圳市市场 监督管理局核准注销。其注销前的股东及股权比例分别为：王平出资 40 万元， 占该公司股权比例的 80%；王平出资 10 万元，占该公司股权比例的 20%。
报告期内关联关系：在报告期内王平曾持有该公司80%股权，为该公司控股 股东。
（3）上海兴格信息技术有限公司
上海兴格信息技术有限公司成立于 2009 年 7 月 3 日；注册号为 310104000439927；住所为上海市徐汇区漕宝路 400 号 1905-1906 室；法定代表 人为黄德权；注册资本为 280 万元；经营范围为“通讯设备、计算机软件专业领 域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，通讯设备、计算机软件的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限无。 上海兴格信息技术有限公司已于 2015 年 1 月 9 日经上海市徐汇区市场监督管理 局核准注销。其注销前的股东及股权比例分别为：杜国彬出资 240 万元，占该公 司股权比例的 80%；黄德权出资 40 万元，占该公司股权比例的 20%。
报告期内关联关系：在报告期内杜国彬曾持有该公司80%股权，为该公司控 股股东。
（二）重大关联交易
根据立信会计师《审计报告》，发行人12013 年、2014 年以及 2015 年发生 的重大关联交易如下：
1 、经常性关联交易
（ 1 ）关联销售
| （1）关联销售 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关 联 方 |
交易类型 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
| 交易金 额 |
占当期同 类型比重 |
交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
交易金额 （万元） |
占当期同 类型比重 |
- 1 因发行人为方格有限整体变更设立，公司承接方格有限全部权利和义务，包括全部债权和债务，为便于 表述，“（二）重大关联交易”节内所述“公司”包含股份公司和方格有限。
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| 可 乐 可 通 信 |
精密组件销售 | - | - | 300.11 | 1.12% | 2,417.36 | 11.21% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 辅料销售 | - | - | - | - | 282.22 | 46.99% | |
| 合计 | - | - | 300.11 | 1.12% | 2,699.58 | 58.20% |
可乐可通信因业务调整等原因 2014 年开始缩减业务规模，2015 年公司与可 乐可不再开展业务合作。2013 年及 2014 年公司向可乐可通信销售价格系参考市 场价格双方协商制定。
（ 2 ）关联采购
| （2）关 | 联采购 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易类 型 |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
||
| 惠州市惠阳区 淡水成林文具 店 |
办公用 品、辅 料采购 |
75.52 | 0.36% | 81.46 | 0.45% | 142.10 | 0.90% |
报告期内，公司向惠州市惠阳区淡水成林文具店采购办公用品、辅料，采购 价格系参考市场价格双方协商制定。
（ 3 ）经营性资金往来
①应收款项
| ①应收款项 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 其他应收款-凤凰股份 | 103.30万元 | 87.40万元 | 0.43万元 |
| 一年内到期的非流动资 产-凤凰股份 |
24.97万元 | 24.97万元 | - |
| 其他非流动资产-凤凰 股份 |
293.35万元 | 318.32万元 | - |
2015 年 12 月 31 日，公司其他应收关联方凤凰股份款项 103.30 万元，该款 项主要系房租押金。
2015 年 12 月 31 日，公司应收凤凰股份一年内到期的非流动资产和其他非 流动资产系公司代凤凰股份修建厂房所垫付的资金。2013 年 1 月 24 日，公司与 凤凰股份签订协议，约定由公司为凤凰股份垫资修建厂房，厂房修建地址为深 圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号工业园内 A 幢厂房前，占地面积 864
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平方米，厂房修建的费用总计 4,303,332.75 元，均由公司垫付。厂房完工后，凤 凰股份将厂房出租给公司，租期为 2014 年 1 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日，出租 期间所有租金均由垫资修建厂房的款项抵扣。
②应付款项
| ②应付款项 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 预收账款-可乐可通信 | - | - | 413.21万元 |
| 应付账款-惠州市惠阳区淡水成林文具店 | 40.78万元 | 64.49万元 | 85.28万元 |
（ 4 ）房屋租赁
报告期内，公司向关联方凤凰股份租赁房屋用作生产经营，具体租赁情况详 见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人租赁他人物业 及出租自有物业的情况”所述。2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司向凤凰股 份租赁房屋情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 租赁费用 | 651.81万元 | 363.79万元 | 52.00万元 |
| 占同类交易的比重 | 79.41% | 65.05% | 33.57% |
| 占营业成本的比重 | 2.18% | 1.56% | 0.28% |
报告期内，公司向关联方租赁房屋的租金通过参考市场价及谈判确定，租 金单价与周边地区同类厂房租金相近。
（ 5 ）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬分别为 43.51 万元、95.81 万元和 241.62 万元。
2 、偶发性关联交易
（ 1 ）非经营性资金往来
①应收款项
| ①应收款项 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 其他应收款-王平 | - | 1,003.82万元 | - |
| 其他应收款-王成 | - | 223.86万元 | - |
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2014 年 12 月 31 日，公司应收关联方王平款项 1,003.82 万元，该款项主要 系公司应收王平方格高科股权转让款 1,000 万元，其余为王平支取的备用金。截 至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。
2014 年 12 月 31 日，公司应收关联方王成款项 223.86 万元，该款项主要系 股东拆借款项，截至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。
报告期内，由于上述关联方与公司互有非经营性资金往来，因此均不计利 息。
②应付款项
| ②应付款项 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 其他应付款-王平 | - | - | 10,604.52万元 |
| 其他应付款-王成 | - | - | 900.62万元 |
| 其他应付款-方格高科 | - | 1.07万元 | - |
2013 年 12 月 31 日，公司应付王平款项 10,604.52 万元，该款项系公司原子 公司方格高科向王平拆借款项用于支付土地使用权费。2014 年 6 月 6 日，公司 将方格高科转让给王平后其他应付款金额为 0 元。
2013 年 12 月 31 日，公司应付王成款项 900.62 万元，该款项系王成代垫设 备款、代发工资款等款项，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已支付完毕。自公司 改制设立股份公司后，未发生新的股东大额垫款情形。
（ 2 ）关联方资金拆借
| （2）关联方资金拆 | 借 | |
|---|---|---|
| 拆入方 | 关联方 | 拆借金额 |
| 2015 年度 | ||
| 公司 | 王平 | 1,273.82万元 |
| 公司 | 王成 | 223.86万元 |
| 合计 | 1,497.69万元 | |
| 2014 年度 | ||
| 公司 | 王平 | 150.68万元 |
| 方格高科 | 王平 | 373.00万元 |
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合计 523.68 万元 2013 年度 方格高科 王平 10,600.00 万元
（ 3 ）关联方固定资产转让
| 关联 方 |
交易类型 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易 金额 （万 元） |
占当期同 类型比重 |
交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
交易金 额（万 元） |
占当期同 类型比重 |
||
| 王平 | 车辆转让 | - | - | 105.00 | 5.18% | 3.00 | 0.08% |
| 王成 | 车辆转让 | - | - | - | - | 68.00 | 1.85% |
| 肖晓 | 车辆转让 | - | - | 32.90 | 1.62% | - | - |
| 合计 | - | 137.90 | 6.80% | 71.00 | 1.94% |
2013 年及 2014 年度公司由于业务发展，需要新增车辆。关联方王平、王成 和肖晓（王平的配偶）分别将自用闲置车辆转让给公司。转让价款参考二手车市 场同类型车辆价格双方协商确定，转让价格与同类车型且车况相近的二手车价格 相似，定价公允。
（ 3 ）关联方为公司提供担保
截至 2015 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
| 关联方名称 | 担保金额（万元） | 担保事项 | 担保期限 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年发生的关联方担保 | ||||
| 王平、王成 | 1,000 | 2012年11月23日，招商银行 股份有限公司沙井支行向方格 有限授信1,000万元（合同编号 2012年宝字第0112766001）； 王平签署《最高额不可撤销担保 书》（合同编号：2012年宝字 第0112766001-01号）提供担 保，王成签署《最高额不可撤销 |
2012年11 月23日至 2016年4 月30 |
否 |
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| 担保书》（合同编号：2012年 宝字第0112766001-02号）提供 担保。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 王平、王 成、肖晓 |
1,300 | 2012年11月23日，方格有限 与中国建设银行股份有限公司 深圳市分行签订《人民币流动资 金贷款合同》（合同编号：借成 201202987（上步）），王平、 王成和肖晓分别提供担保。 |
2012年11 月23日至 2013年11 月22日 |
是 |
| 王平、王成 | 300 | 2013年12月16日，方格有限 与欧力士融资租赁（中国）有限 公司签订《融资租赁合同》（合 同编号：L2013060016），王平、 王成提供担保。 |
2013年12 月16日至 2016年11 月16日 |
否 |
| 2014 年发生的关联方担保 | ||||
| 王平、王成 | 1,500 | 2014年1月2日，方格有限与 中国建设银行股份有限公司前 海分行签署《人民币流动资金贷 款合同》（合同编号：借成 2013196（前海）），借款期限 为2014年1月2日至2015年1 月1日，借款金额1,500万元。 王平签署《抵押合同》（合同编 号：抵成2013196（前海）-2） 提供抵押担保，同时还签署《自 然人保证合同》（合同编号：保 成2013196（前海）-1号）提供 连带责任担保；王成签署《自然 人保证合同》（合同编号：保成 2013196（前海）-2号）提供连 带责任担保。 |
2014年1 月2日至 2017年1 月1日 |
否 |
| 王平、王 成、肖晓 |
1,000 | 2014年7月1日，招商银行股 份有限公司沙井支行接受招商 财富资产管理有限公司向的委 托向方格有限发放委托借款 1,000万元，签订《委托借款合 同》（合同编号：2014年小宝 字第7014439657号）。王平、 王成和肖晓分别签署《委托贷款 不可撤销担保书》提供连带责任 |
2014年7 月1日至 2017年7 月1日 |
否 |
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| 保证。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 王平、肖晓 | 198 | 2014年12月26日，方格有限 向广发银行股份有限公司深圳 分行按揭借款198万元，签署 《宝安区住宅局人才住房法人 按揭专用合同》（合同编号： 10205114021号），王平签署《最 高额保证合同》（合同编号：银 最保字第10205114021-01号） 提供担保；肖晓签署《最高额保 证合同》（合同编号：银最保字 第10205114021-02号）提供担 保。 |
2014年12 月26日至 2026年12 月26日 |
否 |
| 王平、王成、 方格高科 |
1,303.66 | 2014年12月26日，方格有限 向远东国际租赁有限公司售后 回租机器设备，双方签订《售后 回租赁合同》（合同编号： IFELC14D036026-L-01），王平、 王成签署保证函为《售后回租赁 合同》项下应履行的全部义务承 担连带保证责任；方格高科签署 《保证合同》（合同编号： IFELC14D036026-U-01）,提供连 带责任保证。 |
2014年12 月26日至 2016年12 月26日 |
否 |
| 2015 年发生的关联方担保 | ||||
| 王平、王成 | 1,000 | 2015年1月29日，方格有限与 中国建设银行股份有限公司前 海分行签订《人民币流动资金贷 款合同》（合同编号借成 201407963（前海）），借款期 限为2015年1月29日至2016 年1月28日，借款金额1,000 万元。王平签署《抵押合同》（合 同编号：抵成201407963（前海） -1）提供抵押担保，签署《自然 人保证合同》（合同编号：保成 201407963（前海）-1）提供连 带责任保证；王成签署《自然人 保证合同》（合同编号：保成 201407963（前海）-2）提供连 |
2015年1 月29日至 2017年9 月9日 |
否 |
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| 带责任保证。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 王平、王成 | HK$728.17 | 2015年4月15年，公司与东亚 银行签订融资租赁协议（协议编 号：11202-2102209001），王平、 王成提供担保。 |
2015年4 月15日至 2018年3 月15年 |
否 |
| 王平、肖晓 | 117 | 2015年6月16日，公司向广发 银行股份有限公司深圳分行按 揭借款198万元，签署《宝安区 住宅人才住房法人按揭专用合 同》（合同编号：10205115024）。 王平、肖晓签署《最高额保证合 同》（合同编号：银最保字第 10205115024-01号）提供连带 责任保证。 |
2015年6 月16日 2025年6 月16日 |
否 |
| 王平、王成 | HK$675.21 | 2015年7月9日，公司与永亨 银行签署融资租赁协议（合同编 号：0830-184842-894-000），王 平、王成提供担保。 |
2015年7 月9日至 2018年6 月9日 |
否 |
| 王平、王成 | 4,285 | 2015年9月11日，公司与中国 建设银行股份有限公司深圳分 行向公司签署《综合融资额度合 同》（合同编号：借2015综6914 前海），授予公司4,285万元综 合融资额度，额度有效期为 2015年9月11日至2016年9 月10日。王平签署《额度最高 额抵押合同》（合同编号：抵借 2015综6914前海-2）提供抵押 担保，签署《自然人额度保证合 同》（合同编号：保借2015综 6914前海-1）提供连带责任保 证；王成签署《自然人额度保证 合同》（合同编号：保借2015 综6914前海-2）提供连带责任 保证。 |
2015年9 月11日至 2018年9 月10日 |
否 |
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方提供担保的情形。
（ 4 ）关联方股权转让
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2014 年 6 月 6 日，公司将持有方格高科 100%股权作价 1,000 万元转让给实 际控制人王平。该股权转让原因主要为方格高科未来主营业务为房地产开发， 其发展方向与公司主营业务不一致，不符合公司整体战略规划。
公司转让上述股权时，方格高科并无具体生产经营，公司转让方格高科股 权距方格高科取得土地使用权的时间较短，在此期间，该土地尚未进行开发， 亦无明显增值。因此转让价格参考方格高科注册资本 1,000 万元。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价
经君悦律师对发行人上述关联交易定价的核查详见本章“（二）重大关联交 易”所述。
- 2、严格执行有关回避表决的关联交易决策程序
发行人于 2015 年 5 月 7 日创立大会后制定相关关联交易制度，自股份公司 设立以来，对发生的关联交易，发行人均按照《公司章程》等有关规定严格履行 了必要的程序。
- 3、独立董事的审核意见
发行人于2015 年 8 月聘请独立董事，自股份公司设立以来，公司独立董事 对关联交易事项发表如下独立意见：
（1）对公司最近三年的关联交易的独立意见
2016 年 2 月，独立董事对公司最近三年的关联交易的独立意见如下：“公 司与关联方之间在 2013 年、2014 年及 2015 年期间发生的关联交易定价公允， 不存在损害公司利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；公司 与关联方之间在 2013 年、2014 年及 2015 年期间发生的关联交易未对公司的独 立性有任何的影响，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控 制。自公司《关联交易决策制度》建立以来，公司在关联交易发生前已提交公司 董事会审议，且在审议过程中，关联董事在表决时进行了回避。据此，我们认为 公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效。其审议程序也符合《深圳证 券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。”
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（2） 关于公司 2016 年度日常性关联交易的独立意见
2016 年 2 月，独立董事对公司 2016 年度日常性关联交易的独立意见如下： “通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际 经营状况，我们认为公司 2016 年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格 合理，没有损害公司和股东的利益表决程序符合有关规定。”
君悦律师认为：发行人关联交易的定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
经君悦律师核查，君悦律师认为：对于关联交易的一方是发行人股东的关联 交易，发行人遵循了公平市场价格的原则，对发行人其他股东的利益进行了保护。 （五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易公允决策程 序
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中，规定了关联 股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取 必要的措施对其他股东的利益进行保护。
君悦律师认为：上述规定确定了关联交易的公允决策程序，合法、合规、真 实、有效。
（六）同业竞争
1、经君悦律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 发行人之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东和实际控制人王平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：
“一、本人未直接或间接持有任何与美格智能及其分子公司业务相同、类似 或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与 美格智能及其分子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董
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事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与美格智 能及其分子公司相竞争的业务。
二、本人不会以任何形式从事对美格智能及其分子公司的生产经营构成或可 能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与美格智能及其分子公 司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。
三、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与美格智能及其分子公司的生产经营构成竞争的业 务，本人将按照美格智能的要求，将该等商业机会让与美格智能或其分子公司， 由美格智能或其分子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权， 以避免与美格智能及其分子公司存在同业竞争。
四、如果本人违反上述声明与承诺并造成美格智能或其分子公司经济损失 的，本人将赔偿美格智能或其分子公司因此受到的全部损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为美格智能实际控制人期 间，持续有效且不可撤销。”
君悦律师认为：发行人的控股股东和实际控制人已作出有效承诺避免同业竞 争；截止《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存 在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经君悦律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》已对有关关联方、关 联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）综述
根据立信会计师出具的《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人（合 并报表）总资产为 42,979.53 万元，总负债为 24,836.61 万元，所有者权益为 18,142.92 万元。
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（二）发行人拥有的土地及房产
1、土地使用权
截止《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司名下无土地使用权。 2 、房产（有限产权）
发行人根据《深圳市人才安居办法》及《宝安区 2013 年人才住房租售及管理 实施细则（暂行）》，于 2014 年度、2015 年度分别与深圳市宝安区住宅局签订 《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》购买房产共计 12 处用作人才 租赁住房，具体信息如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府 1702室） |
住宿 | 48.47 |
| 2 | 发行人 | 深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府 1106室） |
住宿 | 37.31 |
| 3 | 发行人 | 深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府 2607室） |
住宿 | 37.31 |
| 4 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 1C5C室） |
住宿 | 90.71 |
| 5 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2D19E室） |
住宿 | 100.46 |
| 6 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2D26F室） |
住宿 | 85.41 |
| 7 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2E8A室） |
住宿 | 92.77 |
| 8 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 1B23B室） |
住宿 | 119.78 |
| 9 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2F13D室） |
住宿 | 101.49 |
| 10 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2E14E室） |
住宿 | 113.64 |
| 11 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 1B20C室） |
住宿 | 90.78 |
| 12 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 2F11B室） |
住宿 | 90.06 |
| 合计 | 1,008.19 |
经君悦律师核查，发行人签订的《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖
合同》第十一条规定，发行人购买的上述 12 处人才租赁住房仅享有有限产权，
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且尚未办理房产证；根据深圳市宝安区住宅局于2013 年12 月27 日颁发的《宝 安区2013 年人才住房租售及管理实施细则》第七条之规定，企业对其购买的人 才住房仅享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押（因按揭购买本住房而 进行的抵押登记除外）；根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人购买 的上述房产均不存在抵押等他项权利限制。
君悦律师认为：发行人享有已购买的上述 12 处人才租赁住房的有限产权，上 述房产均不存在抵押等他项权利限制。
（三）商标、专利、软件著作权等无形资产
1、商标
根据发行人提供的资料并经君悦律师登陆中国国家工商行政管理总局商标 局查询，截止《律师工作报告》出具之日，发行人已申请下述两项商标，具体信 息如下所列：
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 核定使用类别 | 注册地 | 权利期限 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 13397358 | 计算机外围设备、停车计时器、手 提电话、网络通讯设备、DVD播放 机、头戴式耳机、照相机（摄影）、 集成电路、电子防盗装置、电池 |
中国 | 2015.8.20 -2025.8.21 |
已通过实质性审 查，发行人尚未 拿到《商标证书》 |
|
| 2 | 13397335 | 计算机外围设备、停车计时器、手 提电话、网络通讯设备、DVD播放 机、头戴式耳机、照相机（摄影）、 集成电路、电子防盗装置、电池 |
中国 | 2016.2.21 -2026.2.20 |
已通过实质性审 查，发行人尚未 拿到《商标证书》 |
上述商标，系发行人通过申请获得，截止《律师工作报告》出具之日，发行
人尚未取得上述商标的权属证书，亦未许可其他自然人或者法人使用上述商标， 该等商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2、专利
经君悦律师核查，发行人现拥有国家知识产权局核发的 38 份《实用新型专 利证书》；根据发行人提供的对应专利近一年的缴费凭证及《变更手续合格通知 书》，截止《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的专利共 38 项（专利权属 均已变更至股份公司名下），具体信息如下所列：
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| 序号 | 权利人 | 名称 | 申请日期 | 专利类型 | 有效期 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 慢走丝托板 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187136.X |
| 2 | 发行人 | 一种快速夹头 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187139.3 |
| 3 | 发行人 | 一种结构紧凑手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187148.2 |
| 4 | 发行人 | 一种触摸屏手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187158.6 |
| 5 | 发行人 | 一种双喇叭手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187204.2 |
| 6 | 发行人 | 一种手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187208.0 |
| 7 | 发行人 | 一种轻巧手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187219.9 |
| 8 | 发行人 | 一种美观手机外壳 | 2011-06-03 | 实用新型 | 10年 | ZL201120187225.4 |
| 9 | 发行人 | 一种精密加工模具 | 2012-02-20 | 实用新型 | 10年 | ZL201220055378.8 |
| 10 | 发行人 | 一种塑料表面电镀后的退镀件 | 2012-02-20 | 实用新型 | 10年 | ZL201220055380.5 |
| 11 | 发行人 | 一种生产加工模具 | 2012-02-20 | 实用新型 | 10年 | ZL201220055393.2 |
| 12 | 发行人 | 一种模内注塑模板 | 2012-02-20 | 实用新型 | 10年 | ZL201220055397.0 |
| 13 | 发行人 | 一种塑胶模具二次顶出机构 | 2013-07-09 | 实用新型 | 10年 | ZL201320423181.X |
| 14 | 发行人 | 一种快速手机辅料安装设备 | 2013-07-09 | 实用新型 | 10年 | ZL201320423183.9 |
| 15 | 发行人 | 一种集成电路超声焊接设备 | 2013-07-09 | 实用新型 | 10年 | ZL201320423214.0 |
| 16 | 发行人 | 模内切加工装置 | 2013-07-09 | 实用新型 | 10年 | ZL201320425535.4 |
| 17 | 发行人 | 一种壳体粘贴FPC加工装置 | 2013-07-09 | 实用新型 | 10年 | ZL201320425551.3 |
| 18 | 发行人 | 精密组合装置 | 2013-01-06 | 实用新型 | 10年 | ZL201320011541.5 |
| 19 | 发行人 | 一种车载诊断系统 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667235.1 |
| 20 | 发行人 | 塑胶模具 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667251.0 |
| 21 | 发行人 | 一种塑胶模具 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667254.4 |
| 22 | 发行人 | 一种具有振动功能的塑胶模具 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667263.3 |
| 23 | 发行人 | 塑料模具的动静模仁 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667264.8 |
| 24 | 发行人 | 塑料加工模具 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667265.2 |
| 25 | 发行人 | 一种具有称重功能的塑料模具 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420667377.8 |
| 26 | 发行人 | 一种紫外线强度检测系统 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420668279.6 |
| 27 | 发行人 | 一种智能电表 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420668339.4 |
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| 28 | 发行人 | 一种射频快速校准装置及系统 | 2014-11-11 | 实用新型 | 10年 | ZL201420668364.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 发行人 | 一种新型的基于车载充电的 4G/3G无线网络共享设备 |
2014-09-17 | 实用新型 | 10年 | ZL201420531187.3 |
| 30 | 发行人 | 一种新型便携式无线路由器 | 2014-09-17 | 实用新型 | 10年 | ZL201420531188.8 |
| 31 | 发行人 | 一种车内无线网络接入和数据 共享系统 |
2014-09-17 | 实用新型 | 10年 | ZL201420531189.2 |
| 32 | 发行人 | 一种4G通信、多种卫星定位的 车载设备 |
2014-09-17 | 实用新型 | 10年 | ZL201420531190.5 |
| 33 | 发行人 | 一种无线通讯器 | 2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360639.6 |
| 34 | 发行人 | 一种带网络摄像头的智能网关 | 2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360646.6 |
| 35 | 发行人 | 一种塑胶模具新型斜顶结构 | 2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360651.7 |
| 36 | 发行人 | 一种基于LTE网络接入技术的 点对点网络摄像机 |
2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360656.X |
| 37 | 发行人 | 一种新型塑胶模具排气结构 | 2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360665.9 |
| 38 | 发行人 | 一种金属表面覆膜层结构 | 2014-07-02 | 实用新型 | 10年 | ZL201420360692.6 |
发行人拥有的上述专利，均系原始取得，发行人合法拥有上述专利的所有权， 不存在产权纠纷及潜在纠纷，该等专利亦不存在担保或其他权利受到限制的情 况。
3、软件著作权
经君悦律师核查，方格有限现拥有国家版权局核发的 4 份《计算机软件著作 权登记证书》；根据发行人提供的对应软件取得的《软件登记事项变更或补充受 理通知书》，截止《律师工作报告》出具之日，发行人已提交计算机软件著作权 权属变更文件，方格有限名下 4 项计算机软件著作权 所有权人的变更正在进行 中。该4 项软件著作权的具体信息如下所列：
| 序号 | 登记证号 | 软件全称 | 软件简 称 |
版本号 | 首次发表日期 | 取得方 式 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013SR017765 | 防盗追踪软件 | 防盗追 踪 |
V1.0.0.2 | 2012-04-22 | 原始取 得 |
软著登字 第0523527 |
| 2 | 2013SR018046 | 一键安装软件 | 一键安 装 |
V1.0.0.1 | 2012-06-25 | 原始取 得 |
软著登字 第0523808 |
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| 3 | 2013SR017885 | 短信备份软件 | 短信备 份 |
V1.0.0.3 | 2012-09-07 | 原始取 得 |
软著登字 第0523647 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 2013SR016473 | 隐私保护软件 | 隐私保 护 |
V1.0.0.1 | 2012-03-26 | 原始取 得 |
软著登字 第0522235 |
发行人拥有的上述软件著作权系通过申请获得，发行人未许可他人使用上述 软件著作权，该等软件著作权亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。 4、域名
根据发行人取得的《国际域名证书》，截止《律师工作报告》出具之日，发 行人拥有 2 个域名，具体信息如下所列：
| 序号 | 证书 | 域名 | 所有者 | 注册日期 | 到期日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ICANN顶级国际域名证书 | meigchina.com | 发行人 | 2015.04.29 | 2025.04.29 | 原始取得 |
| 2 | ICANN顶级国际域名证书 | meigsmart.com | 发行人 | 2015.11.04 | 2016.11.04 | 继受取得 |
发行人合法拥有上述域名。
君悦律师认为：发行人/方格有限拥有的专利以及软件著作权、域名合法、 合规、真实、有效。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人（包括方格有限）拥有的 主要生产经营设备主要包括两部分：与精密模具开发和精密组件生产相关的生产 设备；与物联网智能终端、无线通信模块及智能硬件的研发生产相关的研发设备。 其中与精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备包括但不限于：模具设备 CNC 加工中心、精密数控线切割机、数控火花机，注塑机、全自动喷涂生产线、 恒温恒湿PVD 自动生产线、真空电镀炉、全自动组装线等；与物联网智能终端、 无线通信模块及智能硬件的研发生产相关的研发设备包括但不限于无线通信测 试仪、矢量分析仪、信号与频谱分析仪、数字示波器、无线WIFI 测试仪等。
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人以购买方式取得的主要机器设 备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台） | 原值（万元） | 成新率 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 恒温恒湿PVD自动生产线 | 1 | 625.25 | 79.75% | 购入 |
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| 2 | 全自动喷涂生产线 | 3 | 1,010.41 | 76.80% | 购入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 真空电镀炉 | 2 | 82.91 | 79.75% | 购入 |
| 4 | 全自动组装线 | 1 | 52.94 | 88.75% | 购入 |
| 5 | CNC加工中心 | 16 | 686.20 | 71.33% | 购入 |
| 6 | 精密数控线切割机 | 5 | 328.21 | 77.96% | 购入 |
| 7 | 数控火花机 | 8 | 412.03 | 65.51% | 购入 |
| 8 | 无线通信测试仪 | 4 | 165.59 | 85.59% | 购入 |
| 9 | 矢量分析仪 | 2 | 40.41 | 89.93% | 购入 |
| 10 | 信号与频谱分析仪 | 1 | 16.37 | 89.93% | 购入 |
| 11 | 数字示波器 | 2 | 37.58 | 89.93% | 购入 |
| 12 | 无线WIFI测试仪 | 2 | 10.54 | 88.75% | 购入 |
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人及方格国际以融资租赁的
形式取得了部分注塑机及部分CNC 加工中心设备的使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
出租人 | 租赁物件 | 型号 | 所有权归属 | 总租金(元) | 租赁期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧力士融资租赁 （中国）有限公司 |
东芝机械（上海制） 全电动注塑成塑机 |
EC280S-6Z（Ф6） | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归发行人 |
人民币 2,849,997 |
36个月 2013年12 月起 |
| 2 | 三井住友融资租赁 （香港）有限公司 |
东芝机械（日本制） 全电动注塑成型机 5台 |
EC230SX-6Z | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归方格国际 |
USD638,480 | 36个月 2015年7 月起 |
| 3 | 三井住友融资租赁 （香港）有限公司 |
森精机小型加工中 心2台 |
NV4000DCG | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归方格国际 |
JPY40,375,00 0 |
36个月 2015年7 月起 |
| 4 | 远东国际租赁有限 公司 |
注塑成型机10台 | MA1600/370 | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归发行人 |
人民币 13,817,280 |
24个月 支付租赁 物件协议 价款的当 |
| IA2500b | ||||||
| IA1600b | ||||||
| MA1200/260 |
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| 注塑机 /SUMITOMO牌7 台 |
SE100DUZ-C145F T |
日起 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SE130EV-C160 | ||||||
| FANUC BRAND 小型加工中心3台 |
A04B-0099-B202 | |||||
| 机械手5台 | ES-800sII | |||||
| 5 | 三井住友融资租赁 （香港）有限公司 |
东芝全电动式射出 成型机7台 |
EC180SX-4Z | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归发行人 |
港币 5,818,500 |
36个月 2014.5.30 日起 |
| 6 | 三井住友融资租赁 （香港）有限公司 |
东芝全电动式射出 成型机13台 |
ES130SX-3Z | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归发行人 |
港币 10,232,534 |
36个月 2014.5.30 日起 |
| EC180SX-4Z | ||||||
| 7 | 东亚银行有限公司 | 全电动注塑成型机 10台 |
EC180SX-4Z | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归方格国际 |
港币 7,281,743 |
36个月 2015.4.15 日起 |
| 8 | 华侨永亨银行 | New TOSHIBA AII Electric Injection Molding Machine |
EX180SX4Z | 待租赁期届满、 付清价款后所有 权归方格国际 |
港币 6,752,122 |
36个月 2015.7.9 日起 |
君悦律师认为：发行人拥有经营所需的设备，该等经营设备不存在冻结等司 法强制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人使用的生产设备主要通过购买、 定制的原始方式取得，君悦律师抽查了部分主要经营设备的《买卖合同》、《建 造合同》以及付款凭证，认为发行人已合法取得前述设备的所有权；此外，发行 人及方格国际为提高资金使用率，采用融资租赁的形式承租了部分的注塑机设备 及部分CNC 加工中心设备，君悦律师核查了《融资租赁合同》，认为发行人及方 格国际已合法取得前述租赁设备的使用权。截止《律师工作报告》出具之日，发 行人以机器设备为自身的银行贷款设定了抵押权,抵押金额详见《律师工作报告》 “十一、发行人的重大债权债务”所述。
（五）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况
1、 发行人及其子公司租赁他人物业的情况
（1）发行人租赁他人物业情况
①2014 年 9 月 30 日，方格有限与凤凰股份签订《租赁合同》，合同约定： 凤凰股份将其位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号厂房两幢
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（面积 11,320 平方米）、宿舍一幢六层（面积 4,320 平方米），租赁总面积共计 15,640 平方米的房屋出租给方格有限作合法生产经营使用；租赁期限五年，自 2014 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日；租金前三年每月共计 258,060 元（含税 金），自 2017 年 10 月 1 日起开始递增 10%，每月租金共计 283,866 元（含税金）。
2013 年 1 月 24 日，凤凰股份与方格有限签订《协议书》，该协议书约定： 凤凰股份委托方格有限垫资修建厂房，修建厂房地址为深圳市宝安区福永凤凰第 四工业区岭下路 5 号工业园内 A 幢厂房前面的土地地块，占地面积 864 平方米， 修建厂房总面积 3,336 平方米，修建成本为每平方米 1,400 元，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日，租赁期间产生的水、电、煤气、电话等通讯费 用由方格有限自行承担，每月折合租金为 20,805.11 元。
②2014 年 12 月 1 日，方格有限与凤凰股份签订《租赁合同》，合同约定： 凤凰股份将其位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 30 号厂房 A 幢三层（面积 6,095 平方米）、宿舍 A 幢五层（面积 3,114 平方米），门卫室三间 （面积 43 平方米），配电室一间（面积 139 平方米），日干宿舍一幢五层（面积 1,520 平方米），公共配电房一间（面积 91 平方米），天桥（面积 512 平方米）， 绿化地（面积 6,234 平方米），宿舍 B 幢五层（面积 6,234 平方米），干部宿舍一 幢（面积 1,499 平方米），热水房（面积 28 平方米），劳保房一间（面积 32 平方 米），租赁总面积共计 23,068 平方米的房屋出租给方格有限作合法生产经营使用； 租赁期限五年，自 2014 年 12 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日；租金为：厂房 A 幢 三层、宿舍 A 幢五层、门卫室三间、配电室一间的租金每月共计 139,273 元；日 干宿舍一幢五层租金每月共计 30,598 元；公共配电房、天桥及绿化地的租金每 月共计 15,551 元；宿舍 B 幢五层、干部宿舍一幢、热水房、劳保房一间的租金 每月共计 78,892 元，以上租金每月合计为 264,314 元（含税金）。
经君悦律师核查，发行人目前承租的上述两处物业中，除位于深圳市宝安区 福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号的一处建筑面积为 5,390.13 ㎡的 B 栋厂房， 出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第 5000382275 号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提
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供该租赁物业的相关权属证明。鉴于此，上述物业的出租方凤凰股份就租赁予发 行人使用的上述两处物业，出具如下说明及承诺：
凤凰股份现出租予发行人使用的土地及房屋，均系凤凰股份所有，凤凰股份 已依照相关法律法规之规定，履行了将上述土地及地上附着物流转应遵循的程 序，发行人可以按其约定的使用用途合法使用该土地及地上附着物（其中位于福 永街道凤凰第一工业区兴业一路 46 号[2] 虽尚未取得房屋产权证，但已经作了城市 化历史遗留建筑事项的申报，故凤凰股份亦可以合法使用并有权流转上述厂房及 建筑物）；如果发行人承租的上述土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆 迁、改变用途，或发生其他致使发行人无法继续使用上述全部或部分土地及地上 附着物之情形，凤凰股份承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、可以合法用 于上述用途使用的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保 持不变，且凤凰股份会对发行人因此而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政 府因上述情形而给予的补偿）。
2016 年 3 月 8 日，上述土地的行政主管机关深圳市规划和国土资源委员会 宝安管理局出具深规土宝[2016]305 号《关于办理深圳市美格智能技术股份有限 公司相关土地业务咨询的复函》，内容如下：
发行人租赁的位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号物业 坐标为：92931.72,37081.32；92976.97,37050.03；92941.15，36998.49；92896.15， 37029.56，经查用地面积 3,443.68 平方米，涉及城乡建设用地 3,443.68 平方米， 允许建设区 3,443.68 平方米。经核[福永凤凰地区]法定图则（已批），该用地涉 及一类工业用地 3,443.68 平方米。经查该地块与规划建议性道路冲突。发行人租 赁的位于深圳市凤凰股份合作公司将其位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工 业区兴业一路 30 号物业坐标为：92924.42,37652.66；92979.74,37625.27； 92966.97,37598.73；92910.67,37625.67，经查用地面积 1,853.96 平方米，涉及城 乡建设用地 1,853.96 平方米，允许建设区 1,853.96 平方米。经核[福永凤凰地区] 法定图则（已批），该用地涉及一类工业用地 1,853.01 平方米，生产防护绿地 0.95
2根据发行人提供的说明，签订租赁合同时该地块门牌编号为 30 号，后门牌号进行了变更，变更为 46 号。 5-2-78
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平方米。经核，未查到上述两地块相关征转地补偿资料，均暂未被列入城市更新 与整备计划。
此外，发行人实际控制人王平承诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补 发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产权产生的损失，则其本 人将对发行人余下的损失给予全额补偿。
经君悦律师核查，发行人提供了《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查 申报收件回执》，该回执显示上述房屋已申报深圳市历史遗留违法建筑。目前该 申报内容仍在审批中。
综上，君悦律师认为：关于发行人承租的上述的土地及房屋，出租方已提供 相关物业房地产权属证明的，其租赁合同合法有效；出租方尚未提供该等租赁土 地及房屋的相关权属证明的，发行人与出租方签订的《租赁合同》效力待定，发 行人存在因出租方的原因而导致租赁合同无效的风险。
关于出租方尚未提供该权属证明的租赁土地及房屋，鉴于：①上述土地的行 政主管机关出具的复函，发行人承租并使用的上述土地虽与规划建议性道路存在 冲突，但暂未被列入城市更新与整备计划，故发行人仍可按照现状租赁使用该等 土地及房屋；②上述土地及房屋的出租方凤凰股份已承诺如上述土地及房屋被政 府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使发行人无法继续使用上述全部 或部分土地及地上附着物之情形，出租方将以每平方米相同的租赁价格为发行人 在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附 着物作为替代，且会对发行人因此而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政府 因上述情形而给予的补偿）；③发行人实际控制人王平亦作出承诺：如出租方凤 凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑 物和附着物产权产生的损失，则其本人将对发行人余下的损失给予全额补偿，君 悦律师认为：发行人可以租赁并使用上述土地及房屋，租赁并使用上述未取得产 权证明的土地及房屋不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行 人本次上市构成重大实质性障碍。
（2）发行人分、子公司租赁他人物业情况
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| 序 号 |
出租方 | 地址 | 面积 （㎡） |
使用期限 | 房地产证号 | 用途 | 租金 （元/ 月） |
是否 备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海聚鑫置 业有限公司 |
上海市徐汇区钦江路 88号西座三楼 |
1,640 | 2015.12.15- 2018.12.14 |
沪房地徐字 （2006）第 024321号 |
厂房 | 137,179 | 否 |
| 2 | 武汉未来科 技城园区资 产管理有限 公司 |
武汉东湖新技术开发 区高新大道999号未 来城龙山创新园一期 A5北区1栋6层603 室 |
138.2 | 2016.01.27- 2016.12.31 |
武新国用 （2012）第 099号 |
办公 研发 |
6,910 | 否 |
| 3 | 陈建红 | 西安市高新区锦业路 绿地中央广场-蓝海第 4幢1单元19层11908 号 |
105 | 2014.9.1- 2016.8.31 |
——3 | 办公 | 6,300 | 否 |
君悦律师认为：发行人分、子公司租赁房屋的出租方合法拥有该租赁房屋的
所有权，有权将该租赁房屋予以出租；对于未办理房屋租赁登记备案的租赁合同， 根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用 < 中华人民共和国合 同法 > 若干问题的解释（一）》和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁当事人未办理租赁登记备案手续 的情况，不影响租赁合同的效力，亦不会影响承租方根据租赁合同使用该租赁房 屋的合法性，承租人可以合法使用该租赁房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并 结合发行人的经审计的净资产情况，君悦对合同的重大/重要性界定为：交易金 额在500万元以上的合同或者虽未达到前述标准但对投资者作出投资决策、生产 经营活动或财务状况具有重要影响的合同。
3 根据公司提供的资料，西安兆格租赁的房产，出租人尚未取得房屋产权证明，但根据出租人与绿地集团 西安置业有限公司签订的《商品房买卖合同》，西安兆格承租的该物业已取得下述证明：土地使用证号为 西高科技国用（2010）第 56395 号，建设工程规划许可证为建字第高新建规字 2011-066 号，施工许可证为 高新 2011-072。
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报告期内，发行人及子公司已签署、正在履行的合同对发行人生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、采购类框架合同
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人及子公司在报告期内已经 履行或正在履行的重大采购合同，是通过先签订框架合同，后续以具体采购订单 方式履行。发行人及其子公司已签署的、正在履行的采购合同金额或交易金额超 过 500 万元金额以及其对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影 响的框架合同如下所示：
| 序号 | 合同名称 | 合同内容 | 客户名称 | 合同总价款 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 物料采购协议 | 采购塑胶原料 | 深圳市科罗威材料 科技有限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 17日起生效 |
| 2 | 物料采购协议 | 采购手机钢片 | 东莞市一通金属制 品有限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 17日起生效 |
| 3 | 物料采购协议 | 采购油漆、稀释剂 | 深圳市美丽华油墨 涂料有限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 18日起生效 |
| 4 | 物料采购协议 | 采购塑胶原料 | 深圳市世源工贸有 限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 18日起生效 |
| 5 | 物料采购协议 | 采购手机钢片 | 深圳市凯利创新五 金制品有限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 24日起生效 |
| 6 | 物料采购协议 | 采购塑胶原料 | 东莞市弘基塑胶有 限公司 |
以采购订单为准 | 自2015 年9 月 23日起生效 |
| 7 | 物料采购协议 | 采购塑胶原料 | 东莞市新嘉旺塑胶 原料有限公司 |
以采购订单为准 | 自2013 年4 月 10 日起生效 |
2、销售类合同
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在报告期内已经履行或正 在履行的重大销售合同，是通过先签订框架合同，后续以具体采购订单方式履行。 发行人及子公司在报告期内与深圳市渴望通信有限公司、中兴通讯（杭州）有限 责任公司等客户签署了框架协议。对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重大影响的销售合同如下所示：
| 序号 | 合同名称 | 合同内容 | 客户名称 | 合同总价款 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 物料采购合同 | 公司根据订单向 TCL及其关联公 |
惠州TCL移动 通信有限公司 |
以订单为准 | 自2013年12月18日起有 效期1年，到期无一方书面 |
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| 司提供塑胶产品 | 通知终止协议，自动延展， 每次延展一年 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 产品销售合同 | 公司根据订单向 渴望通信提供手 机外壳等零配件 |
深圳市渴望通信 有限公司 |
以订单为准 | 自2015年12月29日起生 效 |
| 3 | 供货保证协议 | 公司根据订单向 中兴通讯提供手 机壳等产品 |
中兴通讯（杭州） 有限责任公司 |
以订单为准 | 自2015年1月1日生效， 有效期至2015年12月30 日，到期后双方没有提出终 止，本协议持续生效 |
| 4 | 年度采购框架 协议 |
公司根据采购订 单向万利达提供 产品 |
深圳万利达移动 通信有限公司 |
以订单为准 | 自2015年11月3日生效， 有效期至2020年12月31 日 |
| 5 | 购销合同 | 公司根据采购订 单向爱纳星提供 产品 |
深圳市爱纳星科 技有限公司 |
以订单为准 | 自2012年10月21日生效 |
| 6 | 产品销售合同 | 公司根据采购订 单向爱纳星手机 外壳等零配件 |
深圳市爱纳星科 技有限公司 |
以订单为准 | 自2015年11月2日起有效 期1年，如双方没有提出终 止要求，则合同自动续期1 年 |
| 7 | 供货合作协议 | 公司根据订单向 浙江德景电子科 技有限公司及其 关联公司提供产 品 |
浙江德景电子科 技有限公司 |
以采购订单 为准 |
自2015年10月15日生效 |
| 8 | 购销合同 | 公司根据订单为 深圳亿和源科技 有限公司加工制 造模具和生产产 品 |
深圳亿和源科技 有限公司 |
以采购订单 为准 |
自2012年12月1日生效 |
| 9 | 购销合同 | 公司根据订单为 可乐可通信加工 制造模具和生产 手机结构件产品 |
可乐可通信 | 以采购订单 为准 |
自2012年3月6日生效 |
| 10 | 购销合同 | 公司根据订单为 深圳市爱诺星科 技有限公司加工 制造模具和生产 产品 |
深圳市爱诺星科 技有限公司 |
以采购订单 为准 |
自2012年6月6日生效 |
| 11 | Procurement Agreement(采 购协议) |
公司根据 Purchase Order （采购订单）向 提供产品 |
NCXX | 以Purchase Order（采购 订单）为准 |
自2015年5月20日生效 |
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| 12 | 供应商产品及 服务安全协议 |
技术开发业务框 架性约定 |
技术开发业务框 架性约定 |
华为终端 | 华为终端 | 以具体协议 为准 |
自2013年11月29日生效， 有效期3年，若到期前60 日双方均未通知终止协议， 自动延续1年 |
自2013年11月29日生效， 有效期3年，若到期前60 日双方均未通知终止协议， 自动延续1年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3、知识产权许可合同 | ||||||||
| 序号 | 合同名称 | 授权方 | 授权内容 | 合同期限 | ||||
| 1 | Subscriber Unit License Agreement （用户单位许可协议） |
Qualcomm Incorporated |
以后续签订的具体协议为准 | 自2012年2月16 日生效 |
4、综合授信合同
2015 年 9 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了 《综合融资额度合同》（借 2015 综 6914 前海），该合同约定：在发行人满足中 国建设银行股份有限公司深圳市分行的条件下，中国建设银行股份有限公司深圳 市分行向发行人提供综合融资额度；最高额度为 4,285 万元；有效期为 12 个月； 利率按单笔业务相关法律文件的约定确定。同日，发行人与中国建设银行股份有 限公司深圳市分行基于该《综合融资合同》签订了《关于额度借款的特别约定》， 此特别约定为《综合融资额度合同》不可分割的组成部分。此特别约定列明：《综 合融资额度合同》的贷款利率为区间利率，即在 LPR 利率减 41 基点至 LPR 利 率加 281 基点之间确定（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点）；发行人未按约定 使用贷款，罚息利率为贷款利率上浮 100%；贷款逾期的罚息利率为贷款利率上 浮 50%；同日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行基于该《综合融 资合同》签订了《关于商业汇票银行承兑额度的特别约定》，此特别约定为《综 合融资额度合同》不可分割的组成部分。此特别约定列明：发行人应于汇票到期 日前将应付票款足额交存其在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开立的账 户。
5、借款合同
2015 年 1 月 29 日，方格有限与中国建设银行股份有限公司前海分行签订《人 民币流动资金贷款合同》（借成 201407963 前海），该合同约定：方格有限向中 国建设银行股份有限公司前海分行借款金额为 1,000 万元；借款期限为 2015 年 1 月 29 日至 2016 年 1 月 28 日；约定利率为区间利率，即在 LPR 利率减 36 基点
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至 LPR 利率加 384 基点之间确定（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点）；借款用 途为日常生产经营周转。
6、购房按揭合同
（1）2014 年 12 月 26 日，方格有限与广发银行股份有限公司深圳分行签订 《宝安区住宅区人才住房法人按揭专用合同》（10205115021 号），该合同约定： 广发银行股份有限公司深圳分行向方格有限提供贷款购买人才住房；贷款金额为 1,980,000.00 元；贷款期限为十年；贷款用途为购置中洲华府、中闽苑人才安居 住房；贷款利率为固定利率（以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应 档次的贷款基准利率上浮/下浮 40%利息）。
（2）2015 年 6 月 16 日，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签订《宝 安区住宅区人才住房法人按揭专用合同》（10205115024 号），该合同约定：广 发银行股份有限公司深圳分行向发行人提供贷款购买人才住房；贷款金额为 1,170,000.00 元；贷款期限为八年；贷款用途为购置中洲华府、中闽苑人才安居 住房；贷款利率为固定利率（以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应 档次的贷款基准利率上浮/下浮 40%利息）。
根据发行人提供的付款凭证并经君悦律师核查，发行人购买的上述人才住 房，仅享有房屋的有限产权；发行人已支付了首期款并准备将人才房以租赁的形 式分配给相关员工使用，后期按揭款项将由承租的员工承担。
7、担保合同
截止《律师工作报告》出具之日，发行人不存在对外担保之情形；发行人为 其自身履行的综合授信及借款合同所签订的担保合同如下所列：
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| 序 号 |
担保人 | 债权人 | 主合同号 | 担保合同号 | 担保 方式 |
主合同 金额 （万元） |
签订日期 | 担保 财产 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 |
借2015综 6914前海 |
抵借2015总 6914前海-1 |
最高额 抵押 |
4,285 | 2015-9-11 | 机器 设备 |
| 2 | 发行人 | 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 |
借2015综 6914前海 |
质借2015综 6914前海4 |
最高额 质押 |
4,285 | 2015-9-11 | 应收 账款 |
| 3 | 方格有 限 |
中国建设银行 股份有限公司 前海分行 |
借成 201407963 前海 |
抵成201407963 前海-2 |
抵押、 担保 |
1,000 | 2015-1-29 | 机器 设备 |
| 4 | 方格有 限 |
中国建设银行 股份有限公司 前海分行 |
借成 201407963 前海 |
质成201407963 前海5 |
质押、 担保 |
1,000 | 2015-1-29 | 应收 款项 |
8、租赁合同
发行人及其分子公司的租赁合同，详见《律师工作报告》“十、发行人的主 要财产”之“（七）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况”所述。
9、融资租赁合同
为提高资金利用率，发行人及方格国际现使用的部分机器设备系通过融资租 赁形式取得其使用权，有关《融资租赁合同》的具体情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况”所 述。
经君悦律师核查，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同中 尚有部分合同主体为发行人之前身即方格有限。发行人系由方格有限整体变更设 立而来，是方格有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规之 规定应承担方格有限全部债权债务。
4 2015 年 9 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳分行基于质借 2015 综 6914 前海《额度借款 最高额应收账款质押合同》签订了《应收账款质押/转让登记协议》，该合同约定：中国建设银行股份有限 公司深圳市分行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。
5 2015 年 1 月 29 日，深圳市方格精密器件有限公司与中国建设银行股份有限公司前海分行基于质成 201407963 前海《应收账款质押合同》签订了《应收账款质押/转让登记协议》，该合同约定：中国建设银 行股份有限公司前海分行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手 续。
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君悦律师认为：①发行人目前已履行或将要履行的上述采购、销售合同之形 式、内容符合我国《合同法》等法律法规之规定，合同对采购、销售产品名称、 数量、金额、交货方式和期限、货款结算、违约责任等均进行了明确约定；②发 行人在中国境内使用 Qualcomm Incorporated 的专利，双方已签订知识产权许可 合同，发行人已取得专利拥有者的许可使用其专利，目前该等合同履行正常，不 存在纠纷或涉诉事项；③发行人正在履行的其他重大合同履行正常，合法有效， 不存在法律障碍及潜在风险；④发行人系由方格有限整体变更设立而来，是方格 有限权利义务唯一的承继者，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行 人，不影响该等合同的履行。
（二）发行人的侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明及发行人的陈述说明，在报告期内发行人 不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人承诺并经君悦律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及 同业竞争”部分所披露的关联担保和关联方资金往来外，发行人与其他关联方之 间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据立信会计师出具的《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收 账款为 107,178,740.41 元，应付账款为 126,125,671.46 元。发行人的应收、应付 账目属于正常合同履行情况下的债权债务关系，不会构成本次发行上市的法律障 碍。
综上，君悦律师认为：发行人的重大债权债务合法有效，不存在潜在风险； 重大合同的履行不存在法律障碍；发行人没有侵权之债；发行人与关联方的关联 交易以及关联方为发行人提供担保，是发行人正常经营所需，合法有效；发行人 金额较大的其他应收、应付款项均因正常的经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，并 结合发行人的经审计的净资产情况，君悦对“重大资产变化及收购兼并”界定为： 金额占发行人 / 方格有限最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元以上的资产变化及收购兼并。
经君悦律师核查，发行人 / 方格有限设立至今，无重大合并、分立的行为， 无减少注册资本、重大收购兼并或重大资产出售行为，但存在增加注册资本的情 形，具体如下：
（一）发行人设立至今的增资扩股的行为
-
1、2011 年 5 月，方格有限注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。
-
2、2011 年 9 月，方格有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元。
-
3、2012 年 3 月，方格有限注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元。
-
4、2013 年 5 月，方格有限注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。
-
5、2013 年 12 月，方格有限注册资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元。
-
6、2014 年 8 月，方格有限注册资本由 7,000 万元增加至 7,734.8 万元。
-
7、2015 年 5 月，发行人整体变更为股份公司，注册资本增加至 8,000 万元。
发行人以上增加注册资本的行为,详见《律师工作报告》之“七、发行人的 股本及其演变”所述。
君悦律师认为：发行人历次增加注册资本的行为，符合当时法律、法规的规 定，并履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人没有重大资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
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综上，君悦律师认为：发行人除《律师工作报告》之“七、发行人的股本及 其演变”所述的增资事项外，报告期内无其他重大资产置换、资产剥离、资产出 售或收购等情形。截止《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他拟进行的 重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的 修改
1、发行人现行《公司章程》的制定及修改
2015 年 8 月 31 日，发行人召开 2015 年度第三次临时股东大会，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司章程指引（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结 合公司的具体情况，重新制定了《公司章程》。
2、发行人章程近三年的修改
（1）2013 年 5 月 5 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方格 精密器件有限公司章程修正案》。该章程修正案就方格有限变更经营范围之事项 修改了原公司章程第四条关于公司经营范围的条款。该章程修正案于 2013 年 5 月 22 日在工商行政管理部门进行了备案。
（2）2013 年 5 月 15 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方 格精密器件有限公司章程修正案》。该章程修正案就方格有限增加注册资本之事 项（增资的具体情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变”所述） 修改了原公司章程第十二条、第十四条关于投资总额、注册资本及股东出资额的 条款。该章程修正案于 2013 年 5 月 23 日在工商行政管理部门进行了备案。
（3）2013 年 11 月 28 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方 格精密器件有限公司章程修正案》。该章程修正案就方格有限增加注册资本之事 项（增资的具体情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变”所述）
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修改了公司章程第十二条、第十四条关于投资总额、注册资本及股东出资额的条 款。该章程修正案于 2013 年 12 月 10 日在工商行政管理部门进行了备案。
（4）2013 年 12 月 25 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方 格精密器件有限公司章程》。该章程就方格有限设立董事会、监事会等事宜在原 公司章程中新增了第六章董事会、第九章监事会的相关条款。该章程于 2013 年 12 月 30 日在工商行政管理部门进行了备案。
（5）2014 年 5 月 28 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方 格精密器件有限公司章程》。该章程就方格有限变更法定代表人之事项修改了原 公司章程第三十九条关于法定代表人的条款。该章程于 2014 年 6 月 6 日在工商 行政管理部门进行了备案。
（6）2014 年 8 月 19 日，经方格有限股东会决定，审议通过了《深圳市方 格精密器件有限公司章程》。该章程就方格有限增加注册资本之事项（增资的具 体情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变”所述）修改了公司 章程第十二条、第十四条关于投资总额、注册资本及股东出资额的条款。该章程 修正案于 2014 年 8 月 25 日在工商行政管理部门进行了备案。
（7）2015 年 5 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过《公司章程》，2015 年 5 月 14 日，发行人整体变更为股份有限公司并将《公 司章程》在工商行政管理部门进行备案登记。
3、发行人《公司章程（草案）》的制定
2016 年 2 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，制定了本次发行上市后的《公司章程（草案）》，该《公 司章程（草案）》在本次发行上市的申请获得核准且公司股票在证券交易所正式 挂牌后生效。
君悦律师认为：发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及 近三年的公司章程修改已履行了法定程序。
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（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》是否符合上市公 司章程的规定
经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》主要依据《公司法》、《证券法》 和《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等现行法律、法规和规范性文件的规定制定和修改。发行人《公司章程（草案）》 主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件的规定制定和修改。
综上，君悦律师认为：发行人现行《公司章程》和用于本次发行上市的《公 司章程（草案）》的制定、修改及内容符合现行法律、法规、规范性文件及上市 公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人建立并健全了公司法 人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会及经营管理层。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照 《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 4 名。
2、董事会
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人的董事会 现由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。董事会现设董事长 1 人。董事每届 任期 3 年，可连选连任。
发行人董事会下设 4 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的主
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任委员（召集人）由独立董事担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展和 重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外 部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间 的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度等；提名委员会的 主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的 董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与 考核委员会的主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。发行人董事会下设 各专门委员会成员情况如下：
| 委员会 | 召集人 | 委员会委员 |
|---|---|---|
| 审计委员会 | 夏成才 | 夏成才、夏有庆、黄晖 |
| 提名委员会 | 黄力 | 黄力、王平、黄晖 |
| 薪酬与考核委员会 | 黄晖 | 黄晖、王平、夏成才 |
| 战略委员会 | 王平 | 王平、黄晖、黄力 |
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务状 况，并对董事、总经理等其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护 发行人与全体股东的利益。发行人的监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名是职工 代表选任的监事，监事会设主席 1 名。监事的任期为 3 年，可连选连任。
4、总经理
发行人设总经理 1 人，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年， 连聘可以连任。总经理下设财务中心、证券部、人事体系中心、总经理办公室等 职能部门。
君悦律师认为：发行人具有健全的组织机构，建立了分公合理、相互制衡的 法人治理结构。
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（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会 工作细则、监事会议事规则
1、发行人于 2015 年 5 月 7 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2015 年 9 月 12 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《战略 委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、 《提名委员会工作条例》等各专门委员会工作细则。
君悦律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、董事会各专 门委员会工作细则及其他相关制度均符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 其制定均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的其他规章制度
为进一步完善发行人的法人治理结构，提高公司治理水准和透明度，保证董 事会决策的科学性，规范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利 益，加强对外担保、对外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司 的整体利益，促进公司生产经营和持续发展，根据《公司法》、《中华人民共和 国担保法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及发行 人《公司章程》之规定，发行人制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等规章 制度。
君悦律师认为：上述规章制度的制定程序合法、合规，内容真实、合法、有 效，是发行人规范运行的有力保障。
（四）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人的历次股东大会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开 8 次股东大会：
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（1）2015 年 5 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司筹建工作报告》、《关于设立深圳市 美格智能技术股份有限公司的议案》、《深圳市美格智能技术股份有限公司章程》、 《深圳市美格智能技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市美格智能技 术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市美格智能技术股份有限公司监事会 议事规则》、《关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届董事会董事的 议案》、《关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》、 《关于深圳市美格智能技术股份有限公司设立费用预算的报告》、《关于发起人 用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于授权董事会办理股份公司设立注 册登记事宜的议案》等共 12 项议案并审议通过深圳市美格智能技术股份有限公 司为永续经营。
（2）2015 年 6 月 29 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于方格国际有限公司与华侨永亨银行有限公司开展融资租赁业务的 议案》、《关于股份公司为方格国际有限公司与华侨永亨银行有限公司的融资租 赁业务提供担保的议案》等共 2 项议案。
（3）2015 年 8 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《关于免去宫正军公司董事职务的议案》、《关于选举夏有庆为公司董 事的议案》、《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构 申请综合融资额度贷款事宜的议案》、《关于王平以个人房产为公司向建行申请 综合融资额度贷款做抵押的议案》、《关于授权董事会办理公司董事变更登记事 宜的议案》等共 5 项议案。
（4）2015 年 8 月 31 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议《关 于选举公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于公司第一届董事会独立董事 薪酬的议案》、《关于设立公司战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会的议案》、修改《公司章程》的议案、审议通过《独立董事工作制度》、 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于授权董事会办理公司董事及经营范围 变更登记事宜的议案》等共 7 项议案。
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（5）2015 年 11 月 19 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，会议 审议通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》、《深圳市 美格智能技术股份有限公司股权激励第一批激励名单》、《夏莹女士申请辞去公 司第一届董事会董事职务的议案》、《选举陈岳亮先生为公司第一届董事会董事 的议案》等共 4 项议案。
（6）2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳市美 格智能技术股份有限公司对外投资管理办法》、《深圳市美格智能技术股份有限 公司对外担保管理办法》、《深圳市美格智能技术股份有限公司信息披露管理办 法》、《关于审议公司 2016 年度日常性关联交易的议案》等共 5 项议案。
（7）2016 年 2 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市后利润分配政策及未来三 年(2016 年度-2018 年度)股东分红回报规划的议案》、《关于深圳市美格智能技 术股份有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年关联交易的议案》、《深圳市美格 智能技术股份有限公司章程（草案）》等共 3 项议案。
（8）2016 年 3 月 10 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)并上市方案的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票招股说明书若存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时公司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿 投资者损失的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的议案》、《关于公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施的议案》、《募集资金管理办法》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A 股）并上市有关 事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市聘请相关中介机构的议 案》等共 10 项议案。
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2、发行人的历次董事会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人设立以来共召开 9 次董事会：
（1）2015 年 5 月 7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议通过了 选举深圳市美格智能技术股份有限公司董事长、选举深圳市美格智能技术股份有 限公司副董事长、聘任深圳市美格智能技术股份有限公司总经理、聘任深圳市美 格智能技术股份有限公司副总经理、聘任深圳市美格智能技术股份有限公司财务 总监、聘任深圳市美格智能技术股份有限公司董事会秘书、审议深圳市美格智能 技术股份有限公司《总经理工作细则》、审议深圳市美格智能技术股份有限公司 《董事会秘书工作制度》、审议《关于深圳市美格智能技术股份有限公司组织机 构设置》等共 9 项议案。
（2）2015 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会二次会议，会议通过了 《深圳市美格智能技术股份有限公司 2014 年年度报告》、《关于向广发银行贷 款购买企业人才租赁住房的议案》等共 2 项议案。
（3）2015 年 6 月 12 日，发行人召开第一届董事会三次会议，会议通过了 《关于方格国际有限公司与华侨永亨银行有限公司开展融资租赁业务的议案》、 《关于股份公司为方格国际有限公司与华侨永亨银行有限公司的融资租赁业务 提供担保的议案》等共 2 项议案。
（4）2015 年 8 月 28 日，发行人召开第一届董事会四次会议，会议通过了 《关于免去宫正军公司副董事长职务的议案》、《关于免去蒋勇军公司副总经理 职务的议案》、《关于授权陈厚余办理公司董事、高级管理人员变更登记事宜的 议案》等共 3 项议案。
（5）2015 年 9 月 12 日，发行人召开第一届董事会五次会议，会议审议通 过了《关于选举公司第一届董事会审计委员会成员的议案》、《关于选举公司第 一届董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举公司第一届董事会薪酬与考核 委员会的议案》、《关于选举公司第一届董事会战略委员会成员的议案》的议案 以及《战略委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会 工作条例》、《提名委员会工作条例》等工作条例。
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（6）2015 年 11 月 2 日，发行人召开第一届董事会六次会议，会议审议通 过了《深圳市美格智能技术股份有限公司企业人才住房分配方案》、《深圳市美 格智能技术股份有限公司企业人才住房第一批分配名单》、《深圳市美格智能技 术股份有限公司股权激励计划方案》、《深圳市美格智能技术股份有限公司股权 激励第一批激励名单》、《董事会秘书、副总经理辞职》、聘任新的副总经理和 董事会秘书及《成立公司审计部的议案》等共 8 项议案。
（7）2016 年 1 月 4 日，发行人召开第一届董事会七次会议，会议审议通过 了《深圳市美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳市美格智能 技术股份有限公司对外投资管理办法》、《深圳市美格智能技术股份有限公司对 外担保管理办法》、《深圳市美格智能技术股份有限公司信息披露管理办法》、 《关于审议公司 2016 年度日常性关联交易的议案》等共 5 项议案。
（8）2016 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会八次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市后利润分配政策及未来三年(2016 年度-2018 年度)股东分红回报规划的议案》、《关于深圳市美格智能技术股份有 限公司 2013 年、2014 年及 2015 年关联交易的议案》、《深圳市美格智能技术 股份有限公司章程（草案）》等共 3 项议案。
（9）2016 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会九次会议，会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)并上市方案的议案》、《关于公司 首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于公司首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年 内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏时公司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿投资 者损失的议案》、《募集资金管理办法》、《关于公司董事会同意<审计报告> 报出的议案》、《关于公司内部控制完整性、合理性及有效性的评价的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A 股)并上市有关事 宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市聘请相关中介机构的议案》、 《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》等共 14 项议案。
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3、发行人的历次监事会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人设立以来共召开 2 次监事会。
（1）2015 年 5 月 7 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议审议通 过了关于选举深圳市美格智能技术股份有限公司第一届监事会主席的议案，选举 刘斌、黄敏为股东代表监事，与公司职工民主选举的产生的监事陈文平组成发行 人监事会。
（2）2016 年 2 月 20 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议审议通 过了《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》。
君悦律师认为：方格有限阶段，公司治理存在不规范之情形；自方格有限股 改成为股份公司后，发行人的历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历年股东大会或董事会的授权或重大决策
经君悦律师核查发行人提供的书面会议文件记录，君悦律师认为：发行人历 年其他的股东大会或董事会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
综上，君悦律师认为:发行人具有健全的组织机构，发行人已制定了相关的议 事规则及工作制度；方格有限阶段，公司治理存在不规范之情形；自方格有限股 改成为股份公司后，发行人的历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策 合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
| 机构 | 姓名 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 王平 | 董事长 | 2015.05.07-2018.05.06 | |
| 王成 | 副董事长 | 2015.05.07-2018.05.06 |
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| 董事会 （含9名董事） |
文卫洪 | 董事 | 2015.05.07-2018.05.06 |
|---|---|---|---|
| 夏有庆 | 董事 | 2015.08.17-2018.05.06 | |
| 杜国彬 | 董事 | 2015.05.07-2018.05.06 | |
| 陈岳亮 | 董事 | 2015.11.19-2018.05.06 | |
| 黄力 | 独立董事 | 2015.08.31-2018.05.06 | |
| 黄晖 | 独立董事 | 2015.08.31-2018.05.06 | |
| 夏成才 | 独立董事 | 2015.08.31-2018.05.06 | |
| 监事会 （含3名监事） |
刘斌 | 监事会主席 | 2015.05.07-2018.05.06 |
| 王巍 | 职工监事 | 2015.08.27-2018.05.06 | |
| 黄敏 | 监事 | 2015.05.07-2018.05.06 | |
| 高级管理人员 （共4名） |
王平 | 总经理 | 2015.05.07-2018.05.06 |
| 杜国彬 | 副总经理 | 2015.05.07-2018.05.06 | |
| 夏有庆 | 副总经理 | 2015.11.02-2018.05.06 | |
| 财务总监 | 2015.05.07-2018.05.06 | ||
| 陈岳亮 | 董事会秘书 | 2015.11.02-2018.05.06 |
经君悦律师核查，上述高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管 理人员的董事未超过董事会人数的二分之一；3 位独立董事均未在 5 家以上的上 市公司兼任独立董事。
根据上述董事、监事、高级管理人员的书面确认，上述人员不存在下列情形： （1）依据《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（3）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
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君悦律师认为：发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1、近三年公司董事的变化情况
2013 年 12 月 25 日，方格有限股东会作出决议，设立董事会作为公司最高 权力机构，免去王平执行董事职务。方格有限股东会选举王成、王平、夏莹为公 司第一届董事会董事。
2015 年 5 月 7 日，发行人创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举宫正 军、杜国彬、文卫洪、王成、王平、夏莹组成发行人董事会成员。
2015 年 8 月 17 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意免 去宫正军董事职务，同时选举夏有庆为发行人董事。董事会成员为夏有庆、夏莹、 王平、文卫洪、杜国彬，王成。
2015 年 8 月 31 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会作出决议，选举黄 晖、黄力、夏成才为发行人独立董事。董事会成员为黄晖、王平、文卫洪、夏成 才、王成、杜国彬、黄力、夏有庆、夏莹。
2015 年 11 月 19 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会作出决议，同意免 去夏莹董事职务，同时选举陈岳亮为发行人董事。董事会成员为黄晖、王成、夏 有庆、王平、夏成才、杜国彬、文卫洪、陈岳亮、黄力。
2、近三年监事的变化情况
2013 年 5 月 10 日，方格有限股东会作出决议，同意免去王国军监事职务， 选举刘斌为公司监事。
2013 年 12 月 25 日，方格股东会作出决议，公司设立监事会，选举陈文平、 王海燕为公司监事。公司第一届监事会成员为刘斌、陈文平、王海燕。
2015 年 5 月 7 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举刘斌、黄敏为股 东代表监事，与公司职工民主选举的产生的监事陈文平组成发行人监事会。
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2015 年 8 月 27 日，发行人职工代表大会决议，同意陈文平辞去监事职务， 选举王巍为公司监事，监事会成员为黄敏、刘斌、王巍。
3、近三年高级管理人员变化情况
2013 年 5 月 10 日，方格有限执行董事作出决定，免去陈建琦总经理职务， 同意聘任王成为公司总经理。
2015 年 5 月 7 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任王平为总经理，聘 任蒋勇军、杜国彬、夏莹为副总经理，聘任夏有庆为财务总监，聘任夏莹为董事 会秘书。
2015 年 8 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议免去蒋勇军副总经理职 务。
2015 年 11 月 2 日，发行人第一届董事会第六次会议同意夏莹辞去董事会秘 书及副总经理职务，聘任陈岳亮为董事会秘书，聘任夏有庆为副总经理。
君悦律师认为：近三年公司董事、监事和高级管理人员发生了变化，该变化 主要原因为：整体变更为股份公司时，在原方格有限董事会、监事会和经营管理 层基础上增加董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员的 上述变化有利于完善公司治理，对发行人本次发行上市不构实质性障碍。
（三）独立董事
发行人现有独立董事 3 名，不少于董事人数的三分之一。根据各独立董事出 具的书面声明及承诺函并经君悦律师核查，发行人现任的独立董事符合中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。
2015 年 8 月 31 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举和聘任、职责等做 了明确的规定。
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君悦律师认为，发行人现任的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。
综上，君悦律师认为：发行人历任的董事、监事和高级管理人员符合法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；上述人员的历次变化的情 况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；近三年发行人董事、 监事和高级管理人员的变化有利于完善公司治理，对发行人本次发行上市不构实 质性障碍；发行人现任独立董事任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据立信会计师《审计报告》、发行人及分子公司的纳税申报表和完税 凭证、主管税务机关的证明并及君悦律师核查，发行人执行的税种、税率情况如 下所列：
| 序号 | 执行主体 | 税种 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 企业所得税 | 15% | 按应纳税所得额计缴 |
| 增值税 | 17% | 一般货物销售应税收入计缴 | ||
| 6% | 劳务所得、技术开发应税收入计缴 | |||
| 城市维护建设税 | 7% | 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计缴 |
||
| 教育费附加 | 3% | 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计缴 |
||
| 地方教育费附加 | 2% | 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计缴 |
||
| 营业税 | 5%6 | 按应税营业收入计缴 |
- 2、发行人境内子公司执行的税种税率情况如下所列：
| 序号 | 执行主体 | 企业所 得税 |
增值税 | 城市维护 建设税 |
教育费 附加 |
地方教育 费附加 |
营业税 | 其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6根据财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》、财税[2013]37 号《关 于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等相关规定，本公司 开展的技术开发服务业务属于现代服务业服务的范围，在营业税改征增值税后适用增值税率为 6%。
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| 1 | 西安兆格 | 25% | 3%、6%7 | 7% | 3% | 2% | 5% | 印花税0.3% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 武汉方格 | 25% | 3% | 7% | 3% | 2% | —— | —— |
根据香港简松年律师行出具的关于方格国际的《法律意见书》，方格国际已 经为其业务向香港税务局登记，商业登记号码为：64196552-000-12-15-8。方格 国际根据其所在地香港相关法律、法规缴纳税金。
君悦律师认为：发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求；方格国际已根据其业务向香港税务局登记。
（二） 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴及其合法合规性
1、发行人享受的税收优惠政策及其合法合规性
（1）所得税优惠
①发行人系高新技术企业，2013 年 10 月 11 日取得《高新技术企业证书》； 自 2013 年起公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经君悦律师核查，公司于2013年10月11日取得由深圳市科技创新委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术 企业证书》，（GR201344200791）；2014年2月27日取得深圳市宝安区国家税务 局福永税务分局出具的《税务事项通知书》（深国税宝福减免备案[2014]9号）， 同意公司自2013年1月1日至2015年12月31日依法享受国家需要重点扶持的高新 技术企业所得税优惠税率减免，即公司按15%税率计缴企业所得税。
②根据《中华人民币共和国所得税法》、国税发[2008]116号《国家税务总 局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法〉的通知》、财税发[2013]70 号《财政部国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》， 发行人享受研究开发费用企业所得税前加计扣除扣除优惠政策。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人于2016年3月3日取得深圳 市国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案通知书》（深国税宝福减免备案
7 西安兆格在报告期内曾为小规模纳税人，增值税以 3%的税率缴纳；2015 年 12 月其变更为一般纳税人后， 增值税以 6%的税率缴纳。 5-2-102
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[2016]0020号），发行人开发新技术，新产品、新工艺发生的研究费用加计扣除， 享受优惠期间自2015年1月1日起至2015年12月31日。
经君悦律师核查，发行人持有的《高新技术企业证书》（GR201344200791） 即将到期，基于此，君悦律师对公司目前情况是否符合国家高新技术企业认定进 行了核查。根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172号）及国家税务总局《国家税务总局关于实施 高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，企 业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新 技术企业证书后，可持《高新技术企业证书》及其复印件和有关资料，向主管税 务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进 行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日， 公司研发人员共302人，占公司员工总数的15.71%； 2013年度、2014年度及2015 年的研究投入分别为901.30万元、1,397.44万元、3,431.03万元；研发费用占营业 收入的比例分别为3.85%、4.61%、8.83%。基于上述，君悦律师认为：公司在研 发投入、营业收入、研发人员等方面的情况均符合国家高新技术企业认定相关规 定。
君悦律师认为：发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 2、发行人享受的财政补贴及其合法合规性
（1）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年[8] 计入当期损 益的政府补助分别为 120 万元和 96.06 万元。
（2）发行人报告期内的财政补贴具体情况如下：
| 序号 | 补贴项目 | 2013年度（元） | 2014年度（元） | 2015年度（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市战略新兴产业发展专项资金 | 1,000,000 | ||
| 依据：深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书（文件号：深发改[2013]1450号 |
8 2013 年补贴鉴于项目尚未被验收，故审计做递延收益计提
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| 2 | 深圳市宝安区企业技术中心资助项目 | 800,000 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 依据：1.宝安区促转型“1+5”文件配套操作规程和《深圳市宝安区企业技术中心认定办法》第02号》（深 宝府办[2013]15号） 2.2013年宝安区企业技术中心拟资助项目公示 |
|||||
| 3 | 2014年度国家高新技术企业认定补贴项目 | 100,000 | |||
| 依据：1、《深圳市宝安区科技创新局促转型“1+5”文件配套行政服务事项提供办法第26号》（深宝府办 [2013]15号） 2、2014年宝安区科技计划——国家高新技术企业认定补贴资金安排表 |
|||||
| 4 | 科技成果产业化项目补贴 | 300,000 | |||
| 依据：1.深圳市宝安区科技计划项目合同书 2.《宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式的实施意见》 3.《宝安区科技创新局关于贯彻落实促转型“1+5”文件有关自主创新政策措施的操作规程》 4.《宝安区科技与产业发展专项资金管理办法》（深宝规[2013]15号） |
|||||
| 5 | 2013年度优化外贸结构扶持资金 | 5,601 | |||
| 依据：1.市经贸信息委关于申报2013年度优化外贸结构扶持资金的通知 2.2013年度符合优化外贸结构扶持条件企业初核名单 |
|||||
| 6 | 企业贷款利息补贴 | 940,000 | |||
| 依据：深圳市宝安区促转型“1+5”文件配套行政服务事项提供办法--第14号（深宝府办[2013]14号） | |||||
| 7 | 2015年度市产业转型升级专项资金企业技 术装备及管理提升项目资助 |
1,410,0009 | |||
| 依据：1、市经贸信息委关于2015年度市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助计划 公示的通知》（深经贸信息预算字（2015）209号 2、2015年度市产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助计划公示表 |
经君悦律师核查上述财政补贴明细及相关法律法规和地方性规定，君悦律师 认为：发行人所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其分子公司近三年的依法纳税情况
9 截止《律师工作报告》出具之日，该 1,410,000 元财政补贴中仅有 14,960.12 元进入当期损益。 5-2-104
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根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于 2016 年 1 月 19 日出具的深国 税证（2016）第 02126 号《证明》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未发现有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局于 2016 年 1 月 19 日出具的深地税宝违证 [2016]10000150 号《证明》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期 间未发现有税务违法记录。
此外，发行人分公司及境内子公司所在地的税务部门均于 2016 年 1 月出具 了《证明》，证明发行人分公司及控股子公司在报告期内无违反现行税收法律、 法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形。
香港简松年律师行于 2016 年 2 月 25 日出具的《法律意见书》披露，方格国 际就其经营该等业务而言没有违反《税务条例》中有关利得税的规定。
君悦律师认为：发行人、发行人分公司及子公司近三年依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。
综上，君悦律师认为：发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策及财政补贴政策合法、 合规、真实、有效；发行人及其分、子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门 处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及
其他合法合规情况
（一） 发行人的环境保护
1、根据国家环保总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市 企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污 染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕 105 号），冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、 纺织、制革和采矿业 13 类行业暂定为重污染行业。依照《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），公司所处的行业属于发行人属于计算机、通信和其他电 子设备制造业。
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君悦律师认为：公司所处的行业不属于重污染行业。
2、发行人取得的与环境保护相关的证照及认证
（1）2016 年 2 月 29 日，发行人取得深圳市宝安区环境保护和水务局颁发 的《广东省污染物排放许可证》（4403062016000026），排污种类：废气污染物， 有效期自 2016 年 2 月 29 日至 2021 年 3 月 1 日。
（2）2015 年 10 月 12 日，发行人取得《长城质量保证中心环境管理体系认 证证书》，证明发行人的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 标 准，该环境管理体系产品范围包括：塑胶壳的生产和服务；塑胶精密模具的设计、 生产和服务；有效期自 2015 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 25 日。
3、发行人日常生产经营活动的环境保护
（1）公司不断加强环保制度建设，制定了《环境因素识别与评价管理程序》、 《环境与职业健康安全运行管理程序》和《化学品管理程序》、《废弃物管理程 序》等管理制度和操作方法。公司通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和 岗位职责，确保各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染 物均达标排放。
（2）报告期内环保投入和支出情况
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，公司环保设施投入及 环保相关费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 环保设施投入 | —— | 52.60 | 102.58 |
| 期末环保设施原值 | 221.74 | 221.74 | 169.14 |
| 期末环保设施净值 | 135.66 | 99.97 | 111.62 |
| 环保运行相关费用 | 17.94 | 14.45 | 2.40 |
（3）发行人在生产经营中涉及的污染治理具体措施如下：
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根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在生产过程中会产生少量 废气、废液和废渣，具体的处理措施如下：
① 固体废物的处理：发行人在生产过程中产生的固体废物，主要是废机油 等危险废物及硅胶等一般固体废物；发行人在报告期内与东江环保股份有限公司 签订了《废物（液）处理处置工业服务合同》，将在生产过程中产生的废机油等 危险废物委托给东江环保股份有限公司全权处理；经核查，东江环保股份有限公 司为广东省有资质处理工业废物（液）的合法专业机构，持有《广东省污染物排 放许可证》（440312015000008）和《危险废物经营许可证》（4403040015）； 对于在生产中产生的一般固废则集中收集交废品回收站回收。
②废水的处理：发行人在生产过程中产生的废水，主要是除尘废水、喷漆 废水及洗版废水；发行人于 2011 年项目扩建时，建立了除尘、喷漆废水回用系 统，除尘废水、喷漆废水经处理后全部用于生产，不外排；冲版废水定期交由具 有东江环保股份有限公司回收处理；生活污水在达到广东省《水污染物排放限值》 （DB44/26-2001）第二时段三级标准后进入福永污水处理厂进行后续处理。
③废气的处理：发行人在生产过程中产生的废气主要是粉尘类废气（甲苯、 二甲苯、非甲烷总烃等）；发行人于 2015 年项目扩建时，因生产需要，建立了 喷漆废气处理设施，选用“喷淋塔+气水分离+活性碳棉吸附+蜂窝活性碳吸附” 的组合处理工艺对废气进行处理，废气经处理后对外排放（发行人持有《广东省 污染物排放许可证》，排污种类为废气污染物）。
（4）在报告期内，发行人/方格有限每年均委托深圳市清华环科检测技术有 限公司对发行人废水、废气、噪声排放予以检测，根据深圳市清华环科检测技术 有限公司出具的《检测报告》，发行人排放废水、废气、噪声均在排放标准的范 围内。
4、发行人的建设项目环保情况
（1）2008 年 1 月 1 日，方格有限取得深圳市宝安区环保局审批同意（深宝 环批[2007]607734 号），在深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 2 号厂房开办。
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（2）2011 年 9 月 5 日，方格有限就改建、扩建项目编制《建设项目环境影 响报告表》（环评报告表编号：深宝环评 2011B0333）；2011 年 9 月 20 日，深 圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批 [2011]603607 号），同意方格有限改建、扩建项目。
（3）2015 年 1 月 27 日，方格有限因生产需要就增加喷涂废气处理设施、 扩建废水回用设备等扩建项目编制《建设项目环境影响报告表》（A201500015）； 2015 年 6 月 27 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了《建设项目环境影响 审查批复》（深宝环水批[2015]600208 号）（该批复后更名为（深宝环水批 [2015]600402 号），内容按更名前批复执行），同意方格有限扩建项目；2016 年 2 月 15 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了《验收意见》（深宝环验 （2016）05 号），认定该项目能按该局环境影响审查批复相关要求进行生产和 经营，已基本落实环保“三同时”的有关规定，环境保护设施及其他措施已按要 求建成或落实，达到环保验收要求。同意该项目通过竣工环境保护验收，投入正 式运营。
5、发行人的环境保护合规情况
经君悦律师核查发行人在深圳市宝安区环境保护和水务局官网查询并打印 的 2013 年、2014 年及 2015 年受到环保处罚的企业名单，发行人不在上述受处 罚名单之列。
君悦律师认为：发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规定；发行 人建设项目已取得主管环境保护部门的审查批复，符合环境保护的要求；发行人 没有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术
1、发行人的主要产品
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人的主要产品涉及两类：精 密组件产品及物联网产品。其中精密组件产品主要为用于精密结构件生产的模具 及用于手机整机组装或成品组装的精密结构件，精密组件所生产的的具体产品一
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般根据客户的需求定制；物联网产品主要为无线通信模块、物联网智能终端以及 为客户提供物联网解决方案，其中无线通信模块的具体产品主要为4G 无线通信 模块和智能通信模块；物联网智能终端的具体产品主要为无线数据卡、无线数据 终端、高速无线网关，无线手持终端和其他物联网终端；物联网解决方案主要是 各种物联网终端解决方案。
2、质量控制标准
发行人已取得长城质量保证中心换发的《质量管理体系认证证书》（注册号： 00915Q11807R1N），发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，认证范围为塑胶壳的生产和服务；塑胶精密模具的设计、生产和服务；移 动无线终端、移动产品（智能家电控制设备）、物联网无线终端、移动通讯模块 的研发和服务；证书有效期自2015年10月12日至2017年10月25日。
发行人上海分公司已取得长城质量保证中心颁发的《质量管理体系认证证书 子证书》（注册号： 00915Q11807R1N-1 ），发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，认证范围为移动无线终端、移动产品（智 能家电控制设备）、物联网无线终端、移动通讯模块的研发和服务；证书有效期 自 2015 年 12 月 18 日至 2017 年 10 月 25 日。
发行人及其分、子公司生产的主要产品所执行的质量标准如下：
| 事业 群 |
产品大类 | 具体产品 | 适用的质量标准 |
|---|---|---|---|
| 精密 组件 事业 群 |
模具 | 根据客户需求定制 | 1、塑料模具成型部分用钢及其热处理技 术条件 标准号:JB/T 6057-1992 2、塑胶射出成型机用金属模具之相关尺 度 标准号:CNS 9965-1989 3、塑料成型模具型面类型和粗糙 度 （JB/T7781－95） 4、塑料注射模具验收技术条件 （GB/T12554－90） 5、塑料注射模标准：零件（GB4169－ 4170） |
| 精密结构件 |
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| 物联 网事 业群 |
物联网解决方案 | 无线数据卡、无线数据终端、高速 无线网关，无线通信模块及各种物 联网终端解决方案 |
1、YD中华人民共和国 通信行业标准 YD/T2576.1-2013 TD-LTE数字蜂窝移动 通信网终端设备测试方法； 2、YD中华人民共和国 通信行业标准 YD/T1595.1-2012代替YD/T 1595.1-2007 2GHz WCDMA数字蜂窝移动通信系统 的电磁兼容性要求和测量方法； 3、YD中华人民共和国 通信行业标准 YD/T 1214-2006代替YD/T 1214-2002 900/1800MHz TDMA数字蜂窝移动通信 网通用分组无线业务（GPRS）设备技术 要求； 4、ETSI TS 151 010-1 Digital cellular telecommunications system (Phase 2+);Mobile Station (MS) conformance specification; |
|---|---|---|---|
| 无线通信模块 | SLM630/SLM630B/SLM651/SLM75 1等4G无线通信模块和智能通信模 块 |
||
| 物联网智能终端 | 无线数据卡(data card)、无线数据终 端（mifi)、高速无线网关（CPE）， 无线手持终端、物联网终端（如空 气检测盒子、智能家居电话盒子等） |
YD/T 1214-2006:900/1800MHz TDMA数 字蜂窝移动通信网通用分组无线业务 (GPRS)设备技术要求:移动台 YD/T 1394-2009:GSM/CDMA 1X双模数 字移动台技术要求 YD/T 2687-2013:LTE/CDMA多模终端设 备(单卡槽)技术要求及测试方法 YD/T 1556-2013:800MHz/2GHz cdma2000数字蜂窝移动通信网设备技术 要求 基站子系统 YD/T 2612-2013:支持集群业务的 SCDMA宽带无线接入系统 空中接口测 试方法 |
3、质量技术监督
2016 年 1 月 14 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监信证 [2016]92 号《证明》，证明 2013 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人在经营 活动中，没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医 疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
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此外，发行人分公司及子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工 商行政管理局也分别出具《证明》，证明发行人分公司及子公司在报告期内未发 生因违反国家及地方有关工商、质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行 政处罚。
君悦律师认为：发行人的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要 求，报告期内没有因违反市场和有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受 到处罚的情况。
（三） 发行人的安全生产
1、发行人为加强安全生产，制定并完善了一整套与安全生产相关的制度， 包括但不限于《安全生产责任制度》、《安全生产责任考核制度》、《安全生产 检查制度》、《安全教育培训制度》、《安全技术操作规程制度》、《危险化学 品安全管理制度》、《安全生产事故报告和处理制度》等，从教育培训、操作指 引、安全管理到安全检查、安全责任考核，对生产经营中的安全生产事宜进行了 详细规定。
2、发行人取得了与安全生产相关的认证： NQA证明发行人的职业健康安 全管理体系适用于塑胶壳的生产和服务，根据标准OHSAS18001：2007已被审核 注册，有效期自2015年6月26日至2018年6月26日；NQA于2015年6月10日向发行 - 人颁发了《IECQ合格证书 有害物质过程管理》[10] ，此证书适用于塑胶壳的生产 范围内所有的电子零件、组装件、相关物料和过程。
3、发行人设立了安全管理委员会，在每个职能部门均专门任命了安全生产 责任人，负责部门的安全生产工作；亦专门成立了安全检查小组，对公司日常生 产经营进行不定期的抽查，加强安全事故的隐患防范措施。
4、2016年1月25日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》，证明 从2013年1月1日起至2015年12月31日止，未发现发行人有安全生产违法违规情况 的记录。
10 IECQ 是指国际电工技术委员会电子零件质量评估制度，涵盖电子零件、组装件、相关物料和过程。 5-2-111
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君悦律师认为：发行人已建立并在持续完善安全管理的相关制度，同时严格 贯彻执行；报告期内未发现发行人有安全生产违法违规情况的记录。
（四） 发行人的劳动和社会保障
-
1、经君悦律师核查，发行人及其分、子公司根据《中华人民共和国劳动法》
-
及《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，与员工均签订了劳动合同。
-
2、根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，发行人及其分、
-
子公司社会保险缴纳的比例明细如下：
| 保险种类 | 保险种类 | 2015 年缴费比例 | 2015 年缴费比例 | 2014 年缴费比例 | 2014 年缴费比例 | 2013 年缴费比例 | 2013 年缴费比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | |||
| 养老 保险 |
发行人 | 深户 | 14% | 8% | 14% | 8% | 14% | 8% |
| 非深 | 13% | 8% | 13% | 8% | 13% | 8% | ||
| 武汉方格 | 20% | 8% | - | - | - | - | ||
| 西安兆格 | 20% | 8% | - | - | - | - | ||
| 上海分公司 | 21% | 8% | 21% | 8% | 21% | 8% | ||
| 医疗 保险 |
发行人 | 深户 | 6.2% | 2% | 6.2% | 2% | 6.5% | 2% |
| 非深 | 0.45% | 0.1% | 0.45% | 0.1% | 0.45% | 0.1% | ||
| 武汉方格 | 8% | 2%+7 | - | - | - | - | ||
| 西安兆格 | 7%+6.4 | 2%+1.6 | - | - | - | - | ||
| 上海分 公司 |
城镇 | 11% | 2% | 11% | 2% | 11% | 2% | |
| 非城镇 | 6% | 1% | 6% | 1% | 6% | 1% | ||
| 工伤 保险 |
发行人 | 0.48% | 0% | 0.8% | 0% | 0.4% | 0% | |
| 武汉方格 | 0.5% | 0% | - | - | - | - | ||
| 西安兆格 | 0.5% | 0% | - | - | - | - | ||
| 上海分 公司 |
城镇 | 0.5% | 0% | 0.5% | 0% | 0.5% | 0% | |
| 非城镇 | 1% | 0% | 1% | 0% | 1% | 0% | ||
| 生育 保险 |
发行人 | 0.5% | 0% | 0.5% | 0% | 0.5% | 0% | |
| 武汉方格 | 0.7% | 0% | - | - | - | - | ||
| 西安兆格 | 0.25% | 0% | - | - | - | - | ||
| 上海分 公司 |
城镇 | 1% | 0% | 1% | 0% | 1% | 0% | |
| 非城镇 | - | - | - | - | - | - |
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| 失业 保险 |
发行人 | 发行人 | 0.8% | 0.5% | 1.8% | 1% | 2% | 1% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 武汉方格 | 1.5% | 0.5% | - | - | - | - | |||
| 西安兆格 | 1% | 0.5% | - | - | - | - | |||
| 上海分 公司 |
城镇 | 1.5% | 0.5% | 1.5% | 0.5% | 1.5% | 0.5% | ||
| 非城镇 | - | - | - | - | - | - |
3、根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，发行人住房公积 金的缴纳比例为单位、个人各 5%；武汉方格、西安兆格住房公积金的缴纳比例 为单位、个人各 8%；上海分公司住房公积金缴纳的比例为单位、个人各 7%。
4、经君悦律师核查并经公司确认，报告期内发行人存在未全员缴纳社会保 险和住房公积金以及缴纳基数偏低的情况。主要原因是员工流动性大，且大部分 员工为农村户口，已自行缴纳新农保、新型农村合作医疗不愿重复缴纳；另有一 部分为实习生不需要缴纳；以及另有少数员工明确表示拒绝缴纳社会保险和住房 公积金。
5、2016 年起，发行人及分、子公司对社会保险和住房公积金的缴纳情况进 行了规范。截止 2016 年 2 月 29 日，上海分公司及子公司武汉方格为全体员工缴 纳了社会保险和住房公积金；西安兆格除 2 名员工在原单位缴纳社保、13 名员 工在原单位缴纳住房公积金外，已为全员缴纳社会保险和住房公积金。截至 2016 年 2 月 29 日，发行人尚有 22 名员工未缴纳社会保险（新入职的 274 名员工尚待 2016 年 3 月开始缴纳社会保险），具体原因如下： 11 名员工因个人原因，自愿 放弃缴纳社会保险，并签署了《放弃缴纳社保的承诺函》；另有 11 名农村户籍 员工由于已缴纳农村养老保险，因此未在公司缴纳养老保险，只缴纳其余 4 个险 种；尚有 26 名员工未缴纳住房公积金（新入职的 274 名员工尚待 2016 年 3 月开 始缴纳住房公积金），具体原因如下： 6 名员工因个人原因，自愿放弃缴纳住 房公积金，并签署了《放弃缴纳住房公积金的承诺函》。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，上述未缴纳社会保险及住房公积 金的员工明确表示不愿意购买社会保险及住房公积金，即放弃公司为其缴纳社会 保险及住房公积金的权利，并签署了《放弃缴纳社会保险的承诺函》或《放弃缴 纳住房公积金的承诺函》，发行人根据上述未缴纳社会保险及住房公积金员工的 实际情况采取现金发放或提供住宿等方式逐步规范员工的劳动保障；另 11 名农
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村户籍员工，发行人已搜集并核查了上述员工在户籍所在地缴纳的《新农合缴纳 凭证》，证明其已在户籍所在地缴纳了农村养老保险。
基于上述，发行人实际控制人王平作出承诺：若发行人（含分公司）或其控 股子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医 疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住 房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔， 本人将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其控股子公司补缴或支付的全 部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发 行人（含分公司）或其控股子公司支付的所有相关费用。
6、发行人及其分、子公司社保及住房公积金主管部门的证明
（1）深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 1 月 26 日出具《证明》：“深 圳市美格智能技术股份有限公司在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无 因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 28 日出具《单位住房公积金缴存 证明》：“住房公积金缴存单位深圳市美格智能技术股份有限公司，至本证明开 具之日，住房公积金缴至 2016 年 1 月，自开户缴存以来未受到我中心的行政处 罚。”
（2）武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科 于 2016 年 1 月 19 日出具《证明》：“武汉方格信息技术有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险（包 括养老、医疗、工伤、事业、生育保险），无欠费。此期间我局未接到该公司违 反劳动保障法律法规的举报投诉。”
武汉市住房公积金管理中心武昌分理处于 2016 年 1 月 18 日出具《单位住房 公积金缴存证明》：“住房公积金缴存单位武汉方格信息技术有限公司，至本证 明开具之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。”
（3）西安高新区社会保险基金管理中心于 2016 年 1 月 22 日出具《证明》： “西安兆格电子信息技术有限公司自 2014 年 12 月起在西安高新区社会保险基金
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管理中心参加社会保险，缴纳社会保险，自开户缴存以来我中心没有接到劳动行 政部门对其因违反社会保险有关法律、法规而受到行政处罚的相关文书。”
西安住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 26 日出具《住房公积金单位缴存证 明》：“西安兆格电子信息技术有限公司于 2015 年 1 月在西安住房公积金管理 中心开户登记，缴存至 2015 年 12 月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规 而受到过处罚。”
（4）上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 1 月 20 日出具《单位参加城 镇社会保险基本情况》：“截止 2015 年 12 月，深圳美格智能技术股份有限公司 上海分公司为员工缴纳社会保险，无欠费情况。”
上海市公积金管理中心于 2016 年 1 月 21 日出具《上海市单位住房公积金缴 存情况证明》：“深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司于 2012 年 8 月 建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查该单位住房公积金处于正常 缴存状态。该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
基于上述，发行人及其分、子公司在报告期内的社会保险和住房公积金缴纳 存在一定的不规范的行为，鉴于：（1）2016 年起发行人及分、子公司对社会保 险和住房公积金的缴纳情况进行了规范；（2）发行人及其分、子公司所在地的 社保及住房公积金主管部门已经出具其无因违反相关法律、法规而被行政主管部 门行政处罚的证明；（3）发行人实际控制人王平业已承诺如发行人及其分、子 公司如因社保、住房公积金缴纳不规范而受到处罚，或被相关方提出有关社会保 险费和住房公积金的索赔，本人将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其 控股子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及 因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其控股子公司支付的所有相关费 用。为此，君悦律师认为：发行人社会保险和住房公积金缴纳问题不会对其本次 发行上市构成实质性障碍。
（五）其他合法合规情况
1、2016 年 1 月 25 日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深 圳市分局出具深人银便函[2016]118 号《证明》，证明发行人自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法
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规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
2、2016 年 1 月 21 日，深圳出入境检验检疫局出具深检证字[2016]76 号《证 明》，证明发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在该局及下属分支机 构无违法违规记录。
3、2016 年 2 月 2 日，深圳市规划和国土资源委员会出具深规土函[2016]358 号《证明》,证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发现发行 人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记 录。
4、2016 年 2 月 19 日，深圳海关企业管理处出具《证明》，经核，发行人 海关注册编码为 440316446A，适用一般信用企业管理，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无违反海关法律法规记录。
综上，君悦律师认为：报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的 要求，其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求；报告期内发 行人未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故等安全事故；发行 人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形不会对本次发行上市构成实质性影 响；报告期内发行人不存在其他方面违法违规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目情况
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人本次募集资金将用于以下 项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额 | 建设期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精密制造智能化改造项目 | 5,591 | 5,591 | 12个月 |
| 2 | 物联网模块与技术方案建设项目 | 17,397 | 17,397 | 12个月 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 | - |
| 合 计 | 25,988 | 25,988 | - |
1、募集资金投资项目的可行性研究
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（1）2015年9月，深圳市前瞻投资顾问有限公司出具了《深圳市美格智能技 术股份有限公司精密制造智能化改造项目可行性研究报告》，报告认为该项目改 造公司精密结构件产线，目前精密结构件业务为公司的主营业务，公司已有多年 和本项目相关的服务、技术、管理，市场方面的积累；过对本项目的多方面分析 后，前瞻认为“该项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠的、 经济上是可观的，能够产生很好的经济效益和社会效益，项目的实施是非常必要 的、可行的”。
（2）2015年9月，深圳市前瞻投资顾问有限公司出具了《深圳市美格智能技 术股份有限公司物联网模块与技术方案建设项目可行性研究报告》，报告认为该 项目属于新建物联网模块、终端与技术方案一体化建设；通过对本项目的多方面 分析后，前瞻认为“该项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠 的、经济上是可观的，能够产生很好的经济效益和社会效益，项目的实施是非常 必要的、可行的”。
2、募集资金投资项目的备案
（1）2016年1月11日，深圳市宝安区发展和改革局就物联网模块与技术方案 建设项目向发行人核发了《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案（2016） 0009号）（本备案证自发证之日起有效期二年），具体信息如下：
| 项目单位 | 深圳市美格智能技术股份有限公司 |
|---|---|
| 项目代码 | S2016C39220001 |
| 项目名称 | 物联网模块与技术方案建设项目 |
| 备案编号 | 深宝安发改备案（2016）0009号 |
| 主要建设内容 | 1.本项目不涉及新建房屋，仅在我司原租赁的厂房中进行规划，整体规划面积5254平方米。 2.本项目产品主要分为终端产品和技术方案。终端产品包括：4G无线通信模块、智能模块、 物联网智能终端。技术方案包括：无线通信模块技术方案、物联网终端技术方案。3.终端 产品的设计生产能力为80万PCS/年。技术方案的生产能力为20个/年。4.生产制造设备主 要包括：SMT生产线、SMT测试线、组装线、包装线。技术研究设备主要包括：信号综 合测试仪、频谱分析仪、可靠性测试设备等。5.技术标准包括：YD/T 2596-2013： TD-LTE/LTE FDD/TD-SCDMA/WCDMA/GSM(GPRS)多模双通终端设备技术要求； |
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| YD/T 2577-2013: LTE FDD数字蜂窝移动通信网 终端设备技术要求（第一阶段）；YD/T 2307-2011：数字移动通信终端通用功能技术要求和测试方法。6.制造工艺：主要是SMT 贴片、测试、组装、包装。 |
|
|---|---|
| 建设地点 | 深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业园区 |
（2）精密制造智能化改造项目具体信息如下：
根据发行人提供的在深圳市经济贸易和信息化委员会企业技术改造项目登 记系统查询到的信息[11] 并经君悦律师核查，发行人精密制造智能化改造项目的具 体信息如下所列：
| 项目名称 | 深圳市美格智能技术股份有限公司精密制造智能化改造项目 |
|---|---|
| 项目登记编号 | 深经贸技等[2016]0041 |
| 建设地点 | 深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号 |
| 项目类型 | 智能化改造 |
| 主要建设内容 | 主要改造注塑工艺过程与组装过程，通过对现有低自动化程度的机械手进行更换以及加 装自动进料系统，减少注塑过程的人力需求，另一方面，通过引进自动组装线，改善目 前组装线重度依赖人力的局面，同时提升产品质量，减少物料损耗，为公司的精密制造 业务转型升级打下基础。 |
| 项目开工时间 | 2016年12月15日 |
3、募集资金投资项目所取得的环评批复
（1）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，精密制造智能化改造项目该 项目系对现有精密组件生产线进行智能化改造，无需重新办理取得环评批复，该 改造项目仍适用原精密组件生产线取得的环境影响审查批复，即（深宝环水批 [2015]600208 号）建设项目环境影响审查批复。
（2）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，物联网模块与技术方案建设 项目所生产产品对环境的影响已包含在发行人已取得的深圳市宝安区环境保护 和水务局出具的（深宝环水批[2015]600208 号）建设项目环境影响审查批复的要
11 根据发行人提供的说明并经君悦律师核查，精密制造智能化改造项目系对现有精密组件生产线进行智能 化改造，改造项目无需重新取得《投资项目备案证》，只需在改造项目登记询系统申请备案即可 5-2-118
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求之内，故适用该批复即可。2016 年 3 月 7 日，深圳市宝安区环境保护和水务 局出具《关于建设项目环境影响审查批复的证明》，证明发行人的募集资金投资 项目（物联网模块与技术方案建设项目）中的“无线通信模块”与“物联网终端” 产品属于《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2015]600208 号）批复中 的“移动通讯终端”、“移动产品”、“电子产品”，其对环境影响已包含在以 上批复的要求之内。以上批复地址亦适用于物联网模块与技术方案建设项目。鉴 于此，该局不再就以上情形另行出具建设项目环境影响审查批复文件。
4、募集资金投资项目使用的土地情况
发行人募集资金投资项目之精密制造智能化改造项目使用的土地位于深圳 市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号；物联网模块与技术方案建设项目 使用的土地位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 30 号，上述两 地款由发行人向凤凰股份承租，具体的租赁情况详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产”之所述。
5、募募集资金投资项目的批准
发行人于 2016 年 3 月 10 日召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了董事会提交的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《募 集资金管理办法》等议案。本次公开发行股票的募集资金将投资于精密制造智能 化改造项目、物联网模块与技术方案建设项目及补充流动资金项目。若本次公开 发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由发行人自 筹解决。
综上，君悦律师认为：发行人本次募集资金的运用已获得相关部门的批准， 募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规 章的规定；发行人募集资金投资项目已办理必要的备案手续；发行人本次募集资 金的投资项目不涉及与他人合作，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
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发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的发行人未来三年主要发展目标为 “发行人将顺应 LTE 网络、5G 等趋势进一步加大对原有的精密组件、物联网模 块与技术方案等优势领域的投入，进一步拓展物联网产业链，将精密组件业务与 物联网方案解决深度融合；同时，公司还将对深度开发基于 Android 平台的系统 解决方案，拓宽 LTE-A 技术和 LTE-M 技术的应用范围，抢先布局 5G 市场，抓 住行业的下一个发展机遇，为企业建立新的增长点，并力争成为行业前三的物联 网智能终端及解决方案综合提供商。”
（二） 发行人业务发展目标的合法性
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，君悦律师认为：发行人的经营范 围已经有权部门的登记，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致， 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼
君悦律师对重大诉讼的认定标准定义为：“诉讼、仲裁事项涉及金额占公 司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 150 万元或其他对 发行人产生重大影响的案件”，根据此标准，截止《律师工作报告》出具之日， 发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼案件有一件，具体情况如下：
2015 年 8 月 11 日，东莞市天行健塑胶原料有限公司对发行人提起民事诉讼， 并向深圳市宝安区人民法院递交了《民事起诉状》。诉讼请求发行人支付货款 1,574,669.37 元及延迟履行期间的债务利息（按照银行同期贷款利率 1.5 倍计算， 暂计至 2015 年 8 月 10 日）。
发行人根据合同约定提出管辖权异议，2015 年 11 月 4 日，深圳市宝安区人 民法院作出（2015）深宝法民二初字第 3773-1 号《民事裁定书》，裁定深圳市 宝安区人民法院没有管辖权，该案移交至深圳福田区人民法院审理。
截止《律师工作报告》出具之日，该案一审尚未开庭审理。
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君悦律师认为：发行人尚未了结的上述诉讼案件，系因商品品质问题产生的 货款纠纷，该纠纷之原告非发行人之主要供应商，加之本次诉讼涉及金额较小， 对发行人生产经营不会产生重大影响。
根据香港简松年律师行出具的《法律意见书》，方格国际自成立起截至查证 报告日期为止，该公司从未涉及于香港高等法院、香港区域法院、香港小额钱债 审裁处、香港裁判法院、香港劳资审裁处及香港土地审裁处进行的任何诉讼程序。
（二）重大行政处罚
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在报告期内共受到两起 行政处罚，具体情形如下：
2013 年 3 月 13 日，方格有限因道路货物运输者不按规定维护运输车辆，被 深圳市交通运输委员会处以罚款 1,000 元的行政处罚；同年 12 月 31 日，方格有 限因道路运输者不按规定维护、检测运输车辆，被深圳市交通运输委员会处以罚 款 2,000 元的行政处罚。
方格有限在收到处罚决定书后，在限期之内缴纳了相关罚款，并对相应违规 行为进行了有效的整改措施。经君悦律师查阅，《广东省行政处罚听证程序实施 办法》第五条规定：“较大数额罚款，是指对公民处以 1,000 元以上罚款，对法 人或者其他组织处以 5 万元以上罚款”。
综上，君悦律师认为：上述行政处罚不属于重大违法违规，且上述行政处罚 已执行完毕，方格有限在受到上述处罚后，已及时进行整改，并未再发生违反道 路交通法律法规的行为，故上述行政处罚不会对公司的正常经营及财务情况造成 重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）根据持有发行人 5% 以上股份的主要股东出具的《承诺函》及君悦律 师核查，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
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（四）根据发行人董事长、总经理出具的《承诺函》及君悦律师核查，发 行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其《招股 说明书摘要(申报稿)》系由发行人编制的。君悦律师未参与该《招股说明书（申 报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》的编制，仅总括性审阅了该《招股说 明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》，并对该《招股说明书（申 报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》中引用君悦律师出具的《律师工作报 告》中的相关内容进行了审查。
君悦律师认为：《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》 中对《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏而可能引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人首次公开发行前，股东中是否存在私募投资基金或私募投 资基金管理人，是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 履行登记备案程序的核查意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中 华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；根据《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
目前发行人共有 4 名股东，包括 2 名自然人，1 名法人，1 名有限合伙企业。 经核查，君悦律师认为：兆格投资和凤凰投资不属于私募投资基金或私募投资基 金管理人，理由如下：
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1 、兆格投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
截止《律师工作报告》出具之日，兆格投资的基本情况详见《律师工作报告》 之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
经君悦律师核查并经兆格投资书面确认，兆格投资不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金 管理人的情形。
为此，君悦律师认为：兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金 或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序。
2 、凤凰投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
截止《律师工作报告》出具之日，凤凰投资的基本情况详见《律师工作报告》 之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
经君悦律师核查并经凤凰投资书面确认，凤凰投资不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金 管理人的情形。
为此，君悦律师认为：凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金 或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序。
（二）关于发行人股份制改造时自然人股东个人所得税的缴纳
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经君悦律师核查，公司 2015 年 5 月股份制改造时，其注册资本由方格有限 7,734.8 万元增至 8,000 万元。根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资 产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，王平和王成上 述个人所得税可自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴 纳。
2016 年 1 月 20 日，王平和王成就上述个人所得税缴纳事宜向深圳市宝安区 地方税务局分别填报《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》， 并分 别取得了深圳市宝安区地方税务局下发的编号为深地税宝福个税告[2016]00001 号和深地税宝福个税告[2016]00002 号的《深圳地方税务局个人所得税分期纳税 备案告知书》。
君悦律师认为：公司整体变更为股份有限公司，自然人股东王平和王成申请 分期缴纳个人所得税符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案
2016 年 3 月 10 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案》，主要内容如下：
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立 董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上 市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：
1、稳定股价的原则
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定， 当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》 及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关
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方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投 资者的合法权益。
2、启动股价稳定措施的具体条件
公司自股票上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件”）时，应启动股价稳定 措施。
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股 份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。
3、稳定股价预案的措施及顺序
当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财 务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中 投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要 求之外，还应符合下列各项条件：①公司单次用于回购股份的资金不低于上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用于稳定股价 的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
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（2）控股股东、实际控制人增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规 及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方 案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计 的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再 次触发。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规 范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东、实际控制人单次用 于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红 金额的20%；②控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不 超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的 股份。
（3）董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：①控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之 次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被 再次触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相 关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①单次用于增持 股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%； ②单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬 及税后现金分红总额的50%。
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有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内 将不出售所增持的股份。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领 取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公 司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承 诺书。
4、稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个 工作日内作出回购股份的决议；②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个 工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；③公司 应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交 易日内实施完毕；④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份 变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：①公司董事会应在 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内 做出增持公告；②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作 出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。
5、稳定股价预案的终止条件
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人 员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
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（四）相关责任主体对公司招股说明书信息披露事项的承诺
发行人承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中 国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、 法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具 体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权 人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的 发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收 盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。 公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调 整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时， 应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代 承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资 者进行赔偿。
控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首 次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程 序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项 的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等 违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
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发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等 违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
（五）本次发行上市相关中介机构关于因信息披露重大违规赔偿损失的承
诺
保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资 者损失。
发行人律师承诺：君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国 证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结 果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。
审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。
（六）相关责任主体未履行承诺的约束措施
2016 年 3 月 10 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人 员未能履行承诺的约束措施》，主要内容如下：
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员严格履行公开承诺事项，发行人制定了以下承诺履行约束措施：
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1、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事 及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得 到确认的 2 个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早 者：
（1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；
（2）保荐机构认定时；
（3）独立董事认定时；
（4）监事会认定时；
（5）公司关键管理人员知道或应当知道时。
2、公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认 2 个交易 日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道 歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资 者利益。
3、若公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未履行公开承诺，公司 应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投 资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年 分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作 为履行承诺的保证。
4、若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为 股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公 司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。
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5、上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持 股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行 承诺时的补救及改正情况。
6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发 行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。
7、如果公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高 级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将 积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
（七）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承 诺
如发行人本次首次公开发行成功，发行人总股本及所有者权益均会有一定幅 度增加；而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，因此发行人每 股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）要求，以及 2016 年 1 月 1 日实施的中国证券监督管理委员会 [2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，发行人就本次公开发行股 票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体 措施进行了补充修订完善。发行人第一届董事会第九次会议和 2016 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的议案》。
发行人董事、高级管理人员以及实际控制人对切实履行填补回报措施做出了 承诺，具体情况如下：
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：
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（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行，承诺其不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，君悦律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件；发行人招 股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次公开发行股 票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市交 易尚需取得深圳证券交易所的批准。
本《律师工作报告》正本贰份，副本贰份。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股股票并上市的律师工作报告》之签署 页）
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上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
曹叠云 汪献忠
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邓 薇
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苗宝文
年 月 日
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