Mehow Innovative Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Sep 15, 2022

深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、 高级管理人员的确认意见

深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司系由深圳市美好创亿医疗科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。截至本确认意见出具日，公司注册资本为 36,239.00 万元。

在本文中，除非文义另有所指，简称、名称或术语具有如下含义：

公司、美好医疗、发行人	指	深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
美好有限	指	深圳市美好创亿医疗科技有限公司，曾用名为“深圳市 美好创亿塑胶模具有限公司”
美好模具	指	深圳美好开元精密模具有限公司
美泰联	指	深圳市美泰联实业有限公司
美创联合	指	深圳市美创联合投资合伙企业（有限合伙）
美创银泰	指	深圳市美创银泰实业合伙企业（有限合伙）
美创金达	指	深圳市美创金达投资合伙企业（有限合伙）
公诚勇毅	指	深圳市公诚勇毅投资合伙企业（有限合伙）
丰泰永年	指	深圳丰泰永年股权投资合伙企业（有限合伙）
橡栎莲葳	指	橡栎莲葳（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）
创东方	指	深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业（有限合伙）
恒和聚创	指	深圳市恒和聚创实业合伙企业（有限合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍 五入所致。

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一、公司设立以来股本演变情况的说明

（一）公司设立以来的股本演变概览

序号	事项	股东构成
1	2010年7月，美好有限设立，注册资本为300.00 万元	熊小川80.00%，樊中成20.00%
2	2011年12月，股权转让	熊小川100.00%
3	2012年4月，美好有限增资至800.00万元	熊小川100.00%
4	2013年4月，美好有限增资至1,600.00万元	熊小川100.00%
5	2013年8月，美好有限增资至2,700.00万元	熊小川100.00%
6	2015年1月，美好有限增资至6,000.00万元	熊小川100.00%
7	2017年6月，美好有限增资至7,000.00万元	熊小川85.71%，美泰联14.29%
8	2017年8月，美好有限增资至9,500.00万元	熊小川63.16%，美泰联10.53%，美 创联合10.00%，美创银泰8.74%， 美创金达7.58%
9	2017年10月，美好有限增资至10,360.00万元	熊小川57.92%，美泰联9.65%，美 创联合9.17%，美创银泰8.01%，美 创金达6.95%，公诚勇毅8.30%
10	2019年11月，美好有限整体变更为股份公司， 折合股本10,360 万股	股权结构不变
11	2019年12月，美好医疗增资至11,690.00万元	熊小川51.33%，美泰联8.55%，美 创联合8.13%，美创银泰7.10%，美 创金达6.16%，公诚勇毅7.36%，丰 泰永年4.79%，橡栎莲葳4.11%，创 东方1.37%，恒和聚创1.11%
12	2019年12月，美好医疗增资至36,239.00万元	资本公积转增股本24,549 万股，股 权结构不变

（二）股本的形成及其变化情况

1 、 2010 年 7 月，有限公司设立

2010 年 7 月 8 日，熊小川和樊中成共同设立美好有限，注册资本 300 万元。 其中，熊小川以货币出资 240 万元，樊中成以货币出资 60 万元。

深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字[2010] 第 404 号），审验确认美好有限已收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元，全体 股东均以货币出资。

2010 年 7 月 15 日，美好有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》。

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设立时，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	240.00	80.00%
2	樊中成	60.00	20.00%
合计		300.00	100.00%

2 、 2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月 14 日，经美好有限股东会审议通过，樊中成将其 60.00 万元出 资额转让给熊小川，转让价格为每元注册资本 1.17 元，转让对价为 70.00 万元。 同日，各方就上述转让签署了《股权转让协议书》。

2011 年 12 月 27 日，美好有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	300.00	100.00%
合计		300.00	100.00%

3 、 2012 年 4 月，增资至 800 万元

2012 年 3 月 30 日，经股东熊小川决议，美好有限的注册资本增加至 800 万 元，新增 500 万元注册资本由熊小川认缴，增资价格为每元注册资本 1.00 元。

2012 年 4 月 1 日，中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行出具《银行询 证函回函》，截至 2012 年 4 月 1 日，已收到熊小川 500 万元投资款。

2012 年 4 月 6 日，美好有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	800.00	100.00%
合计		800.00	100.00%

4-3-3

4 、 2013 年 4 月，增资至 1,600 万元

2013 年 4 月 9 日，经股东熊小川决议，美好有限的注册资本增加至 1,600 万元，新增 800 万元注册资本由熊小川认缴，增资价格为每元注册资本 1.00 元。

2013 年 4 月 19 日，中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行出具《银行询 证函回函》，截至 2013 年 4 月 19 日，已收到熊小川 800 万元投资款。

2013 年 4 月 22 日，美好有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	1,600.00	100.00%
合计		1,600.00	100.00%

5 、 2013 年 8 月，增资至 2,700 万元

2013 年 8 月 10 日，经股东熊小川决议，美好有限的注册资本增加至 2,700 万元，新增 1,100 万元注册资本由熊小川认缴，增资价格为每元注册资本 1.00 元。

2013 年 8 月 15 日，中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行出具《银行询 证函回函》，截至 2013 年 8 月 14 日，已收到熊小川 1,100 万元投资款。

2013 年 8 月 15 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	2,700.00	100.00%
合计		2,700.00	100.00%

6 、 2015 年 1 月，增资至 6,000 万元

2014 年 9 月 28 日，经股东熊小川决议，美好有限的注册资本增加至 6,000 万元，新增 3,300 万元注册资本由熊小川认缴，增资价格为每元注册资本 1.00 元，出资方式为货币和债权，具体情况如下：

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（ 1 ） 1,340 万元货币出资

根据美好有限于 2014 年 11 月 27 日出具的《出资证明书》以及中国建设银 行股份有限公司深圳坪山支行出具的《银行询证函回函》，熊小川已于 2014 年 11 月 27 日实缴现金出资 1,340 万元。

（ 2 ） 1,960 万元债权出资

①债权形成过程

A、2013 年 11 月 25 日、2014 年 1 月 8 日，熊小川分别向美好有限提供 400 万元、360 万元借款。

B、2013 年 12 月 6 日，美好有限、美好模具的股东会分别决议，同意美好 有限吸收合并美好模具，各方就上述吸收合并签署了《吸收合并协议》、《深圳市 美好创亿医疗科技有限公司债务清偿及担保承诺书》、《深圳美好美好模具模具有 限公司债务清偿及担保承诺书》，确认合并后美好模具未清偿的债务由美好有限 负责清偿，并在深圳特区报上刊登了《合并公告》。2014 年 2 月 18 日，美好有 限以美好模具注册资本 1,200 万元定价，吸收合并美好模具事项取得深圳市市场 监督管理局的核准备案，形成对美好模具股东熊小川应付款 1,200 万元。

据此，形成熊小川对美好有限 1,960 万元债权。

②债权出资过程

2014 年 9 月 28 日，熊小川与美好有限签订《债转股协议》约定，熊小川以 1,960 万元的债权向美好有限出资。

2014 年 11 月 27 日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《关 于深圳市美好创亿医疗科技有限公司债权转股权涉及债权资产评估报告书》（深 鹏盛评（2014）第 169 号），截至 2014 年 9 月 30 日，熊小川对美好有限的债权 资产账面价值为 1,960 万元，本评估公司在现有条件下，依据所能获得的各类信 息分析得出的该债权资产在综合分析的基础上的价值为 1,960 万元，偿债比例为 100%。

2021 年 1 月 28 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《深圳市美好创亿

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医疗科技股份有限公司债权转股权项目资产评估复核报告书》（中瑞咨报字[2021] 第 000002 号）：经复核，熊小川拥有的深圳市美好创亿医疗科技有限公司债权于 2014 年 9 月 30 日的评估价值为 1,960.00 万元，与原报告债权的评估值一致。

2014 年 11 月 27 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验 字[2014]376 号），审验确认美好有限已收到熊小川缴纳的注册资本 3,300 万元， 其中货币出资 1,340 万元、债权出资 1,960 万元。

2015 年 1 月 5 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。 本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	6,000.00	100.00%
合计		6,000.00	100.00%

前述被吸收合并的主体美好模具的历史沿革中曾存在股权代持，其历史沿革 的具体情况如下：

（1）2011 年 9 月，熊小川和侯治乾共同设立美好模具，注册资本 300 万元， 其中，熊小川以货币出资 210 万元，侯治乾以货币出资 90 万元.

（2）2012 年 4 月，经美好模具股东会决议通过，熊小川以货币增资 900 万 元，增资价格为每元注册资本 1.00 元，美好模具的注册资本增加至 1,200 万元。

（3）2013 年 10 月，经美好模具股东会决议通过，侯治乾将其持有的美好 模具 90 万元的出资额（对应 7.50%股权）以 90 万元的对价转让给熊智慧。本次 转让系熊智慧代熊小川持有美好模具 7.50%股权，股权转让对价由熊小川向侯治 乾支付，股权转让后，美好模具的股权实际系熊小川 100.00%持有。

上述股权代持的形成原因为：

2013 年 10 月侯治乾股权转让时，美好有限系熊小川的一人有限责任公司。 根据当时适用的《中华人民共和国公司法》的规定：“一个自然人只能投资设立 一个一人有限责任公司。”熊小川在已持有美好有限的情况下，不能再全资持有 美好模具，因此，由熊智慧代熊小川持有美好模具 7.50%股权。

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（4）2014 年 2 月，美好有限吸收合并美好模具事项取得深圳市市场监督管 理局的核准备案，上述股权代持同时解除，代持解除不存在任何争议、纠纷或潜 在纠纷。

7 、 2017 年 6 月，增资至 7,000 万元

2017 年 6 月 19 日，经股东熊小川决议，美好有限的注册资本增加至 7,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由深圳市美泰联实业有限公司认缴，增资价格为 每元注册资本 1.00 元。

2017 年 8 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验 资报告》（天健深验[2017]41 号），审验确认美好有限已收到美泰联以货币缴纳的 注册资本 1,000 万元。

2017 年 6 月 27 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	6,000.00	85.71%
2	美泰联	1,000.00	14.29%
合计		7,000.00	100.00%

8 、 2017 年 8 月，增资至 9,500 万元

2017 年 7 月 26 日，经股东会审议通过，美好有限的注册资本增加至 9,500 万元，新增 2,500 万元注册资本由深圳市美创联合投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市美创银泰实业合伙企业（有限合伙）、深圳市美创金达投资合伙企业（有 限合伙）认缴，增资价格为每元注册资本 2.53 元。

其中，美创联合以 2,403.50 万元认缴 950 万元出资，占增资后注册资本的 10.00%；美创银泰以 2,099.90 万元认缴 830 万元出资，占增资后注册资本的 8.74%；美创金达认缴 1,821.60 万元认缴 720 万元出资，占增资后注册资本的 7.58%。

2017 年 9 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验 资报告》（天健深验[2017]42 号），审验确认美好有限已收到美创联合、美创银泰、

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美创金达以货币缴纳的注册资本 2,500 万元。

2017 年 8 月 3 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	6,000.00	63.16%
2	美泰联	1,000.00	10.53%
3	美创联合	950.00	10.00%
4	美创银泰	830.00	8.74%
5	美创金达	720.00	7.58%
合计		9,500.00	100.00%

9 、 2017 年 10 月，增资至 10,360 万元

2017 年 10 月 20 日，经股东会审议通过，美好有限的注册资本增加至 10,360 万元，新增 860 万元注册资本由深圳市公诚勇毅投资合伙企业（有限合伙）认缴， 增资价格为每元注册资本 3.70 元。

2017 年 10 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验 资报告》（天健深验[2017]52 号），审验确认美好有限已收到公诚勇毅以货币缴纳 的注册资本 860 万元。

2017 年 10 月 25 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	熊小川	6,000.00	57.92%
2	美泰联	1,000.00	9.65%
3	美创联合	950.00	9.17%
4	公诚勇毅	860.00	8.30%
5	美创银泰	830.00	8.01%
6	美创金达	720.00	6.95%
合计		10,360.00	100.00%

4-3-8

10 、 2019 年 11 月，整体变更为股份公司

2019 年 11 月 6 日，经美好有限股东会审议通过，美好有限以截至 2019 年 8 月 31 日经审计的母公司净资产 49,090.65 万元折合股本 10,360 万股，整体变更 为股份有限公司，每股面值 1 元，共计股本 10,360 万元，净资产超出注册资本 的 38,730.65 万元计入资本公积。2019 年 11 月 22 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2019]3-75 号），对本次变更进行了审验。

2019 年 11 月 22 日，公司召开创立大会，审议通过了设立股份公司的相关 决议，并签署新的公司章程。同日，公司全体股东签署《深圳市美好创亿医疗科 技股份有限公司之发起人协议》。

2019 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案，并 换发了新的营业执照，统一社会信用代码为 914403005586534068。

整体变更为股份有限公司后，美好医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	熊小川	6,000.00	57.92%
2	美泰联	1,000.00	9.65%
3	美创联合	950.00	9.17%
4	公诚勇毅	860.00	8.30%
5	美创银泰	830.00	8.01%
6	美创金达	720.00	6.95%
合计		10,360.00	100.00%

11 、 2019 年 12 月，增资至 11,690 万元

2019 年 12 月 8 日，经美好医疗 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公 司新增注册资本 1,330 万元，增资价格为 21 元/股。其中，丰泰永年以 11,760 万 元认购 560 万股，橡栎莲葳以 10,080 万元认购 480 万股，创东方以 3,360 万元认 购 160 万股，恒和聚创以 2,730 万元认购 130 万股，新增股东均以现金认购。上 述增资认购款中，1,330 万元计入公司股本，其余 26,600 万元计入资本公积。

2019 年 12 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验[2019]3-79 号），审验确认公司已收到上述股东的货币出资合计 27,930

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万元，其中，新增股本 1,330 万元，新增资本公积（股本溢价）26,600 万元。

2019 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	熊小川	6,000.00	51.33%
2	美泰联	1,000.00	8.55%
3	美创联合	950.00	8.13%
4	公诚勇毅	860.00	7.36%
5	美创银泰	830.00	7.10%
6	美创金达	720.00	6.16%
7	丰泰永年	560.00	4.79%
8	橡栎莲葳	480.00	4.11%
9	创东方	160.00	1.37%
10	恒和聚创	130.00	1.11%
合计		11,690.00	100.00%

12 、 2019 年 12 月，增资至 36,239 万元

2019 年 12 月 23 日，经美好医疗 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公 司以总股本 11,690 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 21 股，合 计转增股本 24,549 万股。转增完成后，公司总股本增加至 36,239 万股。

2019 年 12 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验[2019]3-80 号），对本次变更进行了审验。

2019 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准备案。

本次增资后，美好医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	熊小川	18,600.00	51.33%
2	美泰联	3,100.00	8.55%
3	美创联合	2,945.00	8.13%
4	公诚勇毅	2,666.00	7.36%

4-3-10

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	美创银泰	2,573.00	7.10%
6	美创金达	2,232.00	6.16%
7	丰泰永年	1,736.00	4.79%
8	橡栎莲葳	1,488.00	4.11%
9	创东方	496.00	1.37%
10	恒和聚创	403.00	1.11%
合计		36,239.00	100.00%

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关于公司设立以 来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页） `

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全体董事：
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熊小川 洪 斌 袁 峰
周道福 李 勉 吴学斌
程 鑫
全体监事：
黎 莎 李 忠 任初学
全体高级管理人员：
熊小川 袁 峰 周道福
迟奇峰 牟 健 谭景霞
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
年 月 日
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