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Mehow Innovative Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Sep 15, 2022
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Capital/Financing Update
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东兴证券股份有限公司
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
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保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
发行保荐工作报告
美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”） 及本项目保荐代表人于洁泉、李靖宇根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上 市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保 荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本保荐工作报告所使用的简称和术语与《深圳市美好创亿医 疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致，相关 意见均截至本发行保荐工作报告出具日。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5 一、保荐机构内部项目审核流程 ......................................................................... 5 二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................................................. 8 三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................................................. 8 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................... 14 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ........................... 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................... 17 一、立项审核意见及审议情况 ........................................................................... 17 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问 题的研究、分析与处理情况...................................................................................... 17 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ...................................................................................................................................... 19 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落 实情况.......................................................................................................................... 27 第三节 对发行人的专项核查情况 ........................................................................... 38 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与 保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明...................................................... 38 二、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ............................... 39 三、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的 核查意见...................................................................................................................... 40 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 40 五、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ............................................... 41 六、对发行人财务信息真实性的核查 ............................................................... 41 七、对发行人盈利能力的核查 ........................................................................... 42
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八、保荐机构内部问核的履行情况 ................................................................... 42 第四节 对审核关注要点的核查情况 ....................................................................... 43 一、对公司的设立情况的核查 ........................................................................... 43 二、对报告期内的股本和股东变化情况的核查 ............................................... 45 三、对报告期内重大资产重组情况的核查 ....................................................... 47 四、对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查 ...................................... 48 五、对发行人股权结构情况的核查 ................................................................... 48 六、发行人控股和参股子公司情况 ................................................................... 48 七、实际控制人的披露和认定 ........................................................................... 48 八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ....................................... 49 九、主要股东的基本情况 ................................................................................... 50 十、最近一年发行人新增股东情况 ................................................................... 51 十一、股权激励情况 ........................................................................................... 51 十二、员工和社保 ............................................................................................... 57 十三、环保情况 ................................................................................................... 58 十四、其他五大安全 ........................................................................................... 58 十五、行业情况和主要法律法规政策 ............................................................... 59 十六、披露引用第三方数据情况 ....................................................................... 59 十七、同行业可比公司 ....................................................................................... 59 十八、主要客户及变化情况 ............................................................................... 60 十九、主要供应商及变化情况 ........................................................................... 65 二十、主要资产构成 ........................................................................................... 66 二十一、违法违规 ............................................................................................... 68 二十二、同业竞争 ............................................................................................... 68 二十三、关联方资金占用及关联方担保 ........................................................... 69 二十四、关联方、关联交易 ............................................................................... 69 二十五、合并范围 ............................................................................................... 72 二十六、重要会计政策 ....................................................................................... 72 二十七、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ....................................... 73
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二十八、财务内控不规范 ................................................................................... 74 二十九、收入 ....................................................................................................... 75 三十、成本 ........................................................................................................... 79 三十一、毛利率 ................................................................................................... 79 三十二、期间费用 ............................................................................................... 80 三十三、资产减值损失 ....................................................................................... 81 三十四、税收优惠 ............................................................................................... 81 三十五、尚未盈利企业 ....................................................................................... 82 三十六、应收款项 ............................................................................................... 82 三十七、存货 ....................................................................................................... 83 三十八、固定资产、在建工程 ........................................................................... 84 三十九、投资性房地产 ....................................................................................... 87 四十、无形资产、开发支出 ............................................................................... 87 四十一、商誉 ....................................................................................................... 87 四十二、货币资金 ............................................................................................... 87 四十三、预付款项 ............................................................................................... 87 四十四、现金流量表 ........................................................................................... 87 四十五、募集资金 ............................................................................................... 88 四十六、重大合同 ............................................................................................... 89
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质 量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合 规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度 等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关 部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对 投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1 、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。 项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2 、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审 核意见。
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3 、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
4 、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员 名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否 立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票 数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后， 质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5 、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业 务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目 组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文 件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现 场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论， 出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、 工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
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阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提 请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1 、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场 检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2 、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风 险和问题开展。
问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3 、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交 内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议， 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有 一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委 员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表 决不通过。
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内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证 券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目的审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、 会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均 履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量 控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020 年 10 月 25 日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 10 月 27 日
质量控制部审核通过时间：2020 年 10 月 27 日
立项小组成员：程若阳、王秀峰、杜青、赵坤、马志（其中，杜青、赵坤、 马志来自内部控制部门）
立项表决通过时间：2020 年 10 月 28 日
业务分管领导审批时间：2020 年 10 月 30 日
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1 、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 于洁泉、李靖宇 |
|---|---|
| 项目协办人 | 许诺 |
| 项目组其他成员 | 朱彤、田霈、袁科 |
2 、项目执行成员分工情况
- （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
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于洁泉和李靖宇作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工 作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程 参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。
保荐代表人于洁泉、李靖宇自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作， 于洁泉全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售 客户和供应商尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作 底稿的制作及审核等工作。李靖宇主要负责项目重大问题探讨、申报材料的制作 及审核、工作底稿的审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2020 年 10 月，保荐代表人于洁泉作为美好医疗首发项目负责人进场对企业 进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人于洁泉、李靖宇作为上 市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。
2020 年 10 月至 2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇组织项目组进行 全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作 底稿和申报文件。
2020 年 10 月至 2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉先后主持召开 5 次中介机 构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2020 年 12 月至 2021 年 1 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇组织项目组对公 司主要的供应商、客户及相关政府部门通过视频访谈、现场走访等形式就公司情 况进行充分的尽职调查。
2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇对本保荐机构内核部门及内核小 组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。
2021 年 5 月至 2022 年 4 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇就深圳证券交易所 下发的审核问题进行了进一步核查并组织发行人律师、申报会计师，结合发行人 2021 年 1-6 月及 2021 年度的财务数据，对审核问询函作出回复。
截至本发行保荐工作报告出具日，保荐代表人于洁泉、李靖宇对本次首次公 开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确
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性和完整性。
（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人许诺主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查工作底稿 的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。许诺于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、重大合同、诉讼仲裁 以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三） 尽职调查主要过程”。
朱彤于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于：公司业务与技术、募集资金运用、客户和供应商走访、尽职调查工作底稿的 收集与整理、重大事项的讨论、全套申请文件的审阅等。尽职调查的主要过程详 见本条“（三）尽职调查主要过程”。
田霈于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于财务与会计、尽职调查工作底稿的收集与整理、招股说明书等申报文件的撰写 与修改、辅导培训，尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详 见本条“（三）尽职调查主要过程”。
袁科于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于业务与技术、公司治理等申报文件的修改、辅导培训。尽职调查的主要过程详 见本条“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制 作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
|---|---|
| 尽职调查、辅导、申报材料制作 | 2020年10月—2021年3月 |
| 正式立项 | 2020年10月25日 |
| 申请质量控制部审核；质量控制部、内核管理部 现场检查 |
2021年2月1日—2021年2月5日 |
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| 阶段 | 时间 |
|---|---|
| 申请问核 | 2021年3月8日 |
| 内核会会议 | 2021年3月11日 |
（三）尽职调查主要过程
1 、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工 作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等 相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项 目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐 机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目 小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清 单，对发行人的销售部门、采购部门、生产部门、安全环保部门、质检部门、研 发部门、人力资源部门、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文 件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人 员进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人 员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情 况、管理情况和具体业务流程执行情况。
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（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机 构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、 生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施运转情况及本次募集资 金投资项目的前期准备及投入情况等。
- （5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过视频访谈、实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售 客户（含境内及境外）进行核查；调阅主要供应商的工商公示信息及主要销售客 户的中信保资信报告等资料。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等 会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步 分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
- （7）取得政府部门及外部机构合规证明
对工商、税务、质监、安监、住建、国土、社保、住房公积金、海关、外汇 等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规 证明文件。
2 、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
|---|---|
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案， 发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让 相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权 变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
|---|---|
| 公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行 人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员 和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作 中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了 解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理 部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件，查阅取 得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、质监、国土、社保、住房公积金、海关、外汇 等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出 具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 （6）查阅外部律师出具的海外子公司法律意见书。 |
|
| 业务和技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度， 行业法律、法规及规范性文件。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人 员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、 经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全 措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查阅主要出口国家或地区的进出口制度。 （5）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及 相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （6）视频访谈、实地走访主要销售客户、供应商等，通过中信保获取 主要海外客户资信报告，网络查询或向当地工商局调档供应商工商信 息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事 项。 |
| 同业竞争与关联 交易 |
（1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、 销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关 系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联 方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及 工商档案，实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他 股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情 况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息， 发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对发行人和关联方的相 关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因，查阅独立董事关 于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
|---|---|
| 董事、监事、高级 管理人员与核心 技术人员 |
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文 件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作 报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任 能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股 变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部 控制 |
查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会 专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议 事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部 控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出 具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测 试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司 治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余 额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量 变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销 售客户和供应商、银行，查询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、 缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原 因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比 率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展决策相关的“三会”文件、战略委员会会议纪要、研究报告， 对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市 公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 | 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、 环评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用 管理制度。 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他 重要事项 |
对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解 的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁 信息系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出 具的承诺或书面说明。 |
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。
质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为徐洪强、蒋博星、 石立陶。
内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为杨智、吕秋莹。
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（二）现场核查的次数和工作时间
2021 年 2 月 1 日至 2 月 5 日，质量控制部指派审核人员徐洪强、蒋博星、 石立陶，内核管理部指派审核人员杨智、吕秋莹对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于 2021 年 2 月 6 日出具现场核查报告，于 2021 年 2 月 7 日出具质控初审报告，于 2021 年 3 月 5 日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于 2021 年 2 月 7 日出具现场检查报告，于 2021 年 3 月 8 日出具内核申请的复核意见。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
项目组提交的补充 2021 年半年报财务数据、2021 年年报财务数据申请文件、 深圳证券交易所审核问询函回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必 要的审核程序。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2021 年 3 月 5 日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为 2021 年 3 月 11 日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成 9 名：孔晓燕、徐继凯、马乐、杨智、李鹏、李 洪伟、战大为、李欢、王璟。其中 6 人来自内部控制部门，战大为为合规管理人 员。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问
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题及其解决情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小 组意见的具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9 份，本项目通过内核会议的 审核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020 年 10 月 28 日，本保荐机构立项小组成员一致认为美好医疗符合首次 公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2020 年 10 月 28 日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件， 对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审 议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以 及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）公司治理相关问题
项目组进场初期，发行人“三会”运作机制、内控体系仍需要进一步完善。 解决情况：
针对发行人现状，根据证监会、交易所对上市公司治理的要求，保荐机构和 发行人律师协助并督促发行人完善及执行规范完整的“三会”运作机制、各项内 部管理制度。
项目组进场后，进一步督促发行人执行和完善规范的内部决策和控制制度， 形成有效的财务、投资内部约束和激励制度；督促发行人建立健全公司财务会计 管理体系。为保证经营业务活动的正常进行，发行人根据资产结构、经营方式， 并结合自身的具体情况制定了较为完善的企业内部控制制度，同时在发行人业务
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的发展过程中不断补充、修改，使发行人的内部控制制度不断趋于完善。发行人 内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。
（二）社保公积金缴纳问题
报告期内，发行人存在未为全体员工缴纳社保公积金的情形。
报告期各期末，公司及境内子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情 况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | ||||||
| 已缴 人数 |
未缴 人数 |
缴纳 比例 |
已缴 人数 |
未缴 人数 |
缴纳 比例 |
已缴 人数 |
未缴 人数 |
缴纳 比例 |
|
| 养老保险 | 1,161 | 27 | 97.73% | 1,099 | 30 | 97.34% | 722 | 229 | 75.92% |
| 医疗保险 | 1,161 | 27 | 97.73% | 1,099 | 30 | 97.34% | 923 | 28 | 97.06% |
| 失业保险 | 1,161 | 27 | 97.73% | 1,099 | 30 | 97.34% | 923 | 28 | 97.06% |
| 工伤保险 | 1,161 | 27 | 97.73% | 1,099 | 30 | 97.34% | 923 | 28 | 97.06% |
| 生育保险 | 1,161 | 27 | 97.73% | 1,099 | 30 | 97.34% | 923 | 28 | 97.06% |
| 住房公积金 | 1,163 | 25 | 97.90% | 1,095 | 34 | 96.99% | 729 | 222 | 76.66% |
| 境内员工总数 | 1,188 | 1,129 | 951 |
解决情况：
-
1、企业已进行整改，按照全体员工缴纳社会保险和住房公积金的标准进行
-
规范；
-
2、已获取主管部门就公司缴纳社会保险和住房公积金情况的合规证明；
-
3、公司实际控制人熊小川先生已出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺
-
函》，就公司本次发行并上市之前应缴未缴的社会保险费用、住房公积金承诺如 下：“如果公司及其控股子公司被员工追偿，或者被有权主管部门要求补缴、支 付滞纳金或受到行政处罚的，本人将全额补偿公司及其控股子公司被责令/裁令/ 判令补缴或支付的社会保险费用、住房公积金、滞纳金、罚款、赔偿等，以确保 公司及其控股子公司不致因此遭受损失。”
（三）募投项目相关问题
项目组进场初期，发行人对于本次募集资金投资项目的方向、规模均未形成
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合理规划。
解决情况：
辅导期间，保荐机构根据市场形势、行业竞争情况以及公司的发展战略和产 品方向，协助发行人对募投项目进行分析和论证，围绕主营业务发展方向确定募 投项目，合理设计和规划募集资金投向和规模，并与发行人共同对募投项目的必 要性及可行性进行详细分析论证，编写了募投项目可行性研究报告。在保荐机构 的协助下，发行人已完成了募投项目的备案和环评工作。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具
体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。 内部核查部门关注的主要问题如下：
1 、发行人对第一大客户的依赖度较高，说明发行人与第一大客户初次合作 的背景，定价模式，与其未来的合作的稳定性和持续性
项目组回复：
公司第一大客户为全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，公司实际控制人于 2006 年与第一大客户开始接触，并逐步了解对方的产品和业务规划，并开始合 作，2010 年，公司设立并为客户提供家用呼吸机主体结构件塑胶模具的开发和 部分塑胶零件的生产服务，同时，为其独立开发了多款呼吸面罩塑胶模具并给其 供应相关的注塑零部件；2013 年与其签订了供应商战略合作协议。
公司与第一大客户签署框架协议，约定报价方式、付款方式、质量要求等一 般性规定，客户根据自身生产需求向公司下达订单，约定产品类型、购买数量、 采购金额、交货时间等具体内容。公司与客户的定价按市场价格定价。
公司凭借完善的医疗器械生产管理体系、精密的模具制造技术、雄厚的产品 研发实力、自主创新开发的自动化生产系统、优良的产品性能、丰富的生产经验 和严格的质量控制体系，连续 10 年获评第一大客户“最佳供应商”，与客户建立 了良好的合作关系。2020 年，公司已为客户下批量试产下一代家用呼吸机组件
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产品。基于全球呼吸机市场的持续扩容、公司与第一大客户之间良好的合作关系， 公司对第一大客户的销售具有稳定性、可持续性。
2 、公司实控人熊小川持有深圳市金玉海纳实业合伙企业（有限合伙） 75% 的合伙份额，并作为的执行事务合伙人，金玉海纳对外投资上海米然生物科技 有限公司并持有其 22% 的股权。米然生物部分经营范围与发行人重合。请项目 组说明米然生物是否与发行人存在潜在竞争的情形。
项目组回复：
上海米然生物科技有限公司（以下简称“米然生物”）成立于 2016 年 3 月， 以“未癌先防”为理念，致力于开发癌症 miRNAs 早诊技术及产品，为癌症的早 发现、早诊断、早治疗提供服务，该业务属于医疗器械领域。米然生物开发 miRNAs 标志物技术平台 mir-SimPlex，该平台技术实现了多维 miRNA 分析，筛 选出肺癌、前列腺癌等疾病特异性 miRNA 标志物。目前，首款针对肺结节的 miRNA 检测产品正在准备临床申报。
米然生物主营业务为癌症检测产品及服务，与发行人的主营业务存在明显的 差异。在客户、供应商、销售渠道、核心技术、原材料品类等方面，米然生物与 发行人均不存在重合。在发展战略上，米然生物以癌症领域为核心，与发行人现 有产品和未来发展战略存在明显的差异，未来在技术、客户、供应商等方面存在 重合的可能性也非常小。
米然生物与发行人不存在同业竞争，也不存在潜在竞争的情形。
-
3 、请项目组说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，劳务派遣用工数量是
-
否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定
项目组回复：
报告期内，公司业务收入逐年增长，受节假日前后用工紧张的影响，存在短 期内用工需求增加的情形。为提高管理效率，降低管理成本，提高公司的经济效 益，公司根据实际经营情况，采取劳动合同工与劳务派遣相结合的方式解决用工 问题。
报告期内，公司及境内子公司的劳务派遣用工情况如下：
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 月均劳务派遣人数（人） | 106 | 40 | 12 |
| 月均合同用工人数（人） | 1,188 | 1,136 | 1,064 |
| 月均劳务派遣人数占月均合同用工 人数的比例 |
8.92% | 3.52% | 1.13% |
注：月均劳务派遣人数=当年劳务派遣用工总工时/12/劳务派遣单人月标准工时数；月 均合同用工人数为当年各月合同用工人数平均值。
报告期各期，公司使用的被派遣劳动者数量未超过用工总量的 10%，符合《劳 务派遣暂行规定》第四条有关劳务派遣用工数量的规定。
4 、发行人本次募集资金拟投资于呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大 数据管理云平台研发生产项目。请项目组说明本次募投项目政府审批、环评情 况，土地和房屋权属的落实情况，如未取得，请说明原因及进度，是否存在障 碍
项目组回复：
募集资金投资项目获得相关主管部门的审批或备案的具体情况如下表所示：
| 项目名称 | 项目备案国家统一编码 | 项目环评批复 |
|---|---|---|
| 美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼 吸健康大数据管理云平台研发生产项目 |
2018-441303-35-03-823531 | 惠市环（大亚湾）建 [2021]4号 |
本项目选址为广东省惠州市大亚湾新兴产业园，发行人已取得该项土地使用 权，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证书编号 | 坐落位置 | 宗地面积 （㎡） |
使用期限 | 用途 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠州 美好 |
粤（2018）惠 州市不动产权 第4070174号 |
惠州市西 区新兴产 业园 |
50,594 | 2018 年6 月 29日-2068年 6月28日 |
工业 用地 |
出让 | 无 |
5 、请项目组核查并说明发行人生产经营的合法合规性
项目组回复：
报告期内，发行人及其子公司生产、销售等经营合法合规，发行人目前取得 的相关资质、许可、认证均符合现行法律规定。同时，发行人已取得质量监督主 管政府部门、海关、商务局等政府部门出具的相关证明。
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6 、请项目组说明引入机构投资者过程中对赌协议的主要内容、后续清理情 况、对赌协议解除条款中是否包含效力恢复条款、效力恢复条款是否涉及发行 人，是否符合创业板首发问答问题 13 的有关要求
项目组回复：
（1）协议主要内容
2019 年 12 月，公司实际控制人熊小川分别与投资方（丰泰永年、橡栎莲葳、 创东方、恒和聚创）签署《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及 增资之实控人承诺函》（以下简称“《承诺函》”），约定：
1）在出现以下情形时，投资方可书面要求公司及熊小川在指定期限内予以 改正或采取有效措施消除不利影响，如果公司或熊小川在规定期限内拒不改正或 拒不采取有效措施，投资方有权要求实际控制人熊小川在接到回购通知书之日起 90 日内回购其持有的发行人股份：
①无论任何主观或客观原因，公司在 2024 年 12 月 31 日前未能在中国境内 实现首次公开发行股票并上市，或在 2024 年 12 月 31 日前未能借壳上海证券交 易所或深圳证券交易所公开发行股票的 A 股公司上市，或在 2024 年 12 月 31 日 之前的任何时间熊小川或公司明示放弃公司上市安排（或工作），或熊小川、投 资方合理判断公司无法实现前述几种方式的上市可能性；
②公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
③公司的有效资产（包括土地、房产或主要设备等）因行使抵押权被拍卖等 原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险；
④熊小川或公司或公司相关人员出现重大违法违规构成公司上市实质性障 碍；
⑤熊小川所持有的公司股权因行使质押权或其他原因，导致所有权发生实质 性转移或者控制权发生动荡或者存在前述风险。
2）回购价格按以下两种计算方式由投资方选择其一：
①按投资方的出资额自投资方实际缴纳出资日起、至回购款汇出到投资方账
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户之日止，按照年利率 8%计算单利利息；
②回购时投资方所持股权对应的公司经审计的净资产值。
（2）协议解除情况
2020 年 12 月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署 补充协议，约定：（1）《承诺函》自补充协议生效之日起解除；（2）《承诺函》中 的回购情形未触发，各方就《承诺函》不存在任何争议。
经核查，上述补充协议不包含效力恢复条款。
（3）发行人符合创业板首发问答问题 13 的有关要求
经核查：
1）本次公开发行申报前，相关对赌协议均已解除，对赌条款均已终止。截 至本回复出具日，《承诺函》中约定的股份回购情形未触发，各方就对赌协议不 存在任何争议；
2）上述已终止的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市 值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情 形，不会对本次发行上市构成实质性障碍，满足《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关规定。
3）除上述披露的已终止的对赌安排外，发行人及发行人股东不存在其他未 披露的对赌协议或其他类似安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
7 、请项目组说明 2014 年 2 月美好有限吸收合并美好模具的原因、所履行 的程序是否合法合规，吸收合并后相关业务、资产、技术、人员、场地等的处 置和安排情况
项目组回复：
（1）2014 年 2 月美好有限吸收合并美好模具的原因
美好模具成立于 2011 年 9 月 5 日，主要从事模具开发业务，其实际控制人 亦为熊小川。美好有限 2014 年吸收合并美好模具的主要目的是增加模具开发业
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务，完善公司的业务体系。
（2）所履行的程序是否合法合规
2013 年 12 月 6 日，美好有限和美好模具股东决议美好有限吸收合并美好模 具；2013 年 12 月 10 日，美好有限和美好模具在深圳特区报公告合并公告；2014 年 2 月 28 日美好模具获得深圳市市场监督管理局核准注销，注销原因为因合并、 分立解散。
美好有限吸收合并美好模具履行了相应法律程序，合法合规。
（3）吸收合并后相关业务、资产、技术、人员、场地等的处置和安排情况 吸收合并后，美好有限承继了美好模具的资产、业务、技术和人员，经营场 地未发生变更。
8 、请项目组说明发行人坏账准备计提是否充分
项目组回复：
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,482.54 万元、11,471.95 万 元、14,530.96 万元，占流动资产的比例分别为 23.03%、13.71%、17.08%，具体 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/ 2020 年度 |
2019.12.31/ 2019 年度 |
2018.12.31/ 2018 年度 |
| 应收账款账面余额 | 15,296.43 | 12,076.14 | 9,981.62 |
| 坏账准备 | 765.47 | 604.19 | 499.08 |
| 应收账款账面价值 | 14,530.96 | 11,471.95 | 9,482.54 |
| 营业收入 | 88,794.13 | 74,244.79 | 58,241.24 |
| 应收账款账面余额占当期营业收入的比例 | 17.23% | 16.27% | 17.14% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 17.14%、 16.27%、17.23%，应收账款周转率分别为 6.18 次/年、6.73 次/年、6.49 次/年， 周转率较高且保持稳定。公司主要客户为全球家用呼吸机、人工植入耳蜗龙头企 业，公司给予主要客户的信用期为 45 天-65 天，应收账款回款情况良好。
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账 准备 |
计提比例 (%) |
账面余额 | 坏账 准备 |
计提比例 (%) |
账面余额 | 坏账 准备 |
计提比例 (%) |
|
| 1年以内 | 15,284.39 | 764.22 | 5.00 | 12,068.57 | 603.43 | 5.00 | 9,981.62 | 499.08 | 5.00 |
| 1-2年 | 11.80 | 1.18 | 10.00 | 7.57 | 0.76 | 10.00 | - | - | |
| 2-3年 | 0.24 | 0.07 | 30.00 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 15,296.43 | 765.47 | 12,076.14 | 604.19 | 9,981.62 | 499.08 |
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别为 100.00%、99.94%、 99.92%，回款情况良好，坏账风险小。
2018 年末，公司无逾期一年以上的应收账款，2019 年末、2020 年末，公司 逾期一年以上的应收账款金额分别为 7.57 万元和 12.04 万元，金额较小。
报告期内，发行人坏账准备计提充分。
9 、请项目组说明发行人毛利率与同行业公司对比情况
项目组回复：
报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 科森科技 | 42.58% | 46.05% | 48.49% |
| 昌红科技 | 49.64% | 41.69% | 37.63% |
| 爱乐达 | 73.71% | 67.27% | 63.18% |
| 科达利 | 28.12% | 28.13% | 20.18% |
| 行业平均 | 48.51% | 45.79% | 42.37% |
| 发行人 | 49.95% | 48.77% | 44.64% |
注：数据来源为各上市公司年报及半年报。其中，科森科技选取医疗手术器械结构件业务毛利率数据， 昌红科技选取医疗器械业务毛利率数据，爱乐达与科达利选取销售毛利率数据。截至本发行保荐工作报告 出具日，同行业可比上市公司昌红科技、爱乐达尚未披露 2020 年度报告，上表中该两家公司 2020 年度毛 利率为半年度数据。
报告期内，科森科技与昌红科技均单独披露了医疗器械的毛利率，二者与发 行人毛利率较为接近，反映了医疗器械类产品的毛利率行业水平。
报告期内，公司主营业务毛利率水平及变动趋势与可比公司平均数基本一致。 发行人毛利率低于爱乐达、高于科达利，主要是产品结构、生产精度及下游应用 领域存在差异。
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10 、报告期内，发行人营业收入分别为 58,241.24 万元、 74,244.79 万元和 88,794.13 万元，净利润分别为 13,103.32 万元、 23,249.62 万元和 25,797.08 万元， 净利润累计增长幅度大于收入累计增长幅度。请说明净利润大幅增长的原因及 合理性
项目组回复：
（ 1 ） 2019 年收入和净利润变化差异分析
2019 年公司营业收入增长率为 27.48%，净利润增长率为 77.43%。净利润增 长率高于收入增长率的主要原因是：
1 ）主营业务收入增长，公司毛利增加
2019 年公司实现主营业务毛利 36,113.83 万元，较 2018 年毛利增加 10,184.31 万元，是公司净利润增长的主要影响因素。
2 ）销售费用和管理费用同比减少，增加了净利润
2018 年，公司管理费用计提股份支付费用 1,401.74 万元，导致管理费用 2019 年较 2018 年少 1,205.25 万元，增加了经营利润。
2018 年和 2019 年，公司自主产品防护面罩销售情况不理想，陆续关闭位于 北京、天津、唐山等地多家门店，防护面罩门店相关的销售费用从 2018 年的 495.32 万元减少至 167.26 万元，增加了经营利润。
3 ）政府补助形成的其他收益增加
2019 年公司获得政府补助形成的其他收益为 1,406.87 万元，较 2018 年增加 了 1,323.44 万元。
综上，2019 年，毛利、销售费用、管理费用和政府补助较 2018 年的变化， 是公司 2019 年营业利润和净利润增加的核心影响因素，上述 4 项合计增加 2019 年营业利润 13,041.06 万元，从而导致净利润从 2018 年的 13,103.32 万元增长至 2019 年的 23,249.62 万元。
（ 2 ） 2020 年收入和净利润变化差异分析
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受新冠疫情在全球肆虐的影响，2020 年公司营业收入增长率为 19.60%，相 对 2019 年的增长率 27.48%有所减缓，2020 年公司净利润增长率为 10.96%。净 利润增长率低于收入增长率，主要原因分析如下：
随着销售规模的扩大，公司 2020 年毛利增加了 8,134.73 万元，但受第四季 度人民币对美元汇率大幅上升因素的影响，公司 2020 年产生汇兑损失 3,298.10 万元，导致财务费用同比增加 3,594.83 万元，降低了公司净利润的增幅。
2020 年汇兑损失是公司净利润增长率低于收入增长率的主要影响因素。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
1 、由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户 为公司的第一大客户。报告期内，公司来自第一大客户的销售收入分别为 48,269.12 万元、 58,182.50 万元和 60,212.63 万元，占公司营业收入的比重分别为 82.88% 、 78.37% 和 67.81% 。发行人是否存在对单一客户产生重大依赖。
项目组回复：
公司与第一大客户在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作模式和相对 集中的交易格局，符合行业惯例及具备商业合理性，公司对其不存在重大依赖。 具体分析如下：
（ 1 ）行业特征导致公司对第一大客户的销售规模较大
公司第一大客户为全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，该公司家用呼吸机 主机占全球市场份额 30%以上，呼吸面罩占全球市场份额的 60%以上。该行业 集中度较高，导致公司对第一大客户的销售占比较高。
（ 2 ）第一大客户为在美国和澳大利亚上市公司，盈利能力稳定
公司第一大客户在 2017 财年、2018 财年和 2019 财年，营业收入分别为 23.40 亿美元、26.07 亿美元和 29.57 亿美元，净利润分别为 3.16 亿美元、4.04 亿美元
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和 6.22 亿美元，毛利率分别为 58.21%、58.95%和 58.09%。第一大客户的经营能 力稳定，盈利能力强。
（ 3 ）公司与客户持续稳定的合作关系
公司与第一大客户的合作始于 2010 年，至今已有长达 10 年的合作，连续 10 年公司获评第一大客户“最佳供应商”，与客户建立了良好的合作关系。基于 公司的优势行业地位、稳定的产品质量、高效率的模具生产能力和高效规范的管 理水平，公司向第一大客户销售呼吸机产品组件的类别逐渐增加，经过多年以来 的长期合作，公司与第一大客户之间已形成了稳定的合作关系，并且随着家用呼 吸机市场的不断扩大，双方之间的合作关系将进一步深化发展。
同时，医疗器械的备案许可审批流程较长，更换产品的核心供应商需要履行 较长时间的产品认证流程和产品重新备案注册程序，因此，下游客户更换核心组 件供应商的周期相对较长。公司与第一大客户之间的合作未来仍将持续，不会对 公司的持续经营能力产生影响。
（ 4 ）公司运作规范，不存在因第一大客户带来的潜在合规问题
公司的第一大客户作为国际化的医疗上市公司，有严格的采购管理制度和业 务流程，公司也建立了完整的销售定价、管理等业务制度，公司与第一大客户之 间不存在关联关系，销售价格按市场价格确定，交易价格公允，交易程序合法合 规。公司依靠公司自身的竞争优势采用公平的手段独立获取业务。
（ 5 ）公司持续开拓新的客户，优化客户结构
报告期内，公司对第一大客户销售占比从 2018 年的 82.88%下降至 2020 年 的 67.81%，占比逐年下降，同时，公司对飞利浦、迈瑞医疗等客户的销售收入 持续上升，公司持续开拓新客户，新客户的销售收入不断增加，公司对第一大客 户的销售占比将会逐步减少。
（ 6 ）已在招股书中进行充分的风险提示
未来公司第一大客户销售占比将随着新客户的开发和持续业务的增长，占比 将会呈下降趋势，项目组对第一大客户依赖风险已在招股书中进行充分的风险提
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示。
综上所述，发行人与第一大客户在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作 模式和相对集中的交易格局，符合行业惯例，具备商业合理性，不会导致发行人 未来持续经营能力存在重大不确定性。
2 、报告期内，发行人毛利率分别为 44.64% 、 48.77% 、 49.95% ，存在一定 的波动，请项目组分产品分析毛利率波动具体原因；与同行业进行比较，说明 毛利率和变动趋势是否异常。
项目组回复：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.64%、48.77%、49.95%。相比于 2019 年、2020 年，公司主营业务毛利率较低，主要是受美元汇率影响所致。报 告期各期，美元年平均汇率分别为 6.6338、6.8944、6.8941，美元汇率波动对公 司毛利率有所影响。
（ 1 ）报告期内，公司主营业务各主要产品毛利率情况如下：
①家用呼吸机组件毛利及毛利率分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 家用呼吸机组件 | 59,410.35 | 28,803.86 | 48.48% | 58,043.90 | 27,961.25 | 48.17% | 47,995.66 | 22,060.78 | 45.96% |
报告期内，公司呼吸机主体组件的毛利分别为 22,060.78 万元、27,961.25 万 元、28,803.86 万元，主要随着销售收入增加而增长，毛利率分别为 45.96%、48.17%、 48.48%，基本维持稳定。
②人工植入耳蜗组件毛利及毛利率分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 外置声音处理器 | 3,952.50 | 2,426.37 | 61.39% | 4,080.35 | 2,417.70 | 59.25% | 2,754.52 | 1,352.30 | 49.09% |
| 附件 | 1,101.13 | 746.87 | 67.83% | 834.09 | 585.62 | 70.21% | 492.09 | 347.53 | 70.62% |
| 植入体组件 | 461.60 | 348.01 | 75.39% | 581.18 | 451.70 | 77.72% | 65.04 | 26.24 | 40.34% |
| 合计 | 5,515.23 | 3,521.25 | 63.85% | 5,495.62 | 3,455.02 | 62.87% | 3,311.66 | 1,726.06 | 52.12% |
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报告期内，公司人工植入耳蜗组件的毛利分别为 1,726.06 万元、3,455.02 万 元、3,521.25 万元，毛利率分别为 52.12%、62.87%、63.85%。
2019 年度，客户 B 与公司签订了长期战略合作协议，随着合作的不断深入， 公司在生产过程中不断提质增效降低生产成本，同时生产销售规模扩大带来规模 效应，公摊成本降低，造成当年毛利率提升。同年，公司开发的 MRI 免取出磁 铁植入体组件开始批量投放市场，植入体组件毛利率提升明显。
2020 年，公司人工植入耳蜗组件整体毛利率基本保持稳定。
③精密模具及自动化设备毛利及毛利率变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 精密模具及自动化设备 | 8,420.25 | 3,714.05 | 44.11% | 6,870.60 | 3,080.08 | 44.83% | 4,327.07 | 1,412.87 | 32.65% |
报告期内，公司精密模具及自动化设备的毛利分别为 1,412.87 万元、3,080.08 万元、3,714.05 万元，毛利率分别为 32.65%、44.83%、44.11%。
2019 年度，公司精密模具及自动化设备产品毛利率增加 12.18%，主要是其 中硅胶模具毛利率增长所致。2018 年公司硅胶模具毛利率较低，主要原因是公 司出于长远战略考虑，采取了比较优惠的价格政策以吸引客户，2019 年后液态 硅胶模具价格趋于正常。
2020 年度，公司精密模具及自动化设备毛利率保持稳定。
④自主产品毛利及毛利率分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 肺功能仪 | 1,179.03 | 726.03 |
61.58% | - | - | - |
- | - | - |
| 防护面罩 | 3,652.74 | 3,103.59 | 84.97% | 509.64 | 301.82 |
59.22% | 556.55 | 341.31 |
61.33% |
| 合计 | 4,831.77 | 3,829.62 | 79.26% | 509.64 | 301.82 |
59.22% | 556.55 | 341.31 |
61.33% |
报告期内，公司自主产品的毛利分别为 341.31 万元、301.82 万元、3,829.62 万元，毛利率分别为 61.33%、59.22%、79.26%。
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2020 年度，公司自主产品毛利及毛利率增长较多，主要原因：（1）受新冠 疫情影响，公司防护面罩销售紧俏，毛利率提升；（2）公司自主产品肺功能仪实 现销售，也促进了自主产品的毛利及毛利率提升。
⑤其他医疗产品组件毛利及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 其他医疗 产品组件 |
5,399.81 | 2,283.18 | 42.28% | 1,783.57 | 698.36 | 39.15% | 976.40 | 235.55 | 24.12% |
报告期内，公司其他医疗产品组件的毛利分别为 235.55 万元、698.36 万元、 2,283.18 万元，毛利率分别为 24.12%、39.15.%、42.28%。
报告期内，公司不断拓展其他医疗产品领域客户，其他医疗产品组件已涵盖 监护、呼吸氧疗、急救、器械消毒、心血管等领域，毛利及毛利率不断提高。 ⑥家用、消费电子组件毛利及毛利率分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 家用、消费 电子组件 |
4,761.88 | 1,954.33 | 41.04% | 826.31 | 231.55 | 28.02% | 639.04 | 46.35 | 7.25% |
报告期内，公司家用、消费电子组件的毛利分别为 46.35 万元、231.55 万元、 1,954.33 万元，毛利率分别为 7.25%、28.02%、41.04%。
2018 年公司刚切入家用及消费电子组件领域不久，收入规模较小尚未形成 规模效应。随着销售规模扩大以及相关生产经验的积累，毛利及毛利率逐渐提升。
（ 2 ）与同行业可比上市公司毛利率比较
①同行业公司选择说明
公司主要产品以家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件及相关精密模具为主， 从事的医疗器械精密组件业务以先进的精密制造为主要特色。
发行人同行业公司选取标准和原则主要包括：（1）与发行人相似，生产的产
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品主要为精密组件；（2）具有模具的研发、设计、生产能力；（3）财务数据信息 可获得性高。
发行人综合考虑上述三条标准，选取了四家精密制造领域的上市公司作为可 比公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要产品及业务 |
|---|---|
| 科森科技 | 公司主要服务于消费电子、医疗等行业的国际知名客户，为客户提供终端产品 所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司生产的 精密结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械等领域的终端产品。 |
| 昌红科技 | 公司致力于为现代制造业提供模具及产品成型一站式整体解决方案，发展成为 以高端医疗器械及耗材、OA设备领域为主的产品制造商，产品涉及医疗器械及 耗材、办公自动化及其它精密制造。 |
| 爱乐达 | 公司主营业务为航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部组件装配，主 要从事军用飞机、民用飞机零部件、航空发动机零件及航天大型结构件的精密 制造。 |
| 科达利 | 公司是一家锂电池精密结构件和汽车结构件研发及制造企业，产品主要分为锂 电池精密结构件、汽车结构件两大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式 通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。 |
发行人同行业可比上市公司选取较为客观，具有可比性、针对性。 ②与可比上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 科森科技 | 42.58% | 46.05% | 48.49% |
| 昌红科技 | 49.64% | 41.69% | 37.63% |
| 爱乐达 | 73.71% | 67.27% | 63.18% |
| 科达利 | 28.12% | 28.13% | 20.18% |
| 行业平均 | 48.51% | 45.79% | 42.37% |
| 发行人 | 49.95% | 48.77% | 44.64% |
注：数据来源为各上市公司年报及半年报。其中，科森科技选取医疗手术器械结构件业务毛利率数据， 昌红科技选取医疗器械业务毛利率数据，爱乐达与科达利选取销售毛利率数据。截至本发行保荐工作报告 出具日，同行业可比上市公司昌红科技、爱乐达尚未披露 2020 年度报告，上表中该两家公司 2020 年度毛 利率为半年度数据。
报告期内，科森科技与昌红科技均单独披露了医疗器械的毛利率，二者与发 行人毛利率较为接近，反映了医疗器械类产品的毛利率行业水平。
报告期内，公司主营业务毛利率水平及变动趋势与可比公司平均数基本一致。
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发行人毛利率低于爱乐达、高于科达利，主要是产品结构、生产精度及下游应用 领域存在差异。
3 、报告期内，实际控制人熊小川存在代付职工薪酬及个税的情形。请项目 组说明上述事项发生的原因，发行人的内控在此方面是否存在缺陷？ 项目组回复：
报告期内，发行人实际控制人仅在 2018 年向员工支付工资，支付金额分别 为 8 万元和 10 万元。2019 年，公司实际控制人熊小川个人向公司支付 157.11 万 元，系熊小川支付 2016 年、2017 年、2018 年员工奖金的个人所得税，该笔款项 作为熊小川的资本投入增加公司资本公积 157.11 万元。
上述代付职工薪酬及个税的原因是当时出于避税考虑，为发行人报告期外或 报告期初的不规范行为，目前已进行规范，不再存在上述情形。
熊小川代付职工薪酬及个税为发行人本次申报报告期外或报告期初的不规 范行为，报告期内金额较小，且已进行规范，不再存在上述情形，发行人内控目 前不存在缺陷。
4 、发行人实际控制人与投资方 2020 年签署补充协议，约定《承诺函》自 补充协议生效之日起解除；《承诺函》中的回购情形未触发，各方就《承诺函》 不存在任何争议。请项目组说明：（ 1 ）补充协议的主要条款，及《承诺函》解 除的具体情况；（ 2 ）原对赌协议约定的回购情形是什么，是否确实未触发，是 否确实不存在潜在纠纷？
项目组回复：
（ 1 ）补充协议的主要条款
补充协议的全部条款如下：
“鉴于：
甲方于 2019 年 12 月 11 日与公司签署了《深圳市美好创亿医疗科技股份有 限公司股权认购增资协议》，甲方按该协议约定对公司增资。
乙方为公司实际控制人。甲方和乙方于 2019 年 12 月 18 日签署了《深圳市
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美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及增资之实控人承诺函》（以下简称 “《承诺函》”），在《承诺函》“一、乙方对甲方的承诺约定的情形”出现时，甲 方有权要求乙方按约定的价格回购甲方持有的公司股权。
经各方协商一致，达成如下补充约定：
第一条 ：自本协议生效之日起，《承诺函》解除。
第二条 ：自《承诺函》签署至今，《承诺函》“一、乙方对甲方的承诺”约定 的情形未触发。各方有关《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司股权认购增资 协议》及《承诺函》不存在任何争议。
第三条 ：本补充协议自各方签署之日起生效，一式叁份，各方各持一份，每 份均具有同等法律效力。
第四条 ：《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司股权认购增资协议》、《承 诺函》及本补充协议构成甲方增资公司，甲方与公司、乙方签署（包括共同签署 或单方签署）的所有法律文件。”
（ 2 ）《承诺函》解除的具体情况
2020 年 12 月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署 补充协议，约定：（1）《承诺函》自补充协议生效之日起解除；（2）《承诺函》中 的回购情形未触发，各方就《承诺函》不存在任何争议。
经核查，上述补充协议不包含效力恢复条款。
（ 3 ）原对赌协议约定的回购情形，是否确实未触发，是否确实不存在潜在 纠纷？
①原对赌协议约定的回购情形
A、在出现以下情形时，投资方可书面要求公司及熊小川在指定期限内予以 改正或采取有效措施消除不利影响，如果公司或熊小川在规定期限内拒不改正或 拒不采取有效措施，投资方有权要求实际控制人熊小川在接到回购通知书之日起 90 日内回购其持有的发行人股份：①无论任何主观或客观原因，公司在 2024 年 12 月 31 日前未能在中国境内实现首次公开发行股票并上市，或在 2024 年 12 月
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31 日前未能借壳上海证券交易所或深圳证券交易所公开发行股票的 A 股公司上 市，或在 2024 年 12 月 31 日之前的任何时间熊小川或公司明示放弃公司上市安 排（或工作），或熊小川、投资方合理判断公司无法实现前述几种方式的上市可 能性；②公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；③公司 的有效资产（包括土地、房产或主要设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所 有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险；④熊小川或公司或公司相关人员出 现重大违法违规构成公司上市实质性障碍；⑤熊小川所持有的公司股权因行使质 押权或其他原因，导致所有权发生实质性转移或者控制权发生动荡或者存在前述 风险。
B、回购价格按以下两种计算方式由投资方选择其一：①按投资方的出资额 自投资方实际缴纳出资日起、至回购款汇出到投资方账户之日止，按照年利率 8%计算单利利息；②回购时投资方所持股权对应的公司经审计的净资产值。
（ 4 ）是否确实未触发，是否确实不存在潜在纠纷？
项目组逐条比对了上述回购条款，核查情况如下：
发行人拟于 2021 年 3 月申报，根据现行审核周期，预计 2021 年通过上市委 聆讯、2022 年发行上市，未触发上文“①无论任何主观或客观原因……”的约 定；
发行人自设立以来，专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销 售，主要业务未发生变更，未触发上文“②公司的主营业务发生实质性调整，并 且不能得到投资方的同意”的约定；
承诺函履行期内，发行人经营情况良好，其有效资产不存在因行使抵押权被 拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，未触发上文“③ 公司的有效资产……”的约定；
根据熊小川先生其发行人其他董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，各 主管机关出具的合规证明、网络核查等资料，承诺函履行期内，熊小川或公司或 公司相关人员未出现重大违法违规，公司上市不存在实质性障碍，未触发上文“④ 熊小川或公司或公司相关人员出现重大违法违规构成公司上市实质性障碍”的约
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定；
承诺函履行期内，公司控股股东、实际控制人熊小川先生直接或间接持有的 公司股份均未被质押，亦不存在其它有争议的情况，熊小川的控制权稳定，未触 发上文“⑤熊小川所持有的公司股权因行使质押权或其他原因，导致所有权发生 实质性转移或者控制权发生动荡或者存在前述风险”的约定。
综上，《承诺函》中约定的股份回购情形未触发，各方就对赌协议不存在任 何纠纷或潜在纠纷。
-
5 、请项目组说明：发行人除了向关联方管理人员支付的薪酬以外，是否还
-
有其他资金往来？上述关联方及关联关系披露是否充分完整？ 项目组回复：
（ 1 ）发行人除了向关联方管理人员支付的薪酬以外，是否还有其他资金往 来？
熊小洁、陈华亮、熊小净为公司实际控制人熊小川关系密切的家庭成员，系 公司的关联自然人。报告期内，发行人向前述三人支付薪酬，形成经常性关联交 易，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 熊小洁 | 支付薪酬 | 32.94 | 20.88 | 9.14 |
| 陈华亮 | 45.40 | 50.01 | 47.08 | |
| 熊小净 | 13.67 | 13.61 | 12.02 |
（ 2 ）上述关联方及关联关系披露是否充分完整？
项目组已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情况” 之“（七）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中披露熊小 洁、陈华亮、熊小净与公司实际控制人熊小川之间的关联关系，在“第七节公司 治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（四）关联自然人”中明确关 联自然人的确定范围并补充披露以下内容：
“熊小洁、陈华亮、熊小净为实际控制人熊小川的妹妹、妹夫，在公司分别
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担任基建部总监助理、党群办公室主任、财务中心资金主管，系公司的关联自然 人。
除公司实际控制人及其关系密切的家庭成员外，公司的关联自然人还包括公 司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、监事和高级 管理人员的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员简介”。”
综上，发行人关联方及关联关系的披露充分、完整，不存在重大遗漏。 （二）内核小组的审核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为深圳市美好创亿医 疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交 所推荐其公开发行股票并在创业板上市。
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第三节 对发行人的专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等 专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性， 并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意 见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所。上述机构出具的专业意见及 保荐机构的核查情况如下：
- 1 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业 报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、 发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
- 2 、广东信达律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，广东信达律师事务所出具的专业报告之内容与格 式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股 说明书（申报稿）》不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况 的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在 重大差异。
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二、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）的有关规定，发行人修订了《深圳 市美好创亿医疗科技股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，并经股东 大会审议批准了《公司上市后三年分红回报规划》。保荐机构就发行人落实证监 会《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》情况进行了审慎核查，
经核查，保荐机构认为：
1、发行人注重回报股东，并严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主 决策利润分配事项。发行人已制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法 享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决 策程序和机制。
2、发行人利润分配政策的调整已履行了必要的决策程序，董事会就股东回 报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人按照《关 于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》要求对公司章程进行了相应修改，修 改后的《公司章程（草案）》已明确载明了《关于现金分红的通知》和《监管指 引第 3 号》要求的相关内容，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法 权益。
3、发行人已按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》要求制定 了对股东回报的合理规划，该规划对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合 理平衡，重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
综上所述，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第 3 号》的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行 人重视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，有利于保护投资者合法权 益。
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三、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其 填补措施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，东兴证券作为美 好医疗首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对美好医疗首次公开发行 股票摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。
经核查，保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计 分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到 切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，东兴证券就保 荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除 依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个 人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
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经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了咨询服务机构协助撰写了 首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，发行 人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三 方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
五、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
东兴证券根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2020〕31 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告〔2020〕32 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其 他申报材料等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为：发行人已根据上述规定 的要求制作了招股说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息 披露真实、准确、完整、及时。
六、对发行人财务信息真实性的核查
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号，以下简称“14 号文”）及《关于首 次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号，以下简称“551 号文”）相关规定。发行人及保荐机构、申报会计 师、发行人律师等中介机构在发行申请文件及尽职调查工作中，勤勉尽责，切实 提高财务信息披露质量，认真对照 14 号文和 551 号文对发行人财务信息披露质 量和财务核算相关问题进行了认真的核查，并形成了相应的财务核查工作底稿。 经核查，保荐机构认为：发行人财务核算符合企业会计准则的要求，相关财务信 息披露真实、准确、完整。
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七、对发行人盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构对发行人收入、成本、 期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
经核查，保荐机构认为：
-
1、发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，
-
符合《企业会计准则》的有关规定。
2、发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价格与市场走势相符，不 存在显著异常情况；发行人与主要供应商交易真实，合同履行情况正常；发行人 已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货真实，不存在将本应计入当 期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人成本核 算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保持一致性。
-
3、发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
-
4、发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。政府
-
补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
八、保荐机构内部问核的履行情况
2021 年 3 月 8 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕尽 职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
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第四节 对审核关注要点的核查情况
本保荐机构关于本次发行申请适用深圳证券交易所创业板审核关注要点的 核查情况如下：
一、对公司的设立情况的核查
（一）设立程序
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人股改基准日的财务报表、报 告期内的财务报表；获取发行人整体变更设立股份有限公司的董事会决议、股东 大会决议、发行人股份公司设立的工商登记资料，核查整体变更设立股份有限公 司履行的程序；核查发行人股改基准日是否存在未分配利润为负的情形；通过国 家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询、中 国裁判文书网及中国执行信息公开网等进行网络核查，核查改制中是否存在侵害 债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；获取发行人的工商登记资料、发 行人股东的基本情况，核查发行人是否存在由国有企业、事业单位、集体企业改 制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营等情形。
1 、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥 补亏损。
2 、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存 在挂靠集体组织经营
经核查，保荐机构认为：发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改 制而来，历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形。
3 、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
经核查，保荐机构认为：发行人设立和整体变更程序符合《公司法》等相关 法律、法规的规定，不存在以下情形：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权
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部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等 不符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关 整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作 为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在整体 变更过程中未依法缴纳所得税。
（二）设立出资
保荐机构采取如下核查方式方法、核查过程：查阅公司历史财务数据、设立 时工商登记资料、验资报告；通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督 管理局商事登记及备案信息查询等进行了网络核查；取得发行人机构股东的工商 资料及声明承诺函。
1 、设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时均以货币资金出资，且均已实缴。发 行人设立后，2015 年，股东熊小川曾以债权出资 1,960 万元，公司其余出资均为 货币出资。熊小川债权出资产权关系清晰，不存在司法冻结等权力转移或者行使 受限制等情形，出资债权不存在权属瑕疵或法律风险，上述债权已经深圳市鹏盛 星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《关于深圳市美好创亿医疗科技有限公司 债权转股权涉及债权资产评估报告书》（深鹏盛评（2014）第 169 号）评估，评 估结果为：截至 2014 年 9 月 30 日，熊小川对美好有限的债权资产账面价值为 1,960 万元，评估值为 1,960 万元。上述评估由中瑞世联资产评估集团有限公司 进行评估复核。该次增资由深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚 验字[2014]376 号）审验，审验结果为：确认美好有限已收到熊小川缴纳的注册 资本 3,300 万元，其中货币出资 1,340 万元、债权出资 1,960 万元。发行人股东 熊小川以非货币财产出资的情形符合相关法律法规的规定，不存在出资瑕疵，本 次出资已履行评估作价和验资程序，出资财产转移手续已办理完毕。
2 、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以国有资产或集 体财产出资的情形。
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二、对报告期内的股本和股东变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司历史财务数据、工商资料、增 资的验资报告、支付凭证、股权转让协议（含补充协议、对赌协议等）；通过国 家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询等进 行网络核查；取得发行人机构股东的工商资料及声明承诺函；对发行人股东进行 访谈；取得发行人机构股东的工商资料。
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经核查，发行人设立以来不存在国有资产、集体资产、外商投资管理事项。 （二）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数 较多情形
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者 自然人股东人数较多情形。
（三）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
2019 年 12 月，公司实际控制人熊小川分别与投资方（丰泰永年、橡栎莲葳、 创东方、恒和聚创）签署《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及 增资之实控人承诺函》（以下简称“《承诺函》”），约定了熊小川对投资方的股份 回购条款。
2020 年 12 月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署 补充协议，约定：（1）《承诺函》自补充协议生效之日起解除；（2）《承诺函》中 的回购情形未触发，各方就《承诺函》不存在任何争议。
经核查，保荐机构认为：
1、本次申报前，相关对赌协议均已解除，对赌条款均已终止。截至本发行 保荐工作报告出具日，《承诺函》中约定的股份回购情形未触发，各方就对赌协 议不存在任何争议。
2、上述已终止的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市
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值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情 形，不会对本次发行上市构成实质性障碍，满足《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关规定。
3、除上述披露的已终止的对赌安排外，发行人及发行人股东不存在其他未 披露的对赌协议或其他类似安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
1 、发行人历史上吸收合并美好模具的代持事项及代持解除情况
2014 年 2 月 18 日，美好有限以美好模具注册资本 1,200 万元定价，吸收合 并美好模具。前述被吸收合并的主体美好模具的历史沿革中曾存在股权代持，其 历史沿革的具体情况如下：
（1）2011 年 9 月，熊小川和侯治乾共同设立美好模具，注册资本 300 万元， 其中，熊小川以货币出资 210 万元，侯治乾以货币出资 90 万元。
（2）2012 年 4 月，经美好模具股东会决议通过，熊小川以货币增资 900 万 元，增资价格为每元注册资本 1.00 元，美好模具的注册资本增加至 1,200 万元。
（3）2013 年 10 月，经美好模具股东会决议通过，侯治乾将其持有的美好 模具 90 万元的出资额（对应 7.50%股权）以 90 万元的对价转让给熊智慧。本次 转让系熊智慧代熊小川持有美好模具 7.50%股权，股权转让对价由熊小川向侯治 乾支付，股权转让后，美好模具的股权实际系熊小川 100.00%持有。
上述股权代持的形成原因为：
2013 年 10 月侯治乾股权转让时，美好有限系熊小川一人持股的一人有限责 任公司。根据当时适用的《中华人民共和国公司法》的规定：“一个自然人只能 投资设立一个一人有限责任公司。”熊小川在已持有美好有限的情况下，不能再 全资持有美好模具，因此，由熊智慧代熊小川持有美好模具 7.50%股权。
（4）2014 年 2 月，美好有限吸收合并美好模具事项取得深圳市市场监督管 理局的核准备案，上述股权代持同时解除，代持解除不存在任何争议、纠纷或潜 在纠纷。
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2 、股权代持及其解除不会对本次发行上市构成实质性障碍
经核查，保荐机构认为：本次公开发行申报前，上述股权代持已经解除，不 会对本次发行上市构成实质性障碍；上述股权代持不构成重大违法行为，不存在 被处罚的风险，美好模具及发行人相关股东未因此受到行政处罚，亦不存在任何 争议、纠纷或潜在纠纷。
除上述股权代持情形外，发行人的股权变动不存在以下瑕疵或者纠纷情形： （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动 的内容、方式不符合内部决策批准的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违 反法律法规规定；（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投 资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动 实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未 履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起 人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东 以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等 财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的 情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财 产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手 续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资 产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动 需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关 同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价 依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权 代持、信托持股等情形；（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或 潜在纠纷。
三、对报告期内重大资产重组情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内的财务报表；获取 发行人工商登记资料；通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局 商事登记及备案信息查询等进行网络核查；获取发行人股东的工商登记资料；获
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取发行人子公司的工商登记资料；核查发行人报告期内的重大资产买卖合同。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
四、对公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人工商登记资料；通过国家企 业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询、其他证 券市场网站等进行网络核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在在其他证券市场上市、挂牌的情况。
五、对发行人股权结构情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人工商登记资料；通过国家企 业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询；对发行 人实际控制人访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外控制架构。
六、发行人控股和参股子公司情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人子公司的工商资料、年检资 料；在国家企业信用信息系统、天眼查等网站进行网络核查，对公司境外子公司 查阅了境外律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在注销子公司的情形。
七、实际控制人的披露和认定
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人的章程；获取发行人历次增 资相关的工商档案、公司章程资料；获取发行人的三会文件资料，查阅发行人历 次股东（大）会、董事会、监事会的召开与决策记录。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人为熊小川，熊小川先生通过直接 和间接方式合计控制公司 81.27%股权。发行人对实际控制人认定依据充分、结 论准确。
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八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）股份是否存在质押或其他有争议的情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得了控股股东、实际控制人和董监高 提供的《调查表》；取得了控股股东、实际控制人、董监高出具的确认文件；在 国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开信息网站进行了查询比对。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人和董监高直接或间接 持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）诉讼或仲裁事项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判 文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人及发行人控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员报告期内是否存在诉讼或 仲裁事项；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具 的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高和 核心技术人员在报告期内不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 此外，发行人报告期内存在作为协助执行义务人情形，具体情况如下：
发行人承租的新中桥工业区厂房、宿舍，因房屋所有权人新中桥通信的仲裁 纠纷被法院查封用于财产保全。深圳市中级人民法院出具协助执行通知书，要求 新中桥工业园租户将租金支付至法院指定账户。为减少生产经营所需水电持续供 应的不确定影响，发行人在 2020 年 1-11 月未向法院指定账户支付租金，共计 550.66 万元。
如新中桥通信的财产无法足额承担仲裁裁决项下义务，法院有权要求发行人 向新中桥通信追回未向法院指定账户支付的租金，未能追回的，发行人需在未追 回的金额范围内承担赔偿责任。发行人未支付到法院指定账户的租金 550.66 万 元占发行人 2021 年度净利润（31,010.14 万元）比例约为 1.78%，如发行人需要 承担赔偿责任，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发
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行的障碍。
经与新中桥通信沟通后，发行人已自 2020 年 12 月起向法院指定账户支付租 赁新中桥工业区厂房、宿舍租金，就发行人在 2020 年 1 月至 11 月未向法院指定 账户支付租金事项，发行人未收到人民法院责令履行义务或缴纳罚款的通知。如 发行人未来因该事项被法院处罚，潜在处罚金额为 5-100 万元，占发行人 2021 年度净利润（31,010.14 万元）比例约为 0.02%-0.32%，该项潜在处罚对发行人的 持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人上述协助执行事项，对发行人持续经营不构 成重大不利影响，不会构成本次发行的障碍，不构成对发行人产生重大影响的诉 讼或仲裁事项。
（三）董事、高级管理人员重大不利变化的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人关于董事、高级管理人员的 换届选举相关的三会文件。
经核查，保荐机构认为：近 2 年内公司董事会成员、高级管理人员未发生重 大不利变化。
九、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商 注册登记文件；获取发行人私募基金股东的备案证明；查询中国证券投资基金业 协会官方网站等；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
1 、发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，发行人股东中丰泰永年、橡栎莲葳、创东方属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，目前均已在中国证券投资基 金业协会进行完成备案程序，具体如下：
| 股东 | 基金备案编码 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
|---|---|---|---|
| 丰泰永年 | SJK406 | 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 | P1016605 |
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| 股东 | 基金备案编码 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
|---|---|---|---|
| 橡栎莲葳 | SJK093 | 橡栎股权投资管理（广州）有限公司 | P1069507 |
| 创东方 | SY8382 | 深圳市创东方投资有限公司 | P1000508 |
除上述披露的 3 家私募基金外，经保荐机构和发行人律师核查发行人其他机 构股东美泰联、美创联合、美创银泰、美创金达、公诚勇毅、恒和聚创的股权架 构、设立目的、注册资金来源、经营范围及相关文件，上述股东均不存在以非公 开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的的情形，亦不存在资产委托基 金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资 基金管理人登记。
2 、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人不存在新三板挂牌情形。
（二）200 人问题
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商 注册登记文件；对发行人非自然人股东进行穿透核查；已办理私募基金备案的专 业投资机构，视为 1 位股东。
经核查，发行人穿透核查后股东人数未超过 200 人，发行人不存在规避《证 券法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
十、最近一年发行人新增股东情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司工商资料；通过国家企业信用 信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记及备案信息查询等进行网络核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在首次申报前一年新增直接股东的情形。
十一、股权激励情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人的员工花名册；取得发行人 自设立至今的历次增资的增资协议、董事会决议、股东决议、验资报告和增资价
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款的银行入账凭证，检查历次增资会计处理的准确性；取得发行人自设立至今的 历次股权转让的股权转让协议、董事会决议、股东会决议、转让价款支付凭证； 通过访谈管理层，了解员工持股平台的合伙人的背景信息；查阅持股平台合伙协 议，核查协议内容是否符合股份支付的条件，核查持股平台股权于报告期内股份 变动情况；通过访谈员工代表，了解发行人是否存在员工持股计划、股权激励或 期权激励计划。
（一）员工持股计划的核查
经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划。
（二）股权激励计划的核查
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在已 经制定尚未实施或正在实施的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、 员工实行的股权激励及其他制度安排。
本次公开发行申报前，发行人已实施的股权激励情况如下：
1 、基本情况
（1）2017 年股权激励情况
2017 年，袁峰、周道福、迟奇峰、李忠、谭景霞等 75 名公司员工分别通过 增资美创联合、美创银泰、美创金达的方式，以 2.53 元/注册资本的价格合计取 得美好有限 1,653.12 万元出资额，出资金额合计 4,182.39 万元。
2017 年股权激励的具体情况如下：
| 序号 | 员工姓名 | 出资金额 （万元） |
所持份额 （万元出资额） |
持股价格 （元/注册资本） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 袁峰 | 1,721.67 | 680.50 | 2.53 |
| 2 | 迟奇峰 | 227.70 | 90.00 | 2.53 |
| 3 | 周道福 | 222.64 | 88.00 | 2.53 |
| 4 | 陈华亮 | 172.04 | 68.00 | 2.53 |
| 5 | 任初学 | 123.97 | 49.00 | 2.53 |
| 6 | 吕少杰 | 115.37 | 45.60 | 2.53 |
| 7 | 李忠 | 98.67 | 39.00 | 2.53 |
| 8 | 程国平 | 87.54 | 34.60 | 2.53 |
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| 序号 | 员工姓名 | 出资金额 （万元） |
所持份额 （万元出资额） |
持股价格 （元/注册资本） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 黎莎 | 87.54 | 34.60 | 2.53 |
| 10 | 夏玉亮 | 84.50 | 33.40 | 2.53 |
| 11 | 朱瀚 | 82.48 | 32.60 | 2.53 |
| 12 | 谭景霞 | 51.61 | 20.40 | 2.53 |
| 13 | 史占宇 | 48.32 | 19.10 | 2.53 |
| 14 | 孙艳苗 | 46.55 | 18.40 | 2.53 |
| 15 | 李云华 | 40.73 | 16.10 | 2.53 |
| 16 | 熊智慧 | 40.73 | 16.10 | 2.53 |
| 17 | 汤宁 | 31.63 | 12.50 | 2.53 |
| 18 | 温金才 | 28.39 | 11.22 | 2.53 |
| 19 | 吕元财 | 28.23 | 11.16 | 2.53 |
| 20 | 朱娟 | 28.23 | 11.16 | 2.53 |
| 21 | 戴福旦 | 27.83 | 11.00 | 2.53 |
| 22 | 王达杏 | 27.07 | 10.70 | 2.53 |
| 23 | 罗茂林 | 25.30 | 10.00 | 2.53 |
| 24 | 吴华 | 23.78 | 9.40 | 2.53 |
| 25 | 邱美芳 | 22.59 | 8.93 | 2.53 |
| 26 | 梁婵 | 22.37 | 8.84 | 2.53 |
| 27 | 李响 | 21.56 | 8.52 | 2.53 |
| 28 | 刘军 | 20.29 | 8.02 | 2.53 |
| 29 | 熊凤仙 | 20.24 | 8.00 | 2.53 |
| 30 | 吕志明 | 20.04 | 7.92 | 2.53 |
| 31 | 汪川 | 19.73 | 7.80 | 2.53 |
| 32 | 兰世栋 | 19.48 | 7.70 | 2.53 |
| 33 | 曾秀娥 | 19.48 | 7.70 | 2.53 |
| 34 | 贺勇 | 18.72 | 7.40 | 2.53 |
| 35 | 孔繁君 | 18.22 | 7.20 | 2.53 |
| 36 | 冯国军 | 17.71 | 7.00 | 2.53 |
| 37 | 薛礼 | 17.51 | 6.92 | 2.53 |
| 38 | 陈欢 | 17.20 | 6.80 | 2.53 |
| 39 | 朱国栋 | 17.10 | 6.76 | 2.53 |
| 40 | 徐国平 | 17.10 | 6.76 | 2.53 |
| 41 | 刘雄涛 | 16.45 | 6.50 | 2.53 |
| 42 | 高硕 | 15.69 | 6.20 | 2.53 |
| 43 | 崔喻华 | 15.43 | 6.10 | 2.53 |
| 44 | 吴丽敏 | 15.43 | 6.10 | 2.53 |
| 45 | 曾超鸿 | 15.43 | 6.10 | 2.53 |
| 46 | 徐光琦 | 15.18 | 6.00 | 2.53 |
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 序号 | 员工姓名 | 出资金额 （万元） |
所持份额 （万元出资额） |
持股价格 （元/注册资本） |
|---|---|---|---|---|
| 47 | 覃胜海 | 15.18 | 6.00 | 2.53 |
| 48 | 王洪海 | 13.66 | 5.40 | 2.53 |
| 49 | 汪新生 | 13.66 | 5.40 | 2.53 |
| 50 | 徐敏燕 | 12.65 | 5.00 | 2.53 |
| 51 | 李荣平 | 12.65 | 5.00 | 2.53 |
| 52 | 张永华 | 12.65 | 5.00 | 2.53 |
| 53 | 魏总达 | 12.65 | 5.00 | 2.53 |
| 54 | 唐军 | 12.65 | 5.00 | 2.53 |
| 55 | 高建国 | 12.04 | 4.76 | 2.53 |
| 56 | 江元元 | 11.89 | 4.70 | 2.53 |
| 57 | 蒋飞 | 11.89 | 4.70 | 2.53 |
| 58 | 邝水燕 | 11.89 | 4.70 | 2.53 |
| 59 | 张胜 | 10.75 | 4.25 | 2.53 |
| 60 | 郭小勇 | 10.32 | 4.08 | 2.53 |
| 61 | 魏冬香 | 10.32 | 4.08 | 2.53 |
| 62 | 贺淑刚 | 10.32 | 4.08 | 2.53 |
| 63 | 肖志兵 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 64 | 张艳梅 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 65 | 李永发 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 66 | 石明海 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 67 | 孙亚超 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 68 | 王三古 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 69 | 王围定 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 70 | 李林波 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 71 | 罗光富 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 72 | 韩万红 | 8.86 | 3.50 | 2.53 |
| 73 | 汤盼齐 | 8.02 | 3.17 | 2.53 |
| 74 | 农祥盖 | 8.02 | 3.17 | 2.53 |
| 75 | 卢钊海 | 7.13 | 2.82 | 2.53 |
| 合计 | 4,182.39 | 1,653.12 | - |
（2）2018 年股权激励情况
2018 年 12 月，张登攀、赵良永、谭景霞等 25 名公司员工分别通过受让公 司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以 3.50 元/注册资本的 价格合计取得美好有限 188.99 万元出资额，出资金额合计 661.47 万元。
2018 年股权激励的具体情况如下：
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 序号 | 员工姓名 | 出资金额 （万元） |
所持份额 （万元出资额） |
持股价格 （元/注册资本） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张登攀 | 87.50 | 25.00 | 3.50 |
| 2 | 赵良永 | 87.50 | 25.00 | 3.50 |
| 3 | 谭景霞 | 47.60 | 13.60 | 3.50 |
| 4 | 汤宁 | 41.44 | 11.84 | 3.50 |
| 5 | 印秦琴 | 35.00 | 10.00 | 3.50 |
| 6 | 陈凯铭 | 28.56 | 8.16 | 3.50 |
| 7 | 王锋 | 28.00 | 8.00 | 3.50 |
| 8 | 许伟 | 26.88 | 7.68 | 3.50 |
| 9 | 董淑芳 | 21.00 | 6.00 | 3.50 |
| 10 | 朱健雄 | 21.00 | 6.00 | 3.50 |
| 11 | 万礼 | 20.58 | 5.88 | 3.50 |
| 12 | 杨斌 | 18.31 | 5.23 | 3.50 |
| 13 | 成其新 | 17.89 | 5.11 | 3.50 |
| 14 | 杨书彬 | 17.89 | 5.11 | 3.50 |
| 15 | 胡从义 | 17.50 | 5.00 | 3.50 |
| 16 | 苏贞源 | 17.50 | 5.00 | 3.50 |
| 17 | 陶永强 | 16.66 | 4.76 | 3.50 |
| 18 | 唐国盛 | 16.10 | 4.60 | 3.50 |
| 19 | 孙娜 | 15.75 | 4.50 | 3.50 |
| 20 | 钟陵平 | 14.91 | 4.26 | 3.50 |
| 21 | 陈旭筠 | 14.35 | 4.10 | 3.50 |
| 22 | 明梦林 | 14.00 | 4.00 | 3.50 |
| 23 | 黄妙基 | 13.44 | 3.84 | 3.50 |
| 24 | 王洪海 | 12.60 | 3.60 | 3.50 |
| 25 | 贺淑刚 | 9.52 | 2.72 | 3.50 |
| 合计 | 661.47 | 188.99 | - |
（3）2020 年股权激励情况
2020 年 12 月，牟健、吴军文、田理等 26 名公司员工分别通过受让公司实 际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额、受让熊小净所持有的美创金达出资 份额的方式，以 5.00 元/股的价格合计取得发行人股份 247.69 万股，出资金额合 计 1,238.45 万元。
2020 年股权激励的具体情况如下：
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
| 序号 | 员工姓名 | 出资金额（万元） | 持股数量（万股） | 持股价格（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 牟健 | 260.40 | 52.08 | 5.00 |
| 2 | 吴军文 | 113.15 | 22.63 | 5.00 |
| 3 | 田理 | 89.90 | 17.98 | 5.00 |
| 4 | 覃海 | 79.05 | 15.81 | 5.00 |
| 5 | 祝芬 | 68.20 | 13.64 | 5.00 |
| 6 | 谭国标 | 60.45 | 12.09 | 5.00 |
| 7 | 梁红杰 | 55.80 | 11.16 | 5.00 |
| 8 | 邱洪波 | 40.30 | 8.06 | 5.00 |
| 9 | 程柯李 | 35.65 | 7.13 | 5.00 |
| 10 | 关晓天 | 35.65 | 7.13 | 5.00 |
| 11 | 李红霞 | 35.65 | 7.13 | 5.00 |
| 12 | 黄选 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 13 | 潘明辉 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 14 | 蔡寒旭 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 15 | 熊英 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 16 | 邓子雄 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 17 | 付金鑫 | 31.00 | 6.20 | 5.00 |
| 18 | 王建生 | 26.35 | 5.27 | 5.00 |
| 19 | 舒刚 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 20 | 唐志毅 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 21 | 张军 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 22 | 朱东红 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 23 | 张焕春 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 24 | 罗宇萍 | 15.50 | 3.10 | 5.00 |
| 25 | 郭昌贵 | 15.50 | 3.10 | 5.00 |
| 26 | 李松俊 | 20.15 | 4.03 | 5.00 |
| 合计 | 1,238.45 | 247.69 | - |
上述股权激励已履行了必要的决策程序，截至本发行保荐工作报告出具日， 上述股权激励均已实施完毕。
2 、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响
（1）对公司经营情况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了员工激励机制，充分调动了中高层管 理人员及骨干员工的工作积极性。
（2）对公司财务状况的影响
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
为公允地反映股权激励对财务状况的影响，根据《企业会计准则第 11 号— —股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予 日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。 公司已就上述股权激励确认了股份支付费用，一次性计入费用。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳市美好创亿医疗科技有限 公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中 瑞评报字[2020]第 000432 号、中瑞评报字[2020]第 000411 号），公司 2017 年、 2018 年股权激励时的估值分别为 10.04 亿元、11.31 亿元，2017 年、2018 年分别 确认股份支付 1.95 亿元、1,401.74 万元；2020 年度，参照公司 2019 年 12 月引 入外部股东的市盈率 11.30 倍，以及 2020 年净利润计算的公司估值 28.55 亿元， 确认股份支付 713.35 万元。确认股份支付减少当期净利润。
（3）对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在已 经制定尚未实施或正在实施的股权激励。本次公开发行申报前，发行人已实施的 股权激励已履行了必要的决策程序，上述股权激励均已实施完毕，未对公司经营 状况、财务状况、控制权变化等方面产生重大不利影响，股份支付费用的会计处 理符合企业会计准则的相关规定。
（三）期权激励计划的核查
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在已 经实施或申报前制定、并准备在上市后实施的期权计划。
十二、员工和社保
保荐机构履行了下列核查程序：查阅了发行人报告期内各期末的员工花名册； 查阅了发行人报告期内的社保、公积金缴纳明细、缴纳凭证、汇缴明细及款项支 付凭证；取得了发行人所在地区社保、公积金主管部门出具的合规证明；取得了 发行人实际控制人出具的书面承诺文件。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：
报告期末，发行人按照法律法规的要求已为绝大部分员工及时缴纳了社会保 险费和住房公积金，但仍存在未为少量员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况。
（1）报告期内，发行人已落实推进国家员工社会保障制度，规范了员工的 社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴纳社保等特殊原 因外，发行人已按相关规定为全部符合条件的员工缴纳社保和公积金。
（2）报告期内，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的金额较小，占发行 人各期净利润的比例较低，且发行人实际控制人已作出书面承诺承担补缴款项或 因处罚造成的损失，上述欠缴事实不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不 构成重大违法行为，不构成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。
（3）报告期内，发行人及其分、子公司未受到过所在地的社会保险管理部 门和住房公积金管理部门的行政处罚。
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实推进了国家员工社会保障制度，规 范了员工的社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴纳社 保等特殊原因外，发行人已按相关规定为全部符合条件的员工缴纳社保和住房公 积金。在报告期内，发行人上述导致欠缴社会保险费、住房公积金的金额较小， 占发行人各期净利润总额的比例较低，上述事实不会对发行人经营业绩造成重大 不利影响，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十三、环保情况
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属 于重污染行业；发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故 或受到行政处罚。
十四、其他五大安全
经核查，保荐机构认为：发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股 股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
十五、行业情况和主要法律法规政策
（一）经营资质的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查发行人生产经营所必须取得的资质 证书；抽查了发行人报告期内境外销售主要客户的部分交易合同、发票、入账凭 证；根据发行人报告期内的销售交易合同，与发行人所持有的各项资质证书或许 可认证进行比对，核查是否存在未取得相关资质或超越认证许可范围进行生产、 销售的情况；就发行人销售的产品、区域及其所需取得的资质访谈发行人销售部 的相关负责人员。
经核查，保荐机构认为：发行人已披露发行人及其合并报表范围各级子公司 从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的 上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重 大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）行业主要法律法规政策的影响的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅行业主要法律法规政策，分析行业 主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相 关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，上述法律法规和行业政策为行业 发展提供了有力的支持。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人 的经营发展的影响。
十六、披露引用第三方数据情况
发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据的情形。
十七、同行业可比公司
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人管理人员，了解同行业可比 公司的选取依据；查阅同行业可比公司的公开资料；分析同行业可比公司样本与 发行人在主营业务、经营规模等方面的可比性。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股书披露了同行业可比公司；发行人 同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选 取可比公司。
十八、主要客户及变化情况
（一）发行人主要客户基本情况
发行人招股说明书已披露主要客户基本情况。
保荐机构主要履行了下述核查程序：通过网站查询了发行人主要客户的工商 信息，实地或网络访谈取得主要客户的营业执照和访谈资料，了解主要客户的股 东结构、与发行人之间的业务关系、是否存在关联关系等，了解主要客户的经营 情况、合作背景以及对发行人业务及产品的评价情况。保荐机构取得发行人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况、调查表等资料，对其进行访谈。 了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的 情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均为行业内知名公司，为正常经营， 发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际 控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员 等可能导致利益倾斜的情形；主要客户均为行业内知名公司，市场需求持续增长， 发行人具有稳定的客户基础。
（二）新增客户
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户。发行人已 在招股说明书中披露新增客户订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增 交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人销售明细，统计 报告期各期新增客户数量及收入情况，核查五大客户是否存在新增；通过企查查、 天眼查、上市公司公开年报等公开信息查询新增客户的基本情况；访谈发行人管 理层关于新客户的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人前五名客户较为稳定，均为公司在 以往年度已开展业务合作的原有客户，不存在新签约客户在业务合作首年即成为 公司前五大客户的情形；新增的主要客户系因与发行人业务合作的深入，收入规 模的增加，合作年限较久，合作关系稳定，预计未来将继续与上述客户保持连续、 持续性的合作关系。
（三）客户集中度高
1 、发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形
由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户为公 司的第一大客户。报告期内，公司对第一大客户的销售收入分别为 58,182.50 万 元、60,212.63 万元和 75,818.87 万元，占公司营业收入的比重分别为 78.37%、67.81% 和 66.66%，收入占比持续下降。
公司与第一大客户在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作模式和相对 集中的交易格局，符合行业惯例及具备商业合理性，不影响公司持续经营能力。 具体分析如下：
（1）行业特征导致公司对第一大客户的销售规模较大
公司第一大客户为全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，该公司家用呼吸机 主机占全球市场份额 30%以上，呼吸面罩占全球市场份额的 60%以上。该行业 集中度较高，导致公司对第一大客户的销售占比较高。
（2）第一大客户为在美国和澳大利亚上市公司，盈利能力稳定
公司第一大客户在 2018 财年、2019 财年和 2020 财年，营业收入分别为 23.40 亿美元、26.07 亿美元和 29.57 亿美元，净利润分别为 3.16 亿美元、4.04 亿美元 和 6.22 亿美元，毛利率分别为 58.21%、58.95%和 58.09%。第一大客户的经营能 力稳定，盈利能力强。
（3）公司与客户持续稳定的合作关系
公司与第一大客户的合作始于 2010 年，至今已有长达 10 年的合作，连续 10 年公司获评第一大客户“最佳供应商”，与客户建立了良好的合作关系。基于
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
认同公司的优势行业地位、稳定的产品质量、高效率的模具生产能力和高效规范 的管理水平，公司向第一大客户销售呼吸机产品组件的类别逐渐增加，经过多年 以来的长期合作，公司与第一大客户之间已形成了稳定的合作关系，并且随着家 用呼吸机市场的不断扩大，双方之间的合作关系将进一步深化发展。
同时，医疗器械的备案许可审批流程较长，更换产品的核心供应商需要履行 较长时间的产品认证流程和产品重新备案注册程序，因此，下游客户更换核心组 件供应商的周期相对较长。公司与第一大客户之间的合作未来仍将持续，不会对 公司的持续经营能力产生影响。
（4）公司运作规范，不存在因第一大客户带来的潜在合规问题
公司的第一大客户作为国际化的医疗上市公司，有严格的采购管理制度和业 务流程，公司也建立了完整的销售定价、管理等业务制度，公司与第一大客户之 间不存在关联关系，销售价格按市场价格确定，交易价格公允，交易程序合法合 规。公司依靠公司自身的竞争优势采用公平的手段独立获取业务。
（5）公司持续开拓新的客户，优化客户结构
报告期内，公司对第一大客户销售占比从 2019 年的 78.37%下降至 2021 年 的 66.66%，占比逐年下降，同时，公司对飞利浦、迈瑞医疗等客户的销售收入 持续上升，公司在不断开拓新客户，新客户的销售收入不断增加，公司对第一大 客户的销售占比将会逐步减少。
（6）已在招股书中进行充分的风险提示
未来公司第一大客户销售占比将随着新客户的开发和持续业务的增长，占比 将会呈下降趋势，项目组对第一大客户依赖风险已在招股书中进行充分的风险提 示。
综上所述，发行人与第一大客户在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作 模式和相对集中的交易格局，符合行业惯例，具备商业合理性，不会导致发行人 未来持续经营能力存在重大不确定性。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的销售明细，统
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计主要客户的销售情况，计算主要客户的销售收入金额占总收入金额的比重，分 析客户集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人销售模式、与主要客户的业 务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性等情况；查询同行业可比公司的主要 客户的销售情况，了解行业特点和行业普遍性，核查发行人向主要客户的销售情 况与同行业可比公司是否存在重大差异；获取发行人报告期各期的销售明细和采 购明细，核查客户和供应商是否存在重叠情况，访谈发行人管理层关于客户与供 应商重叠情况的商业合理性和必要性，抽取重叠客户/供应商的销售/采购合同、 订单、记账凭证、收款/付款凭证等，核查其合同内容及金额、交易原因等。
经核查，保荐机构认为：发行人的主要客户具备良好的稳定性和持续性，不 存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情况。
2 、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，公司客户、供应商重叠（销售额、采购额均超过 10 万元）情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户（供应商）名称 | 销售数据 | 采购数据 | ||||
| 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| 客户A | 75,818.87 | 60,212.63 | 58,182.50 | - |
106.44 |
9.78 |
| 客户B | 6,482.89 | 5,535.98 | 6,129.56 | 733.50 |
383.07 |
780.96 |
| 挪度医疗 | 115.58 | 414.86 |
154.67 |
- |
0.32 |
13.98 |
| Nanosonics Limited | 489.84 | 401.65 |
350.11 |
13.32 |
6.27 |
12.14 |
| SOCOBELL AUTOMOTIVE PTY LTD | - |
114.98 |
53.29 |
29.81 |
130.26 |
63.75 |
| W&S Plastics Pty Ltd | 98.02 | 106.27 |
228.82 |
227.43 |
66.36 |
25.34 |
| 深圳德睿康科技有限公司 | - | 31.24 |
1.88 |
19.00 |
72.13 |
29.08 |
| GlobalMed Inc. | 47.54 | 0.66 |
318.25 |
3,540.16 |
2,805.31 | 2,685.34 |
报告期内，公司客户、供应商重合的具体原因如下：
①报告期内，客户 A 是公司的主要客户，公司向其销售的主要产品是家用 呼吸机组件。2019 年，公司向客户 A 采购主要是德国巴斯夫生产的聚醚砜树脂 原材料，金额较小，采购的主要原因是该原材料公司所需用量较少，达不到生产 商要求的起订量，客户 A 对该原材料用量较多，因此公司向客户 A 采购；2020 年，公司向客户 A 采购其子公司自产的硅胶垫片，用于生产家用呼吸机组件。
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②报告期内，客户 B 是公司的主要客户，公司向其销售的主要产品是人工 植入耳蜗组件。报告期内，公司向客户 B 采购麦克风端口防水塞，主要起到人 工植入耳蜗声音处理单元麦克风端口防水的作用，用于生产人工植入耳蜗组件。
③报告期内，公司向挪度医疗器械（苏州）有限公司销售急救用呼吸面罩和 模具。报告期内，公司向其采购德国瓦克液态硅胶，采购的主要原因是德国瓦克 液态硅胶采购周期较长，挪度医疗器械（苏州）有限公司临时增加采购订单时， 公司原材料备货不能满足其订单需求，临时向其采购液态硅胶。
④报告期内，公司向 Nanosonics Limited 销售医用消毒柜组件和模具。报告 期内，公司向其采购医用消毒柜组件所需的符合其医疗标准的专用螺丝、弹簧等 原材料。
⑤报告期内，公司存在既向 SOCOBELL AUTOMOTIVE PTY LTD 销售也向 其采购的情况，主要原因是：公司和 SOCOBELL AUTOMOTIVE PTY LTD 为客 户 A 生产不同型号的管路连接头零件并组装成不同型号的呼吸面罩。双方根据 客户 A 的呼吸面罩生产需求，向彼此采购自身不生产的管路连接头零件。
⑥报告期内，公司存在既向 W&S Plastics Pty Ltd 销售也向其采购的情况。 主要原因是公司和 W&S Plastics Pty Ltd 均为客户 A 的供应商，公司向其销售其 不生产的呼吸机零件，公司向其采购公司不生产的夹子，双方的采购和销售均为 自身不生产的零件，采购目的均为客户 A 产品组件的生产。
⑦深圳德睿康科技有限公司主要从事医用口罩的生产和销售。报告期内，公 司主要向其采购防护面罩的挂耳布套配件。报告期内，公司向其销售固定夹。
⑧报告期内，GlobalMed 是公司的主要供应商，公司向其采购软管原材料。 报告期内，公司向 GlobalMed 销售的产品是模具，该类模具主要用于生产管路连 接头。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形， 相关交易具备充分的商业合理性和必要性，符合发行人的实际经营特点。发行人 客户、供应商重叠的情形已在招股说明书进行披露。
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十九、主要供应商及变化情况
（一）发行人招股说明书已披露主要供应商基本情况
具体核查情况如下：
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取发行人主要供应商的工商信息或公开 披露的年报信息，了解主要供应商基本情况及股权情况等；抽查发行人的主要采 购合同和采购付款单据等，了解主要供应商的采购内容及变动情况并就该交易背 景与发行人相关业务人员进行了了解；（2）对发行人主要供应商进行了实地走访、 视频访谈和函证。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有稳定的供应商基础、不存在依 赖单一供应商的情形；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大 供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人 实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行了下列核查程序；（1）获取各年主要供应商明细表，分析新增 主要供应商情况；（2）访谈公司高级管理人员、财务负责人，了解主要供应商的 获取方式及历史和未来合作情况。
经核查，发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增情形。发行人 已在招股说明书中披露该新增供应商订单和业务的获取方式，合作历史，与该供 应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新增的主要供应商系因随着发行人收入业务规模的
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增加，各类采购的需求增加，主要供应商合作关系稳定，预计未来将继续与上述 供应商保持连续、持续性的合作关系。
（三）发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
二十、主要资产构成
（一）发行人存在生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、 非专利技术等无形资产
1 、保荐机构核查情况
保荐机构取得了发行人的注册商标证书副本、境外律师就境外商标出具的法 律意见书、发明专利证书，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，通过中国 商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息， 并前往国家知识产权局实地查询权属状态等信息。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使 用权，上述无形资产在有效的权利期限内，未存在抵押、质押或优先权等权利瑕 疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（二）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基 本农田及其上建造的房产等情形
1 、保荐机构核查情况
针对发行人土地使用权、房产以及相应租赁情况，保荐机构进行了核查，具 体情况如下：
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权的 情况。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境内主要经营场所均为租赁而来，发 行人用于生产、办公的租赁房产的总面积为 32,875.87 平方米，其中，生产用途 厂房 31,122.75 平方米，租赁房产均为国有建设用地，不存在租赁使用集体建设
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用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
发行人租赁生产、办公厂房的具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 | 有效期至 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳新中桥通 信有限公司 |
龙岗区龙岗 镇新中桥工 业厂区 |
A栋西1楼、B栋1、 3、4 楼、C 栋4 楼 |
16,712.75 | 厂房、 办公 |
2022.5 |
| A栋东1楼 | 2022.12 | |||||
| B栋2、5楼、C栋 1、2 楼 |
2024.9 | |||||
| 2 | 深圳市华锦电 子有限公司 |
E栋1楼 | 500 | 厂房、 仓库 |
2022.9 | |
| 3 | 深圳市多利科 技发展有限公 司 |
龙岗区锦龙 一路9号多 利工业厂区 |
A栋 | 12,500 | 厂房、 办公 |
2022.8 |
| 4 | 深圳市特发信 息股份有限公 司 |
南山区科丰 路二号特发 信息港 |
B栋1401-1408 | 1,126.39 | 办公 | 2023.10 |
| B栋1509-1514 | 626.73 | 办公 | 2022.11 | |||
| 5 | 腾飞新苏置业 （苏州）有限 公司 |
江苏省苏州 市工业园区 星汉街5号 |
D幢4层01/04单元 | 1,410 | 厂房、 办公 |
2025.12 |
注 1：上述厂房和办公楼均在国有土地上建设，已取得产权证，租赁合同合法有效。
注 2：序号 1、序号 2 的厂房处于抵押查封状态。发行人承租的新中桥工业区的厂房及 宿舍，因房屋所有权人新中桥通信（被申请人）与申请人存在仲裁纠纷，被法院查封用以财 产保全。仲裁案件的申请人之一为新中桥工业区厂房及宿舍的抵押权人。在查封期间，房屋 所有权人新中桥通信不能将房产所有权转让，但不影响发行人作为承租方正常使用房产。如 新中桥通信的流动资产不足以覆盖其在仲裁裁决项下义务，被查封的厂房、宿舍被法院强制 执行，可能导致发行人相应厂房、宿舍的租赁合同不能续期。
（3）租赁房产存在的瑕疵情况
发行人租赁的新中桥工业厂区 17,212.75 平方米生产用厂房，租赁合同到期 后，发行人存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通 信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级 人民法院申请强制执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部 搬迁至惠州自有厂房前，新中桥厂房被强制执行，继受方有可能会提前终止与发 行人的租赁合同或在租赁合同到期后不与发行人续签租赁合同。
鉴于：①发行人租赁物业所在区域的租赁市场较为成熟，如受业主原因影响， 发行人无法继续租赁或使用该处物业，发行人可以迅速在市场中找到相同或类似 的替代场所；②发行人搬迁主要是机器设备的搬迁，不存在大规模的连续生产线
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体系，搬迁难度较小；③发行人已取得自有土地使用权，并开始建设，发行人自 有房产建设完成后，可以通过向自有房产转移生产产能；④发行人实际控制人熊 小川已出具书面承诺，如因该等租赁事项致使发行人遭致额外成本支出的，将以 现金的方式对发行人进行补足，确保发行人不会因此遭致任何损失。综上，发行 人所租赁的房产瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨 地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人在报告期内未曾因房屋 租赁事宜受到任何处罚，部分租赁房产的租赁期剩余时间虽然较短且存在瑕疵， 但是，发行人可以迅速在经营所在地租赁市场找到相同或类似的替代场所，实际 控制人已作出书面承诺，且发行人已取得自有土地使用权并开始投入建设，租赁 房产不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资 产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
（四）发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为；
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争的情况
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业清单；（2）获取清单企业的营业范围及主营业务；（3）访谈实际控制人了解其
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控制企业的业务及经营情况。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在同业竞争。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
发行人已在招股说明书中披露报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用资金的情形
1 、保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅了发行人报告期内的财务报表；查 阅了发行人的银行流水；查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账；访谈 了相关关联方及发行人财务负责人；查阅了发行人的三会文件，发行人实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的资金流水等；查阅了发行人的主要合同。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人 为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发 行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其 使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要 求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供 资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
二十四、关联方、关联交易
（一）发行人已披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取公司的关联方清单、检查报告期内与
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公司发生的往来或交易情况，检查交易发生的原因；（2）对管理人员进行访谈， 了解关联交易的原因、定价依据和结算方式；（3）检查关联方交易及交易价格的 公允性，确定是否存在关联方或其他利益相关方向发行人输送利益的情况；（4） 与申报会计师进行沟通。
报告期内，公司与关联方全部关联交易的简要汇总表如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|---|
| （一）经常性关联交易 | ||||
| 董事、监事、高级管理 人员和其他核心人员 |
支付薪酬 | 819.63 | 694.40 | 583.05 |
| 其他关联方 | 支付薪酬 | 95.39 | 92.01 | 84.50 |
| （二）偶发性关联交易 | ||||
| 熊小川 | 支付员工奖金形成资本投入 | - | - | - |
| 支付员工奖金对应的个税形 成资本投入 |
- | - | 157.11 | |
| 为公司的银行授信提供担保 （注） |
45,500.00 | 5,000.00 | - |
注：上表担保金额为所签署合同的最高担保额。2020 年末和 2021 年 12 月末，熊小川 为公司实际取得借款和开具票据的担保金额分别为 0 元和 15,500.77 万元。
（1）经常性关联交易
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司向董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员支付的薪酬总额分别为 583.05 万元、694.40 万元和 819.63 万元；向 实际控制人熊小川关系密切的家庭成员熊小洁、陈华亮、熊小净支付的薪酬总额 分别为 84.50 万元、92.01 万元和 95.39 万元。
（2）偶发性关联交易
①2019 年，公司实际控制人熊小川个人向公司支付 157.11 万元，系熊小川 支付 2016 年度、2017 年度和 2018 年度员工奖金的个人所得税，该笔款项作为 熊小川的资本投入增加公司资本公积 157.11 万元。
②2020 年 8 月，招商银行股份有限公司深圳分行与公司签订《授信协议》， 向公司提供 5,000 万元授信额度，授信业务品种包括但不限于贷款、贸易融资、
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票据贴现等，授信期间为 2020 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 17 日。熊小川签署《最 高额不可撤销担保书》，为招商银行股份有限公司深圳分行向公司提供的最高限 额 5,000 万元的授信额度承担连带保证责任。
2021 年 6 月，招商银行股份有限公司深圳分行与公司签订《授信协议》，向 公司提供 1 亿元授信额度，授信业务品种包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴 现等，授信期间为 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 6 日。熊小川签署《最高额不 可撤销担保书》，为招商银行股份有限公司深圳分行向公司提供的最高限额 1 亿 元的授信额度承担连带保证责任，该《最高额不可撤销担保书》覆盖原有的担保 书。
③2021 年 1 月，中国银行股份有限公司深圳龙岗支行与公司签订《授信额 度协议》，向公司提供 5,500 万元授信额度，包括 5,000 万元短期流贷额度及 500 万元交易对手信用风险额度，授信期间为 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 12 月 29 日。熊小川、惠州美好分别签署《最高额保证合同》，为中国银行股份有限公司 深圳龙岗支行向公司提供的最高限额 5,500 万元的授信额度承担连带保证责任。
④2021 年 6 月，中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行与惠州美好签订 《固定资产借款合同》，向惠州美好提供 3 亿元借款用于“惠州市美好创亿医疗 科技有限公司呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生 产项目”，借款期限为 6 年，公司根据实际用款需求借款。熊小川、美好医疗分 别签署《最高额保证合同》，为上述 3 亿元借款承担连带保证责任。
除上述情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他 关联交易情况。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；关 联交易具有必要性、合理性和公允性，并已履行关联交易的决策程序；关联交易 不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允；不存在调节发 行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来预计不会与控股股东、 实际控制人发生关联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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间的关联交易不影响独立性或者显失公平，不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。
- （二）发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（三）发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高 级管理人员的相关共同投资行为。
二十五、合并范围
（一）发行人报告期内未发生同一控制下企业合并；
（二）发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关 系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
（一）发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）访谈公司管理人员及主要业务人员，了解 公司的经营模式、软件技术外包业务的各项业务的开展模式和业务流程关键点； 了解公司的行业竞争情况及竞争对手情况；（2）查阅可比公司的公开资料（包括 年度报告、可比公司官方网站等），对比分析可比公司的业务及收入政策差异； （3）与申报会计师进行沟通。
2 、保荐机构核查意见
经核查，发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性，发行人收 入确认政策与同行业相比不存在重大差异。
（二）发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大 差异
-
1 、发行人已披露同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提方法和比例，
-
与同行业可比上市公司不存在较大差异。
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（1）保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：访谈公司管理人员及主要业务人员，了解公司 的经营模式、各项业务的开展模式和业务流程关键点；了解公司的行业竞争情况 及竞争对手情况；查阅可比公司的公开资料（包括年度报告、可比公司官方网站 等），对比分析可比公司的应收账款坏账准备计提方法和比例；与申报会计师进 行沟通。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策准确、有针对性，与同行业 相比一致，不存在较大差异。坏账准备与同行业可比上市公司不存在较大差异， 计提方法谨慎。
二十七、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）报告期内发行人存在会计政策变更
报告期内，发行人根据《企业会计准则》的修订或财政部发布的通知、新金 融工具准则的要求相应进行了会计政策变更。
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅《企业会计准则》的修订或财政部发 布的通知，对比报告期内发行人会计政策变更的执行情况；（2）查阅可比公司的 公开资料（包括年度报告、可比公司官方网站等），对比分析可比公司的会计政 策情况；（3）与申报会计师进行沟通。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：相关会计政策变更符合会计准则的要求，具有合理 性和合规性。
（二）报告期内公司不存在重要会计估计变更
（三）报告期内重要会计差错更正
2020 年度、2021 年公司申报财务报表与原始财务报表无差异，2019 年度调
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整金额对当年度财务状况及经营成果较小，公司会计差错主要涉及收入跨期调整、 股份支付、资产减值损失等事项。
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）查阅发行人财务报告、发行人总账和明细 账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件查 阅；（2）访谈公司管理人员、财务人员及主要业务人员，了解公司的经营模式、 各项业务的开展模式和业务流程关键点；（3）获取发行人与主要客户、供应商的 销售合同，查看主要合同条款；获取发行人报告期各期的销售台账，执行分析性 复核实质程序；（4）访谈公司主要客户、供应商，了解双方的合作模式、报告期 内的合同履行情况等；对主要客户、供应商进行函证；（5）访谈发行人实际控制 人及增资或股权转让股东，了解股权变动的背景与情况；查阅股东大会决议、公 司章程、增资协议、验资报告、工商变更登记资料等相关文件；核查交易定价的 依据及行业估值，查阅相关的记账凭证，复核相关估值假设是否与总体经济环境、 经营情况、公司业绩等相符；（6）与申报会计师进行沟通。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录等情形，差错更正对发行人报告期内的财务状况、经营成果影响较小， 符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的 规定，发行人不存在会计基础薄弱或内控缺失的情况。公司已在本招股说明书中 披露了会计差错更正情形及其原因。
二十八、财务内控不规范
报告期发行人不存在转贷和关联资金占用的财务内控不规范情形
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取并查阅报告期内公司的借款合同、收 付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述资金流向、使
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用情况、本息偿付情况；（2）检查采购合同、付款凭证和银行流水；（3）访谈了 公司财务负责人，了解是否存在转贷和关联资金占用情况；（4）与申报会计师进 行沟通。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人申报期内不存在银行转贷和关联方资金占用 的财务内控不规范情形。
二十九、收入
（一）发行人不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速增 长趋势的情形
（二）发行人存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高的情形， 增长速度处于平稳增长
1 、保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈了发行人境外销售部门的业务负责 人，了解发行人的境外业务开展模式，与现有主要客户的合作稳定性等；查阅香 港律师针对香港美好出具的法律意见书，查阅马来西亚律师针对马来美好出具的 法律意见书，了解香港美好和马来美好的业务开展许可及合规情况；获取发行人 与境外主要客户的销售合同，查看主要合同条款；获取发行人报告期各期的销售 台账，执行分析性复核实质程序，统计境外销售收入的具体明细，核查主要境外 客户的销售金额、销售内容等情况，分析境外销售的产品价格、毛利率等情况； 访谈境外主要客户，了解双方的合作模式、合作历史、是否存在关联关系，是否 存在非经营性的资金往来，报告期内的合同履行情况等；对主要境外客户的收入 及应收账款情况进行函证，核查收入确认的准确性和真实性；获取同行业可比公 司的信息披露文件，对发行人境内及境外销售和业务模式与行业可比公司进行比 较分析。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要外销客户均具备正常经营资质，招股书
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已详细披露主要外销客户的销售收入及占比等情况；发行人外销收入确认真实、 准确，函证情况与收入相匹配；鉴于公司的产品主要为定制化产品，外销产品销 售价格、毛利率受不同产品类别影响与内销产品有所差异；发行人境外销售的主 要地区为澳大利亚、新加坡地区，报告期内相关贸易政策未发生重大不利变化； 发行人外销业务主要结算货币为美元，人民币对美元的汇率在报告期内有所波动， 汇兑损益对发行人的业绩产生的影响较小。
（三）发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内 来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
1 、保荐机构核查情况
保荐机构核查了发行人相关内部控制制度、访谈电商业务相关人员、对电商 收入执行穿行测试、获取电商销售明细并进行分析、获取客户签收数据并进行分 析、对存货进行盘点、对客户进行电话访谈。
报告期内，公司线上销售金额分别为 567.07 万元、3,411.95 万元和 399.54 万元，公司在网上平台销售的产品主要为防护面罩。2020 年网上平台销售的规 模增加主要受益于新冠疫情。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人信息系统的内部控制健全有效，重要运营数 据与财务数据匹配，运营数据不存在严重缺失；发行人报告期内不存在单个客户 异常大额购买，不存在发行人及关联方“刷单”情形；保荐机构通过独立核查方 式确认发行人报告期内线上销售是真实的，产品实现最终销售。
-
（四）发行人不存在最近一年按履约进度确认收入的情形
-
（五）报告期内发行人收入不存在较为明显的季节性特征
-
（六）报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形
-
（七）报告期内发行人主要客户不存在第三方回款情形
-
（八）报告期内发行人存在现金销售和现金采购情形
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1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行了下列核查程序：查阅现金明细账；访谈了公司财务负责人、 业务人员，了解现金收款的原因；访谈公司实际控制人、董事、监事及高级管理 人员，了解现金收款单位是否与公司股东存在关联关系，是否为公司关联方；与 申报会计师进行沟通。具体情况如下：
（1）现金交易情况
发行人业务主要通过银行进行收款，现金交易占比较低。报告期内，发行人 现金采购和现金销售业务情况如下：
公司销售过程中发生的现金收款金额分别为 9.76 万元、0.45 万元、0.00 万 元，主要为防护面罩线下门店销售的现金收款。
公司防护面罩产品存在现金收款，主要是因为公司自主产品在各门店销售时， 门店提供收取现金支付方式，门店店员收取现金属于门店销售的正常现象。
公司采购过程中发生的现金付款金额分别为 18.75 万元、6.17 万元、2.13 万 元，主要为公司零星采购办公用品、运输车辆加油费等，采购金额较小，属于正 常发生的合理采购。
发行人的上述现金交易具备必要性和合理性，与公司业务情况相符。
（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
发行人现金销售业务的客户和现金采购的供应商，与发行人均不存在关联关 系。
（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业 务情形
报告期内，发行人现金交易的体量极小，不存在体外循环或虚构业务的情形。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在现金采购和现金销售，该等 现金交易具备真实性、合理性和必要性，与公司业务情况相符；发行人现金销售
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业务的客户和现金采购的供应商，与发行人均不存在关联关系；报告期内，发行 人现金交易的体量极小，不存在体外循环或虚构业务的情形。
（九）报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 形，不存在对公司持续经营能力构成重大不利影响的情形
（十）报告期内，发行人存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向 客户销售或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
1 、保荐机构核查情况
保荐机构取得了发行人与客户签订的销售合同，与客户签署部分原材料的采 购合同，与供应商签订的采购合同，访谈了财务总监和会计师关于产品销售政策、 销售收入确认等相关内容，访谈了生产部门关于加工生产的工序和流程，抽查了 公司期后回款情况，取得了发行人与客户和供应商函证，并实地走访或视频访谈 了发行人主要客户和供应商，了解业务模式、商品风险转移情况以及合同履约情 况等。
（1）报告期内，发行人存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向 客户销售情形；
①客户指定 PCBA 等原材料的供应商
报告期内，客户出于对材料品牌或品质等方面的考虑，在新产品设计开发过 程中，对核心原材料由指定供应商提供，量产后，该类指定供应商一般不会更换， 会持续供货。发行人存在部分原材料由客户指定的情形，该等原材料的采购价为 市场价，由发行人与供应商双方自主约定，原材料由发行人自主承担保管、灭失、 价格波动等风险。客户指定的原材料采购和公司产品销售相互独立。
报告期内，公司客户客户 A 存在指定原材料供应的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年采购额 | 2020 年采购额 | 2019 年采购额 |
| 客户A指定原材料供应 | 13,843.92 | 7,552.35 | 8,682.89 |
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②发行人向客户采购部分零配件，销售价格独立定价
报告期内，公司根据客户需要，由客户提供公司无法生产的零配件，公司与 客户按市场价格采购后，通过对零配件进行注塑和组装程序，完成产品组件的生 产，并按与客户约定的销售价格向客户销售组件产品。发行人已在招股说明书客 户、供应商重合情况中披露。
上述两种情况下，发行人与供应商均签署独立定价的采购合同，销售时，签 署独立定价的销售合同。发行人向客户采购的原材料金额较小，且主要为发行人 无法生产的零配件，因此，发行人向客户销售按独立购销业务处理。
（2）报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情 形
发行人将组件产品生产过程中的喷油、镭雕等工序委托给外协合格供应商完 成；发行人模具热处理委托外部供应商完成，同时，在产能不足的情况下，发行 人对部分加工精度要求不高的模具和模具部件委托外部供应商加工。发行人根据 业务需求向外协供应商采购加工服务，加工完成并经验收入库后，发行人按照实 际加工的产品数量和单价确认加工费用。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对客户指定原材料供应商，生产加工后向客 户销售按独立购销业务处理；发行人对客户提供原材料，生产加工后向客户销售 按独立购销业务处理；发行人对外协合格供应商提供原材料，生产加工后再予以 购回适用净额法；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三十、成本
（一）报告期内，发行人主要产品的单位成本同比不存在较大变动，已在招 股说明书中披露主要产品单位成本变化原因。
（二）发行人不存在最近一个会计年度劳务外包金额占当期营业成本比例较 大的情形。
三十一、毛利率
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（一）发行人已披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：核查了公司的收入成本表，核查了单价、单位 成本及毛利率波动原因；与申报会计师进行沟通。发行人已在招股说明书中披露 并列表分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化 趋势。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露并列表分析发行人主 要产品与可比公司产品的毛利率及毛利率变化趋势，发行人毛利率与可比公司毛 利率因下游客户的产品差异、生产精度差异，存在一定的差异，差异属于合理情 况。报告期内发行人毛利率受汇率、产品单价及成本影响，略有变动，各期差异 合理。
（二）报告期各期发行人主要产品毛利率不存在较大变动
1 、保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛 利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司产品的定价方式、成本构成 等，分析毛利率波动的原因，与申报会计师进行沟通。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人毛利率有一定波动，与发行人的 实际业务经营情况相匹配，不存在较大波动或异常波动的情形。
三十二、期间费用
（一）股份支付的核查
1 、保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人实际控制人及增资或股权转
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让股东，了解股权变动的背景与情况；查阅股东大会决议、公司章程、增资协议、 验资报告、工商变更登记资料等相关文件；核查交易定价的依据及行业估值，查 阅相关的记账凭证，复核相关估值假设是否与总体经济环境、经营情况、公司业 绩等相符。
报告期内，公司存在股权激励的情形，并均进行了股份支付的确认，具体情 况如下：
报告期内，公司股份支付情况如下：
| 股份授予时间 | 授予对象 | 授予方式 | 授予权益工具公 允价值确定方法 |
股份数量 （万股） |
应确认的股份支付 费用总额（万元） |
费用确认方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月 | 牟健等26人 | 向美创联合的普通合伙人、美创 金达的有限合伙人认购股份 |
参考外部投资者 入股价格 |
247.69 | 713.35 | 一次性确认 |
2020 年 12 月，牟健等 26 人向美创联合的普通合伙人、美创金达的有限合 伙人认购股份，根据 2019 年 12 月丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创增资 入股时的 PE 倍数（11.30 倍）计算，公司全部权益价值为 285,475.35 万元，每 股公允价值为 7.88 元，员工出资认购 247.69 万股，认购价格为 5.00 元/股，公司 一次性确认股份支付费用 713.35 万元。
发行人可比上市公司的估值受流动性溢价等因素影响较大，与尚未上市的发 行人估值可比性不高。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的已按企业会计准则的规定对股 权激励确认股份支付，确认股份支付的估值方法合理。
三十三、资产减值损失
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的 情形。
三十四、税收优惠
公司不存在税收优惠到期后按照优惠税率预提预缴的情形。
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三十五、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损情形。
三十六、应收款项
（一）报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款
1 、保荐机构核查情况
保荐机构履行下列核查程序：获取了公司报告期内应收账款的明细表；对报 告期各期销售回款情况进行核查，获取报告期内公司银行流水、银行回单并与账 面回款进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，核查客户回 款的真实性和回款金额的准确性；检查公司与主要客户签订的合同，了解公司与 主要客户的结算方式、信用政策等，分析应收账款的变动原因；与申报会计师进 行沟通。
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 22,619.35 | 1,130.97 |
5.00 |
15,284.39 | 764.22 |
5.00 |
12,068.57 |
603.43 |
5.00 |
| 1-2年 | 187.56 | 18.76 |
10.00 |
11.8 |
1.18 |
10.00 |
7.57 |
0.76 |
10.00 |
| 2-3年 | 0.72 | 0.22 |
30.00 |
0.24 |
0.07 |
30.00 |
- |
- |
|
| 合计 | 22,807.63 | 1,149.94 |
15,296.43 | 765.47 |
12,076.14 | 604.19 |
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比均超过 99%，回款情况良 好，坏账风险小。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款逾期客户已按信用风险特征组合/ 预期信用损失率、单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二）报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（三）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况不存在出现大幅恶化的情
形。
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- （四）报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形。
（五）报告期各期末发行人不存在商业承兑汇票，不存在收入确认时以应收 账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形。
（六）报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
三十七、存货
（一）报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形。
（二）报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品。
1 、保荐机构核查情况
报告期各期末，公司存货的具体构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.21.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 13,280.84 | 42.25% |
5,091.98 |
37.20% |
4,524.92 |
37.57% |
| 半成品 | 3,036.00 | 9.66% |
1,380.80 |
10.09% |
1,459.28 |
12.12% |
| 在产品 | 8,157.34 | 25.95% |
3,795.23 |
27.73% |
2,789.28 |
23.16% |
| 库存商品 | 6,484.84 | 20.63% |
3,203.73 |
23.41% |
3,186.74 |
26.46% |
| 发出商品 | 24.62 | 0.08% |
86.11 |
0.63% |
24.67 |
0.20% |
| 低值易耗品 | 448.31 | 1.43% |
130.23 |
0.95% |
59.72 |
0.50% |
| 合计 | 31,431.94 | 100.00% |
13,688.08 |
100.00% |
12,044.61 |
100.00% |
报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、在产品构成， 合计占比 98%以上。报告期各期末，随着经营规模的扩大，公司存货余额逐年增 加。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.07 次/年、3.15 次/年和 2.67 次/年，较 为稳定，体现了公司良好的存货管理能力和产品销售状态。
（1）原材料和库存商品库龄情况
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的存货情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-2 年 | 2 年以上 | 1-2 年 | 2 年以上 | 1-2 年 | 2 年以上 | |
| 原材料 | 422.20 | 1,388.04 |
173.12 |
1,462.08 |
667.12 |
1,126.47 |
| 库存商品 | 708.97 | 146.12 |
106.45 |
126.28 |
172.67 |
66.05 |
| 半成品 | 260.70 | 177.95 |
52.66 |
218.00 |
194.04 |
1,095.67 |
| 低值易耗品 | 29.20 | 15.49 |
2.59 |
23.94 |
8.55 |
13.83 |
| 合计 | 1,421.07 | 1,727.60 |
334.82 |
1,830.30 |
1,042.38 |
2,302.02 |
报告期内，发行人库龄超过 1 年的存货主要为防护面罩及其相关半成品、原 材料。
报告期期初，公司对防护面罩产品的市场预期较高，储备了较大规模的原材 料和库存商品，公司已在报告期内对防护面罩产品及其原材料根据其预期可变现 净值计提了减值准备，减值准备计提充分。
2 、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料和库存 商品结存金额准确，形成原因合理，公司存货跌价准备计提方法合理、依据充分， 存货跌价准备计提充分，符合谨慎性原则。
（三）报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
（四）报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工 程施工余额。
三十八、固定资产、在建工程
（一）发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、 无形资产等资源要素”之“（一）主要固定资产”中披露了报告期内产能情况。
1 、机器设备原值与产能、业务量匹配性
公司主要产品为非标定制化，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产 品加工工序、加工时间各不相同，因此，公司产品的规格、标准、大小等种类较 多，无法直接确定产品产能的情况。本招股说明书选取主要设备利用率来反映公
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司的产能利用情况。
注塑机作为公司组件产品制造过程中必须的生产设备，可选取其设备利用率 作为公司组件产品产能利用率测算的依据，可以相对准确地反映公司组件产品的 生产负荷情况。
CNC 设备、EDM 设备、EDW 设备为模具生产过程中的主要生产设备，因 此选取上述设备利用率作为公司模具产品产能利用率测算的依据，可以相对准确 地反映公司模具产品的生产负荷情况。
注塑机为公司组件产品制造过程中必须的生产设备，CNC 设备、EDM 设备、 EDW 设备为模具生产过程中的主要生产设备。公司生产设备原值与核心设备的 数量以及核心设备的实际运行时间的匹配情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|
| 生产设备原值（万元） | 28,187.95 | 21,580.72 | 17,472.68 |
| 核心设备数量（台） | 270 | 189 | 151 |
| 原值增长率 | 30.62% | 23.51% | 16.58% |
| 核心设备数量增长率 | 42.86% | 25.17% | 17.05% |
| 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 核心设备实际运行时间（小时） | 1,044,410.26 | 833,473.35 | 674,077.30 |
| 核心设备实际运行时间增长率 | 25.31% | 23.65% | 34.24% |
报告期内，公司设备的原值增长率与核心设备数量的增长率差异较小，具有 匹配性。
核心设备的实际运行时间增长率略高于生产设备原值的增长率，主要原因是 主要原因是公司主营业务增长，公司组件产品制造过程中关键的生产设备和模具 设备实际运行时间逐步增加所致。报告期内，发行人机器设备原值与公司产能变 动趋势基本一致。
2 、与同行业可比公司对比情况
报告期各期发行人与可比公司机器设备原值与营业收入比重如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
| 科森科技 | 机器设备原值 | 191,069.20 | 163,933.33 |
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| 公司 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 346,702.14 | 212,727.18 | |
| 比值 | 1.81 | 1.30 | |
| 昌红科技 | 机器设备原值 | 33,913.83 | 26,350.33 |
| 营业收入 | 111,801.84 | 71,536.29 | |
| 比值 | 3.30 | 2.71 | |
| 发行人 | 机器设备原值 | 19,526.70 | 16,230.29 |
| 营业收入 | 88,794.13 | 74,244.79 | |
| 比值 | 4.55 | 4.57 |
注：机器设备原值为（期初数+期末数）/2；比值为营业收入/机器设备原值；科森科技 与昌红科技暂未披露 2021 年年报
发行人单位机器设备原值创造的营业收入较可比公司高，主要原因：
（1）相比可比公司，发行人的业务主要为医疗器械行业，公司产品单价及 附加值较高。同时，整体设备利用率处于较高水平。
（2）报告期内，公司为应对产能瓶颈，存在模具委托加工情形。在产能不 足的情况下，公司对部分加工精度要求不高的模具和模具部件委托外部供应商加 工。上述环节的技术难度相对较低，周边配套厂商多，外协加工比较方便。公司 模具委托加工，降低了生产设备的投资规模，相对于同行业机器设备原值创造的 单位产出提升。
（3）此外，可比公司作为上市公司，其于首发及后续再融资募投项目中进 行了较大规模的设备投入。
报告期内，发行人不断增加设备投入，机器设备原值逐步提高，由 2017 年 末的 1.14 亿元增加至 2021 年末的 2.82 亿元。同时，为应对产能扩张需要，突破 现有产能瓶颈，公司正在进行本次募投项目建设，随着募投项目的逐步实施，公 司生产设备投入将进一步提高。
3 、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期审计报告，同行业上市公司年度报告，复核了 发行人提供的产能数据。经核查，保荐机构认为：报告期各期公司机器设备原值 与产能均保持持续增长趋势，机器设备原值与产能相匹配。
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（二）报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
三十九、投资性房地产
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的 情形。
四十、无形资产、开发支出
-
1、报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
-
2、报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
-
源或客户关系的情形。
四十一、商誉
报告期各期末发行人不存在商誉，不存在减值情形。
四十二、货币资金
发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
四十三、预付款项
报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应 商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
经营活动产生的现金流量净额与当期净利润不存在较大差异。
报告期内，净利润与经营活动现金流量净额之间的关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 净利润 | 31,010.14 | 25,797.08 | 23,249.62 |
| 加：资产减值准备 | 1,415.56 | 210.00 | 1,335.47 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 |
2,821.77 | 2,270.79 | 2,287.55 |
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| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 使用权资产折旧 | 1,378.46 | ||
| 无形资产摊销 | 274.82 | 275.37 | 101.84 |
| 长期待摊费用摊销 | 161.64 | 426.84 | 649.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） |
-8.73 | -13.21 | 8.80 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 8.43 | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -19.09 | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 822.54 | 3,337.28 | -343.44 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -348.73 | -758.71 | -378.21 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -766.32 | 189.09 | -217.52 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 284.07 | 131.02 | -735.05 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -18,871.92 | -1,749.08 | -3,422.93 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -10,726.13 | -4,331.14 | -2,922.52 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 12,245.86 | 3,641.40 | 2,699.93 |
| 其他 | -123.02 | 834.25 | -5.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,559.36 | 30,260.98 | 22,307.46 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不存在较大差异，公 司应收账款 1 年以内账龄占比均在 99%以上，回款质量良好。
1 、核查情况
保荐机构查阅了公司的现金流量表及其基础资料，复核现金流量表的编制。
2 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人各期的经营活动产生的现金流量净额持续增 长，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额主要系固定资产折旧、财务费 用、经营性应收、应付的波动影响。差异产生的原因符合发行人目前所处的经营 状况，差异合理。
四十五、募集资金
发行人已在招股说明书披露募集资金的投向，具体情况如下：
1 、核查情况
保荐机构查阅了发行人拟建设募投项目的土地证、建设规划许可证、募投项 目的可行性研究报告、募投项目核准备案文件、募投项目相关的董事会和股东大
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会决议等。本次募集资金拟投资于以下项目：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸 健康大数据管理云平台研发生产项目 |
133,786.95 | 100,000.00 |
2 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人的上述募集资金投资项目属于对发行人主营 业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资管理 规定，办理了有关环境保护评价审批手续，不存在违反国家有关土地管理法律法 规规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞 争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行 可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部 的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障 碍。发行人制定了募集资金管理制度，约定募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。
四十六、重大合同
发行人报告期内，存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况 如下：
1 、核查情况
（1）销售合同核查
由于所处行业的特定，公司签署的销售合同一般为框架性合同，双方就服务 内容、服务要求、服务价格及费用、结算方式、违约责任等条款进行约定。客户 在实际采购需求发生时，再向公司下发具体订单。
保荐机构对发行人及其子公司与报告期各期前五大客户已履行和正在履行 的框架协议等对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合 同或框架协议进行了核查。
（2）采购合同核查
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构对发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的金额在 500 万元以 上（含预计）或金额未达到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状 况具有重要影响的采购合同或框架协议进行了核查。
（3）借款合同及其他融资合同
保荐机构对发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的金额在 2,000 万元以 上或金额未达到 2,000 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重 要影响的借款合同及其融资合同进行了核查。
（4）工程总承包合同
保荐机构对发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的对公司生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的工程总承包合同进行了核查。
（5）土地使用权出让合同
保荐机构对发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的对公司生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的土地使用权出让合同进行了核查。
2 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述合同形式和内容合法，均已履行了内部决策程序； 合同的履行情况良好，履行可能性高，不存在重大法律风险。
四十七、关于审计截止日后财务信息及经营状况
发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求在招股 说明书中对相关信息进行披露。
1 、核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：（1）访谈发行人高级管理人员，了解发行人 2022 年1-6 月 经营业绩情况及 2022 年1-9 月 经营业绩预计情况；（2）查阅发行 人 2022 年1-6 月 财务资料，以及 2022 年1-9 月 业绩预计的相关财务资料，并对 发行人 2022 年1-6 月 经营业绩及 2022 年1-9 月 预计经营业绩与上年同期进行了
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
对比分析；（3）了解发行人生产经营的内外部环境变化情况；（4）与申报会计师 进行沟通。
2 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司 招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求对相关信息进行披露，公司期后主要财务信息及经营状况未发 生重大不利变化。
（以下无正文）
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 项目协办人： 项目组其他成员： 保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 保荐机构总经理： 保荐机构法定代表人、董事长： |
许 诺 袁 科 于洁泉 杨 志 马 乐 张 军 张 涛 魏庆华 |
年 月 日 朱 彤 田 霈 年 月 日 李靖宇 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 东兴证券股份有限公司 年 月 日 |
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