Mehow Innovative Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 15, 2022

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

之

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码:518017

11,12F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen 518017

电话(Tel):(0755) 88265288 传真(Fax): (0755)88265537

电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

信达首创意字[2021]第 005 号

致:深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

根据深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司与广东信达律师事务所(以下简称"信 达")签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受深圳市美好创亿医疗科技股份有限 公司委托,担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业 板上市的特聘专项法律顾问。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开 发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本 《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》。

释义

在本《法律意见书》中,除非上下文义另有所指,下列词语或简称含义如下:

发行人、公司、股份公司、美好医疗	深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
美好有限	发行人前身深圳市美好创亿医疗科技有限公司,曾用名深圳市美好创亿塑胶模具有限公司
控股股东、实际控制人	熊小川
本次发行	发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票
本次发行上市	发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市
美创金达	深圳市美创金达投资合伙企业(有限合伙),发行人员工持股平台
美创联合	深圳市美创联合投资合伙企业(有限合伙),发行人员工持股平台
美创银泰	深圳市美创银泰实业合伙企业(有限合伙),发行人员工持股平台
美泰联	深圳市美泰联实业有限公司,发行人股东
公诚勇毅	深圳市公诚勇毅投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
丰泰永年	深圳丰泰永年股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
橡栎莲葳	橡栎莲葳(广州)创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
创东方	深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东
恒和聚创	深圳市恒和聚创实业合伙企业(有限合伙),发行人股东
香港美好	美好医疗(香港)有限公司,发行人全资子公司
马来美好	美好医疗(马来西亚)有限公司,发行人全资子公司
惠州美好	惠州市美好创亿医疗科技有限公司,发行人全资子公司
天禧生物	深圳市天禧生物医疗科技有限公司,发行人全资子公司
美好健康	深圳市美好创亿健康科技有限公司,发行人全资子公司
苏州美好	美好创亿医疗(苏州)有限公司,发行人全资子公司
控股子公司	香港美好、马来美好、惠州美好、天禧生物、美好健康、苏州美好
境内控股子公司	惠州美好、天禧生物、美好健康、苏州美好
美好模具	深圳美好开元精密模具有限公司,于年月日被美好有限吸收合并,2014218并注销工商登记
新中桥通信	深圳新中桥通信有限公司
招商银行深圳分行	招商银行股份有限公司深圳分行
报告期	年度、2019年度、2020年度2018
发起人	熊小川、美创金达、美创银泰、美创联合、美泰联、公诚勇毅
《发起人协议》	《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》	现行有效的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》
《章程(草案)》	《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程(草案)》,将于本次发行上市之日起适用
保荐机构、主承销商、	东兴证券股份有限公司

东兴证券
天健	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健深圳分所	天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
信达	广东信达律师事务所
信达律师	广东信达律师事务所参与本次发行上市的经办律师
	《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》	市招股说明书(申报稿)》
	天健出具的《审计报告》(天健审〔2021〕3-39号)及其后附的财务报表及
《审计报告》	附注
《内控报告》	天健出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报
	告》(天健审〔2021〕3-40号)
《法律意见书》	《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公
	开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》
《律师工作报告》	《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公
	开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》
《香港美好法律意见	香港高李严律师行于年月就香港美好相关情况出具的法律意见书
书》	20212
《马来美好法律意见	马来西亚律师事务所于年月就马来美好相SYARIKAT NG & ANUAR20213
书》关情况出具的法律意见书
《公司法》	《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
《证券法》	《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年月修订)12
《管理办法》	《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2020年月施行)6
	《公开发行证券公司信息披露编报规则第号——公开发行证券的法律意12
《编报规则第号》12	见书和律师工作报告》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
	Food and Drug Administration,美国食品药品管理局,负责美国药品、食品、
FDA	生物制品、化妆品、兽药、医疗器械等的管理
元、万元	中国的法定货币,人民币元、人民币万元
林吉特	马来西亚法定货币
	中华人民共和国境内区域,就本《法律意见书》而言,不包括香港特别行政
中国	区、澳门特别行政区和台湾地区

本《法律意见书》中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节	律师声明事项5
第二节	正文7
	1 发行人本次发行的批准和授权7
	2 发行人公开发行股票的主体资格9
	3 本次发行上市的实质条件10
	4 发行人的设立13
	5 发行人的独立性16
	6 发起人、股东和实际控制人18
	7 发行人的股本及演变19
	8 发行人的业务19
	9 关联交易和同业竞争20
	10 发行人的主要财产28
	11 发行人的重大债权债务29
	12 发行人重大资产变化及收购兼并29
	13 发行人章程的制定与修改30
	14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规范运作30
	15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化31
	16 发行人的税务31
	17 发行人的环境保护、安监、产品质量、技术标准及劳动保障31
	18 发行人募集资金的运用31
	19 发行人业务发展目标32
	20 诉讼、仲裁或行政处罚32
	21 发行人招股说明书法律风险的评价33
第三节	本次发行上市的总体结论性意见34

第一节 律师声明事项

信达依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实,并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的理解, 对本次发行上市发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意 见。对于涉及到中国以外地区的事实和法律,信达引述、援引和使用境外律师出具的法 律意见。如上下文无特别说明,本《法律意见书》对相关事实的核查及发表意见的截止 日为本《法律意见书》出具日。

信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。对需要履 行法律专业人士特别注意义务的事项,信达拟定了履行义务的具体方式、手段和措施, 并逐一落实;对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报 告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中 的某些数据或结论时,均为信达律师履行普通人一般的注意义务后,按照有关中介机构 出具的报告或发行人的文件进行引述,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专 业事项,信达并不具备核查和作出评价的适当资格,信达未被授权、也无权发表评论。

信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证: 发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真实 的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言;发行人在向信达提供文 件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供的所有文件上的签名、印 章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件 一致。

信达律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依 据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具《律师工作报告》及 本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖有关政府 部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作 出判断。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严 格履行法定职责,对《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存 在的事实进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》及本《法律意见书》所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所 必备的法律文件,随其他申报材料一同上报;并愿意就《律师工作报告》和本《法律意 见书》承担相应的法律责任。

信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按深交所和中 国证监会审核要求引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的内容。但发行人作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目 的使用,不得用作任何其他目的。

鉴此,信达根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,并在此声明基础上出具本《法律意见书》。

第二节 正文

1 发行人本次发行的批准和授权

1.1 发行人本次发行上市的内部批准

发行人于 2021 年 2 月 18 日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司 申请在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及其可行性研究报 告的议案》等本次发行上市相关的议案,并将上述议案提交发行人 2021 年第二次临时 股东大会审议。发行人于 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过 以下与本次发行上市相关的议案:

(一)《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深 圳证券交易所创业板上市的议案》

(1)发行股票种类和面值:人民币普通股(A 股),每股面值:1.00 元。

(2)发行数量:不低于 4,427 万股,且发行完成后公开发行股份数占发行后总股 数的比例不低于 10%。

(3)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票账户的自 然人、法人、机构以及符合证券监管部门规定条件的机构投资者(国家法律、法规禁止 认购者除外)。

(4)发行价格和定价方式:由公司与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定 价或中国证监会/深交所认可的其他方式定价。

(5)发行方式:网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或证 券监管部门认可的其他发行方式。

(6)上市地点:深交所。

(7)承销方式:余额包销。

(8)有效期:股东大会审议通过之日起 24 个月。

(二)《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及可行性研究报 告的议案》

(三)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润的分配方案 的议案》

(四)《关于审议公司章程(草案)及其附件的议案》

(五)《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股并在创业 板上市相关事宜的议案》

(六)董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案。

1.2 发行人股东大会对董事会办理有关本次发行上市事宜的授权

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》,发行人授权公司 董事会办理以下有关本次发行上市的事宜:

(一)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向深交所提出向社会公众公 开发行股票的申请,并在获得中国证监会同意注册后,向深交所提出上市申请等相关申 报事宜。

(二)根据具体情况,在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案, 包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格、定价方式、发行数量、发行方式、 股票上市时间等。

(三)根据有关主管部门要求和证券市场与公司经营市场的变化情况,在股东大会 决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于调整并最终决定募 集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额等事项。

(四)制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件及协议,包括但不限于招 股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件。

(五)在本次发行上市过程中,按照中国证监会、深交所及有关部门和机构的要求 在必要时适当修改《章程(草案)》及其附件;在公司本次发行上市完成后,根据相关 法律、法规、规范性文件或政府有关机构、监管机构的要求与建议及本次发行上市的实 际情况,对经股东大会批准的《章程(草案)》及其附件(包括但不限于有关发行核准、 注册资本、股权结构等条款)等制度性文件进行相应修改完善,并办理有关工商变更登 记等手续。

(六)在发行有效期内,若股票发行政策发生变化,根据新政策的要求修改发行方 案并继续办理本次发行事宜。

(七)办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜。

(八)授权有效期:股东大会审议通过之日起 24 个月。

经核查,信达律师认为:

发行人第一届董事会第九次会议、发行人 2021 年第二次临时股东大会召开程序符 合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规 定,合法有效;发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议;发行人股 东大会对董事会的授权符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 授权的范围及程序均合法有效。

2 发行人本次发行上市的主体资格

经核查,发行人系美好有限以 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司,并于 2019 年 11 月 27 日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登 记。发行人是依法设立的股份有限公司,存续时间可从美好有限成立之日(即 2010 年 7 月 15 日)计算。截至本《法律意见书》出具日,公司存续已届满三个完整的会计年 度。

发行人的注册资本为 36,239 万元。根据《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为 116,719.51 万元(合并报表上的归属于母公司所有者权益合计),发

行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

发行人《公司章程》记载的营业期限为永久存续,发行人不存在依据有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。

发行人作为一方当事人签署的重大合同不存在可能导致发行人终止的内容。

发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

经核查,信达律师认为:

发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司,不存在法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。

3 本次发行上市的实质条件

本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开 发行股票并在深交所创业板上市的条件。

3.1 符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次发行拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股),同股同权,每 股的发行条件和发行价格相同,每股发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百 二十六条及第一百二十七条之规定。

发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监 及相关经营管理部门;董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第 十二条第一款第(一)项的规定。

根据《审计报告》和天健出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司最近 三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2021〕3-42 号),2019 年度、2020 年度公司 扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 21,731.36 万元、25,263.31 万元,发行人近

两年连续盈利,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

天健对发行人最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告,发行人符合《证券 法》第十二条第一款第(三)项的规定。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四) 项的规定。

3.2 符合《管理办法》规定的发行条件

3.2.1发行人系由美好有限以其经审计的母公司净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司,其经营时间可从美好有限设立之日(即 2010 年 7 月 15 日)计算,至今已持 续经营三年以上,符合《管理办法》第十条的规定。

3.2.2根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的书面确认及信达律师作为非财 务、管理专业人士所能够作出的理解和判断,发行人符合《管理办法》第十一条的规定, 具体如下:

发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告由天健出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条 第一款的规定。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性,并由天健出具无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第 十一条第二款的规定。

3.2.3发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《管理办法》 第十二条的规定,具体如下:

发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业 间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显公平的

关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险 及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。

3.2.4发行人符合《管理办法》第十三条的规定,具体如下:

发行人报告期内主营业务系医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售,发 行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策, 符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查且尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

3.3 符合上市条件

本次发行完毕后,发行人符合《上市规则》2.1.1 条和 2.1.2 条规定的上市条件,具 体如下:

(1)本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《上市规则》2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

(2)发行人本次发行前股本总额为 36,239 万元;本次公开发行 A 股股份不低于 4,427 万股,每股面值 1 元,本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元,符合《上市 规则》2.1.1 条第一款第(二)项的规定。

(3)截至本《法律意见书》出具日,发行人的股本总额为 36,239 万元。本次拟公 开发行的股份数不低于 4,427 万股且占发行后总股数的比例不低于 10%。本次发行完毕 后,发行人的股本总额不低于 40,666 万元,在 4 亿元以上,公开发行股份数占发行后 总股数的比例不低于 10%,符合《上市规则》2.1.1 条第一款第(三)项的规定。

(4)根据《审计报告》和天健出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公 司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2021〕3-42 号),发行人 2019 年度、 2020 年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 分别为 21,731.36 万元、25,263.31 万元,最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万 元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。

经核查,信达律师认为:

本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件及深交所监管规则规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的各项实质条件,尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程 序。

4 发行人的设立

4.1 发行人的设立方式及其发起人

发行人前身美好有限于 2010 年 7 月 15 日在深圳市设立,美好有限不是由国有企业、 事业单位、集体企业改制而来,不存在历史上挂靠集体组织经营的情形。

4.2 发行人设立程序

美好有限股东会于 2019 年 11 月 6 日作出决议,同意以截至 2019 年 8 月 31 日经天 健深圳分所审计的净资产 490,906,502.43 元作为股份公司的出资,将美好有限整体变更 为股份公司,股份公司总股本为 10,360 万股,每股面值 1 元,各发起人按持有美好有 限的股权比例持有股份公司的股份比例。

根据天健深圳分所就本次整体变更出具的《审计报告》(天健深审〔2019〕1232 号), 截至 2019 年 8 月 31 日,美好有限经审计的净资产为 490,906,502.43 元,未分配利润为 72,056,057.33 元,不存在累计未弥补亏损。

根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《深圳市美好创亿医疗科技有限公 司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2019〕第 001196 号),截至 2019 年 8 月 31 日,美好有限净资产评估价值为 66,183.91 万元,美 好有限净资产评估价值不低于经审计净资产值。

2019 年 11 月 22 日,美好有限股东熊小川、美创联合、美泰联、美创金达、美创 银泰、公诚勇毅共同作为发行人的发起人签署了《发起人协议》,上述发起人当时住所 均在中国境内。

2019 年 11 月 22 日,发行人召开股份公司创立大会,审议并通过了发行人设立的 相关议案,通过了《公司章程》并选举了发行人第一届董事会成员及第一届监事会非职 工代表监事。全体发起人同意将美好有限截至 2019 年 8 月 31 日的净资产 490,906,502.43 元,折为发行人股份 10,360 万股,每股面值 1.00 元,超出注册资本 387,306,502.43 元 的部分计入发行人资本公积。

根据天健于 2019 年 11 月 22 日出具的《验资报告》(天健验〔2019〕3-75 号),截 至 2019 年 11 月 22 日,发行人已将全体出资者所拥有的截至 2019 年 8 月 31 日经审计 的净资产 490,906,502.43 元,按照公司的折股方案,折合为实收股本 103,600,000 元, 余额 387,306,502.43 元计入资本公积。

2019 年 11 月 27 日,深圳市市场监督管理局于核发《营业执照》(统一社会信用代 码:914403005586534068),发行人完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记。

4.3 发行人整体变更个人所得税

美好有限变更为发行人,注册资本、实收资本都没有增加,各股东持股数额及持股 比例未发生变化,不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形,不构成股息、红利 性质的分配,不涉及现时的纳税义务,发起人不存在应履行纳税义务而未履行的情形。

美好有限的盈余公积金、未分配利润在整体变更后进入资本公积金部分,尚未实质 向发起人分配利润,目前中国法律法规没有明确规定在整体变更时即应纳税。熊小川、 美创金达、美创银泰、美创联合、公诚勇毅已出具承诺:如税务局要求就上述盈余公积 金、未分配利润在整体变更后进入资本公积金部分缴纳个人所得税,其将足额缴纳;如 有关税务局或有关机关追究发行人的法律责任或对发行人做出任何处罚,其将赔偿公司 所有的损失。

经核查,信达律师认为:

(1)美好有限不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来,也不存在历史上 挂靠集体组织经营的情形,美好有限整体变更为股份公司不存在需要有权部门批准的情 形;

(2)美好有限以经审计的净资产值折股整体变更为股份公司时,不存在累计未弥 补亏损。发起人不存在以国有资产或集体财产出资的情形;

(3)发起人股东均为美好有限的股东,具有担任股份公司发起人及成为发行人股 东的资格,发起人住所均在中国境内;

(4)美好有限整体变更设立发行人的折股方案已履行了有关审计、评估等必要程 序;已经美好有限股东会、创立大会审议通过,并已完成工商变更登记;美好有限的债 权债务由发行人承继,不存在损害债权人利益的情形;发起人签署的《发起人协议》《公 司章程》等文件,创立大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定; 美好有限整体变更为发行人的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,发行人的设立合法、有效;

(5)美好有限变更为发行人,注册资本、实收资本均没有增加,不存在以盈余公 积或未分配利润转增股本的情形,股东不存在应履行纳税义务而未履行的情形。就盈余 公积金、未分配利润在整体变更时转为资本公积金情形,目前中国法律法规没有明确规 定在整体变更时即应纳税。熊小川、美创金达、美创银泰、美创联合、公诚勇毅已出具 承诺:如税务局要求缴纳个人所得税,其将足额缴纳;如有关税务局或有关机关追究发 行人的法律责任或对发行人做出任何处罚,其将赔偿公司所有的损失。前述发起人在美 好有限变更为发行人过程中未缴纳个人所得税没有违反法律、行政法规及规范性文件的 规定。

5 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立

发行人的主营业务为医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售。

发行人通过其自身以及控股子公司开展经营业务,拥有独立完整的业务体系。发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。报告期内,发行 人与关联方之间的关联交易定价公允,不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易。

5.2 发行人的资产独立

根据天健出具的《验资报告》(天健验〔2019〕3-75 号),发行人设立时的注册资本 10,360 万元已由股东以其拥有的美好有限经审计净资产缴足。根据天健出具的《验资报 告》(天健验〔2019〕3-79 号、天健验〔2019〕3-80 号),发行人设立后增加的注册资 本已由股东缴足。

发行人由美好有限以经审计的净资产折股整体变更设立,美好有限的全部资产已由 发行人承继。

发行人拥有与其办公、生产经营有关的房屋、机器设备、办公设施、注册商标、专 利技术的所有权或使用权,自主使用所租赁的房产;发行人拥有的资产不存在被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

5.3 发行人的人员独立

发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件,建立了独立的人员任免、 人事聘用、工资管理制度;发行人的董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生, 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员由发行人董事会聘 任,上述人员的选聘均符合《公司法》及《公司章程》规定的程序。

发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.4 发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门,配置了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系, 发行人能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制 度。发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。

5.5 发行人的机构独立

发行人设置了股东大会、董事会、监事会,并在董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会、战略委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理 负责日常生产经营和管理工作。

发行人已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

经核查,信达律师认为:

发行人资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业,具备面向市场自主经营的能力。

6 发起人、股东和实际控制人

经核查,信达律师认为:

(一)发行人的发起人均是美好有限依法登记的股东,具备向发行人出资、成为发 起人的资格;发起人人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、法规及规范性文 件的规定;发起人投入发行人的资产产权关系清晰,发起人将美好有限净资产折股投入 发行人不存在法律障碍。

(二)熊小川为具有中国国籍的自然人,且不存在担任公务员、国有企业领导等不 得从事营利性经营活动的情形,具备担任发行人股东的资格;美泰联、美创金达、美创 银泰、美创联合、丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、公诚勇毅、恒和聚创均为在中国境内 依法设立并有效存续的公司/合伙企业。

丰泰永年、橡栎莲葳、创东方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,其 执行事务合伙人已完成私募基金管理人登记。公诚勇毅、恒和聚创不存在募集资金行为, 亦未聘请私募基金管理人,不属于私募基金,无需办理私募基金管理人登记或私募基金 备案。

美泰联是熊小川控制的公司,美创金达、美创银泰、美创联合为发行人的员工持股 平台,由熊小川担任普通合伙人。发行人直接股东之间不存在其他关联关系。

(三)自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日,熊小川直接持有的美好有 限股权和发行人股份比例均超过 50%,为发行人的控股股东;熊小川直接及间接控制的 美好有限/发行人股权/股份比例均在 80%以上,熊小川依其持有的上述股权/股份所享有 的表决权足以对美好有限/发行人的股东会/股东大会决议产生重大影响;发行人的控股 股东、实际控制人为熊小川,最近两年,发行人的实际控制人未发生变更。

(四)发行人员工股权激励计划实施合法合规,不存在损害发行人利益的情形。

7 发行人的股本及演变

经核查,信达律师认为:

(一)发行人及美好有限历次出资均经会计师出具验资报告或者验资复核报告予 以审验,债权出资已经过评估。历次增资均经股东会、股东大会审议通过,并已办理工 商变更登记。

(二)美好有限股东转让股权已签署股权转让协议,办理工商变更登记,股权转让 未发生争议。美好有限吸收合并美好模具已履行当时适用的《公司法》所规定的程序。

熊智慧曾代熊小川受让侯治乾持有的部分美好模具股权,股权转让对价由熊小川向 侯治乾支付。美好有限吸收合并美好模具后,原熊智慧代熊小川持有的权益已还原至到 熊小川名下,双方不存在争议。

(三)发行人及美好有限均不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项,不 存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形。

(四)公司实际控制人已解除与投资方签署的对赌协议,公司及公司股东不存在其 他对赌协议或类似安排的情况。

(五)股东所持发行人股份未设置质押,不存在冻结、权属争议情形。

8 发行人的业务

经核查,信达律师认为:

(一)发行人及境内控股子公司的经营范围不属于国家产业政策中淘汰、限制类的 行业。

(二)发行人的主营业务为医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售;发 行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。

(三)截至2020年12月31日,发行人及其境内控股子公司已按照中国有关法律、行 政法规的要求,取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案,且截至本《法律意见

书》出具日,该等批准、许可、备案均有效。

(四)发行人设立香港美好已取得《企业境外投资证书》,并办理外汇登记;香港 美好投资马来美好已办理《境外中资企业再投资报告表》。

(五)根据《香港美好法律意见书》,香港美好为一家在香港注册成立的有限公司; 发行人持有香港美好100%股权;截至2020年12月31日,香港美好有效存续,发行人持 有的香港美好股权不存在质押,香港美好不存在重大行政处罚,不存在重大诉讼。

(六)根据《马来美好法律意见书》,马来美好是香港美好的全资子公司;马来美 好的设立、股份发行、增资、股权转让均符合马来西亚法律法规的规定;截至 2020 年 12 月 31 日,马来美好有效存续,香港美好持有的马来美好股权不存在质押,马来美好 不存在重大行政处罚,不存在重大诉讼。

(七)发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

9 关联交易和同业竞争

9.1 主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)及《公司章程》的规定,截至本《法律意见书》出具日,发行人存在如下主要关联 方:

9.1.1控股股东、实际控制人

熊小川为发行人的控股股东、实际控制人,为具有中国国籍的自然人。

9.1.2实际控制人及其近亲属的关联企业

关联方名称	主营业务	关联关系
美泰联		熊小川持股66.67%
美创银泰
美创金达	除持有公司股权外,无业务经营	均由熊小川任执行事务合伙人,为发行人的员工持股平台
美创联合
深圳市金玉海纳实业合	投资业务(注)	熊小川任执行事务合伙人,并持有

伙企业(有限合伙)		75%的财产份额
深圳市赛欧细胞生物科	生物科技医药技术开发	熊小川任董事,并持股
技有限公司		25%

注:深圳市金玉海纳实业合伙企业(有限合伙)持有上海米然生物科技有限公司 22%的股权, 为财务投资人。上海米然生物科技有限公司主营业务为生物科技医药技术开发。

9.1.3其他持有发行人 5%以上股份的企业

截至本《法律意见书》出具日,其他持有发行人 5%以上股份的股东如下:

关联方名称	关联关系
美泰联	持有公司8.55%股份,控股股东、实际控制人控制的企业,熊小川之妹熊小洁
	担任其执行董事、总经理
美创联合	持有公司8.13%股份,控股股东、实际控制人控制的企业
美创银泰	持有公司7.10%股份,控股股东、实际控制人控制的企业
美创金达	持有公司6.16%股份,控股股东、实际控制人控制的企业
公诚勇毅	持有公司7.36%股份,董事洪斌担任其执行事务合伙人,并持有其26.74%出资
	额

9.1.4董事、监事及高级管理人员及其近亲属

董事、监事、高级管理人员	职位
熊小川	董事长、总经理
袁峰	董事、副总经理
周道福	董事、副总经理
洪斌	董事
吴学斌	独立董事
程鑫	独立董事
李勉	独立董事
黎莎	监事会主席
任初学	职工代表监事
李忠	监事
谭景霞	董事会秘书
牟健	财务总监
迟奇峰	副总经理

发行人前述董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母也为公司关联 自然人。其中,熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹,陈华亮系熊小川之妹夫,报告期内在 发行人处任职,但均未担任董事、监事、高级管理人员。

9.1.5关联人直接或者间接控制的或具有重大影响的或担任董事、高级管理人员的关 联企业

9.1.5.1董事、监事、高级管理人员的关联企业(董事熊小川的关联企业见 9.1.2 实 际控制人及其近亲属的关联企业)

序号	关联方名称	关联关系
1	遵义中南商贸有限公司
2	遵义广合物流有限公司	董事洪斌持股99%并任执行董事、总经
3	遵义中南电器销售有限公司	理
4	贵州雁行文化产业发展股份有限公司	董事洪斌任董事
5	利川市九丰贸易有限公司	财务总监牟健持股70%
6	深圳市晟砚管理咨询合伙企业(有限合伙)	财务总监牟健持股50%
7	淮安繁洋企业管理有限公司任董事	财务总监牟健任董事
8	中汇会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所	独立董事李勉任负责人
9	长沙吴学斌法律服务有限公司	独立董事吴学斌持股70%
10	学斌(荆州)法律服务有限责任公司	独立董事吴学斌持股40%
11	天门市学斌法律咨询有限公司	独立董事吴学斌持股40%
12	深圳市学斌法务咨询有限公司	独立董事吴学斌持股45%
13	天门市岳口东方塑业有限公司	独立董事吴学斌持股51%
14	深 圳 市 华 盛 昌 科 技 实 业 股 份 有 限 公 司(SZ.002980)	独立董事程鑫任董事
15	深圳南科构彩科技有限公司	独立董事程鑫持股22.68%并任执行董事
16	攸太科技(台州)有限公司	独立董事程鑫持股20%并任董事
17	瞬知(广州)健康科技有限公司	独立董事程鑫持股9.93%并任董事
18	芜湖市蓝图微纳新材料有限公司	独立董事程鑫持股50%
	广州芯诣医疗科技合伙企业(有限合伙)	独立董事程鑫持有56.86%份额并任执行
19		事务合伙人
20	雕拓微纳(深圳)科技合伙企业(有限合伙)	独立董事程鑫持有90%份额并任执行事
		务合伙人
21	深圳市雕拓科技有限公司	独立董事程鑫控股58%,并任董事

9.1.5.2董事、监事、高级管理人员近亲属的关联企业(董事熊小川近亲属的关联企 业见 9.1.2 实际控制人及其近亲属的关联企业所述)

序号	关联方	关联关系
1	焦作市华洋景观工程有限公司	董事袁峰配偶之父持股99.90%并任执行董事和总经

		理
2	焦作市佳兆居房地产开发有限公司	焦作市华洋景观工程有限公司的全资子公司
3	河南省华洋房地产开发集团有限公司	董事袁峰配偶之父持股99.60%并任执行董事
4	洛宁县华洋房地产开发有限公司	河南省华洋房地产开发集团有限公司的全资子公司
5	温县华洋置业有限公司	河南省华洋房地产开发集团有限公司的全资子公司;董事袁峰配偶之弟担任执行董事
6	焦作市富景达房地产开发有限公司	河南省华洋房地产开发集团有限公司持股63%;董事袁峰配偶之母任执行董事和总经理
7	武陟县华洋正强置业有限公司	河南省华洋房地产开发集团有限公司持股50%;董事袁峰配偶之弟任执行董事
8	焦作市中昌置业有限公司	董事袁峰配偶之父持股63%并任执行董事
9	深圳美和创投资有限公司	董事袁峰配偶之父持股50%;董事袁峰配偶持股50%并任执行董事和总经理
10	深圳美和创房地产有限公司	河南省华洋房地产开发集团有限公司持股50.90%,董事袁峰配偶持股49.10%
11	武陟县希州园林绿化工程有限公司	董事袁峰配偶之父任执行董事
12	河南修武农村商业银行股份有限公司	董事袁峰配偶之父任董事
13	焦作市泰禾置业有限公司	董事袁峰配偶之母持股63%并任执行董事和总经理
14	焦作市晟昌置业有限公司	董事袁峰配偶之母任执行董事和总经理并持股1.00%
15	武陟县阜盛装饰工程有限公司	董事袁峰配偶之母持股99.90%并任执行董事和总经理
16	焦作市润博贸易有限公司	董事袁峰配偶之弟持股50.36%并任执行董事和总经理;董事袁峰之配偶持股49.64%
17	甘肃乾园园林绿化工程有限公司	董事袁峰配偶之父持股98.00%,2019年月被吊销6营业执照
18	深圳市贝易贝贸易有限公司	高级管理人员迟奇峰配偶持股100%,并任执行董事和总经理

9.1.6其他关联方

序号	关联方	关联关系
1	深圳市合纵联横投资合伙企业(有限合伙)	熊小川曾任执行事务合伙人并持股99.80%;2018年月12注销,报告期内无经营
2	美好药业(香港)控股有限公司	年月注销,熊小川曾控制的企业;报告期内无经202011营
3	领益科技(深圳)有限公司	独立董事程鑫曾任董事;2018年月离职4

序号	关联方	关联关系
4	刘阳	年月-2020年月任财务总监;2020年月刘阳20191144离职
5	深圳市镜湖投资咨询有限公司	原财务总监刘阳任董事,并持股9.00%
6	陈涛	曾为关联自然人
7	高点(深圳)科技有限公司	熊小川曾任董事,持股19.41%,2021年月,熊小川将3股权转让给上海锦源晟新能源材料有限公司,不再担任董事。2021年月,熊小川通过参股上海锦源晟新能源材料3有限公司享有高点(深圳)科技有限公司权益

9.2 关联交易

根据《审计报告》,发行人董事会决议、股东大会决议,并经访谈实际控制人,报 告期内,发行人与关联方发生的关联交易如下:

9.2.1经常性关联交易

2018 年度、2019 年度及 2020 年度,发行人向董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员支付的薪酬总额分别为 396.09 万元、583.05 万元和 694.40 万元;发行人向实际 控制人熊小川近亲属熊小洁、陈华亮、熊小净支付的薪酬总额分别为 68.25 万元、84.50 万元、92.01 万元。

9.2.2偶发性关联交易

2018 年度,熊小川向员工支付奖金 18.00 万元,该部分奖金作为熊小川对发行人的 资本投入,增加发行人资本公积 18.00 万元。

2019 年度,熊小川向发行人支付 157.11 万元,用于缴纳 2016 年度、2017 年度、 2018 年度熊小川向员工支付奖金涉及到的个人所得税款。该款项作为熊小川对发行人 的资本投入,增加发行人资本公积 157.11 万元。

2020 年 8 月,熊小川向招商银行深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号: 755XY202002446101),为招商银行深圳分行向发行人提供的最高限额 5,000 万元的授 信额度承担连带保证责任,担保期限为主债权到期日起三年。

9.2.3关联方往来余额

报告期各期末,发行人无应收或应付关联方款项余额。发行人报告期内不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式 占用的情形。

9.2.4报告期内关联交易的审议程序

2021 年 3 月 10 日,发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于关联方薪酬的 议案》《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易的议案》,关联董 事依法回避了表决。发行人独立董事已对发行人上述关联交易发表了独立意见。

2021 年 3 月 30 日,发行人召开 2020 年度股东大会,审议通过《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易的议案》,确认发行人报告期的关联交易已完 整披露,按市场原则进行,定价合理公允,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。 该等议案涉及关联交易,关联股东已回避表决。

9.3 发行人与关联方共同投资

发行人不存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情 形。

9.4 与前五大客户、前五大供应商的关联关系

经信达律师核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,查 询相关客户、供应商(上市公司)的年度报告,发行人与招股说明书披露的前五大客户、 前五大供应商不存在关联关系。

9.5 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序

发行人自设立之日至本《法律意见书》出具日适用的《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中,对关联交易事项的批准权限和决策

程序做了明确规定。

发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《章程(草案)》《股东大会议事规则 (草案)》《董事会议事规则(草案)》《关联交易管理制度(草案)》,上述制度草案自发 行人上市之日起适用,对关联交易事项的批准权限和决策程序作了明确规定。

9.6 同业竞争

根据熊小川签署的调查表并经信达律师核查,报告期内,熊小川控制的企业及其主 营业务如下:

名称	主营业务
深圳市金玉海纳实业合伙企业(有限合伙)	股权投资,只持有上海米然生物科技有限公司22%
	股权,为财务投资人。上海米然生物科技有限公司
	的主营业务是生物医药技术开发。
美泰联
美创银泰
美创金达	除持有公司股权外,无业务经营
美创联合
深圳市合纵联横投资合伙企业(有限合伙)	年月注销,报告期内无经营201812
美好药业(香港)控股有限公司	年月注销,报告期内无经营202011

熊小川控制的上述企业与发行人主营业务不重合,发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

9.7 规范关联交易、避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东、实际控制人熊小川已就规范关联交易事宜承诺如下:

"1、本人将尽量避免本人及本人所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他 机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外), 对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允 和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,不会要求或接受公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

2、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易 均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,依法对关联交易事项进行信 息披露。

3、本人保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响公司的经营决策来损 害公司及其他股东的合法权益。

4、如果本人违反上述承诺,本人将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。"

为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人熊小川已就避免同业竞争事宜承诺如 下:

"1、截至本函出具日,本人及本人控制的其他企业或其他经济组织未从事与发行 人及其子公司现有业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,本人及本人控制的企 业或其他经济组织与发行人及其子公司不存在同业竞争;

2、作为发行人的实际控制人期间,本人将不以任何方式经营或从事与发行人及其 子公司现有或将来业务构成同业竞争的业务或活动,如果本人及本人控制的其他企业或 其他经济组织从第三方获得的与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争的 任何商业机会,本人将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人;本人不会利 用发行人实际控制人地位损害发行人及其股东的利益;

3、如果本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺,本人将赔偿发行人 及其子公司一切直接或间接损失;

4、上述承诺自本人签署后生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间内 持续有效,并且在本承诺有效期内不可撤销。"

9.8 有关规范关联交易和避免同业竞争承诺的披露

经审阅《招股说明书》,发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充 分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

经核查,信达律师认为:

(一)发行人报告期内的关联交易已经发行人股东大会审议确认,并进行了充分披 露,且无重大遗漏或重大隐瞒。

(二)报告期内,发行人的关联交易未损害发行人及其股东的利益。

(三)发行人的章程、股东大会/董事会议事规则及关联交易管理制度等内部治理 制度中已明确了关联交易决策程序,且该等决策程序符合《公司法》《上市公司章程指 引》《上市规则》的相关规定。

(四)发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

(五)发行人实际控制人已出具规范关联交易、避免同业竞争的承诺,该等承诺内 容合法、有效,发行人已对前述承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

10 发行人的主要财产

经核查,信达律师认为:

(一)发行人合法拥有"粤(2020)深圳市不动产权第 0073821 号"土地使用权, 使用期限为 20 年。发行人拥有的该项土地使用权受《不动产权证书》《深圳市龙岗区产 业发展监管协议书》规定的权利限制,前述权利限制不影响发行人将该项土地使用权用 于生产经营;该项土地使用权不存在抵押、查封等权利负担,也不存在产权争议。

(二)惠州美好合法拥有"粤(2018)惠州市不动产权第 4070174 号"土地使用权; 惠州美好拥有的该项土地使用权不存在抵押、查封等权利负担,也不存在产权争议。

(三)发行人合法拥有与其经营业务相关的 140 项中国境内已授权专利、60 项中 国境内注册商标、14 项中国境内软件著作权和 4 项域名,上述主要资产不存在诉讼、 仲裁,也不存在质押、冻结等权利限制。

(四)发行人持有的惠州美好、美好健康、天禧生物、苏州美好 100%股权真实、 合法、有效,不存在质押、冻结等权利限制。

(五)发行人承租的厂房、办公楼均在国有土地上建设,已取得产权证,租赁合同 合法有效。

(六)惠州美好已在自有土地上建设厂房(含附属设施),可承接发行人位于新中 桥工业厂区生产线。发行人承租的新中桥工业区厂房及宿舍存在查封情形对公司的持续 经营不构成重大不利影响。

11 发行人的重大债权债务

经核查,信达律师认为:

(一)发行人适用中国法律法规的重大合同,合同内容未违反中国法律、行政法规 的强制性规定,合法有效,发行人及控股子公司履行合同不存在法律障碍。

(二)发行人适用境外法律规定的重大合同,均已由境外律师确认境外主体签署及 履行合同不违反适用地法律法规;上述合同内容未违反中国法律、行政法规的强制性规 定。

(三)报告期内,除已披露的重大关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重 大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。

(四)截至本《法律意见书》出具日,发行人及境内控股子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(五)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常生产经营中发生的款项。

12 发行人重大资产变化及收购兼并

经核查,信达律师认为:

(一)美好有限、发行人的增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定, 已履行了必要的法律手续;美好有限、发行人未发生分立、减少注册资本事项;美好有 限吸收合并美好模具符合当时适用的《公司法》的相关规定;

(二)报告期内,发行人未发生过资产置换、重大资产收购等重大资产变化事项; (三)截至本《法律意见书》出具日,发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购的计划。

13 发行人章程的制定与修改

经核查,信达律师认为:

(一)发行人最近三年公司章程的制定、修改已履行法定程序,内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

(二)《章程(草案)》的制定已履行法定程序,内容符合《公司法》《上市公司章 程指引》(2019 年修订)、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规定。

(三)发行人上市后的利润分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规范运作

经核查,信达律师认为:

(一)发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层的层级架构,具有健全的组织机构。

(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合 《公司法》《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上市公司股东大会规则》等有关法 律、法规、规范性文件的规定。

(三)报告期内,发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

(四)报告期内,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策程序及内容合法、 合规、真实、有效。

15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查,信达律师认为:

发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格;发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变更履行了《公司法》《公 司章程》规定的程序;发行人报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化,不 会对发行人持续经营造成重大不利影响;发行人建立了独立董事制度,独立董事的任职 资格、职权范围符合《公司法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

16 发行人的税务

经核查,信达律师认为:

发行人及其境内控股子公司执行的税率、税种及享受的税收优惠符合中国法律、行 政法规的规定;发行人及境内控股子公司报告期内任一年度计入当期损益金额在 100 万元以上的财政补贴真实、有效;发行人及其境内控股子公司不存在税务重大违法违规 行为。

17 发行人的环境保护、安监、产品质量、技术标准及劳动保障

经核查,信达律师认为:

报告期内,发行人及境内控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律法规的 要求,不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术、社会保险及住房公积金监督方面 的法律法规而受到重大处罚的情形,未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公共健康安全等领域的重大违法行为。

18 发行人募集资金的运用

经核查,信达律师认为:

本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内,投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理等相关法律、法规规定;本次募集资金投资项目由发行人境内全资 子公司实施,不会导致发行人与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争,也不会对公 司的独立性产生不利影响。

19 发行人业务发展目标

经核查,信达律师认为:

发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致,发行人主营业务符合国家有关法律、 法规和规范性文件的规定及产业政策的要求,不存在潜在的法律风险。

20 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查,信达律师认为:

(一) 截至本《法律意见书》出具日,发行人及境内控股子公司不存在争议金额 在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁;发行人及境内控股子公司在报告期内不存在重大行 政处罚案件。

(二) 发行人承租的新中桥工业区厂房、宿舍,因房屋所有权人新中桥通信的仲 裁纠纷被法院查封用于财产保全。法院要求发行人向指定账户支付新信中桥、厂房宿舍 的租金。为减少生产经营所需水电持续供应的不确定影响,发行人于 2020 年 1-11 月未 协助执行,经与新中桥通信沟通后,发行人已自 2020 年 12 月起向法院指定账户支付租 金。如发行人因其未协助执行的行为受到法院处罚或承担赔偿责任,潜在处罚、赔偿金 额对发行人的持续经营不构成重大不利影响,不构成本次发行的障碍。

(三) 截至本《法律意见书》出具日,持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际 控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

(四) 最近三年,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。

(五) 截至本《法律意见书》出具日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

21 发行人招股说明书法律风险的评价

信达律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了对《招股说明书》相关内容的讨 论。信达律师已审阅了上述《招股说明书》,特别是其中引用《法律意见书》的相关内 容。信达律师认为,《招股说明书》中对《法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述,信达律师认为:

《招股说明书》所引用的《法律意见书》的内容适当。

发行人具备申请本次发行上市的主体资格,除尚需通过深交所创业板上市审核以及 取得中国证监会关于同意公开发行股票注册的决定外,发行人具备本次发行上市的法定 条件。

本《法律意见书》一式贰份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东信达律师事务所《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司